附件10.1

第一次再融資，增量假設 和
修訂協議

此第一次再融資、增量 假設和修訂協議(此“修正案第1號“)，日期為2021年11月15日，由特拉華州的SPIRIT AeroSystems，Inc.(The借款人)，在本合同簽名頁上列出的擔保人 ，即美國銀行，N.A.，作為現有信貸協議(定義見下文)下的行政代理 (管理代理“)，以及本合同的每一方貸款人。

初步聲明：

(1) 借款人、行政代理和貸款人是截至2020年10月5日的定期貸款信貸協議(經修訂， 在本協議日期前不時重述、補充或以其他方式修改)的一方。現有信貸協議“)。 此處使用且未另行定義的大寫術語與現有信貸協議中賦予它們的含義相同。

(2) 借款人已請求2021年再融資定期貸款人(定義見附件A)提供2021年再融資定期貸款(定義見附件A)，本金總額397,000,000美元，作為根據現有信貸協議第2.23條的再融資定期貸款。

(3) 在 第1號修正案生效日期(定義如下)，應以本修正案附件A(A)的形式簽署並交付對本修正案第1號修正案的同意書的每一定期貸款人。 本修正案第1號修正案實質上以本合同附件A(A)的形式簽署並交付同意書。2021年再融資定期貸款同意書) 標明“無現金結算選項”(每個此類定期貸款人、一個2021年無現金結算選擇權貸款人“) 應被視為已交換了其第1號修正案的所有現有定期貸款(定義見附件A)(或2021年再融資和附加增量安排(定義如下)分配給該2021年無現金結算選擇權貸款人的較小的 金額)，用於2021年再融資定期貸款的本金總額等於其2021年再融資期限交換承諾(定義見附件A)的

(4) 借款人 已請求2021年附加增量定期貸款機構(定義見附件A)根據現有信貸協議第2.21 節提供2021年附加增量定期貸款(定義見附件A)，本金總額 $203,000,000，所得款項將用於支付或以其他方式清償欠聯合王國政府的債務和/或用於一般企業用途，包括償還或贖回債務。 借款人已請求2021年附加增量定期貸款(定義見附件A)提供2021年附加增量定期貸款(定義見附件A)，本金總額 $203,000,000，用於支付或以其他方式清償欠聯合王國政府的債務和/或用於一般企業用途，包括償還或贖回

(5) 作為2021年增量定期貸款機構執行和交付本修正案1的每個 2021年附加增量定期貸款機構將在修正案1生效日期向借款人發放2021年 附加增量定期貸款，本金總額等於其 2021年附加增量定期貸款承諾(定義見附件A)。

(8)對於2021年再融資定期貸款承諾(定義見附件A)和2021年附加增量定期貸款承諾， 美國銀行證券公司(或其指定以此類身份行事的任何附屬公司)將作為唯一的牽頭安排人(以這種 身份)， 將作為唯一的牽頭安排人(如附件A所定義)和2021年追加定期貸款承諾。 美國銀行證券公司(或其任何指定的附屬公司)將作為唯一的牽頭安排人(以此類 身份)。2021年再融資和附加增量安排“)和唯一簿記管理人。

(9) 本協議的行政代理、借款人和貸款方(貸款人構成現有信貸協議第9.08條 規定的必要貸款人)希望記住本修正案第1號的條款，並根據現有信貸協議第9.08條作出本修正案中規定的某些其他修訂，這些修訂將於修訂 第1號生效日期生效。

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互協議和其他善意和有價值的對價，在此 確認這些對價的充分性和收據，並在符合本協議規定的條件下，雙方特此協議如下：

Section 1. Amendments. Effective自2021年附加增量定期貸款發生後的第1號修正案生效之日起， 現對現有信貸協議進行修改，以刪除受損文本(文本上顯示的方式與以下示例相同： 被刪改的文本)，並增加本合同附件A所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同 ：雙下劃線文本)(“已修訂 信貸協議”); 提供本第1號修正案不構成現有信用證協議或任何其他貸款文件的更新。

第 節2. 定期貸款 再融資。(A)在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個額外的2021年再融資定期貸款人 同意在修正案第1號生效日期向借款人提供額外的2021年再融資定期貸款，本金金額 不超過其額外的2021年再融資定期貸款承諾。除非之前終止，否則額外的2021年再融資期限 貸款承諾將於紐約市時間晚上11：59(修正案1號生效日期)終止。

(B)在符合本文所述條款和條件的情況下，各2021年無現金結算選擇權貸款人特此同意，其所有修訂第1號 現有定期貸款(或2021年再融資和附加增量安排在修訂第1號生效日期或之前分配給該貸款人的較少金額)將在修訂第1號生效日和該等修訂第1號現有定期貸款自動交換為同等本金2021年再融資定期貸款 。(B)在符合本條款和條件的情況下，各2021年無現金結算選擇權貸款人特此同意，其所有現有定期貸款(或2021年再融資和附加增量安排在修訂1生效日或之前分配給該貸款人的金額較少)將自動交換為相同本金的2021年再融資定期貸款{br

(C) 借款人應以現金預付或安排預付：(I)每個2021年再融資 定期非交換貸款人的所有第1號修正案現有定期貸款和(Ii)每個2021年無現金結算選擇權貸款人 未根據上文第2(B)節交換的任何第1號修正案現有定期貸款，在每種情況下，均應使用額外2021年再融資定期貸款和借款人可用的其他資金的現金淨收益

第 節3. 2021年附加服務 增量定期貸款承諾；2021年附加增量定期貸款。在緊接2021年再融資定期貸款發生後的第1號修正案生效日，每個2021年附加增量定期貸款機構同意向借款人發放本金不超過該2021年附加增量定期貸款機構2021年附加增量定期貸款承諾的2021年附加增量定期貸款，該2021年附加增量定期貸款的條款與2021年再融資定期貸款的條款相同。除非 之前終止，否則2021附加增量定期貸款承諾將於紐約市時間晚上11：59(修正案 第1號生效日期)終止。2021年附加增量定期貸款應為2021年再融資定期貸款的一個類別，並增加其金額。

第 節4. [已保留].

第 節5. [已保留].

第 節6.貸款方的 陳述 。各借款方特此聲明並向本合同其他各方保證，自第1號修正案生效之日起 ：

(A) 本 第1號修正案已由每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但須遵守：(I)破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法或衡平法訴訟中被考慮的)；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)。

(B) 貸款文件中包含的借款人和對方貸款方的陳述和擔保在 第一號修正案生效日期(2021年再融資定期貸款和2021年附加增量定期貸款借款生效之前和之後)的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在本文件 日和截至 日所作的相同。(B) 貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在 修正案生效日和生效日(包括在借用2021年再融資定期貸款和2021年附加增量定期貸款之前和之後)在所有重要方面都是真實和正確的。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等 陳述和保證在截至該較早的日期在所有重要方面均為真實和正確的)；

(C) 每一借款方籤立、交付和履行本修正案第1號以及該 人員所屬的、在該借款方的公司或其他權力範圍內、經所有必要的 公司或其他組織行動正式授權的其他貸款文件，並且不會也不會(I)與任何該等 人的證書或公司章程或其他章程文件(包括任何有限責任公司或經營協議)的條款相沖突或相牴觸-(Ii)導致違反或違反(貸款文件除外)項下的任何留置權，或要求根據(1)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務或(2)任何政府當局的任何 命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受 約束的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(Iii)違反適用於任何借款方的任何司法管轄區的任何法律、規則或條例；除非 第(Ii)或(Iii)款所述的任何衝突、違約或違規或付款或違規(但不設定留置權)有 單獨或總體合理地預期不會產生實質性不利影響的情況，否則不在此限；以及(Iii)違反適用於任何貸款方的任何司法管轄區的任何法律、規則或法規；除非 關於第(Br)(Ii)或(Iii)款所述的任何衝突、違約或違規或付款或違規(但不設定留置權)合理預期會產生重大不利影響；以及

(D)在本修正案第1號生效之時及緊隨其後的  ，未發生或持續發生違約或違約事件 ，或本修正案第1號對2021年再融資定期貸款、2021年附加增量定期貸款 或(在每種情況下)其收益的運用都不會導致違約或違約事件發生或繼續 或因此修正案1而產生的違約或違約事件不會因此而發生或繼續 或因本修正案1號違約或違約事件而產生。

第 節7.貸款的 條件 和修訂的信貸協議。2021年再融資定期貸款機構和2021年附加增量定期貸款機構在修正案1生效 日期提供2021年再融資定期貸款和2021年附加增量定期貸款的義務(視適用情況而定)和經修訂的信貸協議的有效性取決於滿足(或根據現有信貸協議第9.08 條豁免)以下條件(該等滿足或豁免的日期、第1號修正案 生效日期”):

(A) 行政代理(或其律師)應已收到(I)來自每個2021年再融資定期貸款交易所貸款人、每個2021年再融資成交後期權貸款人和每個額外的2021年再融資定期貸款機構，(Ii)來自每個2021年附加增量定期貸款機構 和(Iii)來自每個借款人和擔保人，(X)代表該方簽署的本修正案第1號副本(或2021年再融資定期貸款同意書)或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案第1號簽名頁(例如，“pdf”))，證明該當事人已簽署本修正案第1號副本(或2021年再融資定期貸款同意書)。

(B) 借款人應在發放2021年再融資定期貸款的同時，為每個修訂1號現有定期貸款機構的應課差餉賬户向行政代理支付其修訂1號現有定期貸款的所有應計和未付利息 至(但不包括)修訂1號生效日期。

(C)  行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書或類似官員的證書，日期為 第一修正案生效日期：

(I)  (X)附上每一借款方的證書或公司章程或其他同等組成和管理文件的副本，包括 截至最近由其組織管轄範圍的國務祕書(或其他類似官員)認證的所有修訂，或(Y)證明自2020年10月5日以來，每一借款方的證書或公司章程或其他同等組成和管理文件沒有任何變化，

(Ii) 附上 該國務卿(或其他類似官員)關於借款人在最近日期的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證書，

(Iii)  (X)證明隨附的是各借款方的章程(或其他同等組成和管理文件)的真實完整副本 ，該副本在第1號修正案生效日期以及自下文第(Iv)款所述決議的日期之前的任何時間一直有效，或(Y)證明自2020年10月5日以來，各借款方的章程(或其他同等的組織和管理文件)沒有任何變化。 (X)或(Y)證明自2020年10月5日以來，各借款方的章程(或其他同等的組織和管理文件)沒有任何變化。 (X)證明所附的是各借款方的章程(或其他同等的組織和管理文件)的真實完整副本 。

(Iv) 證明 所附決議是各借款方董事會正式通過的決議的真實完整副本，授權 簽署、交付和履行與該借款方為一方的與本修正案1相關的貸款文件，對於借款人，則為本修正案項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在修正案1生效之日完全有效；以及

(V)  (X)證明每個代表借款方簽署與本修正案1號相關的貸款文件的人員的在任情況和簽字式樣，或(Y)證明自2020年10月5日以來任何借款人的在任情況和簽字式樣沒有變化。

(D)  行政代理應代表其自身和貸款人收到Sullivan&Cromwell LLP (A)在修正案1生效日期的書面意見，(B)在修正案 1生效日期致行政代理和貸款人的書面意見，以及(C)以行政代理合理滿意的形式和實質，涵蓋與截至修正案1生效日期執行的貸款文件有關的習慣事項 。

(E)  行政代理應在修正案第1號生效日期或之前收到支付給其或2021年再融資和附加增量安排人、任何2021年 再融資定期貸款人或任何2021年附加定期貸款機構的所有費用，並在 範圍內至少在修正案1生效日期前三個工作日開具發票，報銷或支付所有合理的 並記錄在案的自付費用(包括合理的費用、收費和支出LLP) 本合同項下或本合同項下的任何貸款文件要求在第1號修正案生效日期或之前償還或支付(該金額可與本合同項下貸款的收益相抵銷)。

(F)  行政代理和2021年再融資和追加安排人應在修正案第1號生效日期前至少三個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息應由行政代理或2021年再融資和追加安排人在修正案1生效日期前至少10 個工作日以書面形式合理要求，並且行政代理和2021年再融資和追加安排人應在修正案1生效日期前至少10個工作日收到有關借款人和擔保人的所有文件和其他信息，且行政代理和2021年再融資和追加安排人應在修正案1生效日期前至少10個工作日收到有關借款人和擔保人的所有文件和其他信息根據適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規，合理確定美國監管機構的要求，包括但不限於愛國者法案。

(G)  行政代理應在2021年再融資定期貸款和2021年附加定期貸款的發生 生效後，以及以現有信貸協議附件C 的形式實質上以現有信貸協議附件C 的形式，從母公司的首席財務官或其他負有同等職責的官員那裏收到修訂1生效日期的現有信貸協議證書，證明母公司(定義見附件A )及其子公司(綜合基礎上)的償付能力

(H) 借款人應已向行政代理提交了借款人負責官員出具的證書，其日期為修正案 第1號生效日期，生效日期為本協議第6(B)和6(D)節規定的效力。(H)借款人應已向行政代理提交一份日期為第1號修正案生效日期的證書，其效力如本協議第6(B)和6(D)條所述。

(i)           [保留區].

(J)  行政代理應已根據現有信貸協議的要求收到2021年再融資定期貸款和2021年附加增量定期貸款的借款請求 。

(K)  行政代理應在現有信貸協議要求的時間段 內收到修訂1號現有定期貸款的預付款通知。

(L)  行政代理應已收到關於每個抵押財產和(如果抵押財產位於特殊洪水災區)的完整“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定， 借款人正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知，以及根據現有信貸協議第5.02(B)節的要求提供的保險證據 。(L) 行政代理應已收到關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”標準洪水風險確定，如果抵押財產位於特殊洪水災區，則應收到借款人正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知和保險證據 。

第 節8. [已保留].

第 節9.擔保人的 同意和 確認。每一擔保人均以擔保協議項下的擔保人和擔保文件項下的設保人的身份，特此(I)同意本修正案1的簽署、交付和履行，並同意 本擔保協議和擔保文件的每一項都是並將繼續完全有效的，並在此 在修正案1生效之日在各方面予以批准和確認，但在修正案1生效之日及之後，“信貸協議”, “在此基礎上”, “其中之一“除文意另有所指外， 或類似含義的詞語指的是本修正案第1號的修正案 對現有信貸協議的引用，以及(Ii)確認每個擔保人是其中一方的擔保單據和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證所有債務的償付。(br}本修正案第1號和(Ii)項確認每個擔保人是其中一方的擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證所有債務的償付。

第 節10. 對貸款單據的引用和對其的影響。

(A) 在 第1號修正案生效之日及之後，現有信貸協議中每次提及“如下所示”, “在此，”, “協議書”, “本協議“或其他借款單據 至”信貸協議”, “在此基礎上”, “其中之一“或類似含義的詞語， 除文意另有所指外，指的是經本第1號修正案修訂的現有信貸協議。 自第1號修正案生效之日起及之後，本第1號修正案應為貸款單據。

(B) 經本修正案第1號具體修訂的 擔保文件和每份其他貸款文件，現在和將來都是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，並且根據每個擔保文件，各自的擔保、質押、擔保權益的授予和其他協議(視情況而定)應繼續完全有效和有效，並應產生擔保當事人的利益 相應的擔保、質押、授予擔保權益和其他協議(視情況而定)，儘管本修正案1號特別修訂的交易已完成，但擔保文件和其他貸款文件應繼續完全有效，並應產生擔保當事人的利益 。#xA0； 擔保、擔保、擔保權益的授予和其他協議(視情況而定)在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品 在每個 情況下都會並將繼續保證貸款各方在貸款文件項下的所有義務得到償付，該貸款文件經本修正案1號修訂。

(C) 除本修正案明確規定外，本第1號修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件規定的任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件規定的放棄。

(D) (I)本 第1號修正案應構成“再融資修正案”和“增量假設協議”，(Ii)2021年再融資定期貸款人應構成“定期貸款人”和“貸款人”，(Iii)2021年新增定期貸款人應構成“增量定期貸款人”、“定期貸款人”和“貸款人”，(Iv)2021年再融資定期貸款應構成“再融資定期貸款”，以及(V)2021年附加 增量定期貸款應構成“增量定期貸款”和“定期貸款”，(Vi)2021年再融資 定期貸款承諾應構成“定期貸款承諾”和“承諾”，以及(Vii)就現有信貸協議和其他貸款文件而言，2021年附加 增量定期貸款承諾應構成“增量定期貸款承諾”、“定期貸款承諾”和“承諾”，在每種情況下，均應構成“增量定期貸款承諾”、“定期貸款承諾”和“承諾”。

(E) 本 第1號修正案應構成根據現有信貸協議2.21(A)和2.23(A)的要求向行政代理髮出的通知。

第 節11.對應的 執行 。本修正案第1號和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以電子記錄的形式 ，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人(統稱為各自a信用方“)同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真和/或.pdf)應與手冊原件簽名一樣對該人有效和具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，就像 手動簽署的原件簽名已交付給行政代理一樣。《電子簽名》中的任何電子簽名(包括但不限於傳真和/或.pdf)應與手動簽署的原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，且通過電子簽名進行的任何通信將構成該人的合法、有效的 和具有約束力的義務，其程度與向行政代理交付的原件簽名相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個且 相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於信用證各方使用或 接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或 保留。行政代理和每個其他貸方可以根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信 的一個或多個副本(電子版“)，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有以電子記錄(包括電子副本)形式的通信在任何情況下均應視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性 和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理 已同意接受此類電子簽名的範圍內，每個貸款方均有權依賴據稱由任何借款方和/或信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在 行政代理的請求下，使用電子簽名執行的任何通信均應立即附有手動簽署的原件 。(B)在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理 已同意接受此類電子簽名的範圍內，每個貸款方均有權依賴據稱由任何借款方和/或信用方提供或代表其提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及

Section 12. Amendments； Headings；可分割性。除非根據經修訂的信貸協議第9.08節的規定，否則不得修改本修正案第1號，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考， 不是本修正案1號的一部分，不影響本修正案1號的構建，也不會在解釋本修正案1號時予以考慮。本修正案1號中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款 在該司法管轄區內均屬無效、非法或不可執行，且不影響 有效性、合法性和執行力。某一司法管轄區的特定條款無效並不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過善意協商， 將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款 。

第 節13. 管轄 法律等

(A) 本 第1號修正案和基於本1號修正案或與此1號修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(A)任何基於本修正案1號修正案的索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是在合同、侵權或其他方面)，均應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B) 本協議各方同意現有信貸協議第9.11條和第9.15條中的規定，就好像這些條款已在本協議中完整闡述一樣 。

第 節14. 禁止更新。 本修正案第1號不應取消現有信貸協議項下未付款項的支付義務 ，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議包含的任何內容均不得 解釋為替代或更新現有信貸協議、擔保文件 或其他貸款文件下的未償債務。現有信貸協議項下的未償債務及擔保該等債務的文書應 保持十足效力，除非經本協議或同時簽署的文書作出任何程度的修改，且除 按本協議規定償還的範圍外。本修正案第1號或任何其他文件中隱含的任何內容均不得 解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任 。

第 節15. 通知。 本合同項下的所有通知均應按照現有信貸協議第9.01節的規定發出。

第 16節. 税務事項。 雙方應將所有2021年再融資定期貸款(無論是作為額外的2021年再融資定期貸款發放，還是根據2021年再融資定期貸款同意書中的“無現金結算選項”發放)和所有2021年增加定期貸款 視為美國聯邦所得税用途的一個可替代部分。

Section 17. Post-Effectiveness Undertakings. Within第1號修正案 生效日期後90天(該期限可由行政代理自行決定延長)，借款人或相關貸款方 應向抵押品代理交付以下任一項：

(I)來自抵押財產所在司法管轄區的當地律師的 書面 確認書(該確認書可以電子郵件的形式和實質向行政代理提供合理滿意的 確認)，大意是：(X)現有抵押的記錄是向第三方 發出由該抵押所設立的留置權作為擔保的唯一必要的備案或記錄，作為義務的擔保，包括貸方所證明的義務 為擔保當事人的利益而根據本修正案第1號修訂的；以及(Y)根據適用法律，沒有必要或適當的其他文件、文書、備案、錄音、重新錄音、重新備案或其他行動，包括但不限於支付任何抵押記錄 税款或類似税款，以維持該抵押設立的留置權作為義務擔保的持續可執行性、有效性或優先權，包括根據本修正案第1號修訂的《信貸協議》所證明的義務。

(Ii)  以下文件：

(A) ， 關於抵押財產的每項抵押，其修正案(“抵押修正案”)正式籤立並經借款人或有關貸款方確認，並採用記錄在記錄該抵押的記錄處的表格， 連同適用法律規定的與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表 ，在每種情況下，其形式和實質均合理地令

(B) ， 關於每項抵押修訂、與抵押相關的現有產權保單的日期簽註或類似的所有權產品(“業權保單背書”)，以確保經該抵押修訂 修訂的每項抵押是對該抵押財產的有效且可強制執行的優先留置權，以抵押品代理人為受益人 ，以擔保各方的利益為目的，且不存在任何瑕疵。除允許留置權外的產權負擔和留置權，且每個此類所有權 保單背書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；

(C)與 每項抵押修正案有關的 ，借款人或適用抵押財產所在司法管轄區內有關借款人或相關貸款方的當地律師就《抵押修正案》的可執行性和行政代理合理要求的其他慣例 事項提出的習慣法律意見；以及(br}在適用的抵押財產所在的司法管轄區內，借款人或相關貸款方的當地律師就《抵押修正案》的可執行性和行政代理合理要求的其他慣例 事項發表的慣常法律意見；以及

(D) 證明 行政代理可以接受的合理證據，證明已全額支付與每項抵押修訂相關的所有申請費和所有到期和應付的税款 。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案第1號修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期 開始執行，特此為證。

[首次再融資、增量假設 和修訂協議]

[首次再融資、增量假設 和修訂協議]

[貸款人簽名頁被故意省略 ]

[首次再融資、增量假設 和修訂協議]

附件A

同意增量假設和修改 協議

(修訂第1號現有定期貸款)

附表1

2021年再融資定期貸款承諾

附表2

2021年追加增量定期貸款承諾

執行版本附件 A

已發佈交易CUSIP：84857HAV2
發佈條款B設施CUSIP：84857HAW0HAX8

期限 貸款信用協議

日期：2020年10月5日 經日期為2021年11月15日的第一份再融資、增量假設和修訂協議修訂

其中

精神航空系統公司

作為借款人，

這裏的貸款方，

美國銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理和附屬代理，

美國銀行，北美，高盛銀行美國， 摩根士丹利
Advanced Funding，Inc.和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為首次再融資的唯一首席安排人和唯一簿記管理人，增量假設
和修訂協議

目錄

頁面

第一條

定義

特拉華州SPIRIT AeroSystems，Inc.(“借款人”)、 美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)和抵押品代理 與每一貸款人(定義見下文)之間於2020年10月5日簽署的定期貸款信貸協議(本“協議”)。

鑑於借款人已請求貸款人 按本協議規定提供信貸；

因此，現在貸款人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“2021 備註“ 指以下”高級 票據“定義(A)款所述借款人發行的某些高級浮動利率票據。附加增量定期貸款機構“應指具有2021年附加增量定期貸款承諾的貸款機構 。

“2021年附加 增量定期貸款承諾”對於任何貸款人而言，是指該貸款人在修正案1生效日向借款人提供2021年附加增量 定期貸款的承諾。截至修正案1生效日期，每家貸款人的2021年附加遞增期限貸款承諾額 載於修正案1的附表2。截至修正案1生效日期的2021附加遞增定期貸款承諾總額 為203,000,000美元。

“2021年附加增量 定期貸款”是指根據修正案1第3款發放的定期貸款。

“2021年無現金結算 選擇權貸款人”應具有第1號修正案中賦予該術語的含義。

“2021年再融資和附加 增量安排”應具有修正案1中賦予該術語的含義。

“2021年再融資期限交換 承諾”是指2021年無現金結算期權貸款人同意在修正案第1號生效日以100%的現有 定期貸款(或2021年再融資和附加增量安排在修正案1生效日或之前分配給該2021年無現金結算期權貸款人的較小金額)換取2021年再融資定期貸款 的等額本金總額。

“2021年再融資定期貸款人” 統稱為(I)每個2021年無現金結算選擇權貸款人和(Ii)每個額外的2021年再融資定期貸款人。

“2021年再融資定期貸款 承諾”統稱為(I)2021年再融資定期交換承諾和(Ii)額外的2021年再融資定期承諾 。

“2021年再融資定期貸款” 統稱為(I)收到的每筆定期貸款，以換取由 一家2021年無現金結算選擇權貸款人持有的第1號修正案現有定期貸款，以及(Ii)每筆額外的2021年再融資定期貸款。

“2021年再融資定期貸款 同意”應具有修正案1中賦予該術語的含義。

“2021年再融資定期貸款 交易所貸款人”是指在修正案第1號生效日具有2021年再融資定期交換承諾的人。

“2021年再融資期限非交換貸款機構”是指(I)未在修訂1號生效日期或之前簽署並交付2021年再融資期限貸款同意書或(Ii)是2021年再融資期限成交後選擇權 貸款機構的每一家修訂1號現有期限貸款機構(I)未在修訂1號生效日期或之前簽署並交付2021年再融資期限貸款同意書的 貸款人。

“2021年再融資期限成交後 選擇權貸款人”是指已交付2021年再融資期限貸款同意書並註明“成交後 結算權”的每家貸款人。

“2025年 票據”是指借款人根據該契約發行的2025年到期的7.500%高級擔保第二留置權票據，其原始本金總額為12億美元 ，由作為發行人的借款人、該契約的擔保方以及紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)以受託人 和抵押品代理人(截至)的身份發行，發行日期為2020年4月17日，由借款人作為發行人、擔保方和紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承者)發行，並由借款人作為發行人、擔保人和抵押品代理人(作為受託人 和抵押品代理人(截至))在借款人、擔保方和紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承者)之間發行。

“2026年票據持有人”統稱為截至任何決定日期的 ：(A)截至該日期為2026年票據登記持有人的每一個人；及(B)2026年票據受託人 。

“2026年債券”是指借款人根據2026年債券契約發行的2026年到期的3.850%優先債券，原始本金總額 為300,000,000美元。

“2026年票據契約”是指日期為2016年6月1日的某些契約，由作為發行人的借款人、其擔保方和2026年票據受託人(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)簽署。

“2026年票據受託人”指 紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)，以2026年票據受託人的身份。

“額外的 2021年再融資定期貸款人”是指在修正案第1號 生效日期具有額外的2021年再融資定期貸款承諾的人。為免生疑問，修正案1號現有定期貸款機構也可以是額外的2021年再融資期限貸款機構 。

“額外的2021年再融資 定期貸款”是指根據修正案1第2(A)節發放的定期貸款。

“額外的2021年再融資 定期貸款承諾”對於任何貸款人而言，是指該貸款人在修正案1生效日向借款人提供額外的2021年再融資 定期貸款的承諾。截至修正案1生效日期，每家貸款人額外2021年再融資 定期貸款承諾的金額載於修正案1的附表1。

“附加抵押”應具有第5.10(C)節中賦予該術語的含義。

“附加義務”是指 “義務”定義(B)至(E)款所指的所有義務。

“調整後合併EBITDA” 對於母公司和子公司而言，是指母公司和子公司在任何期間的合併淨收入加上母公司 和子公司在該期間的合併淨收入

(A)在每種情況下，扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入(以下第(Xvi)和(Xvii)條除外)的 總和，不得重複：

(I)撥備 該期間以母公司和子公司的收入、利潤或資本為基礎的税款(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税收)，以及國外預扣税；

(Ii)母公司和子公司在該期間的固定費用，以在計算該綜合淨收入時扣除的固定費用為限；

(Iii)母公司及其子公司在該期間的 合併折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷、 遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和費用)，在計算 該綜合淨收入時扣除該等費用；

(Iv)母公司及其子公司在該期間的任何 其他合併非現金費用和費用，只要該等合併 非現金費用或費用包括在計算該綜合淨收入中；但如果任何該等非現金費用或費用 代表未來期間預期現金費用或費用的應計或準備金，則應從調整後的綜合EBITDA中減去該等費用或支出在該範圍內的現金支付，但不包括AMM

(V)母公司及其子公司在該期間因外幣交易造成的任何 損失(包括與貨幣重新計量負債有關的損失) ，但在計算該綜合淨收入時應計入此類損失；

(Vi)由於應用ASC 715，母公司及其子公司退休後福利方面的損失 薪酬-退休福利 ，在計算該綜合淨收入時扣除該等虧損的範圍內；加上

(Vii)母公司或其子公司在此期間收到的任何 業務中斷保險收益；

(Viii)與合格證券化交易或合格應收賬款工具(視情況而定)有關的任何 費用和開支，只要該等費用和開支計入計算綜合淨收入；

(Ix)在適用期間支付或應計的與任何收購或其他投資(包括在截止日期前完成的任何收購或其他投資)相關產生的收益 債務支出；

(X)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的損失 以及支付該等法律和解、罰款、判決或命令的費用；

(Xi)非控股 或少數股權支出，包括第三方在非全資擁有的 子公司的股權應佔收入；

(Xii)母公司或其任何子公司擁有直接或間接權益的任何合資實體在 上述期間宣佈但未支付的任何股息或分配(“已宣佈的 股息”)，按比例直接或間接由母公司 及其子公司按比例分得；(B)在此期間，母公司或其任何子公司直接或間接宣佈但未支付的任何股息或分配(“已宣佈的 股息”)；

(Xiii)向證券化實體出售與合格證券化交易相關的證券化資產或與合格應收賬款工具相關的應收賬款資產(視情況而定)的損失金額 計入合併淨收入；加上

(Xiv)與任何股權的發行、任何收購、投資、資產出售或債務的發生或 償還有關的任何 損失、費用或支出，包括其再融資(在每種情況下，在本合同允許的範圍內，無論是否完成)； 加

(Xv)不尋常的、 罕見或非經常性的損失、收費或費用；

(Xvi)重組 和業務優化虧損、費用、費用、應計項目或準備金，包括任何系統實施成本、與關閉、搬遷、重組和/或合併設施有關的成本、員工搬遷成本、保留費、遣散費、 合同終止成本、過渡和其他重複運營成本；但根據本條款(A)(Xvi)，所有加回“調整後的合併EBITDA”的金額不得超過150美元。

(Xvii)“運行率” 與允許的收購、本協議允許的投資、本協議允許的資產出售有關的成本節約，或借款人誠意計劃的其他 因在該期限結束後不遲於十八(18)個月採取、承諾採取或預期採取的具體行動而產生的成本節約。在給予 影響後按形式計算(人們理解並同意，“運行率”是指與採取或預期採取的任何行動相關聯的一段期間的全部經常性利益，在每一種情況下，淨額是該期間從該 行動已包括在該期間的綜合淨收入中所實現的實際利益的數額的淨額)；(B)“運行率”指的是與該期間所採取或預期採取的任何行動相關聯的一段期間內的全部經常性利益(已包括在該期間的綜合淨收入中)；但條件是：(A)此類成本節約是 可合理識別和可事實支持的，以及(B)根據第(A)(Xvii)條 增加回“調整後綜合EBITDA”的所有金額在任何時期內不得超過100,000,000美元；(B)在任何時期內，所有加回“調整後綜合EBITDA”的金額不得超過100,000,000美元；

(Xviii)根據公認會計原則結轉 虧損費用，總金額在本協議期限內不超過5億美元；減去

(B)在每一情況下，在不重複的情況下，加回或以其他方式增加該段期間的綜合淨收入的 總和：

(I)因應用ASC 715而與退休後福利有關的任何收益的 款額，在計算該等綜合淨收入時已將該等收益計入 的範圍內；

(Ii)母公司及其子公司在該期間從外幣交易中獲得的任何 收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益) ，在計算該綜合淨收入時將該收益計入的範圍內；

(Iii)增加該期間綜合淨收入的非現金收益 ，但不包括正常業務過程中的應計項目，也不包括 沖銷的潛在現金項目的應計項目或準備金，該項目減少了先前任何期間的調整後綜合EBITDA；

(Iv)在母公司每個會計年度的最後一天，母公司及其子公司在該會計年度 中尚未直接或間接實際收到的股息按比例分攤的金額；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則 確定。

儘管有上述規定， 根據母公司子公司(全資子公司除外)的收入或利潤、固定費用、折舊和攤銷及其他非現金費用或非現金項目以及重組費用或費用計提的税款撥備將 加(如果是上文(B)款所述的非現金項目，則從合併淨收入中減去)，以計算調整後的綜合EBITDA。以及(B)僅在確定之日允許該子公司在未經政府事先批准(尚未獲得批准)的情況下 由該子公司向母公司分紅或分配相應數額的淨收入，且不受其章程條款以及適用於該子公司或其股東或股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則和政府法規的直接或間接限制的範圍內。 該子公司或其股東或股東適用於該子公司或其股東或股東的判決、法令、命令、法規、規則和政府法規在確定之日由該子公司派發股息或分派給母公司，且沒有直接或間接限制。

“行政代理”應 具有本協議導言段落中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。

“行政代理費信函” 是指借款人和行政代理人之間於2020年9月21日發出的特定行政代理費信函。

“行政調查問卷” 是指基本上採用附件N形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付款”是指根據與客户簽訂的商業或政府(包括國防)合同下的項目，向母公司或任何子公司支付的預付款、進度付款或類似付款(或向任何合資企業支付的任何此類付款，其中母公司或任何子公司是參與者 ，其中該合資企業 將此類付款的全部或部分轉嫁或支付給母公司或任何子公司) 考慮到未來的服務履行、貨物接收、支出發生， 向母公司或任何子公司支付的預付款、進度付款或類似的付款是指向母公司或任何子公司支付的預付款、進度付款或類似付款(或向任何合資企業支付的任何此類付款，其中，合資企業 將此類付款的全部或部分轉嫁或支付給母公司或任何子公司)。或由母公司或任何子公司提供 其他財產，如果此類付款金額用於抵消購買價格的一部分，或以其他方式根據未來發貨(或類似單位)交付、向 相關客户提供服務、貨物或其他財產(或通過此類合資企業)或產生支出來抵銷購買價格的一部分，或產生支出，通常超過固定數量或數量的發貨 (或類似單位)、服務、貨物或其他財產，或發生支出 (或類似單位)、服務、貨物或其他財產，或因此而招致的支出(通常超過固定數量或數額的發貨 (或類似單位)、服務、貨物或其他財產)或支出

“附屬公司”是指，當 用於指定人員時，直接或間接通過一個或多箇中介控制或 由指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一個人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的 含義，該術語可不時修改、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式修改。

“協議貨幣”應 具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“修正案 第1號生效日期”應具有第1號修正案第7節 中賦予該術語的含義。

“第1號修正案” 指日期為2021年11月15日的第一份再融資、增量假設和修正案協議。

“修正案1現有 定期貸款人”是指在緊接修正案1生效日期 之前未償還修正案1的現有定期貸款的貸款人。

“第1號修正案現有的 定期貸款”是指緊接第1號修正案 生效日期之前本協議項下未償還的定期貸款。

“反腐敗法”應 指任何司法管轄區內與 或與賄賂或腐敗有關的、不時適用於母公司或其任何子公司的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年的“美國反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的 含義。

“適用保證金”應指 根據以下網格計算的第一留置權擔保總槓桿率每年的百分比：

為了確定適用的邊際，請執行以下操作：

(A) 適用保證金應從結業第1號修正案生效日期至截至2022年3月31日的 財季證書根據第5.04(C)節交付之日為止。

(B)從截至2022年3月31日的第一個留置權擔保總槓桿率開始，從每個財季末開始，應重新計算 每個財季末的適用保證金。截至季度末計算的適用保證金的任何增加或減少 應在根據第5.04(C)節交付證明該計算的證書的日期生效。 如果證書在按照第5.04(C)條規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，第II級利率將自要求交付該證書之日起適用，並將保持 有效，直至該證書交付之日為止。

(C)如果 由於母公司財務報表的任何重述或其他調整(I)借款人計算的截至任何適用日期的第一留置權擔保總槓桿率 不準確，以及(Ii)正確計算第一留置權擔保總槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應應適用貸款人的要求立即、追溯地 向行政代理支付 金額 ，等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的金額 。借款人在本款項下的義務在本協議終止和本協議項下義務償還後繼續有效 。

儘管有上述規定，任何其他定期貸款的適用保證金應為與之相關的增量假設協議、 延期修正案或再融資修正案(如適用)中規定的“適用保證金”。

“批准基金”應 具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“調度員”是指 聯合牽頭調度員。

“資產出售”指(X)對母公司或任何子公司的任何一項或多項資產的任何人進行的任何 處置(包括任何資產的任何出售和回租以及任何不動產的抵押或租賃)，以及(Y)任何子公司向母公司或子公司以外的任何人出售任何股權。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義 。

“轉讓和驗收” 是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和驗收(如果第9.04節要求)，基本上採用附件A的形式或行政代理批准的、借款人合理滿意的其他形式 。

“應佔應收賬款負債” 是指(I)如果合格應收賬款融資安排為擔保借貸協議或其他類似協議，(I)如果合格應收賬款融資安排為擔保借貸協議或其他類似協議，債務本金(不包括應收賬款 實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方在轉讓、出售和(或)質押允許應收賬款融資資產時欠應收賬款賣家或另一應收賬款賣主的任何債權從屬債務)的本金金額(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣家或應收賬款賣家欠另一位應收賬款賣家的與轉讓、出售和(或)質押允許應收賬款融資資產有關的任何債務)。如果該等貸款協議是有擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議，則根據該等合資格應收賬款安排 ，該等貸款將於此時結清。

“拍賣”應具有第9.04(G)(I)節中賦予該術語的含義 。

“拍賣轉讓和接受” 應具有附件M中規定的含義。

“拍賣經理”是指 (A)行政代理人或其任何附屬公司，或(B)借款人和行政代理人(無論是否行政代理人的附屬公司)同意的任何其他金融機構或顧問，以作為根據第9.04(G)節進行的任何回購的安排人 。“拍賣管理人”指的是：(A)行政代理人或其任何附屬機構，或(B)借款人和行政代理人(無論是否行政代理人的附屬機構)同意的任何其他金融機構或顧問，作為根據第9.04(G)節進行的任何回購的安排人。

“拍賣程序”應 具有附件M中規定的含義。

“可用數量”是指， 在任何確定時間，累計確定的總量不小於零，等於且沒有 重複的數量：

(A)100,000,000美元， 外加

(B)母公司自2021年1月1日以來累計綜合淨收入的50% ，外加

(B)定期貸款人減少的所有強制性預付款的累計金額，加上

(C)在該確定日期的 累計合格股權收益金額，減去

(D) 從截止日期起和之後、在該時間或之前用可用金額進行的投資的累計金額(扣除以其他方式沒有包括在累計合格股權收益金額中的此類投資的任何回報)，減去

(E)自截止日期起及之後、截止日期當日或之前用可用金額支付的限制付款的累計金額 。

“可用期限” 應指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的 基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，否則， 根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，根據截至該日期的本協議計算。

“自救行動”是指 適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力 。

“自救立法”對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，應 指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”是指 美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“破產法”是指“美國法典”第11章，標題為“破產”，現在或將來有效，及其任何繼承者。

“基本利率”是指 任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率 ，(C) 歐洲美元利率加1.00%和(D)中最高的一個。 1.751.50%。 “最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和 預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化應在公告中指定的開業之日 生效。如果根據本合同第2.14節將基準利率用作替代利率 ，則基準利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，且 應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指 根據基準利率計息的定期貸款。

“BEIS協議”是指 關於2009年4月23日修訂的“龐巴迪”C系列飛機應償還投資的協議 ，該協議於2009年7月13日修訂，隨後於即將進行的收購的 截止日期2020年10月18日在商業、能源和工業戰略國務祕書 、Short Brothers plc和借款人之間。

“基準”最初應 指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果根據2.14(C)進行了基準替換，則“基準” 指適用的基準替換，前提是該基準替換已替換了先前的基準利率。任何 對“基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈組件(如適用)。

“基準更換” 的意思是：

(1)為第2.14(C)(I)節的 目的，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)、期限為3個月的可用期限為0.26161% (26.161個基點)、期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B) 總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

如果最初將LIBOR 替換為上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)以及隨後的 替換，則管理代理確定SOFR條款已變為可用，並且對於 管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每個貸款人， 然後在 計算的利息期間、相關付息日期或付息期開始和之後通知借款人和每個貸款人 ， 在 中計算的利息期、相關付息日期或付息期開始後，管理代理將此情況通知借款人和每個貸款人 基準更換應按以上 第(A)款規定；和

(2) 為第2.14(C)(Ii)節的目的，(A)備選基準 利率和(B)調整(可以是正值或負值或 零)，在每種情況下，行政代理和借款人都選擇該調整作為替代基準，同時充分考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關 政府機構對美元銀團信貸安排提出的任何適用建議 ；

如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換 低於0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為 0.50%。

任何基準更換 應以與市場慣例一致的方式實施；如果 此類市場慣例在管理上對行政代理是不可行的，則此類基準更換 應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

基準 符合更改的基準是指，對於任何基準 替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義 、“營業日”的定義、“利息 期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或續發通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項) 行政代理決定可能適合反映此類基準替代的採用和實施 ，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定 採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果 行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例 ，以行政代理決定的其他管理方式 對於本協議和 其他貸款文件的管理是合理必要的)。

基準 過渡事件“對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府 當局發表或發佈的公開聲明或信息 ，宣佈或聲明所有可用的承租人 現在或將不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率 ，或將或將以其他方式停止，條件是在發生這種情況時，所有可用的承租人 都具有或將不再具有代表性，或可用於確定貸款利率 ，或將以其他方式停止這將在該特定日期之後繼續提供此類基準的任何 代表性期限。

“受益所有權證明” 是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例” 指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)、(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃” 或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條或本守則第4975條而言)任何此類“僱員福利計劃” 或“計劃”資產的任何 任何人(根據ERISA標題I或本守則第4975節的規定)的任何 ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或本守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃” 或“計劃”的任何 。

“BHC法案附屬公司”應 具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會 。

“董事會”對任何人來説， 是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構。

“波音”是指波音公司。

“波音737 MAX計劃”統稱為借款人和波音之間的某些合同安排(包括但不限於：(I)2005年6月16日由波音公司和借款人之間簽署的、日期為2005年6月16日的特別商業條款MS-65530-0016(持續條款)(不時修訂)；以及(Ii)日期為2005年6月16日的一般條款協議(持續條款協議和其他協議)。由波音公司和借款方(不時修改)就借款方生產737 MAX飛機部件一事進行談判(由波音公司和借款方 之間進行)。 關於借款方生產波音737 MAX 飛機部件的問題。

“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義 。

“借款人材料”應 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組 單一類型的定期貸款，在單一日期發放，就歐洲美元利率貸款而言，指的是有效的單一利息期 。

“借款最低限額”應指 1,000,000美元。

“借款倍數”應 指(A)對於歐洲美元利率貸款，為500,000美元；(B)對於基本利率貸款，為250,000美元。

“借用請求”應 指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上採用附件D 的形式或行政代理批准的其他形式，包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽名。 “借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款並基本上以附件D 的形式或行政代理批准的其他形式提出的請求，包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽名。

“預算”應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義 。

“營業日”是指任何並非週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的 日；但當用於歐洲美元利率貸款時，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間歐洲美元市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何 日；但當用於歐洲美元利率貸款時，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間歐洲美元市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

“資本支出”應 指母公司或子公司根據公認會計準則 歸類為資本支出的所有負債或支出，包括資本化租賃債務。

“資本化租賃債務” 指要求作為融資或資本租賃入賬的債務(為免生疑問，根據美國通用會計準則(GAAP)在資產負債表和損益表上同時列明(而不是直線 或經營租賃)，以供財務報告之用，與採用ASU第2016-02號“租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃 (主題842)”之前生效的 一樣，其聲明的到期日應為該租賃可以準備的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期 。

“現金管理協議” 是指向母公司或任何子公司提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户和其他 賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、 受控支付、密碼箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務、供應鏈融資計劃、現金彙集 安排和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”應 指(I)任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或附屬機構(A)在簽訂現金管理協議時，或(B)就截止日期、截止日期 時已存在的現金管理協議而言，以及(Ii)與母公司或任何子公司訂立現金管理協議的任何其他人，即借款人指定的商業銀行或投資銀行。

“氯氟化碳”係指“守則”第957(A)節所指的“受管制的外國公司”。

“法律變更”是指 (A)任何法律、規則、條例或條約在截止日期後通過或生效，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦公室或 該貸款人的控股公司(如有))遵守任何截止日期後製定或發佈的任何政府機構的指南或指令(無論是否具有法律效力) ；但是，儘管本文中有任何相反的規定， (X)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有請求、規則、指南或指令，對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用以及貸款人對任何請求或指令的任何遵守而頒佈的所有請求、規則、指南或指令巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》 在每一種情況下，根據上文第(X)和(Y)條的規定，無論何時通過、頒佈、發佈或實施，均應被視為《法律變更》 ，但就第2.15節而言, 僅當貸款人的一般政策是將與資本充足率要求類似的適用增加成本或成本(類似於第2.15節(A)和(B)款中所述的成本)強加給類似 情況下的其他類似情況下的其他借款人(根據允許施加此類要求的協議)的範圍內。

“控制權變更”是指 (A)任何“個人”或“團體”(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則於截止日期生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權所有權，但不包括任何 員工福利計劃和任何此類 計劃以受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體，其股權佔普通投票權總額的50%以上。(B)以合併、合併或其他業務合併方式 交易以外的方式，在一次或一系列相關交易中將母公司及其子公司的全部或幾乎全部資產(整體而言)出售、租賃或轉讓(除合併、合併或其他業務合併 交易外)給除母公司或其任何子公司以外的任何人士；或(C)母公司應停止直接或間接擁有 ，併合法和實益地控制借款人的所有股權。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義 。

“中國合資企業”是指：(A)華瑞(Br)精靈航天製造有限公司；(B)西子精靈航天實業(浙江)有限公司。

“類別”指：(A)當 用於任何定期貸款或借款時，無論該定期貸款或構成該借款的定期貸款是初始定期貸款 還是其他定期貸款；以及(B)當用於任何承諾時，無論該承諾是關於作出 初始定期貸款還是其他定期貸款的承諾。與初始定期貸款或其他定期貸款具有不同條款和條件(連同與其有關的承諾)的其他定期貸款應被解釋為單獨和不同的類別。 2021年附加增量定期貸款應與2021年再融資定期貸款為一個級別，並增加其金額， 應構成本合同項下的初始定期貸款。

“分類貸款”應 具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指第4.01節中規定的條件的第一個日期是是否滿足 (或根據第9.08節放棄).， ，時間是2020年10月5日。

“成交日期抵押財產” 應具有術語“抵押財產”定義中賦予該術語的含義。

“截止日期再融資” 是指由母公司、借款人、保證人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，以及不時的貸款方 之間全額償還和終止截至2018年7月12日的該第二次修訂和重新簽訂的信貸協議項下的所有未償還貸款和承諾 。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有 “抵押品”，還應包括抵押財產和根據任何擔保文件享有以行政代理、抵押品代理或任何子代理為受益人的任何留置權的所有其他財產；但即使本協議或任何擔保文件 或其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不包括任何排除的財產。

“抵押品代理人”是指 作為擔保方的抵押品代理人和證券託管人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人 。

“抵押品協議”應 指各借款方與抵押品代理人之間的抵押品協議，該協議實質上以附件I的形式，日期為截止日期，並可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求” 應指(在每種情況下，受第5.10節最後三段和附表 5.12(可根據本協議第9.08(B)節進行更新)的約束)(為免生疑問，該條款應 優先於本定義中“抵押品和擔保要求”的適用條款)：

(A) 在截止日期 ，抵押品代理應已收到：

(I)來自每個借款方(抵押品協議的對應方)的 ，以及

(Ii)在截止日期由母公司、借款人和其他擔保人(擔保協議的副本)提交的 ，在每種情況下均正式籤立並代表該人交付。

(B) 在截止日期 ，(I)(X)貸款方直接擁有的除除外證券以外的所有未償還股權， 和(Y)除除外證券外，任何貸款方欠下的所有債務應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，以及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他 票據(如果有)，以及根據 規定必須交付的任何票據或其他票據連同股票權力、票據權力或與此有關的其他轉讓票據(適用於 )，以空白背書；

(C)  對於在截止日期後成為擔保人的任何人，擔保品代理人應已收到(I)擔保協議補充文件、(Ii)上文 (A)條所指適用擔保文件的補充文件和任何其他擔保文件(如果適用)，其格式應符合擔保協議規定的格式或行政代理人以其他方式合理地接受，在每種情況下，擔保人應代表該擔保人正式籤立並交付，以及(Iii)如果應 的要求，擔保代理人應已收到(I)擔保協議的補充文件、(Ii)上文第(Br)(A)款所指適用擔保文件的補充文件以及任何其他擔保文件(如果適用)，其格式應為該擔保協議規定的格式或行政代理人以其他方式合理接受的形式。關於第4.01節第 (G)和(M)款所述類型人員的證書和意見；

(D) 截止日期後的 (X)截止日期後成為擔保人且 由貸款方持有的所有未償還股權，以及(Y)貸款方直接獲得的所有股權，以及在截止日期後欠貸款方的債務(除外證券除外)均應根據證券文件進行質押， 連同與此相關的股權書或其他轉讓票據(視情況而定)均為空白背書；

(E) 截至截止日期 ，除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書， 包括統一商業法典融資聲明，以及向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及擔保品代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄的所有其他行動(包括 適用法律要求的行動)，以創建擬由 擔保文件設立的留置權(在包括任何補充)，並在證券文件要求的範圍內完善此類留置權 應已交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每個此類證券 文件的同時或之後立即進行備案、登記或 記錄；

(f)              [保留區];

(G) 在截止日期 之後，抵押品代理人應已收到根據 第5.10節要求交付的其他擔保文件或擔保文件；

(H) (X)對於附表1.01(B)中規定的每個抵押財產的截止日期後90天內(或行政代理經其合理酌情同意的較晚日期)和(Y)第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的 期限，抵押品代理人應收到 ：

(1) a(Br)完全籤立並經公證的抵押，該抵押包括貸款方在該不動產中的手續費利息；

(2)在該不動產所在司法管轄區內為該不動產提供抵押的貸款方的 慣例 當地律師的法律意見，以擔保品代理人和擔保方為收件人，其形式和實質為擔保品代理人合理接受 代理人。

(3) Alta 由業權保險公司就該等不動產合理接受的承按人產權保險單，向抵押品代理人保證承保該不動產的抵押在該不動產上產生有效且可強制執行的優先 優先抵押留置權(受準許留置權的約束)，除準許留置權外，無任何留置權， 產權保險單應：(I)在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意。以及(Ii)包括抵押品代理人合理要求的、在不動產所在的 司法管轄區以商業合理價格獲得的背書，

(4)如果抵押品代理人 要求，則 ，但僅限於獲得本 定義第(H)(3)款中所指的Alta抵押權保單的習慣“與調查相同”批註(或基於郵政編碼的 調查批註)所必需的範圍。抵押品和擔保要求，並刪除此類產權保險單中包含的任何標準印刷測量(或ZipMap)例外 ：(I)向每個抵押品代理人和出具 第(H)(3)款所述所有權保險單的產權保險公司提供經 本定義 認證的該等不動產的竣工勘測地圖或平面圖抵押品和擔保要求“由獨立的持牌土地測量師以每個抵押品 代理人和該業權保險公司合理滿意的日期為每個抵押品代理人和該業權保險公司合理滿意的方式， 按照美國土地權協會和全國專業測量師協會於2016年聯合制定和通過的土地業權測量最低標準詳細要求(第2、3項)進行。表A上的7(B)(1)、7(C)、 8、9、13、14、16、17和19已完成；或(Ii)(如果該所有權保險公司接受)由抵押品代理人和該所有權保險公司各自認證的所謂ZipMaps，其形式和實質為該抵押品代理人和該所有權保險公司合理接受；

(5)  洪水文件；以及

(6)使抵押品代理人合理滿意的 證據 ，證明與該抵押相關的所有申請費以及所有到期和應付的税款已全額支付 。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的定期融資承諾。

“商品交易法”應 指不時修訂的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通” 應具有第節中賦予該術語的含義9.13.指 本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、 通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“管道貸款人”是指 由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放規定由該貸款人 發放並由該貸款人在書面文書中指定的定期貸款；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類定期貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)擁有交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免的唯一權利 和責任； 此外，還規定：(A)根據第 條第2.15、2.16、2.17或9.05節的規定，任何管道貸款機構均無權獲得比指定貸款機構就信貸延期 而有權獲得的任何金額更大的金額，除非在 指定該管道貸款機構的日期之後因法律變更或(B)被視為有任何承諾而有權獲得更大的額度，則不在此限。(B)根據第2.15條、第2.16條、第2.17條或第9.05條的規定，任何管道貸款機構均無權獲得比指定貸款機構有權獲得的信貸延期更多的金額。

“綜合債務”指， 截至任何確定日期，(無重複)第 (A)、(B)、(E)條所列類型的所有債務的本金金額(在與否則構成綜合債務的任何債務有關的範圍內)、(F)、(H)(信用證以外的其他 未提取的範圍)的總和；但商業信用證項下的任何未償還金額不得計入合併債務，除非在提取該金額後五(5)個工作日該金額仍未清償)、 (I)、(J)和(K)(在與否則構成合並債務的任何債務有關的範圍內)， 在該日期確定的母公司和子公司的“負債”定義 ；但適用義務人已達成貨幣對衝安排的任何債務的 金額應計算 ，以實施該貨幣對衝安排；此外，合併債務應不包括與現金管理服務有關的債務或在合併中以其他方式刪除的債務 。為免生疑問，合併債務 應排除任何合格應收賬款工具或任何合格證券化交易的債務。

“綜合淨收入”應 就任何人而言，是指該人及其附屬公司根據公認會計原則，在綜合 基礎上，在該期間內的淨收入合計；但前提是，在不重複的情況下：

(A) 所有非常、非經常性或異常損益或收入或費用或任何重組費用或準備金的任何 税後影響，包括但不限於與任何重建、重新啟用或重組固定資產有關的任何費用 用於替代用途、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施的成本和 搬遷員工、顧問費和其他自付成本和非現金費用，以評估和執行運營改進計劃

(B) 不是附屬公司或按權益會計法核算的任何人的 淨收益(或虧損)將不包括在內； 只要該人的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付給指明人士或其附屬公司的股息或類似分派、股權贖回或回購或股本減少的數額 ；

(C) 計算任何人及其附屬公司的 淨收益(或虧損)時，不會扣除第三方在任何非全資子公司的少數股權權益所產生的收入，也不會加上歸因於這些非全資子公司少數股權權益的 虧損，但在此期間以現金(或可轉換為現金)支付的股息 由該第三方持有的該附屬公司的股權股份所支付的股息 除外；

(D) 僅 為了計算可用金額，任何子公司(任何擔保人除外)的淨收益(但不包括損失)將被排除在 範圍內，條件是該子公司宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)或通過其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施而直接或間接 不被允許 。適用於該子公司或其股東的規則或政府規定 ，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已合法取消 ；但該人的綜合淨收入須按該附屬公司就該期間實際支付予該人的股息或分派(或轉換為現金)的股息或分派 或其他付款的款額而增加，但增加的幅度不得包括在 內；

(E) 將排除會計原則任何變更的 累積影響；

(F) (I)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何 任何非現金支出，以及(Ii)根據任何管理層 股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或支出， 在上述第(Ii)款的情況下，此類成本或支出由貢獻給母公司或母公司子公司普通股資本的現金收益提供資金的，將不包括在內；

(F)根據美國會計準則第805條，對因應用公認會計原則和應用公認會計原則產生的無形資產攤銷而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債的 影響，包括根據《美國會計準則》第805條的規定，進行資產或負債的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷的影響。(F)根據《會計準則》第805條( 805)，業務合併， ASC 350，無形資產-商譽和其他，或ASC 360，物業、廠房和設備在適用的情況下，將被排除在外；

(G) 來自處置、放棄或停止經營的任何 淨税後收益或虧損，以及因處置、放棄 或停止、轉移或關閉的經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損將不包括在內(但因持有待售而中止的經營除外)；

(H)與外幣交易有關的 未實現損益，包括與適用公認會計原則(包括根據美國會計準則第830條)而產生的按市值計價的債務有關的損益。外幣事務，(包括因 外匯風險套期保值協議而產生的任何淨虧損或淨收益)將不包括在內；

(I) 套期保值協議或與提前終止套期保值協議(包括ASC815， )有關的任何 淨收益或淨虧損衍生工具與套期保值)或因提前清償或取消債務而產生的債務不應包括在內；

(J) 至 保險承保範圍並實際報銷的金額，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180日內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上已在該證據提供之日起365天內報銷(連同 扣除未在此範圍內如此報銷的任何金額)不包括責任或傷亡費用 事件或業務中斷費用；

(K)不包括遞延税項資產估值免税額的 非現金費用 (除非將先前確認的增加 逆轉至綜合淨收入)；以及

(L)採購會計調整的 影響 應不包括在《公認會計準則》要求或允許的金額 內的採購會計調整(包括推低至該個人及其子公司的此類調整的影響)，該影響是由於採購會計應用於任何已完成的收購，或在扣除税金後攤銷或註銷任何金額而產生的。

此外，在尚未將 計入該個人及其子公司的綜合淨收入的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括(I)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的、由 賠償條款或其他報銷條款報銷的任何費用和費用。只要家長 已確定有合理證據證明該金額確實會得到報銷，且僅限於 該金額(A)未在180天內被適用的付款人以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內得到報銷 (在365天內扣除任何如此增加的金額，但不得在365天內退還)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)的承保範圍和實際報銷範圍只要母公司已 確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅在 範圍內(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365 天內已報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何增加的金額)， 與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用 就可由保險公司報銷，且僅限於：(A)未在180天內被適用的承運人以書面拒絕報銷；(B)事實上在該證據出爐之日起365 天內已報銷(並扣除未在365天內報銷的任何金額)。以美元以外的貨幣表示的合併淨收入 將根據該貨幣在計算合併淨收入的 期間的每個會計季度的平均匯率換算為美元。

“合併擔保債務” 是指截至任何確定日期，由母公司或其任何子公司在該日期的全部或任何部分資產的留置權擔保的合併債務(為免生疑問，包括所有資本化租賃債務)。

“綜合擔保淨債務” 應指，截至任何確定日期，(I)以母公司或其任何子公司在該日期的全部或任何部分資產 的留置權擔保的綜合債務(為免生疑問，包括所有資本化租賃債務)減去 (Ii)該日期的無限制現金金額。

“合併總資產” 是指在任何確定日期，母公司和子公司的總資產，根據美國公認會計原則(GAAP)在合併基礎上確定，在緊接 根據第5.04(A)節或 5.04(B)節(視適用情況而定)交付(或要求交付)母公司財務報表的測試期的最後一天的最後一天，在母公司的綜合資產負債表上列示。合併總資產應按形式確定。

“合併淨債務總額” 是指(I)該日期的合併債務減去(Ii)該 日期的不受限制的現金金額， 指的是(I)該日期的合併債務減去(Ii)該 日期的不受限制的現金金額。

“合併營運資金” 應指在任何日期，(A)符合GAAP的母公司及其子公司的合併資產負債表 上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，超過(B)符合GAAP的所有金額的總和。在該日在母公司及其子公司的合併資產負債表上與 “流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列示 ，包括遞延收入，但不包括(一)借款債務的當期部分，(二)應計利息的當期部分，(三)當期所得税和遞延所得税的當期部分，但不包括(一)借款的任何負債的當期部分，(二)應計利息的當期部分和(三)當期所得税和遞延所得税的當期部分；如果 為了在“超額現金流量”的定義中計算合併營運資本的增減， 流動資產或流動負債的任何變動應排除在(X)套期保值協議項下已確認資產或負債額波動的影響，(Y)根據GAAP流動和非流動資產或負債之間的任何重新分類(時間流逝的結果除外)和(Z)產生的範圍內的任何流動資產或流動負債的變動之外。 在“超額現金流量”的定義中計算合併營運資本的增減時， 應排除由於(X)套期保值協議項下已確認資產或負債額的波動 的影響， 流動和非流動資產或負債之間的任何重新分類(時間流逝除外)和(Z)

“合同對價”應 具有“超額現金流”定義第(B)(X)款中賦予該術語的含義。

“控制”是指 直接或間接擁有通過 對有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，而“控制”、“控制”和“控制” 應具有相關含義。

“契約交易”應 具有第1.08(B)節中賦予該術語的含義。

“承保實體”應 具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

“信用事件”是指借入任何 定期貸款。

“累計合格股權收益 金額”是指在任何確定日期，不重複的金額等於：

(A)總淨收益的100%( 100% )(該淨收益應扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本和 與適用發行或出售相關的其他費用)，包括現金和非現金資產的公平市價，由母公司或借款人在截止日期後作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售母公司或借款人的合格股權中獲得。包括母公司或借款人在轉換債務或不合格股票時發行的合格股權 ，但以母公司或其全資子公司收到此類債務或不合格股票的淨收益為限；加號

(B) 100% 母公司或其子公司在截止日期後收到的現金總額和 母公司或其子公司在結算日後收到的非現金資產的公平市值(不得重複)：

(I) 出售或以其他方式處置(母公司或任何子公司除外)母公司及其子公司的任何投資，以及任何人(母公司及其子公司除外)從母公司及其子公司回購和贖回此類投資，以及償還構成投資的貸款或墊款 。(X)根據第6.04(J)節(Y)條款，此類投資有理由使用部分可用金額，且(Y)其淨收益不需要 根據第2.11(B)節使用；

(Ii)  出售(母公司或子公司除外) 非限制性子公司的股權，條件是：(X)根據第6.04(J)節(Y)條款，指定該非限制性子公司是合理的，因為使用了可用金額的 部分；(Y)其淨收益 不需要根據第2.11(B)節使用；或 (Iii)未計入相關期間綜合淨收入計算範圍內的  、非限制性附屬公司根據第6.04(J)節(Y)條款作出的與其投資的任何部分相關的 範圍內的分派、股息或其他付款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡易 SOFR”應指有擔保的隔夜融資利率 (“SOFR”)由 紐約聯邦儲備銀行以基準管理人(或後續管理人)的身份在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈。

“債務人救濟法”應 指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時有效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、管理或類似的債務人救濟法。

“已宣派股息”應 具有“調整後綜合EBITDA”定義第(Xii)款中賦予該術語的含義。

“拒絕預付款金額” 應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”應 具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件 或條件。

“默認權利”應具有第9.13(B)節中賦予該術語的 含義。

“指定司法管轄區”應 指任何國家、地區或領土，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象(在本協定日期 ，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“指定非現金對價” 是指母公司或其子公司在出售資產時收到的非現金對價的公平市場價值， 根據母公司負責人的證書將該資產指定為指定非現金對價， 減去隨後處置此類指定 非現金對價所收到的現金或現金等價物的金額。 根據母公司負責人的證書，指定的非現金對價被指定為指定的非現金對價， 是指母公司或其子公司收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值。 根據母公司負責人的證書將該資產指定為指定的非現金對價。

“中止事件”是指， 對於與商業或政府(包括國防)客户簽訂的任何規定預付款的合同， 發生(A)終止該合同中規定的預付款項目，或(B)終止該合同，在上述(A)和(B)兩種情況下，導致根據該合同 要求母公司或任何子公司償還已收到的任何預付款的未清償餘額。 在上述(A)和(B)條中， 是指： 對於與商業或政府(包括國防)客户簽訂的任何規定預付款的合同， 發生以下情況：(A)終止該合同中規定的預付款項目，或(B)終止該合同，從而要求母公司或任何子公司償還收到的預付款餘額

“無利害關係董事”就任何人士及交易而言，應 指該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或與該等交易並無任何重大直接或間接財務利益 。

“處置”或“處置 ”應指任何人轉讓、出售、租賃、出售和租回、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置(在一次交易 或一系列交易中，無論是否根據分拆進行)任何財產、業務或資產 (包括該人的附屬公司發行的任何股權)。術語“處置”應具有與前述相關的 含義。

“被取消資格的機構” 統稱為：(A)借款人在3個營業日 事先書面通知時不時向行政代理人指明為母公司及其子公司及其任何附屬公司的競爭對手的實體，這些實體僅通過與此類實體的名稱相似(並非真正的債務基金)才能清楚地識別出來，以及(B)借款人在截止日期前以書面方式分別向貸款人和行政代理人指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人。 “被取消資格的機構”是指(A)借款人在3個工作日內不時向行政代理人指明的那些實體，它們是母公司及其子公司及其任何附屬公司的競爭對手，僅通過與此類實體的名稱相似才能清楚地識別出來，而不是真正的債務基金。但在任何情況下， 取消資格機構名單的任何更新都不追溯適用於取消任何以前根據本協議獲得任務或參與權益的人員的資格 。

“不合格股票”對於任何人來説， 是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款，在每種情況下，由其持有人選擇)，或在發生任何事件或條件(A)到期或強制贖回(不包括僅針對 母公司的受限制股權)時， 指的是該人的任何股權(但不限於 母公司的符合條件的股權)，或在任何情況下(A)到期或強制贖回(僅針對母公司的合格股權除外)，或在 發生任何事件或條件(A)到期或強制贖回(僅針對母公司的合格股權除外)的情況下，指該人的任何股權。(B)在上述(A)、(B)及 (C)條款的情況下，可由持有人選擇全部或部分贖回(只贖回母公司的合資格股權除外)，或(C)可轉換為或可兑換為債務 或構成不合格股份的任何其他股權，在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前，但由於控制權變更或資產出售而導致的 除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先償還(或要約償還)應計和應付的定期貸款和所有其他貸款義務 ，並終止承諾(前提是，只有應計和應付的定期貸款和所有其他貸款義務的一部分)必須得到優先償還(或要約償還)，並終止承諾(前提是，只有發生控制權變更或資產出售事件的持有人的任何權利)必須優先償還(或要約償還)應計和應付的定期貸款和所有其他貸款義務，並終止承諾(前提是，只有, 可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的股票(br}在該日期前應被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向 任何員工或母公司或子公司員工福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，不應僅因為母公司為履行適用的法定或法規義務或因該員工離職而要求其回購， 而構成不合格股票。死亡或傷殘及(Ii)任何類別的股權 該人士的權益如根據其條款授權該人士透過交付並非喪失資格的股份而履行其義務 ，則不應被視為喪失資格的股份。

“劃分人員”的含義與“劃分”定義中的 含義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割 (無論是否根據“分割計劃”或類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據該分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指 在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留 其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時視為分部繼承人。

“美元”或“$” 指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

“DQ列表”應具有第9.04(Iv)節中賦予該術語的含義 。

“提前選擇加入 生效日期”對於任何提前選擇加入選舉而言，是指在下午5：00之前將提前選擇加入選舉的通知提供給貸款人的第六(6)個工作日，只要行政代理尚未收到通知。(紐約市 時間)在向貸款人提供提前選擇選舉通知之日後的第五個(5)工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知 。

“提前選擇參加選舉” 是指發生以下情況：

(1) a 管理代理的確定，或借款人向管理代理髮出的借款人已作出 確定的通知，表明目前正在執行的美元銀團信貸安排 ，或包括與第3.03(C)節所述類似的語言的 ， 正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2) 由管理代理和借款人 共同選擇，以基準替換取代libor，並由管理 代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“ECF 百分比”是指(I)對於第一留置權擔保淨槓桿率 大於2.00至1.00的任何會計年度，(Ii)關於第一留置權擔保淨槓桿率 大於1.50至1.00但小於或等於2.00至1.00的任何會計年度。25%及(Iii)就首個留置權擔保淨槓桿率小於或等於1.50至1.00，0%的 年末的任何會計年度而言。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(Br)所述機構 的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構 的子公司的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”應 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 是指任何歐洲經濟區成員國 的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

借款人在任何確定日期的任何債務 的“有效收益率”將由借款人善意地與符合公認財務慣例的行政代理協商確定，利用(A)適用於該日期該債務的任何“歐洲美元利率下限”，(B)該等債務在該日期的利差，及。(C)該等債務的發行價 (在實施任何原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年平均年限至到期日直線計算的利息)後)或預付費用(須視為構成同等數額的原始發行 折扣)，但不包括安排、包銷、承擔、修改費和其他類似費用一般不支付給主要銀團中的所有貸款人 ；但就包括“歐洲美元利率下限”的任何債務而言，(I)至 在計算有效 收益率之日，如果適用的歐洲美元利率(不影響該定義中的任何下限)低於該下限，則該差額應被視為增加到 此類債務的利差中，以及(Ii)在歐洲美元利率(不影響該定義中的任何下限)的範圍內，如

“電子記錄” 和“電子簽名”應分別具有USC 15§7006賦予它們的含義，並可不時修改 。

“環境”是指環境 和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下 地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”應 指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決， 由任何政府當局頒佈或與其簽訂，以任何方式與自然資源、任何危險材料的環境、保護或回收 或公共或員工健康和安全事項(在與環境有關 或危險材料的範圍內)有關。 “環境法”是指以任何方式與自然資源、任何危險材料的環境、保護或回收 有關的所有適用法律、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決。

“環境責任”是指 根據或與任何環境法產生或有關的任何損害賠償、 禁令救濟、損失、罰款、罰金、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或 費用(不論是否存在)的任何責任、索賠、訴訟、訴訟、協議、判決或命令，包括因以下原因引起或與之有關的費用：(A)違反任何環境法或許可證， 根據其頒發的許可證或批准，(B)產生、使用、搬運、運輸、(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料 或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對 任何前述內容承擔或施加責任。

“環境許可證”應 具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“同等優先權債權人間協議” 應指由行政代理人、第一留置權票據代理人和其他當事人之間不時以附件L的形式修訂、補充、重述、修訂並根據其條款不時重述、延長或以其他方式修改的、日期為截止日期的某項同等優先權債權人間協議(主要是以附件L的形式)的“同等優先權債權人間協議”。(br}指的是截至截止日期的某些同等優先權債權人間協議，該協議主要以附件L的形式由行政代理人、第一留置權票據代理人和其他當事人按照協議條款進行修訂、補充、重述、修訂並不時重述、延長或修改。

“設備融資提供者” 是指(I)任何此等人士(A)在 簽訂進度付款協議時，或(B)就截止日期已有的進度付款協議而言，在 截止日期，以及(Ii)與母公司或任何子公司訂立進度付款協議的任何其他人，即 指定的商業或投資銀行、商業貸款公司或財務公司的任何代理人、安排人、貸款人或附屬公司。 由 指定的商業或投資銀行、商業貸款公司或財務公司，由 與母公司或任何附屬公司訂立進度付款協議的任何其他人，即 指定的商業銀行或投資銀行、商業貸款公司或財務公司

任何人的“股權” 是指該人的股權或所有權的任何和所有股份、權益、購買或以其他方式獲得、認股權證、期權、參與或其他等價物 或其中的權益(無論如何指定)，包括任何優先股(包括任何優先股 證書(和任何其他類似工具))、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司成員 權益，以及可轉換為或可交換的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act of 1974)，該法案可能會不時進行修訂，並根據該法案頒佈任何最終條例和作出裁決 。

“ERISA附屬公司”是指 任何行業或企業(無論是否合併)，與母公司、借款人或任何子公司一起，根據本守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和本守則第412節 而言，根據本守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”應指(A)任何 應報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何 計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日之前根據守則第430(J)條就任何計劃支付 所需的分期付款，或未能在到期日前向多僱主計劃提供任何所需的 供款；(D)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提出的豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日之前根據守則第430(J)條就任何計劃支付 所需的分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔ERISA標題IV項下的任何責任 ；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)母公司、 借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司關於即將施加退出責任的任何通知，或確定 一個多僱主計劃正在或預計將破產或重組，這是ERISA第四章所指的, 或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危” 或“危急”狀態；(I)就任何計劃而言，應已滿足根據ERISA第303(K)節施加留置權的條件 ；或(J)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司中的任何一方在受ERISA第4063條約束的計劃年度內 退出受ERISA第4001(A)(2)條定義的“主要僱主”的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的停止運營 。

“歐盟自救立法時間表” 是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表在 不時生效。

“歐洲美元匯率”應指：

(A)就歐洲美元利率貸款而言，在 任何利息期內，年利率相等於由洲際交易所基準管理機構(或接管管理美元利率的任何其他人，期限等於該利息期)的倫敦銀行同業拆借利率( )(“倫敦銀行同業拆借利率”)的年利率。如在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上公佈的，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日，美元存款(在該利息期的第一天交割 )，其期限相當於該利息期；

(B) 就基本利率貸款在任何日期(年利率相等於倫敦銀行同業拆息)的任何利息計算，在倫敦時間上午11點或大約11時確定 美元存款在該日期前兩個工作日決定的利息計算，自該日起計一個月的期限；及(B) (倫敦銀行同業拆借利率) 美元存款的年利率為倫敦銀行同業拆息的年利率或大約11：00。

(C)如果 歐洲美元匯率應小於0.750.50%， 該費率視為0.750.50%用於本協議的 目的。

“歐洲美元利率借款” 指由歐洲美元利率貸款組成的借款。

“歐洲美元利率貸款”應 指按“歐洲美元利率”定義(A)條款計息的定期貸款。

“違約事件”應 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指， 任何超額現金流期間，相當於以下超額金額的金額：

(A)  金額，無重複：

(I)該期間母公司及其子公司的 合併淨收入。

(Ii)扣除( ) 數額，該數額相等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，

(Iii) 在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款減少 (母公司及其子公司在該期間完成收購而產生的任何此類減少 除外)。

(Iv) 在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費超過母公司及其子公司在該期間以現金或預留或應付(無重複)支付的税款(包括罰款和利息)的 金額。 和

(V)  相當於母公司及其子公司在此期間(正常業務過程中的銷售除外)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產的淨非現金虧損總額 ，在實現該綜合淨收入時扣除的金額；

(B) 以下各項的 總和，而不重複：

(I)根據“綜合淨收入”的定義，扣除的 金額等於所有(I)計算該綜合淨收入時包括的非現金貸方及(Ii)在計算綜合淨收入時不包括的現金金額 ，(I)根據“綜合淨收入”的定義計算綜合淨收入時不包括的現金金額 ，(I) 

(Ii) 在沒有 在得出該綜合淨收入時扣除的金額重複的情況下，或根據下文第(B)(Xi)款，在此期間以現金支付的資本支出金額，但此類資本支出由母公司或其子公司的第三方債務收益提供資金 除外。

(Iii) 用於購買、贖回或清償母公司及其子公司債務的所有本金付款或金額的總額 (包括(X)根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的任何租賃的付款的主要部分，以及(Y)任何定期貸款的預定償還金額，)；(C)用於購買、贖回或清償母公司及其子公司債務的所有本金或金額的總額(包括(X)根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的任何租賃的付款的主要部分，以及(Y)任何定期貸款的預定償還金額， 但不包括定期貸款的所有其他預付款(根據第2.11(B)(I)節的規定除外)， 由於資產出售或收回事件導致綜合淨收入增加，且不超過該增加的金額， ；以及(Z)與任何循環信貸安排有關的所有預付款(但僅限於其下的承諾額有同等永久性的 減少)，但由其他項目的收益提供資金的範圍除外

(Iv)  相當於母公司及其子公司在該期間(正常業務過程中的銷售除外)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產所獲得的淨非現金收益總和 ，

(V) 在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款增加 (母公司及其子公司在該期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加 除外)。

(Vi)母公司和子公司在此期間就母公司和子公司的長期負債(債務除外)支付的 現金 。

(Vii) (不包括根據以下第(B)(Xi)款在前期扣除的金額 重複的情況下)，指在第6.04節允許的範圍內，在此期間就所有允許的收購和其他投資支付的所有現金的總額 (不包括對(X)允許的投資和(Y)母公司或其任何子公司的投資)，但 此類投資和允許的收購的資金來自母公司的第三方債務收益的範圍內的現金支付的總額 不包括在此期間內進行的所有允許收購和其他投資的總額 (不包括(X)允許投資和(Y)母公司或其任何子公司的投資)，但 此類投資和允許收購的資金來自母公司的第三方債務收益除外

(Viii)在不重複以前期間根據下面第(B)(Xi)款扣除的金額的情況下，在第6.06， 節(B)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)款允許的範圍內，在此期間以 現金支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款由母公司或其子公司的第三方債務收益提供資金的範圍除外。

(Ix) 母公司和子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，條件是此類支出在此期間不支出。

(X)不重複 在達到上述綜合淨收入時扣除的金額或從前期超額現金流中扣除的金額，由借款人 選擇，母公司或其任何子公司根據在此期間之前或期間簽訂的具有約束力的 合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，涉及收購、資本 支出或投資，或在此期間為支付(B)款所述類型的限制性付款而作出的聲明 在母公司連續四個會計季度結束後的每一種情況下完成或完成； 如果母公司及其子公司在該連續四個會計季度期間實際使用 為此類收購或資本支出提供資金的內部產生的現金流總額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中。 如果母公司及其子公司在該連續四個會計季度期間實際使用 為此類收購或資本支出融資的內部產生現金流總額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中。

(Xi)  母公司和子公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰金的總額 ，該等款項須與任何債務的預付相關而支付。(br}) 母公司和子公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額 。

(Xii)扣除在該期間內支付的現金税額 ，但超出在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費的數額。(Xii) 在該期間內支付的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額。

(Xiii)  相當於母公司及其子公司在該期間(正常業務過程中的銷售除外)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產的淨現金虧損總額 ，在確定綜合淨收入時予以扣除。

(Xiv) ，不重複 得出該綜合淨收入時扣除的金額、該期間與套期保值協議有關的現金支出，以及

(Xv)母公司和子公司在此期間支付的 現金 ，用於為本協議允許的任何處置所需的賠償付款提供資金 ，前提是此類付款在此期間未支出或未在計算合併 淨收入時扣除。

“超額現金流支付日期” 是指根據第5.04(A)節(從截至2021年12月31日的會計年度開始)要求交付母公司年度經審計財務報表的日期 之後五(5)個工作日內的任何日期。

“超額現金流期間”應 就任何超額現金流支付日期而言，指母公司上一會計年度。

“交易法”指修訂後的“1934年證券交易法”。

“除外賬户”是指： (A)(1)貸款方用於工資的存款和/或證券賬户；(2)為第三方利益和受託目的而以信託方式開立的賬户；(3)託管、失效、清償和贖回賬户(包括與清償和清償債務有關的任何 賬户)；(4)作為零餘額制度一部分的支出賬户；(V)員工 福利賬户(包括401(K)在上述(A)(I)至(A)(V)條的每種情況下，只要該賬户僅用於該指定目的；和(B)在美國境外司法管轄區開立的任何 存款和/或證券賬户。

“除外債務”應 指未違反第6.01節規定而產生的所有債務。

“排除的財產”應 具有第5.10節中賦予該術語的含義。

“除外證券” 指下列任何一項：

(A) 任何 股權或債務，而抵押品代理人和母公司合理地同意，根據證券文件將該等股權或債務質押給擔保方的成本或其他後果 (包括税收後果)與由此提供的價值相比可能過高 ；

(B) 任何 股權或債務的範圍，只要其質押被法律的任何要求禁止(在每個 案例中，除非在實施《統一商法典》和其他適用法律的適用規定後，這種禁止不能執行的範圍除外)；(B)在法律的任何要求禁止其質押的範圍內(在每個 案例中，除非在實施《統一商法典》和其他適用法律的適用條款後，這種禁止是不可執行的)；

(C) 不是母公司全資子公司的任何人的任何 股權，但以下子公司除外：(A)在子公司的股權成為以抵押品 代理人為受益人的擔保權益時為全資子公司，以及(B)隨後成為非全資子公司；

(D) 任何 任何(A)非限制性附屬公司或(B)任何應收賬款實體的 股權(限制它們被適用的合格應收賬款融資機構 質押)；

(E) 任何非實質附屬公司的任何 股權；

(F) 任何 保證金股票；

(G) 貸款方直接擁有的任何外國子公司或FSHCO的 表決權股權，超過每個此類外國子公司或FSHCO已發行和未發行的表決權股權的65%(65.0%) ；

(H)僅 任何子公司的 股權，條件是根據證券文件質押該等股權將 要求母公司根據S-X備案條例(或其他適用的聯邦法律)向美國證券交易委員會(或其他適用的聯邦政府機構)提交該子公司的單獨合併財務報表；以及

(I) 任何附屬公司的 股權，僅當且僅當該附屬公司：(I)為受限制附屬公司(定義見於截止日期有效的優先票據契約中的 )；(Ii)為非重大外國附屬公司；(Iii)為 保險附屬公司；(Iv)為特殊目的實體；或(V)為非牟利附屬公司。

“不包括的子公司”應 指以下任何一項：

(A) 每個 非實質性子公司，

(B) 每一家並非全資附屬公司的 附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，

(C)對法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以保證義務的每一家 子公司(除非已收到 此類同意、批准、許可或授權)， 。

(D)在不違反第6.09條的情況下(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)， 任何適用的合同要求禁止的每一家 子公司(不是在考慮交易完成時設立的) 在結算日或該子公司成為子公司時擔保或授予留置權以保證義務的 。

(E) 任何 應收賬款實體，

(F) 任何 外國子公司，

(G) 任何 美國子公司(I)是FSHCO或(Ii)是母公司的外國子公司的子公司，

(H) 任何其他 管理代理和母公司合理同意為保證義務而提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括但不限於税收後果)與由此提供的價值相比可能過高的 。

(I) 每個 非受限子公司，

(J) 每家保險子公司，

(K) 每個 非營利性子公司，以及

(L) 每個 證券化實體或其他特殊目的實體。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，是指如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)是或 根據商品交易法或任何規則變為非法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或 根據商品交易法或任何規則變為非法的，則指任何互換義務。(B)根據商品交易法第2(H)條(或 其任何後續條款)要求清算的掉期義務，因為(A)該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合約參與者”，或(B)在 根據《商品交易法》第2(H)條(或 其任何後續條款)要求清算的掉期義務的情況下，該擔保人未能構成 商品交易法及其下的法規所界定的“合格合約參與者”，或 根據商品交易法第2(H)條(或 其任何後續條款)必須進行清算的掉期義務。“如 商品交易法(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)條所定義，除非行政代理人與母公司另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予均應在此類互換義務生效時生效。《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)條規定，除非行政代理人與母公司另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予均對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務 部分。

“免税”是指， 對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件(“收款人”)或因其義務而支付的任何款項 ，(I)按其全部淨收入(無論其面額如何，為免生疑問，包括對其徵收的特許經營税和類似税，以代替淨所得税)和分支機構利潤税徵收的税款和分支機構利潤税。由司法管轄區(包括其任何政治分區) 由於該收款人在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區或在任何貸款人的情況下將其適用的 貸款辦事處設在該司法管轄區內，或由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫( 該收款人已籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據、接收、完善或強制執行擔保權益而產生的任何 聯繫除外) 根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益)，(Ii)根據 貸款人成為本協議當事人(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，對 任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的請求而成為受讓人的貸款人除外)的任何義務或因此而向 徵收的任何美國聯邦預扣税，但如果該貸款人 根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的要求成為受讓人，則不在此限緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17條從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外 金額或賠償付款, (Iii)對任何貸款方在本合同項下的任何付款或因任何義務而徵收的任何 預扣税，而該付款可歸因於該收款人 未能遵守第2.17(E)節或(Iv)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有類別貸款” 應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應 具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸貸款人”應 具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的 含義。

“延期修正案”應 具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指在進行本協議項下的定期貸款和信貸延期時使用的相應 貸款和承諾，但應理解，截至截止日期 有一項貸款(即貸款(初始期限貸款)，此後，術語“貸款”可包括任何其他 類承諾及其項下的信貸延期。

“公平市場價值”是指， 對於任何資產或財產，願意的賣方和願意的買方之間在公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強制完成交易(由借款人的管理層善意確定)，包括依賴於最新的房地產税單或不動產方面的評估。“公平市場價值”指的是， 對於任何資產或財產，願意的賣方和願意的買方之間在公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強制完成交易(由借款人的管理層善意確定)，包括依賴於最新的房地產税單或評估(如果是不動產)。

“FATCA”係指截至本協議日期的“守則”第 1471至1474節(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本 ，遵守起來並不繁瑣)、根據其頒佈的任何現行或未來的美國財政部條例或對其作出的官方 行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、截至本協議日期的此類守則第 節(或上述任何修訂或後續版本)、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、截至本協議日期的“守則”第 節(或上述任何修訂或後續版本

“聯邦基金利率”應 指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易 計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率 ；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零

任何 人員的“財務官”是指負責該人員財務事務的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監或其他主管人員。

“第一留置權票據”是指借款人於截止日期發行的2025年到期的優先第一留置權擔保票據，本金總額為5億美元。

“第一留置權票據代理”應 指紐約梅隆銀行信託公司作為管理第一留置權票據的契約項下的受託人，或其任何繼承人 以該身份行事。

“第一留置權擔保淨槓桿率” 是指，在任何確定日期，(A)截至 日期的(X)合併擔保淨債務的剩餘部分減去“合併擔保淨債務”定義第(I)條中包含的(Y)金額(僅由初級留置權擔保)與(B)母公司財務報表已交付的最近結束測試期的調整後合併EBITDA的比率 但條件是 合併擔保淨債務和調整後合併EBITDA應在 預計基礎上確定相關測試期的每個合併擔保淨債務和調整後的合併EBITDA。

“第一留置權擔保總槓桿率” 指的是，截至任何確定日期，(A)截至該日期的(X)合併擔保債務的剩餘部分減去“合併擔保債務”定義第(I)條中包含的(Y)金額(僅由初級留置權擔保 )與(B)母公司財務報表已交付的最近結束測試期的調整後合併EBITDA的比率 但 合併擔保債務和調整後的合併EBITDA應按形式確定相關測試期內的每一項合併擔保債務和調整後的合併EBITDA。

“一級外國子公司” 是指其全部或部分股權由貸款方直接擁有或持有的任何外國子公司。

“固定費用覆蓋率” 是指(1)在計算固定費用覆蓋率之日之前，根據第5.04(A)節或 5.04(B)節已經(或必須)交付財務報表的母公司及其子公司最近連續四個會計季度的調整後合併EBITDA與(2)母公司固定費用的比率。 該比率是根據計算固定費用覆蓋率的日期前的第5.04(A)節或 5.04(B)節計算的，是指(1)母公司及其子公司最近連續四個會計季度的調整後合併EBITDA與(2)母公司的固定費用之間的比率，該財務報表已經(或必須)按照第5.04(A)節或 5.04(B)節的規定交付

“固定費用”是指 無重複的，

(A)計入母公司及其子公司在該期間的 綜合利息支出，無論是已支付的還是應計的，只要在計算綜合淨收入時已扣除 ，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、與資本化租賃債務相關的所有付款的利息部分 ，扣除根據 套期保值協議支付或收到的關於利率的所有付款的影響(但不包括可歸因於根據GAAP對套期保值協議或其他衍生品按市值計價的任何非現金利息支出)，並不包括(I)與税收有關的罰款和利息，(Ii)攤銷 或註銷遞延融資費以及任何其他融資費的支出，包括任何過渡費或承諾費的支出， (Iii)任何額外費用(Iv)利息的非現金部分 因該人的未償債務在購買會計項下賬面價值減少而產生的支出， (V)與任何證券化交易或合格應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出) ，(Vi)根據本協議支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費， (Vii)與獲得套期保值協議相關的費用，(Viii)因以下原因產生的任何費用如果適用，與任何收購相關的購買會計， (Ix)任何貼現負債的應計利息增加和任何預付溢價或罰款，以及(X)下推會計導致的利息支出 ；前提是, 在計算合併利息支出時，不會因合併利息支出所適用的負債的 條款而對ASC 815衍生工具、衍生工具和套期保值項下的衍生品分流產生的折扣和/或溢價產生 影響；

(B)計入在此期間資本化的母公司及其子公司的 合併利息支出；(B) 在此期間資本化的母公司及其子公司的合併利息支出；加

(C)對母公司或其任何子公司的任何系列不合格股票或任何非擔保子公司的優先股 支付或應計的所有 現金股息，不包括在合併中消除的項目，在每種情況下，都是根據公認會計準則 在綜合基礎上確定的；(C) 所有 現金股息，無論是已支付的還是應計的；減號

(D)計入母公司及其附屬公司於該期間的 綜合利息收入(不論是已收到或應計)，惟該等收入已計入 綜合淨收入內。(D) 該期間母公司及其附屬公司的 綜合利息收入(不論已收到或應計)。

“洪水文件”應 就位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產而言，(I)一份完整的“貸款年限” 聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(如果抵押財產位於特別洪水災區，則為借款人正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)關於位於美國或其任何領土的任何抵押財產的 一份關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知(br})；以及(Ii)關於位於美國或其任何地區的任何抵押財產的完整的“貸款年限” (如果抵押財產位於特別洪水災害區，則為借款人正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)。保險單連同本合同第5.02(B)節要求的基礎保單副本(如果行政代理提出要求) 以及擔保文件的適用條款，每份保單應(A)經 背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人 背書(視情況而定)，(B)代表擔保方指定抵押品代理人為額外被保險人和貸款人的 損失收款人/抵押(C)在符合第5.02(A)節和第5.02(B)節的規定的前提下，確定位於特別洪災危險區的每個財產的地址、適用的洪泛區 指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(D)在其他形式和實質上合理地 令抵押品代理人和每個貸款人滿意。

“洪水保險法”應 統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規， (Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規。(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法案 或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法案 或其任何後續法規。

“外國貸款人”指 非美國人的貸款人。

“外國子公司”應 指未根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“FSHCO”是指除母公司的一個或多個外國子公司的股權外，不擁有任何實質性資產(直接或通過子公司)的任何美國 子公司 。

“公認會計原則”是指 在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用， 受第1.02節的規定約束。

“政府當局”應 指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構 (包括任何適用的超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

任何人 (“擔保人”)的“擔保”是指(A)擔保人擔保或具有 擔保他人(“主要 義務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務， 包括擔保人直接或間接的任何義務， (I)購買或支付(或預付或提供資金購買或付款) (I)購買或支付(或為購買或付款預付或提供資金) (I)購買或支付(或預付或提供資金購買或付款) (I)購買或支付(或為購買或付款墊付或提供資金) (Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向 所有者保證 該等債務或其他義務的償付；。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他義務；或(Iv)為以任何其他方式保證該等債務或其他義務的持有人償還該等債務或其他義務而訂立。或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務 或其他義務(或債務或其他義務持有人的任何現有權利，或其他權利)，而不論該等債務或其他義務是否由擔保人承擔(對擔保該等不受限制的附屬公司的債務的不受限制附屬公司股權的留置權 不在此限)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務(或有的任何權利)，不論該等債務或其他義務是否由擔保人承擔；但是，前提是, “擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，或在成交日期有效或與本協議允許的任何收購或處置資產有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)上的背書。 “擔保”一詞不包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，或在截止日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務的背書。任何擔保的金額 應被視為等於為其提供擔保的債務或其他義務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是陳述或可確定的，則等於該人真誠確定的有關債務或其他義務的最高合理預期責任 。任何人為上述(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的金額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索 )應被視為等於(A)該債務或其他債務的未償還總額 和(B)由此擔保的財產的公平市價中較小者。

“擔保協議”應 指各擔保人與擔保人之間的擔保協議，其實質上以附件J的形式註明截止日期，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的 含義。

“擔保人”是指以下各項中的每一個 ：

(I) 母公司(借款人除外)在截止日期或根據第5.10(D)節成為或成為貸款方的每個 子公司， 無論是在截止日期存在還是在截止日期後成立、創建或收購，除非且直到該子公司 根據本擔保協議或其條款解除其在擔保協議下的義務。

(Ii) 母公司， 和

(Iii)僅就借款人母公司的每個子公司的額外義務 支付 。

“危險材料”應 指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性 或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受監管的任何性質，或 可能根據任何環境法引起責任的任何性質的污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和組成物，包括但不限於爆炸性物質或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農業化學品。

“對衝銀行”是指(I)作為任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或附屬公司的任何 人(A)在訂立套期保值 協議時，或(B)就在成交日期、成交日期存在的套期保值協議而言，在每種情況下，以 作為該套期保值協議的一方的身份，以及(Ii)與母公司或任何子公司訂立套期保值協議的任何其他人士 ，並且是借款人通過書面通知指定為“套期保值銀行”的商業銀行或投資銀行。 行政代理 。

“套期保值協議”是指 涉及或結算一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或指標，或信用利差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議的任何協議。不論是否進行交易所交易；但條件是， 任何僅因母公司或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃都不應是套期保值協議。

“歷史財務報表” 具有第3.05節中給出的含義。

“非實質性外國子公司” 是指：(A)在母公司最近結束的會計季度的最後一天，沒有(或要求)按照第5.04(A)節或第5.04(B)節的規定提交財務報表的任何外國子公司；(B)(A)在母公司最近一個會計季度的最後一天沒有(或要求)按照第5.04(A)或5.04(B)節的規定提交財務報表的任何外國子公司； 資產價值超過合併總資產的5.0%，或在最近連續四個會計季度的合併基礎上，母公司和子公司在合併基礎上的收入超過 總收入的5.0% 根據第5.04(A)節或第5.04(B)節、 和(B)項提交(或要求)財務報表的 與截至該日期為一級外國子公司的所有此類子公司一起計提的資產和收入 在最近連續四個會計季度中，母公司和子公司在合併基礎上的總收入超過5.0% ， 和(B)與截至該日期為一級外國子公司的所有此類子公司一起計提的財務報表在最近連續四個會計季度中，根據第5.04(A)或5.04(B)節已經(或要求)發佈財務 報表的最近四個會計季度的資產 的價值未超過合併總資產的5.0%，或合併基礎上的收入佔母公司和子公司的總收入的5.0%以上的資產 未超過5.04(A)或5.04(B)節規定的總收入的5.0%。

“非實質性子公司”應 指：(A)在母公司最近結束的會計季度的最後一天，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節提交(或要求提交)財務 報表的任何子公司；(B)(A)在母公司最近結束的會計季度的最後一天，未根據第5.04(A)或5.04(B)節提交(或要求)財務報表的任何子公司；在根據第5.04(A)或5.04(B)節出具(或要求出具)財務 報表的連續四個會計季度中，截至該日期的資產價值超過合併總資產的5.0%，或在合併基礎上的收入超過母公司和子公司總收入的5.0%。及(B)於該日期連同所有該等附屬公司(屬借款方或該定義第(br}(B)至(L)條所述除外附屬公司的任何該等附屬公司除外)於該日期一併持有，截至該日期，在根據第5.04(A)或5.04(B)節發佈(或要求) 財務報表的連續四個會計季度的最近期間，資產價值未超過綜合總資產的5.0%，或在合併 基礎上的收入佔母公司和子公司總收入的5.0%以上。

“受影響貸款”應具有第2.14(A)節規定的 含義。

“迫在眉睫” 收購“是指龐巴迪公司、龐巴迪航空航天英國有限公司、龐巴迪金融公司、龐巴迪服務公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人之間根據該協議(日期為2019年10月31日)收購Short Brothers plc和Bombardier AerSpace North Africa SAS的未償還股權和某些其他資產，該協議可能會被修訂、修改或修改，或在該協議可能被修訂、修改或修改的情況下，由龐巴迪公司、龐巴迪航空航天英國有限公司、龐巴迪金融公司、龐巴迪服務公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人之間進行

任何債務的“增加金額” 應指與任何應計利息、增值增值、 原始發行折扣攤銷、以額外負債或母公司普通股形式支付利息、增加原始發行折扣或清算優惠、任何費用、承銷折扣、應計和未付利息有關的任何債務金額的任何增加。保費和與此相關的其他成本和費用，以及僅由於貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而導致的未償債務金額的增加 。

“增量金額”應 表示，在任何時候，

(I) 在 與現有定期貸款同等和按比例擔保的任何增量貸款的情況下，以較大者為準：

(A)根據第(I)(A)和(Y)款(I)(A)和(Y)按第(I)(A)和(Y)款與根據第6.01(V)節未償還的現有定期貸款同等和按比例擔保的所有增量定期貸款的承諾總額 與在截止日期之後和該時間之前設立的現有定期貸款同等和按比例擔保的總額 超出(Ii)9.50億美元的 超額(如果有的話)的總和。 根據第6.01(V)節按如下方式與未償還的現有定期貸款平等和按比例擔保的債務本金總額。

(B) 任何 數額，只要在緊接就其作出的承諾的確立和根據該承諾作出的貸款的收益的使用後，第一留置權擔保淨槓桿率不高於3.25%至1.00%(為免生疑問， ，將使與之同時完成的任何允許收購生效)，僅在適用增量融資的 初始發生之日生效(第6.01節第三款第(C)款規定的除外)； 但在計算第(B)款規定的第一留置權擔保淨槓桿率時，當時因依賴第(B)款而產生的任何債務的現金淨收益不應視為無限制現金；以及

(Ii)如果是在現有定期貸款的初級基礎上擔保的任何增量貸款 ，以較大者為準：

(A)根據第(Ii)(A)和(Y)款 第(Ii)(A)和(Y)款 ，將(I)超出(Ii)$500,000,000的 超出(Ii)$500,000,000的 超出(Ii)(Ii)項(Ii)(Ii)項(Ii)(X)在截止日期之後和該時間之前設立的現有定期貸款(br})的所有遞增定期貸款承諾的總額 的總和

(B) 任何 金額，只要緊接在與其相關的承諾的建立和貸款收益的使用之後，擔保淨槓桿率不大於5.00至1.00(為免生疑問，這將使與之同時完成的任何允許收購生效)僅在適用增量融資的初始 發生之日(但第(C)款所規定的除外)，按形式測試不大於5.00至1.00(br}為免生疑問，這將使與此同時完成的任何允許收購生效)，只要緊隨其後的承諾生效並使用其下貸款的收益 ，擔保淨槓桿率不大於5.00至1.00(為免生疑問，這將使與此同時完成的任何允許收購生效)(但第(C)款所述除外 但在計算第(B)款規定的擔保淨槓桿率時，因依賴第(B)款而產生的任何債務的現金淨收益 不應視為無限制現金。

“遞增假設協議” 應指借款人、行政代理以及一個或多個遞增期限貸款人(如果適用)之間的遞增假設協議，其形式和實質均令借款人、行政代理和(如果適用)一個或多個遞增期限貸款人合理滿意。

“增量貸款”應 指增量定期貸款承諾及其項下作出的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構”應 指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾” 是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”應 指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的 初始定期貸款和(Ii)第2.21節允許並在相關增量假設 協議中規定的範圍內的其他增量定期貸款。

任何人的“負債” 在不重複的情況下是指，

(A) 該人對借入款項的所有 義務，

(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明該人的所有 義務(但在正常業務過程中發行、到期日不超過6個月的任何該等義務除外，該等義務的到期日不超過6個月，而該交易的目的是延長在正常業務過程中招致的貿易債權人的應付貿易款項或類似義務的付款條件  )。

(C) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有 義務(構成在正常業務過程中發生的對貿易債權人的應付貿易或類似義務的任何該等義務除外)，

(D)將該人的所有 債務視為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有 債務(但以下餘額除外)：(I)構成在通常業務過程中招致的貿易債權人的 貿易應付債務或類似債務；(Ii)任何賺取債務 ，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；及(Iii)在正常業務過程中累算的負債 ；為免生疑問，為免生疑問，銀行或其他機構購買上文第(I)款所述母公司或其子公司所欠應付款的任何安排所欠銀行和其他金融機構的債務不應構成債務)，且購買價格應在財產投入使用或取得交付和所有權之日 後六個月以上到期。

(E) 所有 該人對他人債務的擔保，

(F) 該人的所有 資本化租賃義務，

(G)任何套期保值協議下的 淨額 義務，

(H)就已開立的信用證而言，作為開户方的該人的所有義務(不論或有義務或其他義務)的主要組成部分  ，

(I) 該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分，

(J) 該人就贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份而承擔的所有義務的 數額(不包括沒有增加該等喪失資格的股份的清盤優先權的應計股息)，

(K)對他人擁有或獲得的財產的任何留置權所擔保的所有 債務(不包括擔保該等非限制性子公司債務的不受限制的 子公司的股權留置權)，無論由此擔保的債務是否已被承擔， ， 和

(L) 所有 與合格應收賬款融資有關的應收賬款債務和與合格證券化交易有關的債務

如果上述任何項目 (信用證除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債，且在一定範圍內是負債；前提是：(br})(I)在正常業務過程中發生的或有債務，(Ii)構成貿易債權人的應付貿易、應計費用或類似債務的任何 餘額，在每種情況下，在正常業務過程中發生的 債務，(Iii)將在母公司及其子公司的合併資產負債表上註銷的公司間負債，(Iv)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(V)與收購 股權或個人，賣方 有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該等付款取決於該業務在成交後的表現 ；但條件是，在成交時，任何此類付款的金額 不可確定，並且在此類付款此後成為固定和確定的範圍內，應及時支付：(Vi)義務， 如果根據任何協議，該義務否則將構成債務，且根據該協議的條款已被不可撤銷地失敗或不可撤銷地 履行和解除；(Vii)為免生疑問，與 工人賠償有關的任何義務遞延補償性或僱員或董事權益 計劃養老基金義務或繳費或類似的債權、義務或繳費或社會保險或工資税，(Viii)與任何允許的債券對衝交易有關的義務 或負債, (Ix)與預付款有關的任何義務，但在與適用合同有關的中止事件之後， 在這種情況下，“債務”應包括 金額，該金額等於(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額減去(I)在此之前已償還給適用客户的預付款總額或以其他方式清償或免除的預付款總額，兩者以較小者為準。 在此情況下，“負債”應包括(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額減去(I)之前已償還給適用客户的預付款總額，或以其他方式清償或免除的預付款總額， 金額等於(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額。加上(Ii)由於此類停產事件而根據適用的 合同無需償還的任何預付款，以及(B)母公司或適用的子公司 一方面與適用的客户為清償因此類停產事件而欠適用合同的預付款 的任何償還義務而達成的書面協議金額，(X)任何允許的獎勵計劃下的義務和/或債務 。如果該等義務和/或負債同時滿足以下兩(2)項要求， (A)根據GAAP，該等義務和/或負債不構成該人資產負債表上的負債， 和(B)該等義務和/或負債不以對母公司或任何子公司的任何財產的留置權作為擔保(無論該等義務和/或負債是否根據GAAP構成該人資產負債表上的負債)或(Xi)義務 , 須當作不構成債項。就上文(G)款而言，任何人在任何日期的負債金額 應被視為截至該日期的掉期終止價值。 任何人就上述(K)款而言的負債金額(除非該 個人已承擔此類債務)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場 價值中的較小者。儘管本協議中有任何相反規定，負債不應包括 且應在不生效的情況下計算財務會計準則委員會會計準則編纂 825和相關解釋的影響，條件是該等影響將因對此類債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計核算而增加或減少本協議項下的債務金額 ，如果不適用本語句，則構成本協議項下債務的任何此類金額 均應包括在計算範圍內。 如果不適用本條款，則將構成本協議項下的債務的任何此類金額 均應包括在內。 如果不適用本語句，則該影響將增加或減少本協議項下的債務金額 。

“受保障人”應 具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“保證税”是指 除(A)免税和(B)其他税之外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之相關的所有税款。 除(A)不含税和(B)其他税之外。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的 含義。

“初始期限借款” 是指由初始期限貸款組成的任何借款。

“初始期限貸款”應 指本協議項下的初始期限貸款承諾和初始期限貸款。

“初始期限貸款到期日” 應指2025年1月15日。

“初始期限貸款承諾” 對於每個定期貸款人而言，是指該定期貸款機構在本合同項下作出的初始期限貸款承諾。截至截止日期， 每個定期貸款人的初始定期貸款承諾金額列於附表2.01。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額 為400,000,000美元。

“初始期限貸款分期付款日期” 應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款”應 指(A)發放的定期貸款按期限貸款人借給借款人根據第2.01(a)第1號修正案的2 和3以及(B)增量定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的額外初始定期貸款形式的 任何增量定期貸款。

“保險子公司”應 具有第6.04(Y)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應 指下列知識產權，包括成文法和普通法權利(如果適用)：(A)版權、註冊 及其註冊申請，(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、商業外觀、 及其註冊和申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發放和重新審查的專利和延期 。繼續部分和分部申請 及其頒發的專利，以及(D)商業祕密和機密信息，包括信息、方法、技術、程序、過程和其他專有技術的想法、設計、概念、彙編 ，無論是否可申請專利。

“債權人間協議”應 具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求” 是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上是以附件E或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子 平臺或電子傳輸系統上的任何表格)的形式提出的請求，並由借款人的 負責人適當填寫和簽名。“利息選擇請求” 指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上採用附件E或行政代理批准的其他形式(包括電子 平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的 負責人簽署。

“付息日期”應 指：(A)就任何歐洲美元利率貸款而言，(I)適用於借款的利息期的最後一天(該定期貸款是定期貸款的一部分)和定期貸款到期日；(Ii)對於期限超過三個月的歐洲美元利率借款，如果連續三個月期限的利息期限 適用於該借款，則本應是付息日期的每一天，以及(Iii)此外，此類借款與不同類型借款的任何再融資或轉換的日期 ，(B)對於任何基本利率貸款， 每個日曆季度的最後一個營業日和定期貸款到期日。

“利息期”是指， 對於歐洲美元利率貸款的任何借款，自借款之日或適用於該借款的前一利息期的最後一天(以適用為準)開始，至日曆月的數字對應日(或，如果沒有數字對應日，則在最後一個營業日)結束的期間，也就是1，2, 3 或之後6個月(或在所有根據適用貸款獲得承諾或定期貸款的貸款人同意的範圍內，12個月 或行政代理滿意的1個月以下的期限)，由借款人選擇；但條件是：(I)如果任何利息期限在營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日的下一個 ，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限 應在前一個營業日結束。(Ii)與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期從一個日曆月的最後一個 營業日(或在該 利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天)開始的任何利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束，並且(Iii)任何利息 期不得超過定期貸款到期日。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天 至該利息期的最後一天，但不包括該利息期的最後一天。儘管本協議有任何相反規定，初始利息期應從以下日期開始 結業第1號修正案生效日期為 ，截止日期為十月11月30日，2020.2021.

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的 含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“聯合簿記管理人”是指， 統稱為美國銀行、北卡羅來納州、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和花旗全球市場公司。

“聯合牽頭安排人”應 統稱為美國銀行，N.A.，高盛美國銀行，摩根士丹利高級融資公司和花旗集團全球市場 公司。 聯合牽頭安排人 指美國銀行，N.A.，高盛美國銀行，摩根士丹利高級融資公司和花旗全球市場 公司。

“判斷貨幣”應 具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“次級債務限制性付款” 是指母公司 或其子公司直接或間接對(X)任何優先票據的本金或就(X)任何優先票據的本金所作的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)(除 2021年備註外)(Y)債務 (公司間債務除外)，其條款從屬於貸款義務的償還權，或(Z)以次級留置權擔保的貸款義務的任何 債務(上述每一項均稱為“初級融資”)； 只要下列各項不構成次級債務限制性支付，即可：(Y)根據其條款，其償還權從屬於貸款義務，或(Z)以次級留置權擔保的任何 債務(均稱為“初級融資”)； ，但下列情況不應構成次級債務限制性付款：(Y)根據其條款從屬於貸款義務的償還權的債務 (公司間債務除外)；

(A)根據第6.01節允許發生的任何允許再融資債務的 再融資 ；

(B)定期計劃利息和費用的 支付 、據此支付的其他非本金、任何強制性預付本金、 利息和費用、為避免初級融資構成守則第163(I)(L)條所指的“適用的 高收益貼現義務”所需的預定付款，以及在本協議當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日的本金；

(C)利用母公司在此之前18個月內發行、出售或交換合格股權的收益，對全部或任何部分初級融資進行 支付 或分配；但條件是，此類收益不包括在對可用金額的任何確定 中；或

(D) 將任何初級融資轉換為母公司的合格股權。

“次級融資”應具有術語“次級債務限制性支付”定義中賦予該術語的 含義。

“次級留置權”是指抵押品上的留置權 ，該抵押品根據允許的次級債權人間協議擔保貸款義務 (應理解，次級留置權不需要與其他次級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成次級留置權的其他留置權，或與構成次級留置權的其他留置權同等和穩定地排序，或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保) 。 在抵押品上的留置權可以優先於構成次級留置權的其他留置權，或與構成次級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權在任何該等留置權的許可產生的情況下，適用的 代理人或代表應加入或加入許可的次級債權人間協議 (除非涵蓋該等留置權的許可次級債權人間協議和/或擔保文件(視情況而定)已生效)，以實施該等留置權)(抵押品 代理人應合理地接受該等留置權)，或該等留置權所擔保的債務的適用 代理人或代表人應加入或加入一項準許的次級債權人間協議 (除非該等留置權的準許次級債權人間協議及/或擔保文件(視情況而定)已經生效)。

“最新到期日”應 指在任何確定日期的最晚定期融資到期日，在每種情況下均指在該確定日期生效的最後期限融資到期日。

“貸款人”是指附表2.01中列出的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事人的任何此等個人)，以及根據第9.04節、第2.21節、第2.22節或第2.23節的第 節成為本協議項下的“貸款人”的任何人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説， 是指該貸款人行政問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除非上下文另有要求 每次提及貸款人應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證簽發人”應 指(I)在為母公司或其任何子公司的賬户開具信用證時是上述任何人的代理人、安排人、貸款人或關聯公司的任何人，以及(Ii)為母公司或其任何子公司的 賬户開具信用證的任何其他人，且該人是借款人指定為“信用證簽發人”的商業銀行或投資銀行的任何其他人。“信用證簽發人”指的是：(I)在開立信用證給母公司或其任何子公司的賬户時，作為該人的代理人、安排人、貸款人或關聯公司的任何人；(Ii)為母公司或其任何子公司的賬户開具信用證的任何其他人，且該人是被借款人指定為“信用證簽發人”的商業銀行或投資銀行。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“歐洲美元匯率”定義第(A)款規定的含義 。

“Libor 篩選率“應指管理代理在適用的屏幕頁面上指定的LIBOR報價 以確定LIBOR(或其他商業來源，提供管理 代理可能不時指定的報價)。

“Libor 後續利率“應具有”中規定的含義第2.14(C)(I)條.

“LIBOR 後續利率 符合更改“是指，對於 任何建議的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率，任何符合 對定義的更改基準 利率，利率期限， 確定利率和支付利息以及其他技術、行政或操作事項的時間和頻率 由於 可能合適，由管理代理自行決定， 以 反映以下內容的採用和實施倫敦銀行間同業拆借利率後續利率以及 允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果 管理代理確定採用此類 市場實踐的任何部分在管理上不可行或不存在管理該LIBOR 後續利率的市場慣例，則由管理代理確定 與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。

就任何資產而言，“留置權”是指(A)該資產中或其上的任何抵押、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保或類似的貨幣產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留 協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，

“有限條件交易” 是指任何收購，包括母公司或其一個或多個子公司 通過合併、合併或合併或其他投資進行的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或 在融資 未按定義預期獲得收購或其他投資的情況下，母公司或其子公司應向賣方或目標方支付與此相關的任何費用或開支。 為完成收購或其他投資而進行的融資 不是以獲得或獲得第三方融資為條件的。 是指在融資 未按定義預期獲得收購或其他投資的情況下，母公司或其子公司應向賣方或目標支付任何費用或費用的任何收購。

“貸款文件”是指 (I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設 協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何債權人間協議和(Viii)根據第2.09(E)節簽發的任何 票據。

“貸款義務”是指 (A)借款人根據本協議向借款人提供的定期貸款的未付本金和利息、手續費和開支(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支，無論該程序是否允許或允許)，在本協議項下，在到期日和到期日，通過加速支付的方式到期、按時支付的到期款項、未付本金和利息、手續費和開支(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支)，在本協議項下向借款人提供的定期貸款在到期日、到期日和到期日，在為預付款或其他方式設定的一個或多個日期，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還 義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或 允許)，以及(B)根據或依照 向每份貸款文件到期並按時支付其他借款方的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管 或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

任何貸款的“多數貸款人” 在任何時候都是指該貸款項下的貸款人，其定期貸款佔該貸款項下當時所有未償還定期貸款總額的50%以上 。

“保證金股票”應具有U規則中賦予該術語的 含義。

“重大不利影響”應 指對母公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體 ，任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施 。

“實質性債務”應 指任何一家或多家母公司或任何子公司本金總額超過100,000,000美元的債務(定期貸款除外)； 但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

“實質性不動產”應 指位於美國且在(X)截止日期(對於當時擁有的不動產)或(Y)收購日期(Y)在截止日期之後獲得的不動產 (均由父母善意確定)具有大於或等於10,000,000美元的公平市場價值(以每個財產為基礎)的任何不動產地塊；但“實質性不動產” 應排除不動產的所有租賃權益。

“實質性子公司”應 指除非實質性子公司以外的任何子公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的 含義。

“最惠國保護”應 具有第2.21(B)(Iii)節規定的含義。

“穆迪”指的是 穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押財產”應 指在截止日期(“截止日期 抵押財產”)的附表1.01(B)中確定的重大不動產，以及根據第5.10節 在截止日期之後抵押擔保的每個額外的重大不動產。

“抵押”統稱為 就抵押財產(作為獨立文件或構成其他擔保文件的一部分)籤立和交付的按揭、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓、債權證和其他擔保文件 (包括對上述任何一項的修訂)，其形式和實質均合理地令抵押品代理人和借款人滿意， 在每種情況下，經修訂、補充或

“多僱主計劃”應 指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，母公司或任何子公司或任何ERISA附屬公司 (僅根據法典第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在向或 累計義務繳費，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內已作出或累計義務作出 繳費。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計準則(GAAP)確定的、在優先股股息 減少之前的淨收益(虧損)。“淨收益”指的是該人根據公認會計準則(GAAP)確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益”是指：

(A) 100% 母公司或任何子公司根據第6.05(G)條從任何資產出售中實際收到的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式通過延期支付本金或其他方式收到的任何現金付款，但僅在收到時) 淨額：

(I) 律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用， 轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費以及與此相關的其他慣例費用。

(Ii) 要求 支付債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)，並要求支付與適用資產有關的 其他義務，前提是此類債務或其他義務由本協議允許的留置權擔保 (根據貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)。

(Iii) 償還 其他第一留置權債務(限於其在此類預付款中的比例份額，基於當時未償還債務的金額，如貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括其他增量定期貸款和再融資 與初始期限貸款相比在擔保權利上排名較低的 定期貸款)和其他第一留置權債務)。

(Iv)因此而支付或應付的 税 (基於母公司的善意決定)，以及

(V) 根據公認會計原則建立的任何合理準備金的 金額，以應對銷售價格或任何負債的任何調整( 不包括根據上文第(I)或(Iv)條扣除的任何税項)(X)與任何適用資產有關，以及(Y)由母公司或任何子公司保留 ，包括但不限於，與環境問題或任何賠償義務有關的養老金和其他離職後福利負債和負債 (前提是(1)此類準備金的任何減少(與任何此類負債的支付除外)的金額，在相應資產出售日期 後18個月之前)，應被視為此次資產出售的現金收益 和(2)截至適用資產出售日期後18個月的日期所保留的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益(br}截至該日的淨收益)；(2)在適用資產出售之日後18個月，保留的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益)；(2)在適用資產出售之日後18個月，保留的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益)；

但前提是 此類收益擬在收到後365天內使用，用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和子公司的業務有用的資產 ，或進行允許的收購和本協議允許的其他投資(不包括 允許的投資或子公司的公司間投資)，或報銷在產生此類收益的資產出售合同簽訂之日或之後發生的上述任何事項的成本。 該等收益可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和子公司的業務有用的資產 ，或進行本協議允許的收購和其他投資(不包括 允許的子公司投資或子公司的公司間投資)，或者報銷產生此類收益的資產出售之日或之後發生的上述任何費用在收到後365天內，如此使用或合同承諾如此使用 (不言而喻，如果該收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該 365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成淨收益，而不執行本但書)；此外， 在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益 ，除非該現金收益淨額分別超過$25,000,000和(Ii)$50,000,000 (此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；

(B)母公司或任何子公司從任何追回事件中實際收到的現金收益的 100% (包括傷亡保險和解和譴責賠償，但僅在收到時)，扣除：

(I) 律師費、會計費、轉讓税、此類資產的契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、顧問費用和與此相關的實際產生的其他習慣費用。

(Ii) 要求 支付債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)，並要求支付與適用資產有關的 其他義務，前提是此類債務或其他義務由本協議允許的留置權擔保 (貸款文件、其他第一留置權債務和次級留置權擔保的債務除外)。

(Iii) 償還 其他第一留置權債務(限於其在此類預付款中的比例份額，基於當時未償還債務的金額，如貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括其他增量定期貸款和再融資 與初始期限貸款相比擔保權利排名較低的 定期貸款))和其他第一留置權債務。

(Iv)因此而支付或應付的 税 (基於母公司的善意決定)，

(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的 金額，用於抵銷與任何適用資產有關的(X)與母公司或任何 子公司保留的負債(不包括根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税款)(Y)，包括但不限於，養老金和其他離職後福利負債以及與環境 事項有關的負債(前提是(1)在各自恢復事件發生18個月後的日期之前，該準備金的任何減少額(與支付任何此類負債有關的除外)，應被視為 發生在減值之日的回收事件的現金收益，以及(2)截至適用的回收事件發生18個月後的日期所保存的任何此類儲備的金額應被視為該回收事件的淨收益 截至該日期(br}截至該日期)；

但前提是 此類收益擬在收到後365天內使用，用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對母公司和子公司的業務有用的資產 ，或進行本協議允許的收購和其他投資(不包括 允許的子公司投資或公司間對子公司的投資)，或報銷產生此類收益的回收事件發生之日或之後發生的上述任何事項的成本此類收益的該部分不應構成淨收益 ，但在收到後365天內未如此使用或未按合同承諾如此使用的部分除外(應理解， 如果此類收益的任何部分在該365天期限內未如此使用，但在該365天期限內按合同承諾使用 ，則該剩餘部分如果在該365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成淨收益 ，而不執行本但書)；此外，按照前述規定計算的一筆交易或一系列相關交易中實現的現金收益淨額不得構成淨收益，除非 此類現金收益淨額不得超過(I)單獨2,500萬美元和(2)合計50,000,000美元(此後只有 超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；以及

(C)母公司或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務， 除外)的現金收益的100% ，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本、税款 和其他費用後，每種情況下均與該等發行或出售相關的費用淨額(再融資票據和再融資定期貸款除外)( 100% )。

“新類別貸款”應 具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”應 具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非貸款方投資上限” 應具有“允許收購”定義中賦予該術語的含義。

“北機庫租賃” 統稱為建築租賃，日期為2016年10月14日，由Air Capital Flight Line，LLC(作為業主)和 借款人(作為承租人)簽訂，並經不時修訂和補充(包括與相關 建築或物業有關的任何補充或類似租賃)。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義 。

“非營利性子公司” 是指利用盈餘收入實現其目標，而不是將其作為利潤或股息分配的實體，包括符合準則第501(C)(3)條規定的實體。

“貸款預付款通知” 是指與貸款有關的預付款通知，其實質形式應為附件O或行政代理批准的其他 格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，如 應由管理代理批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽名。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質形式應為附件O或行政代理批准的其他 格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，如 應由管理代理批准)。

“義務”統稱為 (A)貸款義務，(B)母公司及其子公司(包括非全資子公司，如果適用)就任何有擔保現金管理協議承擔的義務，(C)母公司及其子公司(包括非全資子公司)就任何有擔保對衝協議承擔的義務， (如果適用)。(D)母公司及其子公司對任何有擔保 信用證的未償債務總額最高達50,000,000美元，以及(E)母公司及其子公司就任何有擔保進度付款協議未償債務總額最高達75,000,000美元的義務 (在每種情況下，包括 任何破產、破產、接管、管理或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)

“其他利率提前選擇加入” 是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義 第2.14(C)(Ii)和第(2)段的規定，選擇使用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“其他第一留置權債務”是指第一留置權票據、2026年留置權票據以及其他第一留置權擔保的其他債務。

“其他第一留置權”是指根據允許的第一留置權債權人間協議(該協議允許第一留置權債權人間協議)(連同對證券文件和任何其他債權人間協議(如果有)的此類修訂)，對所有或基本上所有抵押品的留置權，這些抵押品與其根據允許的第一留置權債權人間協議擔保貸款義務的留置權相等並可評級。 該協議允許第一留置權債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂)。應在允許任何此類留置權產生的情況下訂立(抵押品代理合理地接受 以實施此類留置權) (除非涵蓋此類留置權的允許的第一留置權債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“其他增量定期貸款” 應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“其他税”是指所有 現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似的 税，這些税來自根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或執行、完成或管理任何貸款 文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款 文件相關的擔保權益的收取或完善而產生的所有 税。對轉讓(依據第2.19節作出的轉讓除外) 由於收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而徵收的任何此類税收(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到、 完善或強制執行擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售 或轉讓任何貸款或其權益而產生的任何此類聯繫

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾” 統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。

對於根據增量假設協議、延期 修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，“其他定期貸款分期付款日期” 應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款”， 統稱為(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“母公司”是指精神航空系統控股公司(特拉華州的一家公司)及其任何允許的繼承者。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的 含義。

“參與者名冊”應 具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”指ERISA中引用和定義的養老金 福利擔保公司。

“允許收購”應 指(I)迫在眉睫做空收購 和(Ii)母公司或子公司對所有或基本上所有資產或業務、或所有或基本上 母公司及其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的股權(董事資格股份除外)進行的任何其他收購，或與個人或業務單位或部門或業務線合併、合併或合併 (或對以前在允許收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資 )的收購 和(Ii)母公司或子公司之前在允許收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線中的所有或幾乎所有資產或業務，或所有或基本上 以前未由母公司及其子公司在合併、合併或合併中持有的股權(或任何後續投資

I. 沒有 違約事件在其生效後立即發生並繼續發生，或將由此產生的任何違約事件，前提是 然而，對於根據已執行的收購協議提出的有限條件交易，在母公司的選擇權 下，應僅在執行與該許可收購相關的 收購協議時確定是否存在該違約事件； 但是，根據已執行的收購協議，根據母公司的選擇權 ，應僅在簽署與該許可收購相關的 收購協議時確定是否存在該違約事件；

Ii. 除第6.01節允許的債務外，任何已收購或新成立的子公司均不對任何債務負責；

Ii. 到 第5.10節要求的範圍內，在該收購完成後，任何在該收購中被收購的人應合併為貸款方或成為 擔保人；以及

IV. 所有此類收購和對非貸款方擁有的資產的總現金對價，或在非擔保人或未成為擔保人的人的股權中的 總現金對價，在每種情況下完成收購 (連同貸款方根據第6.04(B)(Iv)(A)節規定對非貸款方的子公司的投資)。 不得超過(X)之和，以350,000,000美元和合並總資產的5.0%中較大者為準(“非貸款 方投資上限”)，加上(Y)(A)相當於任何貸款方就並非由貸款方直接擁有的任何資產收到的任何回報(以股息或其他分配的形式 或淨銷售收益)，或在並非擔保人或未成為擔保人的 人的股權中，依靠上文 (X)條中的籃子在此類許可收購中獲得的任何回報(不包括超過最初投資額的任何此類回報)，以及(B)超出上述 (X)條規定的籃子而獲得的任何超過該等回報的任何金額 根據第6.04節的條款(第 (K)條除外)允許的投資(並被視為投資)。

“允許的債券對衝交易” 指與發行允許的可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易 。

“獲準業務”應 指與 相同或合理相關的附帶、附屬、互補或類似的任何業務、服務或活動，或者是母公司及其子公司 在截止日期從事的任何業務、服務或活動的合理延伸或發展。

“允許的可轉換債務” 指母公司、借款人或其子公司發行的可轉換為(X)現金、(Y)母公司普通股或優先股股票或除不合格股票以外的其他股權或(Z)其組合的任何票據、債券、債券或類似工具。

儘管本協議有任何其他規定 ，如果任何允許的可轉換債務內含的轉換義務必須通過單獨支付現金來清償，只要基本上與該允許可轉換債務的發售同時進行，母公司、借款人 或子公司就該允許的可轉換債務簽訂現金結算的允許債券對衝交易，儘管 本協議有任何其他規定，只要該允許債券對衝交易(或其中相應的一部分)此處提及的金額和比率的所有計算應視為該許可可轉換債務所代表的債務金額等於其面值本金 ，而不考慮任何計入該債務的按市值計價的衍生工具。

“許可債務”是指 任何借款方所發生的借款債務，但條件是：(I)任何此類許可債務，如有擔保，不得 由擔保人以外的任何子公司擔保，如果擔保(如第6.01和6.02節所允許的)，則應 僅由擔保文件的全部或部分抵押品擔保，該擔保文件並不比擔保文件更有利， 作為一個整體(由母公司善意確定)， 應遵守管理代理合理滿意的債權人間協議，(Iii)此類允許債務不得 在發生時存在的定期貸款的最新最終到期日之前到期(或在 初級融資的情況下，直至之後91天)。任何該等許可債務的加權平均到期日不得短於截止日期後12個月前發生的其他 第一留置權擔保的定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，以及(br}最惠國保障適用於以其他 第一留置權擔保的定期貸款形式的任何許可債務。

“允許的第一留置權債權人間協議” 對於旨在與擔保貸款義務的留置權相等且可評級的抵押品的任何留置權， 指平等優先權債權人間協議或一個或多個習慣債權人間協議，每個協議的形式和實質均應合理地令行政代理滿意 。

“許可激勵計劃” 指與任何政府、半政府、經濟 發展機構、非營利組織或類似實體或附屬組織簽訂的任何激勵、就業、發展或其他類似計劃或協議，包括但不限於：(A)任何許可的 國家債券融資；(B)工業收入債券；(C)新的市場税收抵免；(D)研發安排； 和(E)其他類似安排。

“獲準投資”應 指：

(A) Dolders (包括作為隔夜銀行存款和銀行活期存款持有的美元)；

(B)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構或機構發行並由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的 可銷售的直接債務，在每種情況下，均在購買之日起一(1)年內到期； 由美國政府發行或無條件擔保的或由美國政府的任何機構或機構發行並由美利堅合眾國完全信任和信用支持的可銷售的直接債券，自購買之日起 起一(1)年內到期；

(C)由美利堅合眾國任何州或任何州的任何行政區或其任何公共工具發行的 可銷售直接債券，自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時評級 為至少“A-2”，來自標準普爾或至少穆迪(Moody‘s)的“P-2”評級，或在兩(2)家指定的評級機構均停止發佈的情況下，由國家公認的評級機構進行同等評級的；

(D)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據 ，在收購時評級為 至少“A-2”，來自標準普爾或至少穆迪(Moody‘s)的“P-2”評級，或在兩(2)家指定的評級機構均停止發佈的情況下，由國家公認的評級機構給予同等的 評級；

(E)定期存款、活期存款、存單、歐洲美元定期存款、定期存款賬户、定期存款賬户或銀行承兑匯票，自收購之日起一(1)年內到期，或由 任何根據美國法律組織的銀行或其任何州、哥倫比亞特區或外國 銀行的任何美國分行發行的隔夜銀行存款。 在收購之日，外國銀行的任何美國分行的資本和盈餘合計。 這些存款、定期存款賬户、定期存款賬户或銀行承兑匯票均由 根據美國法律組織的任何銀行或其任何州、哥倫比亞特區或外國 銀行的任何美國分行發行，在每種情況下，這些存款或隔夜銀行存款的資本和盈餘合計為不少於5億美元(5億美元)；

(F)回購 債務，期限為不超過對於上述(A)款所述類型的標的證券， 與任何符合上述(E)款規定的資格的銀行簽訂的；

(G)對貨幣市場基金的投資 ，而貨幣市場基金將其全部或幾乎所有資產投資於上文(A)至 (F)條所述類型的資產；以及

(H)在 外國子公司的情況下，與上文(A)至(G)款所述類型相當的投資， 可包括相關外幣的投資。

“允許的次級債權人間協議” 對於旨在低於擔保貸款義務的任何留置權的抵押品的任何留置權而言， 指(I)由作為信貸協議代理人的美國銀行(Bank Of America)和作為2025年票據的紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂的日期為2020年4月17日的特定債權人間協議，或(Ii)一項或多項慣例 債權人間協議，每項協議均為受託人和第二留置權抵押品代理人

“允許留置權”應 具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許應收賬款融資資產” 是指(I)母公司和任何子公司根據合格應收賬款融資設立和維護的、轉讓、 出售和/或質押給應收賬款實體或銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道融資的應收賬款資產(無論是現在存在的還是將來產生的)，以及與此相關的任何與應收賬款相關的資產。及(Ii)母公司或其任何附屬公司的貸款 以應收賬款資產(不論現已存在或將來產生)及母公司及任何附屬公司根據合資格應收賬款安排作出的任何準許應收賬款相關資產作為抵押的貸款。

“允許的應收賬款融資工具文件” 是指與任何合格應收賬款融資工具簽訂的每份文件和協議，包括與簽發、資助和/或購買證書和購買的利息或貸款有關的所有文件和協議， 視情況而定，在每種情況下，只要相關的合格應收賬款融資工具仍符合定義的要求，此類文件和協議都可以不時修改、修改、補充、再融資或替換

“允許的應收賬款相關資產” 是指與類似應收賬款資產的資產證券化交易有關的習慣上轉讓、出售和/或質押的任何其他資產，或與之有關的擔保權益通常 授予的任何其他資產，以及上述任何資產的任何收款 或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款資產的記錄 和應收賬款資產的收款)。

“允許再融資債務” 是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、贖回、 回購、報廢、失敗或退款(統稱為“再融資”)，對債務進行再融資(或以前的 再融資構成允許再融資債務)；前提是：

(A)依據本定義招致的該等準許再融資債項的本金額(或增值(如適用)) 不超過如此再融資的債項的本金額(或增值(如適用))(另加未付的累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)，

(B)除關於第6.01(I)節的 外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日為 當日或之後 (X)正進行再融資的債務的最終到期日與(Y)在該債務產生時生效的最新到期日之後的第91天，兩者以較早者為準 及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日 大於或等於(X)正再融資債務的加權平均到期日及(Y)兩者中較小者剩餘加權平均壽命最大的未償還貸款 到期前的平均壽命，

(C)如果 正在進行再融資的債務根據其條款從屬於任何貸款義務的償還權，則該允許的再融資 債務在償還權方面應從屬於該等貸款義務，其條款總體上不比管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款(由母公司本着善意確定的條款)對貸款人有實質性的不利 。

(D)任何 允許再融資債務的債務人不得是(或不會被要求成為)對如此再融資的債務的債務人(除非(I)可增加一個或多個貸款方(或成為貸款方的實體)作為額外擔保人，以及(Ii)如果如此再融資的債務是不是借款人或擔保人的子公司的債務，則允許再融資債務)。

(E)該 允許的再融資債務可以：(I)在任何再融資的債務得到擔保的情況下，通過對擔保(或本來需要擔保)債務的相同(或較低)資產(或資產的任何子集)具有相同(或較低)優先權的留置權(加上對該財產或其 收益或分派的改善和補充)提供擔保，或(Ii)在任何債務的情況下， 對擔保的債務(或其收益或分派)具有相同(或較低)優先權的留置權可作為擔保(或要求擔保)，或(Ii)在任何債務的情況下， 對擔保的債務(或其收益或分派)具有相同(或較低)優先權的留置權

(F)如果 正在進行再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或允許次級債權人間協議的約束， 並且如果相應的允許再融資債務將以抵押品擔保，則允許再融資債務也應 同樣受允許的第一留置權債權人間協議和/或允許的次級債權人間協議(視何者適用而定)的約束。

“允許的州債券融資” 是指為獲得州或地方工資税抵免母公司或其子公司員工工資 (包括與堪薩斯州簽訂的任何此類融資)而進行的債券融資。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何機構或政治分支。

“計劃”是指符合以下條件的任何僱員 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA標題IV或守則第412節 或ERISA第302節的規定；(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何附屬公司發起或維護(在確定時或之前五年 年內的任何時間)；以及(Iii)就母公司、借款人、 任何子公司或根據ERISA第4069條，將被視為)ERISA第3(5)條所定義的 “僱主”。

“重組計劃”應 具有第9.04(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“平臺”應具有第9.17節中賦予該術語的含義 。

“質押股權”應具有抵押品協議中賦予該術語的 含義。

“主要債務人”應 具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“主要財產”應 具有管理高級票據的契約中規定的含義(與截止日期有效)。

“預計基礎”對任何人來説， 對於以下所述的在計算此類事件的財務影響 的期間開始之後發生的任何事件，以及對正在進行該計算的事件進行計算， 對該等事件給予形式上的影響，就好像該等事件發生在該事件 發生之日或之前的最新測試期的第一天(“參考期”)：

(I)  交易、任何資產出售、任何資產收購或投資(或一系列相關投資)，在每種情況下均超過5,000,000美元， 合併、合併、合併(或任何類似交易)、任何股息、分配或其他類似支付，

(Ii) “運行率” 根據上文“調整後綜合EBITDA”定義第(A)(Xvii)款所述，借款人真誠地預計在不遲於上述期間結束後十八(18)個月內採取、承諾採取或真誠預期採取的具體行動而產生的成本節約和其他成本節約舉措，並由 借款人真誠地預計將採取、承諾採取或真誠預期採取的具體行動而產生的成本節約和其他成本節約舉措，如上文“調整後綜合息税前利潤”定義第(A)(Xvii)款所述，以及(br}EBITDA定義第(A)(Xvii)款所述)

(Iii)指定任何附屬公司為非限制附屬公司或指定任何非限制附屬公司為附屬公司，及

(Iv)任何 債務的產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回不合格股票或優先股 股票)，但循環借款在正常業務過程中的波動除外(且不是由上文第(I)款所述 交易引起的)。

根據本定義進行的預計計算 應由借款人的負責人真誠確定。

如果任何債務採用浮動利率 並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將進行相關計算之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務 )。資本化租賃債務的利息 應被視為按母公司財務總監根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率 。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息 應根據適用期間內此類債務的日均餘額 計算，但因本“備考基礎”定義第一段第(I)款所述的任何交易而合理預期的未清償債務將 增加的情況除外 在相應期間或之後、在該日期或之前發生的任何交易。根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素， 可以隨意確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於母公司指定的適用的可選的 利率。

如果為確定是否會產生債務或與之相關的任何留置權而計算任何財務比率 ，母公司可根據提交給行政代理的責任官員證書 選擇將與此相關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生的(本協議下的所有目的一致適用)，在這種情況下，在所有財務計算中，與承諾金額相等的債務應被視為未清償，直到作出承諾 為止。 在此情況下，在所有財務計算中，在做出承諾之前，應將與此相關的全部或任何部分視為未償還的債務 (適用於本協議項下的所有目的) 在所有財務計算中，該債務應被視為未清償債務，直到該承諾為止 在此計算中， 為後續時間的發生。

“進度付款協議” 是指母公司或任何子公司與任何商業銀行或投資銀行、商業貸款公司或財務公司之間簽訂的關於母公司或此類子公司租賃設備的進度付款或類似付款的任何協議。

“按比例延長優惠” 應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的 含義。

“程序”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的 含義。

“預測”指在截止日期前由母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司向貸款人或行政代理提供的任何 預測和此類實體的任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止的 交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”應 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“購買貨幣票據”應 指證券化實體的本票，證明母公司或其任何 子公司向證券化實體提供的與合格證券化交易有關的不可撤銷的信用額度，該票據旨在為 購買價款中非現金或股權出資的部分提供融資。“購買貨幣票據”是指證券化實體的本票，該本票證明母公司或其任何子公司與合格證券化交易有關的信用額度可能是不可撤銷的，該本票旨在為 購買價款中非現金或股權出資的部分提供資金。

“QFC”應具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義 。

“QFC信用支持”應 具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“合格應收賬款融資” 是指任何應收款或保理融資工具，或根據許可應收賬款融資工具文件設立的、被指定為“合格應收賬款融資工具”(如下所述)的任何應收款或保理融資工具，規定轉讓、出售和/或質押母公司， 任何子公司和/或一個或多個其他應收賬款賣方許可應收賬款融資工具資產(從而向 母公司、該等子公司和/或應收款提供融資根據許可應收賬款工具文件將各自許可應收賬款工具資產的權益出售和/或質押給第三方 貸款人或投資者，以換取該應收賬款實體 從母公司、該子公司和/或各自應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構手中收購允許應收賬款工具資產所使用的現金，銀行或其他金融機構將通過 商業機構為收購允許應收賬款工具資產提供資金或直接或通過另一個應收款賣方， 由銀行或其他金融機構設立並維護的商業票據管道或其他管道設施，在每種情況下，直接或通過其他應收款賣方，為收購允許的應收賬款工具資產提供資金 ，只要第(I)款和第(Ii)款中的每一項，母公司或任何子公司(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保 )不擔保該應收賬款融資或融資(X)項下的債務或任何其他債務(或有 或其他)的任何部分。, (Y)以任何 方式(根據標準證券化承諾除外)向母公司或任何子公司追索或承擔義務，或(Z)使母公司或任何子公司 (應收款實體除外)的任何財產或資產(許可應收款 設施資產、許可應收款相關資產或任何應收款實體的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式滿足(不符合標準 )的要求任何此類指定應向行政代理提交一份由母公司財務總監簽署的證書，證明在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，此類指定符合上述條件 。

“合格證券化交易” 是指證券化實體符合下列條件的證券化交易：

(一)借款人董事會應善意認定，該合格證券化交易(包括融資 條款、契諾、終止事項或其他規定)總體上對借款人和證券化實體在經濟上是公平合理的；

(2)所有 出售給證券化實體的應收賬款和相關資產均以公平市價(由借款人真誠確定，可能包括證券化交易的任何慣常折扣)進行，並可能包括標準證券化 承諾；以及

(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。

“合資格IRB融資” 指：(A)與堪薩斯州威奇托市訂立的在截止日期生效的某些債券融資，以及滿足緊接以下(B)(I)至(B)(Iv)條條件的再融資、替換或延長；以及(B)不時簽訂的其他 債券融資，但條件是：(B)在本條(B)中的每一種情況下，(I)簽訂此類債券的唯一目的是減免母公司及其子公司的個人所得税、銷售税或不動產税，(Ii)此類債券是根據國家法律發行的，(Iii)此類債券由母公司或其子公司根據債券購買協議購買， (Iv)母公司或其子公司保持對此類債券的所有權。 (V)任何母公司或任何 子公司的財產在此類債券項下或與之相關的義務或任何相關擔保或租賃義務方面沒有留置權(但 債券融資條款(包括租賃安排)被視為對債券 受託人(本身或代表母公司或作為債券持有人的任何子公司)或任何政府當局對 是交易標的的財產享有留置權的範圍除外(Vi)該等債券不需要母公司或任何附屬公司以現金支付(在實施該等債券所規定的抵銷及淨額結算權利 後)，及(Vii)根據公認會計原則，母公司有權以相同金額的相關財產抵銷與該等債務有關的任何債務 ，而該等淨額結算的效果是該等債務不會 在母公司的綜合資產負債表上反映為“債務”。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義 。

“不動產”是指， 任何貸款方以租賃、許可或其他方式收費擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及每種情況下的所有地役權、與之相關的可繼承產和附屬物、所有附帶的所有權、附屬固定裝置和設備，以及所有權、租賃或運營所附帶的所有裝修和附屬固定裝置和設備。 任何貸款方以租賃、許可或其他方式租賃或租賃的不動產 都是指不動產的所有或所有地塊或權益，以及與之相關的所有地役權、 可繼承產和附屬附屬物和設備。 租賃權或經營權 均指不動產的所有權、租賃權或經營權。

“應收賬款資產”應 指因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的任何付款權利，無論 如何證明是否通過履約賺取(無論是構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他)。

“應收賬款實體”應 指母公司的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資 有關外，不從事任何活動，且被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)與 母公司或其任何子公司均無任何合同、協議、安排或諒解(根據 允許的應收賬款融資文件除外(包括關於在正常業務過程中應支付的與 應收賬款和相關資產的服務有關的費用))，其條款對母公司或該子公司不太有利，而不是 當時可能從非母公司附屬公司(由母公司真誠決定)獲得的條款，以及(B)母公司或任何子公司均無義務維持或維護該實體的財務狀況或事業的條款(由母公司善意確定)和(B) 母公司或任何子公司均無義務維持或維護該實體的財務狀況或事業的條款(由母公司善意決定)和(B)母公司或任何子公司均無義務維持或維護該實體的財務狀況或事業的條款經營業績水平(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應 通過向行政代理提交一份官員父母證書來向行政代理提供證據，證明 在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，此類指定符合上述 條件。

“應收賬款賣方”應 指任何借款方或母公司的任何子公司(除任何應收賬款 實體外)是允許應收賬款融資單據的一方。

“收件人”應具有“免税”定義中賦予該術語的 含義。

“追回事件”是指 導致母公司或其任何子公司收到任何意外保險單項下的任何收益的 保險損失(不包括業務中斷保單或索賠的應付金額)或取消 賠償(包括任何設備、固定資產或不動產的任何改進)的事件。

“參考期”應具有術語“形式基準”定義中賦予該術語的 含義。

“再融資”應具有術語“允許再融資負債”定義中賦予該術語的 含義，“再融資” 和“再融資”應具有相關含義。

“再融資修正案”應 具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期” 應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指 任何借款方發行的有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)以及由此所代表的債務；

(A)此類再融資票據的淨收益的100% 用於永久減少定期貸款，基本上與定期貸款的發行同步 ；

(B)根據本定義產生的該等再融資票據的本金(或增值(如適用))不超過如此減少的定期貸款的合計部分的本金(或增值(如適用))(加上未付的應計利息 及其保費(包括投標保費)及承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)；

(C)該等再融資票據的最終到期日為如此減少的定期貸款的定期貸款到期日或之後；

(D)該等再融資票據的加權平均到期日年限大於或等於如此償還的 定期貸款的加權平均到期日年限；

(E)該等再融資票據的 條款並未規定在如此減少的定期貸款的期限融資到期日 之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(如屬票據、慣常回購要約 或強制性預付條款除外)、控制權變更、資產出售、適用税法的損失或變更以及違約後的慣常 加速權利，以及(Y)如屬貸款，則為慣常攤銷在所有實質性方面與母公司和子公司一致，或實質上不比適用於有這種負債的初始期限貸款的條款更有利，規定任何此類強制性提前還款 因資產出售或虧損事件而產生的，應按比例或低於初始期限貸款的比例分配(但 不大於按比例分配)；

(F)不得有 非借款方(或成為借款方的實體)的債務人；

(G)如 該等再融資票據已獲擔保，則該等再融資票據須以全部或部分抵押品作抵押，但不得 以母公司或其附屬公司除抵押品以外的任何資產作抵押；

(H)再融資 以抵押品作擔保的票據應遵守允許的第一留置權債權人間協議和/或允許的次級債權人間協議的規定(如果再融資的債務是以任何債務的初級留置權為擔保的，則在任何情況下都應遵守允許的次級債權人間協議)和

(I)適用於該等再融資票據整體的 違約契諾及違約事件(由母公司真誠決定)對母公司及其附屬公司的限制，不得較適用於如此減少的定期貸款的整體條款 有重大限制 (除非該等契諾及其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間，或適用於當時未償還定期貸款的 利益)。

“再融資定期貸款”應 具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“退款”應具有第2.17(G)節中賦予該術語的含義 。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義 。

“規則T”指董事會不時生效的規則 T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則 U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則 X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關基金”對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言， 指 投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供諮詢或管理。

“關聯方”對於任何人來説， 是指該人的受控和控股關聯公司，以及該人和該人的受控和控股關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、 員工、代理、顧問和成員。

“相關人員”應 具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入環境、進入環境或通過環境遷移。

“相關政府 機構”是指美聯儲理事委員會 董事會和/或系統或 紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲理事會正式認可或召集的委員會 董事會和/或系統或 紐約聯邦儲備銀行為了在類似本協議的貸款協議中推薦基準利率以取代 倫敦銀行同業拆借利率， 或其任何繼承者。

“可報告事件”應指 ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但已免除ERISA第4043(C)節提到的30天通知期的事件除外(由ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據本守則第414條 第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)

“重新定價事件”是指， 與其主要目的是預付、再融資、替代或替換初始期限貸款的交易，或 修改本協議以降低適用於此類定期貸款的有效收益率的交易(構成控制權變更或變革性收購的交易除外)，(I)任何初始期限貸款的任何提前還款或償還，或將任何初始期限貸款轉換為：有效收益率低於適用於此類定期貸款的有效收益率的任何新的或替代部分貸款，以及(Ii)直接或間接降低適用於任何初始定期貸款的有效收益率的本協議的任何修正案 。前述第(I)款和第(Ii)款所設想的由行政代理作出的任何此類決定應 是決定性的，並對所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”是指， 任何時候，定期貸款合計佔當時所有定期貸款總和的50%以上的貸款人。

對任何人而言，“法律要求”應 指任何法律、條約、規則、法規、法令、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、 和解協議或任何政府當局頒佈、公佈、強加、訂立或同意的和解協議或政府要求， 在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產 或資產受其約束的任何法律、條約、規則、條例、法令、法令、命令、法令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、禁令、和解協議或由任何政府當局頒佈、頒佈、強加、訂立或同意的政府要求。

“可撤銷的 金額”的含義見第2.18(D)(Ii)節。

“辭職 生效日期”應具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

任何 人員的“責任人”是指該人的任何經理、行政人員、董事或財務官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他人或類似的人，並僅為了根據第二條發出通知的目的，指由 上述任何人在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他人或僱員，或在或根據第(Br)條指定的適用貸款方的任何其他人或僱員。根據本協議交付的任何文件( 由貸款方的負責人簽署)應最終推定為已由該借款方採取所有必要的公司、 合夥企業和/或其他行動授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事 。

“限制付款”應 具有第6.06節中賦予該術語的含義。除 形式的現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&P Global Inc.)旗下子公司標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&& Poor‘s Financial Services LLC)及其任何後繼者。

“S-X備案條例”是指不時生效的17 C.F.R.§-210.3-16，或任何後續或替代條款，以及根據其或其解釋作出的所有官方裁決或解釋。 “S-X備案規則”指不時生效的17 C.F.R.§-210.3-16，或任何後續或替代條款，以及根據其或其解釋作出的所有官方裁決或解釋

“制裁”是指由以下機構實施或執行的任何 國際經濟制裁：(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國國務院(Department Of State)實施的制裁；(B)聯合國安理會；(C)歐盟；(D)英國政府機構和機構，包括但不限於，英國財政部(UK)或(E)對任何貸款方擁有管轄權的任何其他相關制裁機構。

“計劃不可用日期” 應具有第2.14(C)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指證券交易委員會或其任何後繼機構。

“有擔保現金管理協議” 指母公司或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括 在結算日生效的任何此類現金管理協議；但條件是：(A)借款人和適用的現金管理銀行可以隨時向行政代理書面指定任何現金管理協議 ，不得將其 列為有擔保的現金管理協議；以及(B)借款人和適用的現金管理銀行可隨時以書面形式將與非全資子公司有關的任何現金管理協議 指定給行政代理，將其列為有擔保的現金管理協議，但對

“有擔保的套期保值協議”應 指母公司或任何子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，包括在結算日生效的任何套期保值協議 ；但(A)任何套期保值協議可隨時由借款人和適用的對衝銀行以書面指定給行政代理，不作為有擔保的對衝協議包括在內；及(B)借款人和適用的對衝銀行可隨時以書面指定與非全資子公司有關的任何對衝協議給行政代理，作為有擔保的對衝協議，但對其義務的 部分有規定的限制，該部分將是“義務”。(B)任何套期保值協議均可由借款人和適用的對衝銀行隨時以書面指定給行政代理，不得將其列為有擔保的對衝協議；及(B)與非全資附屬公司有關的任何對衝協議可隨時由借款人和適用的對衝銀行以書面指定作為有擔保的對衝協議，但對其義務的部分有規定的限制，即“義務”。儘管如上所述，就貸款文件的所有 目的而言，擔保人對與有擔保對衝協議有關的任何義務的擔保或授予的任何留置權 不應包括與該擔保人有關的任何除外互換義務。

“有擔保信用證” 是指由母公司或任何子公司以及任何信用證發行人和適用的信用證發行人之間簽訂的任何信用證；但任何信用證可以在任何時候由借款人 以書面形式指定給行政代理，不作為有擔保信用證包括在內。

“有擔保淨槓桿率” 是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合擔保淨債務與(B)母公司財務報表已按本協議要求交付的最近結束測試期的綜合EBITDA的比率 ，均根據公認會計準則確定；但合併擔保淨債務和調整後的綜合EBITDA應分別為

“擔保方”是指， 統稱為行政代理、抵押品代理、每個貸款人、任何有擔保對衝協議當事人的每個對衝銀行、 任何有擔保現金管理協議當事人的每個現金管理銀行、 有擔保信用證的發行方的每個信用證發行人、作為任何有擔保進度付款協議當事人的每個設備融資提供者、 任何有擔保現金管理協議當事人的每個現金管理銀行、 有擔保信用證的發行人、作為任何有擔保進度付款協議當事人的每個設備融資提供商。由行政代理根據第8.05節就貸款文件相關事宜指定的每個子代理 ，或由抵押品代理根據與任何證券文件和每個2026票據持有人相關的事宜根據第 條指定的每個子代理。

“有擔保進度付款協議” 應指母公司或任何子公司與任何設備融資提供商之間簽訂的任何進度付款協議； 但借款人和適用的 設備融資提供商可隨時以書面形式指定任何此類進度付款協議，不得作為有擔保進度付款協議包括在內。

“證券法”是指經修訂的“1933年證券法”。

“證券化資產”應 指(A)任何應收賬款、房地產資產、抵押應收款或相關資產及其收益，受 合格證券化交易及其收益的限制；(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同、合同權利、擔保或其他義務、與 有關的鎖箱賬户和記錄、與該賬户或資產有關的所有記錄以及習慣上轉讓的任何其他資產以及每種情況下受合格證券化交易約束的賬户或資產 。

“證券化實體”應 指母公司的全資子公司(或為與母公司進行符合條件的證券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司進行投資，母公司或母公司的任何限制性子公司向其轉讓應收賬款和相關資產)，該子公司被借款人董事會指定為 證券化實體(如下所述)，除與賬户融資有關的活動外，不從事任何其他活動。 該子公司是指母公司的全資子公司(或為與母公司進行合格證券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司進行投資，母公司或母公司的任何限制性子公司向其轉讓應收賬款及相關資產)。抵押品和與其相關的其他資產，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動，並且：

(1)借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有債務)的任何 部分(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)， (B)不得以任何其他方式向借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，但根據標準證券化承諾或根據標準證券化承諾或根據標準證券化承諾，借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)不得以任何其他方式向借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務。 (A)借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外) 擔保(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)。直接或間接、或然或有或有或以其他方式，達到其滿意程度，但根據標準證券化承諾 除外；和

(2)借款人或其任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績的情況 至 。

借款人董事會對 借款人的任何指定應通過提交借款人董事會決議的認證副本和借款人的負責人簽署的高級人員證書來向行政代理證明，證明該指定符合上述條件 。

“證券化費用”應 指就與合格證券化交易相關 發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及向借款人或其任何子公司以外的人支付的與合格證券化交易相關的其他費用。

“證券化回購義務” 是指合格證券化交易中的應收款賣方因 違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因以下原因而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠影響的義務：採取任何行動、未採取任何其他行動或採取任何其他行動而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵銷或反索賠。 這是指在合格證券化交易中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括應收款或其部分因採取任何行動或任何其他行動而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠

“證券化交易” 是指母公司、借款人、其任何子公司或 證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司、借款人、該子公司或該證券化實體可向(1)證券化實體、母公司、借款人及其任何子公司出售、轉讓或以其他方式 轉讓擔保權益，或為其利益授予擔保權益，這些子公司隨後轉讓給證券化實體。 資產證券化交易是指母公司、借款人、其任何子公司或 證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司、借款人、該子公司或該證券化實體可向(1)證券化實體出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益。借款人或該子公司) 和(2)任何其他人(在證券化實體轉讓的情況下)，母公司、借款人及其子公司在正常業務過程中產生的任何應收賬款(無論是現在存在的或 將來產生或收購的)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同和合同權以及所有擔保或其他 應收賬款和其他資產(包括合同權)的收益，這些資產通常被轉讓，或者與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的擔保權益通常被授予 。

“擔保文件”應 指同等優先權債權人間協議、每項抵押、抵押品協議、每份授予版權擔保權益的通知(如抵押品協議所界定)、每份授予專利擔保權益的通知(如抵押品 協議所界定)、每份授予商標擔保權益的通知(如抵押品協議所界定)以及根據上述協議、質押協議或其他文書或文件簽署和交付的相互擔保 協議、質押協議或其他文書或文件包括根據第5.10節。

“高級票據”是指， 統稱為：(A)確定的3.950%高級票據浮動 匯率到期票據20212023 總額為300,000,000美元的原始本金，以及(B)那些 確定的3.950%2023年到期的高級債券，原始本金總額為300,000,000美元， (C)4.600%2028年到期的高級票據，原始本金總額為7億美元， 在上述每一種情況下，由借款人依據該契約發行，日期為2018年5月30日，由借款人(發行人、母公司、擔保人)和紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)以受託人身份(經修訂、重述、修訂、重述、補充) 在 之間發行(經修訂、重述、修訂、重述、補充)，2028年到期，原始本金總額為7億美元，由借款人以受託人身份(經修訂、重述、修訂、重述、補充)在 借款人(發行人、母公司、擔保人)和紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)之間發行

“Short 收購”是指由龐巴迪公司、龐巴迪航空航天英國有限公司、龐巴迪金融公司、龐巴迪服務公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人根據截至2019年10月31日的特定協議收購Short Brothers plc和龐巴迪航空北非SAS公司的未償還股權和某些其他資產。 龐巴迪公司、龐巴迪航空航天英國有限公司、龐巴迪金融公司、龐巴迪服務公司、SPIRIT AeroSystems 環球控股有限公司和借款方之間的收購是指根據該協議，收購Short Brothers plc和龐巴迪航空航天北非SAS公司的未償還股權和某些其他資產。協議日期為2019年10月31日。

類似 業務是指(1)大部分收入來自母公司及其子公司在截止日期 進行的業務或活動的任何業務，(2)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、互補或附屬的任何業務 或(3)根據母公司善意的業務判斷構成母公司業務的合理多樣化的任何業務

“SOFR”對於任何一天， 表示由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或 後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率 ，在每種情況下，均由相關政府機構選擇或推薦。 應具有“日常簡單軟件”定義中規定的含義。

“基於SOFR的費率”手段 應指SOFR或術語SOFR。

“SOFR提前選擇加入” 是指行政代理和借款人根據(1)提前選擇加入選舉和 (2)第3.03(C)(I)節和第(1)款的“基準替換”定義選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“特殊洪災災區” 應具有第5.02(B)節中賦予該術語的含義。

“標準證券化承諾” 是指母公司或其任何子公司就證券化交易或合格應收賬款融資工具在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中合理習慣(由借款人真誠決定) 訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“子代理”是指根據第8.05節不時由行政代理或附屬代理(視情況而定)指定的每個 共同代理或子代理。

“子公司”對於任何人(在本定義中稱為“母公司”)， 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益佔股本50%以上、普通投票權50%以上或普通合夥企業權益50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或(B)也就是：(B)在作出任何決定時， 直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益；或(B)也就是：(A)在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益， 或普通合夥企業權益的50%以上。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。此外， 根據GAAP與任何人合併的任何人擁有的任何合資企業都將是 該人的“子公司”。儘管如上所述，只要(I)作為共有租賃進行管理，(Ii)它僅代表借款人和其他合作伙伴購買天然氣及其附帶活動，以及(Iii)它 沒有以對行政代理、抵押品代理或貸款人 (由借款人真誠決定)的方式修改其組織文件 ，則堪薩斯工業能源供應公司應被視為不是子公司

除文意另有所指外，“子公司”指母公司的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性子公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性子公司應被視為不是母公司或其任何子公司的子公司 。

“子公司重新指定” 應具有本第1.01節中包含的“非限制性子公司”定義中提供的含義。

“繼任借款人”應 具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”應具有第9.13節中賦予該術語的 含義。

“互換義務”是指， 對於任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務 。

“掉期終止價值”是指，就任何一(1)項或多項套期保值協議而言， 在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後：(A)對於該等套期保值協議成交之日或之後的任何日期及據此確定的終止價值，指該等終止價值；以及(B)在上述(A)款中提到的日期 之前的任何日期，根據 任何認可交易商在此類套期保值協議(可能包括貸款人或其附屬公司)中提供的一(1)個或多箇中端市場報價或其他現成報價，確定為該等套期保值協議的按市值計價的金額。

“税”是指由任何政府當局徵收的所有現在或未來的税、税、徵、税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或 任何其他商品和服務、使用税或銷售税或其他類似費用或收費，無論是以單獨、綜合、統一、合併或其他方式計算的 ，以及與上述 相關的任何利息、罰款、罰金或附加税金。

“定期借款”是指 最初的定期借款或者任何其他定期借款。

“定期貸款”應指 初始定期貸款和/或任何或所有其他定期貸款。

“定期貸款承諾” 是指定期貸款人對提供定期貸款的承諾，包括初始定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日” 應根據上下文要求，指(A)對於初始定期貸款、初始定期貸款到期日和 (B)對於任何其他類別的定期貸款，在適用的增量假設 協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的 貸款人(包括增量定期貸款貸款人、延期定期貸款貸款人和再融資定期貸款貸款人)。

“定期貸款分期日” 是指任何初始定期貸款分期日或任何其他定期貸款分期日。

“定期貸款”是指 初始定期貸款和/或其他定期貸款。

“終止日期”是指 終止所有承諾的日期，以及(B)每筆定期貸款的本金和利息、所有 費用以及任何貸款文件項下應支付的所有其他費用或金額應全額支付的日期(未到期的 或有賠償和費用報銷索賠除外)。

“術語SOFR”手段 對於適用的相應基調(或者，如果基準的任何可用基調與適用基準替代的可用基調不對應，則為最接近的對應可用基調，如果該可用基調相等於適用基準替代的兩個可用基調，則應適用較短期限的對應基調)， 前瞻性術語費率根據 SOFR和 SOFR確定的任何期限，其長度約為“利息期限”定義中規定的任何利息期限選項的長度(由管理 代理人確定)基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR 在每種情況下，均由管理代理根據其合理的酌情決定權不時選擇在信息服務上發佈.

“測試期”是指在確定日期 ，母公司最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付； 如果在根據第5.04(A)節或 5.04(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截止日期 之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果截止日期發生在該 期間結束之前，則根據本協議本應提交財務報表。

“第三方資金”是指 母公司或任何子公司以代理身份代表第三方根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定母公司或一個或多個子公司有責任收取這些資金並將其匯給此類第三方 。

“所有權保險人”應 具有“抵押品和保證要求”一詞定義中賦予該術語的含義。

“總淨槓桿率” 指截至確定日期的(A)截至該日期的合併淨債務總額與(B)本協議要求母公司財務報表已交付(或要求交付)的最近結束測試期的調整後淨債務折舊攤銷前利潤(EBITDA) 的比率，均根據公認會計準則確定；前提是合併 總淨債務和調整後合併

“交易日期”具有第9.04節中給出的含義 。

“交易費用”應 具有“交易”定義中賦予該術語的含義。

“交易”是指， 統稱為：(I)簽訂貸款文件並在結算日為初始定期貸款提供資金，(Ii)完成結算日的再融資，(Iii)發行第一筆留置權票據，並在結算日簽訂管理第一筆留置權票據的文件，以及(Iv)支付與上述事項相關的費用和開支及其他費用(“交易費用”)。 “交易費用”是指：(I)簽訂貸款文件並在結算日為初始定期貸款提供資金；(Ii)在結算日完成結算日的再融資；(Iii)發行第一筆留置權票據，並在結算日簽訂管理第一筆留置權票據的文件；以及(Iv)支付與上述事項相關的費用和開支及其他費用(“交易費用”

“變革性收購” 是指母公司或任何子公司通過購買、合併或其他方式進行的任何收購，如果(I)在緊接該收購完成之前，本協議條款不允許，或(Ii)在緊接該收購完成之前，本協議條款允許 ，貸款文件條款將不會向母公司及其子公司 提供足夠的靈活性，以便在該收購完成後，按合理確定的方式繼續或擴大其合併業務。{br

“類型”是指，在對任何定期貸款或借款使用 時，確定該定期貸款或構成該借款的定期貸款的利息所參照的利率 。就本協議而言，“匯率”一詞應包括歐洲美元匯率和基本匯率。

“統一商法典”或 “UCC”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典” 或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何 項或多項抵押品。

“美利堅合眾國”指 美利堅合眾國。

“不受限制的現金”是指母公司或其任何子公司的 現金或允許投資在母公司或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”的 現金或允許投資；如果僅由於本協議項下的留置權而在母公司或其任何子公司的合併資產負債表上顯示為“受限制的” 現金或允許投資，則任何其他 貸款文件或留置權應被視為不受限制的現金或允許投資，以確保第一筆留置權票據下的債務

“無限制現金金額” 是指在任何日期，母公司及其子公司在該日期的無限制現金總額為$1,400,000,000，兩者中的較小者。

“非限制性子公司”應 指(1)母公司(借款人除外)的任何子公司，無論是在截止日期後現在擁有、收購或創建的，借款人在截止日期或之後以書面通知行政代理的方式將 指定為本合同項下的非限制性子公司；但借款人僅可在截止日期 之後指定新的非限制性子公司，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致；(B)根據第6.04節的相關要求，在指定之時允許對該非限制性子公司進行所有投資 (如下一句所述)；以及(C)該被指定為“非限制性子公司”的子公司也應同時被指定為“非限制性子公司” 在結算日或之後發行或產生的任何重大債務項下構成“不受限制的子公司”；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非母公司或其一間或多間附屬公司在本協議將母公司指定為“非限制性附屬公司”之日後 轉讓予該非限制性附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須 根據前述第(1)款獨立指定)。將任何子公司指定為非限制性子公司 應構成母公司(或其子公司)在指定之日對其進行的投資，其金額等於母公司(或其子公司)對其投資的公平市場價值 , 根據第6.04節的 規定，必須在該日期批准(並且不能作為對子公司的投資)。借款人可將任何不受限制的 子公司指定為本協議的子公司(每個子公司重新指定)；但條件是， (I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件(在實施下一句的規定 之後)，以及(Ii)借款人應已向行政代理人提交由借款人的一名負責官員簽署的、盡其所知證明該官員的 證書。在截止日期後將任何非限制性子公司指定為子公司應 構成(I)指定該子公司當時已有的任何投資、債務或留置權 ，以及(Ii)適用貸款方(或其相關子公司)根據前一句話對非限制性子公司的任何投資的回報 ，其金額相當於該借款方的 (或其相關子公司‘)在指定之日的公平市價。

“美國人”指任何 本守則第7701(A)(30)節定義的“美國人”。

“美國特別決議制度” 應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“美國子公司”是指 任何不是外國子公司的子公司。

“美國納税證明” 應具有第2.17(E)(Ii)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub的標題 III)。L10756號(2001年10月26日簽署成為法律)。

“到期加權平均壽命” 是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(A)乘以(I)當時剩餘的每期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額，再乘以(Ii)該日期與該日期之間的年數(計算至最接近的十二分之一) 所得的乘積之和 ，得出以下結果：(A)產品 乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金(包括最終到期日的付款)的金額，再乘以(Ii)該日期與債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)

任何人的“全資子公司”是指該人的子公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事資格股份 或代名人或其他類似股份除外)由該人或 該人的另一家全資子公司擁有。除文意另有所指外，“全資子公司”應指母公司的子公司，且 為母公司的全資子公司。

“退出責任”應 指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中定義。

“減記和轉換權力” 對於任何EEA決議授權機構來説，是指根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了説明 。

第1.02節術語 一般；公認會計原則。第1.01節中規定或引用的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的男性、女性 和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為 後跟短語“但不限於”。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用 。除非本協議另有明確規定 ，否則本協議中對任何貸款文件的任何提及均指經修訂、重述、修訂 以及不時重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明確規定外(包括，為避免疑問，如“資本化租賃債務”的定義所規定)，所有會計或財務條款均應按照不時有效的GAAP解釋；但在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響貸款文件中任何財務比率或要求的計算，並且借款人通知行政代理借款人要求修改(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求修改)，行政代理、貸款人和借款人應根據以下情況真誠協商修改 該比率或要求以保持其原意不論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的, 該 財務比率或要求應根據在緊接該變更之前有效並適用的公認會計準則(GAAP)進行解釋，直至該條款根據本協議進行修訂為止。 該財務比率或要求應在緊接該變更生效之前以GAAP為基礎進行解釋。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有 會計或財務術語均應解釋，並應(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債 按其中定義的“公允價值”進行估值，但不得(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)，對本協議中提及的所有金額和比率進行解釋。 。在本協議中提及的所有金額和比率的計算應(I)不受會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)的任何選擇的影響。(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂 或財務會計準則)下對可轉換債務工具 的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值 ，且該等債務在任何時候均應以其全額陳述的本金進行估值，以及(Iii)為避免疑問，除“

第1.03節交易的實施 。除非上下文另有要求，否則本協議(以及所有相應定義) 中包含並在交易結束日及之後適用的借款人的每項陳述和擔保均在交易生效後作出。

第1.04節付款或履行的時間 。除本合同另有明確規定外，當任何義務的支付或履行 任何契約、責任或義務被聲明在非營業日的某一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期 應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.05節一天 次。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間。

第1.06節貸款和借款分類 。就本協議而言，定期貸款可按類別(如“初始 定期貸款”)或類型(如“歐洲美元利率貸款”)進行分類和指代。借款也可以 按類別(如“初始期限借款”)或類型(如“歐洲美元利率借款”)進行分類和分類。

第1.07節[已保留].

第1.08節匯率；貨幣等值；一籃子計算。

(A) 行政代理不保證、也不承擔責任，也不對 管理、提交或與歐洲美元匯率有關的任何其他事項，或對作為任何該等匯率的替代 或替代或繼承的任何匯率(包括但不限於Libor後續利率 基準替換)或上述任何一項或任何Libor 後續利率基準替換符合更改。

(B)儘管有上述規定 ，為了確定是否遵守第六條中的任何約定，(I)就任何金額 以美元以外貨幣表示的存款現金、債務、投資、限制性付款、留置權、處置權或應佔應收款債務 而言，不應將任何違約或違約事件視為僅由於該約定交易發生或發生後匯率變化而發生的 違約或違約事件 ；(B)儘管有上述規定，但對於任何金額 的存款現金、債務、投資、限制性付款、留置權、處置權或應佔應收款債務 (每筆“公約交易”)，均不應被視為僅由於在該公約交易發生後匯率變化而發生的違約或違約事件。以及(Ii)對於依據參考綜合總資產百分比 的撥備而發生或進行的任何契約交易，不應僅因在依據該撥備而產生或作出該等契約交易後發生的綜合總資產金額 發生變化而被視為發生違約或違約事件。(Ii)對於因參考綜合總資產的百分比 而發生的任何契約交易而言，任何違約或違約事件不得僅因該契約交易發生或依據該等撥備而發生的 金額的變化而被視為已發生。

(C)為確定是否遵守第六條中的任何約定，對於以美元以外的貨幣進行的任何約定交易的金額 ，該金額(I)如果根據固定美元籃子發生或發生，將根據截止日期有效的相關貨幣匯率兑換成 美元，以及(Ii)如果根據百分比或比率籃子發生，將根據發生或進行該契約交易之日的有效貨幣匯率兑換成美元 ，該百分比或比率籃子將在發生或進行該契約交易時計算。

第二條

學分

第2.01節承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下：

(A)各貸款人分別而非共同同意在結算日以美元向借款人提供首期貸款，本金總額不超過該貸款人的首期貸款承諾，

(B)每個有增量定期貸款承諾的 貸款人根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，分別而不是共同同意向借款人提供增量定期貸款，本金總額不超過其增量定期貸款承諾，以及

(C)根據第2.01(A)條或第2.01(B)條借入的、已償還或預付的定期貸款金額 不得轉借 。

第2.02節定期貸款和借款 。

(A)每筆 定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例發放相同貸款和相同類型的貸款 。任何貸款人未能按規定發放任何定期貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是，貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放定期貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由借款人根據本協議提出的基本利率貸款或歐洲美元利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何美國或非美國分支機構或附屬機構發放定期貸款來發放任何基本利率貸款或歐洲美元利率貸款(如果是附屬機構，第2.15、 2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但是， 任何此類選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該定期貸款的義務，並且 該貸款人無權僅就行使該選擇權所導致的且在行使該選擇權時存在的成本增加 而獲得根據第2.15款應支付的任何款項。

(C)多種類型和類別的借款 可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將導致在所有期限 貸款下的未償還歐洲美元利率借款在任何時候都超過10筆 。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應 視為單獨借款。

第2.03節請求 借款。

(A)要 申請定期借款，借款人應將該請求通知行政代理：(A)如果是歐洲美元利率借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個工作日紐約市時間中午12點，或(B)如果是基準利率借款，則應不遲於提議借款營業日紐約市時間上午11點之前通知行政代理。每個 此類借用請求都應是不可撤銷的，並且(如果是電話請求)應通過手遞或 電子方式將借款人簽署的書面借用請求及時確認給管理代理。每個此類電話和書面借閲申請 應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I) 這種借款是借入初始定期貸款還是借入某一特定類別的其他定期貸款；

(Ii)申請借款的總金額 ；

(Iii)借入日期 ，為營業日；

(Iv)這種借款是基本利率借款還是歐洲美元利率借款；

(V)在 歐洲美元利率借款的情況下，適用於該利率的初始利息期，該利息期須為 “利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的 地點和編號。

如果未指定借款類型選項 ，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的 歐洲美元利率借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本第2.03節收到借款請求後，行政代理應立即 通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人作為所請求借款的一部分應發放的定期貸款金額。

第2.04節[已保留].

第2.05節[已保留].

第2.06節為借款提供資金 。

(A)每個貸款人應在紐約市時間 下午1：00之前，通過電匯將立即可用資金 電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户(通過向貸款人發出的通知 )，在本協議規定的日期發放每筆定期貸款。(A)每個貸款人應在提議的日期通過電匯方式將立即可用資金 電匯到最近指定用於此目的的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額 貸記到適用借款申請中指定的借款人賬户，向借款人提供此類定期貸款。

(B)除非 行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入歐洲美元利率貸款的通知 (如果是借入基本利率貸款，則在下午12：00之前收到通知)。紐約市時間中午) 如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政 代理可假定該貸款人已根據本條款2.06 第(A)款在該日期提供了該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應金額的貸款。 如果該出借人不會將該出借人的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該出借人已根據本條款第2.06 (A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人 實際上沒有將其在借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即向管理代理支付該金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起(br}至(但不包括向管理代理的付款日期)，在(I)該貸款人將支付款項的情況下， )，以(A)聯邦基金利率和(B)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率或(Ii)借款人支付時適用於基本利率貸款的利率中較大者為準。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該 金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在該借款中。上述規定不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠 。

第2.07節利息 選舉。

(A)每個 借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型和適用類別，如果是歐洲美元利率借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人 可以選擇將該借款轉換為其他類型或繼續借款，如果是歐洲美元利率借款， 可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇 不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的定期貸款的貸款人之間按比例分配 ，並且包含每個此類部分的定期貸款應被視為單獨的借款。 儘管本第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別或 幣種。

(B) 根據第2.07節進行選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話 或不可撤銷的書面通知)通知行政代理該項選擇，如果借款人 請求在該項選擇的生效日期借入該選擇所產生的類型和類別。 每個此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應立即以親手交付或電子方式確認。 每一次電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應立即以手遞或電子方式確認。 如果借款人 正在請求借入該選擇所產生的類型和類別的借款，則借款人應在該選擇的生效日期之前(通過電話 或不可撤銷的書面通知)通知行政代理儘管本協議有任何相反規定， 本第2.07節不得解釋為允許借款人(I)選擇不符合第2.02(C)節的歐洲美元利率 貸款的利息期，或(Ii)將任何借款轉換為承諾或定期貸款類別下不可用的借款 。

(C)每個 電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的 借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(br}第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是歐洲美元利率借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元利率借款，則在該選擇生效後適用的利息期， 該利息期應是術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 借入歐洲美元利率，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則 每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(D)收到利息選擇請求後，行政代理應立即 通知與該利息選擇請求 相關的每個貸款人其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的 利息期結束前及時提交關於歐洲美元利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期結束時，此類借款應轉換為基準利率借款。(E)如果借款人未能在適用的 利息期結束前及時提交關於歐洲美元利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為基準利率借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元利率借款應轉換為基準 利率借款。

第2.08節終止 和減少承諾。

(A)每個定期貸款人的 初始定期貸款承諾截止日期應自動 ，並在根據第2.01節發放該定期貸款人的初始定期貸款後永久降至0美元。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是任何類別的承諾額每減少一次，金額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍(或， 如果低於該類別的承諾額，則為該類別的承諾額的剩餘金額)。(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但任何類別的承諾額的每一次減少的金額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期 (或管理代理可接受的較短期限) (或管理代理可接受的較短期限)之前至少三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.08款 (B)項下的任何類別的承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在 收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別承諾的通知 可聲明該通知以其他 信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通過 通知行政代理)。承諾的任何終止或 減少應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少都應在 貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還定期貸款 ；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾按照第2.10節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金 。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額 。(B)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額 。

(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、貸款、 貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期(如果有)；(Ii)借款人在本協議項下應支付或即將到期的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的任何金額。(C)行政代理應在賬户中記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期(如果有)；(Ii)借款人在本協議項下應支付或即將到期的任何本金或利息的金額；

(D)根據本第2.09條第(B)或(C)款保存的賬户中的 分錄應為其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不會以任何方式影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務 。(D)根據第2.09條第(B)或(C)款保存的賬户中的 分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不會影響借款人根據本協議條款 償還定期貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其提供的定期貸款由本票(“票據”)證明。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該 貸款人及其登記受讓人)，並基本上按照本合同附件附件F的格式，或以該貸款人、行政代理和借款人自行決定批准的其他格式 。此後，除非適用的 貸款人另有約定，否則由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據 至第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示。

第2.10節償還定期貸款 。

(A)在本第2.10節和第9.08(E)節的其他條款的約束下，

(I)借款人應償還未償還本金每個日曆季度的最後一個工作日 的初始定期貸款(從每個日曆季度的最後一個工作日開始第一2021年最後一個 日曆季度)(每個這樣的日期被稱為“初始期限貸款分期日”) ，本金總額相當於在以下日期提供資金的初始期限貸款本金總額的0.25%結業修改 第1號生效日期；

(Ii)在 任何其他期限貸款的，借款人應在相關增量假設協議、延期修正案或再融資修正案 中規定的日期和金額償還該等其他期限貸款(每個這樣的日期被稱為“其他期限貸款分期日”)；以及

(Iii)至 之前未支付的部分，所有未償還定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(b) [已保留].

(C)根據第2.11(B)節規定的任何 強制性預付定期貸款的適用方式，是根據未償還的初始定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額 ，在初始定期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配該 預付款的總額，以減少此類貸款類別的下一次定期貸款分期付款 日期的到期金額，並按其到期日的直接順序進行分配；如果按比例適用於任何相應定期貸款類別內的未償還定期貸款 ，(X)根據 至第2.11(B)(I)(1)條規定的強制性預付定期貸款，則任何類別的其他增量定期貸款可獲得低於該比例份額的 (只要該比例份額超出該類別實際申請金額的金額被按比例用於償還(按比例計算)未償還的初始貸款)，則任何類別的其他增量定期貸款均可獲得低於該比例份額的 貸款(只要該比例份額超過該類別實際申請金額的金額) 用於(按比例)償還未償還的首期貸款在每種情況下，只要收到低於其按比例份額的相應類別已同意 和(Y)借款人應根據第2.11(B)(I)(2)節分配任何還款，以償還第2.11(B)(I)(2)節規定的正在進行再融資的相應類別或 類別，如第2.11(B)(I)(2)節所規定。根據 至第2.11(A)節規定的任何可選的定期貸款預付款應適用於借款人在每種情況下指定的適用類別或 類別下的定期貸款的剩餘分期付款。

除第2.10(D)節所述外，借款人在預付 任何貸款項下的任何定期貸款之前，應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在不遲於(I)基準利率借款的情況下，以電子方式或電話(通過送貨確認 收到貸款預付通知)將這種選擇通知行政代理。(I)如果是基準利率借款，則為紐約市時間 上午11點。下午12：00紐約時間 中午，比預定預付款日期提前三(3)個工作日(或在每種情況下，管理代理均可接受較短的時間)。每個此類通知都是不可撤銷的；但提前還款通知可以説明該 通知的條件是其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果 該條件未得到滿足，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。借款的每次償還應按比例適用於已償還借款中包括的定期貸款。 所有定期貸款的償還應附帶(1)第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息和 (2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(D)借款人應在預付款日期前至少兩(2)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第2.11(B)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並 提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即通知每個定期貸款機構 任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款機構在此類預付款中的應計比例部分(根據該貸款機構在每個相關類別的定期貸款中所佔的比例)。任何定期貸款人(“拒絕定期貸款人”) 均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人遞交通知的方式作出選擇。在 行政代理向該定期貸款人發送此類通知之日起一個(1)工作日後的一(1)個工作日，行政代理通知該定期貸款人關於 該預付款，否則將不支付根據第2.11(B)節規定必須就該定期貸款支付的任何強制性預付款的全部金額(拒絕的 定期貸款人拒絕的此類預付款的總金額，即“拒絕預付款金額”)。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向管理代理提交拒絕預付款的通知 ，或者該通知未指明要拒絕的定期貸款的本金金額 ，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總額 。任何拒絕的提前還款金額將由借款人保留。為免生疑問，借款人可自行選擇, 根據下面第2.11(A)節的規定，將根據前一句保留的任何金額用於預付貸款。

第2.11節提前還款 定期貸款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款 (但須遵守(X)第2.16節、(Y)本第2.11(A)和(Z)節最後一句)，並根據第2.10(C)節的規定，在向行政代理遞交貸款預付款通知後，提前 通知。 借款人有權根據第2.10(C)節的規定，隨時預付全部或部分定期貸款(但須遵守(X)第2.16節、(Y)節第2.11(A)和(Z)節的最後一句話)。 本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，如果低於 ，則為未償還金額，以第2.10(D)節規定的事先通知為準。如果在 之前 發生任何重新定價事件12六個月後結業修改 第1號生效日期，借款人同意向行政代理支付受此類重新定價事件影響的定期貸款的每個貸款人 的應課税額賬户的費用，金額相當於受此類重新定價事件影響的 定期貸款本金總額的1.00%。此類費用應在此類重新定價事件發生之日賺取、到期並支付。

(b)

(I)借款人應(1)根據第2.10條 第(C)和(D)款規定，(1)在收到後5個營業日內使用(1)所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外) (5)個營業日內，按照第2.10條 第(C)和(D)款的規定預付定期貸款；(2)發行或發生任何再融資票據和再融資定期貸款(僅通過延長或續簽現有再融資票據和再融資期限的方式除外)的所有淨收益 不遲於此類再融資票據和再融資定期貸款發行或發生之日起三(3)個工作日， 必須根據第2.10(C)節第2.23節和“再融資 票據”的定義(視情況適用)提前償還定期貸款。

(Ii)在 或每個超額現金流支付日之前，借款人應在(I)相關超額現金流動期的ECF百分比 超額現金流超過(Ii)(Ii)在不使用長期 債務收益融資的範圍內，根據第2.11(A)節在該超額現金 流動期內預付定期貸款的本金總額。

(C)本協議項下任何定期貸款的預付款 將為(X)扣除借款人因匯回此類淨收益而支付或估計應支付的任何附加税 ，如果預付款可歸因於超額現金流 或外國子公司的淨收益，則預付款將是有限的，前提是借款人真誠地確定匯回此類淨收益 將導致實質性的不利税收後果或禁止此類預付款 但條件是：(I)母公司及其子公司應採取商業上合理的努力，以消除匯回國內的此類税收後果 ；以及(Ii)一旦根據適用法律的要求允許匯回任何此類資金，且不再導致重大的不利税收後果，則將根據本 第2.11條的規定，迅速將相當於此類資金的金額(扣除匯回此類金額將 應支付或預留的額外税款)用於預付定期貸款。

第2.12節費用。 借款人同意按照《行政代理費函》中規定的金額和時間，向行政代理方支付《行政代理費函》中規定的“行政代理費”，由行政代理方承擔。

第2.13節利息。

(A)構成每個基準利率借款的 定期貸款應按基準利率加適用保證金計息。

(B)構成每筆歐洲美元利率借款的 定期貸款應按此類借款的有效利息期內的歐洲美元利率加上適用保證金計息。

(C)儘管 有前述規定，如任何定期貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，在到期時沒有 支付，則該逾期款額須在判決後及 判決前按相等於(I)(如屬任何定期貸款的逾期本金)的年利率計算利息，2%加適用於第2.13節前述條款規定的定期貸款的利率，或(Ii)在任何其他 逾期金額的情況下，2%加適用於第2.13節(A)款所規定的基本利率貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他 逾期金額，加適用於本第2.13節(A)款所規定的基本利率貸款的利率；但條件是， 本條款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆定期貸款的應計利息應在(I)該定期貸款的每個付息日和(Ii)適用定期貸款到期日支付；但(A)根據第2.13條第(C)款應計的利息應按要求支付 ；(B)在償還或預付任何定期貸款的情況下，償還或預付本金 金額的應計利息應在償還或預付之日支付；(C)如果在當前利息期結束前轉換 任何歐洲美元利率貸款，則應支付該定期貸款的應計利息{

(E)本協議項下的所有 利息均以360天為一年計算，但參照基本利率計算的利息 (包括所有基本利率貸款)應以365天(或閏年的366天)為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付 。適用的基本匯率或歐洲美元匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

第2.14節無法 確定費率。

(A)如果 與歐洲美元利率貸款的任何請求或轉換或繼續請求有關，(I)行政代理 確定(A)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以獲得適用的歐洲美元利率貸款的 金額和利息期，(I)行政代理 確定(A)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，其額度和利息期為適用的 ，或(B)(X)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率貸款或與現有的 或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期內的歐洲美元利率，以及(Y)第2.14(C)節所述的情況)(i)如果 不適用(根據本條款(I)“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理 或所需貸款人確定，由於任何原因，就提議的歐洲美元利率貸款而言，任何請求的利息期內的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映這些貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政 代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元 利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)如果 上一句中描述的關於基準利率的歐洲美元利率組成部分的確定，則應暫停使用 歐洲美元利率組成部分來確定基準利率，在每種情況下，都應暫停使用歐洲美元利率組成部分，直到行政代理(或在由所需貸款機構確定的情況下， 由所需貸款機構確定的情況下直到行政代理(br}根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款的 請求(以受影響的歐洲美元利率貸款 或利息期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借款的基本利率貸款請求 。

(B)儘管 有前述規定，但如果行政代理人已作出第2.14(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人可與借款人協商，為受影響的貸款制定替代利率，在此情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.14條第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知 (Ii) 行政代理或所需貸款人S通知行政代理和借款人，該替代利率 沒有充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或者(Iii)任何貸款人確定 任何法律已將該貸款人或其適用的 貸款辦公室的下列行為定為非法，維持或提供定期貸款，其利率是參考該替代利率確定的，或 根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人的權限 實施了實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)儘管有任何相反規定 在本協議或任何其他貸款文件中，如果 管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者 借款人或被要求的貸款人通知管理代理(在需要的貸款人的情況下，提供一份副本給借款人)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定在此或在任何其他 貸款文檔中：

(i) 不存在足夠的 和合理的方法來確定任何請求的利息期的LIBOR，包括但不限於，因為當前無法獲得或公佈LIBOR篩選利率，並且此類情況不太可能是臨時性的，或者2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA) 在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期隔夜/即期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下一個、1周、1個月、2個月、 3個月、6個月和12個月期限設置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR男高音永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明 或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR提前選擇加入的提前選擇生效日期 (如果當時的基準是LIBOR)中最早的一個日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇加入生效日期 ，如果當時的基準是LIBOR，基準替換將在 本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的所有目的替換該基準 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準 替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii)LIBOR篩選率的 管理員或政府機構 對管理代理擁有管轄權的機構已公開 聲明，確定LIBOR或LIBOR篩選利率不再適用的特定日期使 可用，或用於確定貸款利率，前提是 在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理員 ，該管理員將繼續提供Libor 在該特定日期(該特定日期、“計劃 不可用日期“)，或(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定 基準更換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的 替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日 向貸款人提供通知，不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件 採取進一步行動或同意，只要管理代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知 (任何此類異議應 是決定性的，且無明顯錯誤，且具有約束力)；但僅在發生此類 基準轉換事件時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第 (1)條確定基準替換，除非管理 代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Iii) 銀團貸款 當前正在執行的語言，或者包含與中包含的 語言類似的語言這第2.14節， 正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，

(Iv) 然後， 在這樣的情況下， 合理地立即由行政代理作出決定或者 行政代理收到該通知(視情況而定)時，行政代理和借款人可以僅出於根據本協議更換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的目的修改本協議 第2.14節 使用(X)一個或多個基於SOFR的費率或(Y)另一個替代 基準利率適當考慮針對此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮針對此類基準的類似 美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或用於計算此類調整的方法 應在管理代理以其合理決定權不時選擇的信息服務上公佈，並且 可以定期Libor 後續利率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個營業日 ，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人(A)在 中(A)在修改以第(X)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率的情況下，反對調整；或(B)在 修訂以第(Y)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率的情況下，反對調整；或(B)如 修訂以第(Y)款所述利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，則反對調整；或(B)如 修訂以第(Y)款所述利率取代LIBOR但為免生疑問， 在第(A)款的情況下，所要求的貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率。 此類LIBOR後續利率應以符合市場慣例的方式實施；提供 在 範圍內，此類市場慣例對於行政代理來説在管理上是不可行的，例如Libor 後續利率應以管理代理以其他方式合理確定的方式 應用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前 選擇加入生效日期，基準替換將根據本協議 項下的所有目的以及關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的任何貸款文件替換LIBOR，而不會 對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改或進一步行動或同意。

(Iii)如果 未確定LIBOR後續利率，且存在上述第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期 (視情況而定)，管理代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的 義務將暫停(以受影響的歐洲美元利率 貸款或利息期為限)，以及(Y)歐洲美元利率組成部分不再用於確定基本利率。收到此通知後 在 當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或者監管監管者根據公開聲明或發佈不再能代表基礎市場和經濟現實的信息 為該基準的管理人宣佈該基準的管理人不再打算衡量 且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何有關該基準的信息。 如果該基準的管理人已永久或無限期地停止提供該基準或該 基準的管理人已宣佈該基準的管理人不再代表基礎市場和經濟現實，且該基準的代表性將不會恢復，則借款人可以撤銷任何待定 申請一份借債借用 屬於、轉換或延續歐洲美元利率 貸款(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)或將參照該基準產生、轉換或繼續計息的貸款 ，直至借款人收到管理代理通知 基準更換已取代該基準為止，以及， 如果不能做到這一點，借款人 將被視為已轉換為任何 這樣請求被轉換為對借入借用 或轉換為基本利率貸款(除前述 第(Y)條另有規定外)。除本協議另有規定外，任何“LIBOR後續利率”的定義均不得規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。. 在前一句中提到的期間內，任何基準利率的確定都不使用以基準為基礎的基準利率分量 。

(Iv)與實施有關的 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率和 基準更換的管理，管理代理將有權Libor 後續利率符合不時更改的基準替換，並且， 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，Libor 後續利率符合更改的基準更換將生效 ，無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意；但對於實施的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施該LIBOR後繼者的每項此類修改張貼給貸款人。.

(V) 管理代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和 (B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.14(C)條 作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定 ，除非在每種情況下，根據本節明確要求的情況除外。

(Vi)在 任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是期限 利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具代表性的 基準(包括基準替換)設置，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的 基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.15節增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I) 將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或由該貸款人提供信貸的存款的資產 ；

(Ii)要求行政代理或任何貸款人繳納任何税項(除(I)根據第2.17條 或(Ii)不包括税項而可獲賠償的其他税項外)；或(Ii)要求行政代理人或任何貸款人繳納任何税項(除第2.17節 或(Ii)不包括税項外)；或

(Iii)對任何貸款人、倫敦或其他相關銀行間市場施加 任何其他影響本協議或該貸款人提供或參與定期貸款的條件 ；上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何定期貸款的成本，或維持其發放任何此類定期貸款的義務，或減少 該貸款人根據任何貸款文件(本金、利息或其他方式)收到或應收的任何款項的金額，則借款人將向行政代理 或該貸款人(視情況而定)支付補償行政代理或該貸款人(視情況而定)的一筆或多筆額外款項。

(B)如 任何貸款人確定有關資本金或流動資金規定的任何法律更改已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，由於本 協議或該貸款人所作的定期貸款或承諾低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該 貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該 貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的任何損失

(C)本第2.15節(A)或(B)款規定的貸款人或其控股公司(如適用)所需賠償金額的貸款人證書 應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的 ；但是，任何索賠“法律變更”定義 第(X)或(Y)款所述金額的此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明 該貸款人的一般政策是，在允許此類變更的協議下，將與資本充足率要求相關的適用增加成本或成本 與本第2.15節(A)和(B)款所述的類似 一般強加於其他處境相似的借款人。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付到期金額 。

(D)在任何貸款人確定將根據第2.15條提出增加賠償要求後，應立即 通知借款人。任何貸款人未能或拖延根據第2.15節要求賠償 不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應 在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期 超過120天之前， 不要求借款人根據第2.15節向貸款人賠償任何增加或減少的費用或減少的費用 ，以及該貸款人要求賠償的意向。 在通知借款人法律變更導致費用增加或減少 以及貸款人要求賠償的意向之前，借款人不應 向貸款人賠償任何增加或減少的費用或減少的費用。 不要求借款人賠償超過120天的任何增加的費用或減少的費用或減少的費用。 此外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力 期限。

第2.16節中斷 資金支付。如果(A)支付任何歐洲美元利率貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或根據第2.10 或2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲美元利率貸款，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元利率貸款 (除非該通知可根據第2.10(C)節被撤銷並據此被撤銷)或 (D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元利率貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每位貸款人 的損失任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的金額 (應視為不超過實際金額)，該金額為 (I)如果沒有發生該事件，該定期貸款本金應產生的利息，按適用於該定期貸款的 歐洲美元利率計算，從該事件發生之日起至當時的 最後一天。如果在本應為 該定期貸款的利息期內未能借款、轉換或繼續借款，則超過(Ii)該本金在該期間內應累算的利息金額 ，按該貸款人在該期間開始時競標時將出價的利率計算。, 適用於歐洲美元利率市場上其他銀行類似 金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的 。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

第2.17節税項。

(A)任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有 款項均應免費清償，且 不得因任何税款而扣除或扣繳；但是，如果借款方、行政代理人或 任何其他適用扣繳義務人根據任何適用法律的要求，必須從該 付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據該適用法律要求作出由 適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內將扣除或扣繳的全部款項及時 支付給有關政府當局以及(Iii)在因補償税或 其他税項而需要扣繳或扣除的範圍內，貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便貸款人 在完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後， (或者，如果是為自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額等於該金額 借款方或行政代理按照本第2.17條的規定向政府當局支付税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政代理交付或行政代理應(視情況而定)向借款人交付由該政府主管當局開具的證明該項支付的收據的核證副本。, 根據適用法律要求 報告該付款或該付款的其他合理令借款人或行政代理滿意的其他證據(視具體情況而定)的任何返還副本 。

(B)借款人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或在適用的情況下， 應及時償還行政代理繳納的任何其他税款。

(C)借款人不得 重複根據第2.17(A)(Iii)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額， 借款人應在提出書面要求後十五(15)個工作日內全額賠償每個收款人，使其不受損害(包括根據本第2.17條應支付的金額徵收的或可歸因於該金額的任何補償税或其他税項)。 有關 政府當局是否正確或合法地徵收或認定此類補償税或其他税種。由貸款人或行政代理(如適用)代表貸款人或代表貸款人提交給借款人的合理詳細説明此類付款或債務金額的依據和計算的證書 應為無明顯錯誤的確鑿證明 。

(D)借款人在瞭解到貸款方必須作出任何税項扣除或扣繳(或 税率或任何税項扣除或扣繳的基礎有任何變化)後，應立即通知管理代理機構。

(E)任何有權就本協議項下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人應 按照借款人或行政代理人合理要求的時間和方式，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息和/或正確填寫和簽署的文件，這些信息和/或文件可允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。 在此情況下，借款人和行政代理人應向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的信息和/或正確填寫和簽署的文件，這些信息和/或文件可允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理合理地 要求，任何貸款人應提供法律要求或借款人或行政代理合理 要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管本 第2.17(E)節有任何相反規定，但只有在相關貸款人合法有資格填寫、簽署和提交此類文件的情況下，才應要求填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述規定的原則下：

(I)作為美國人的每個 貸款人應在該貸款人 根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時) 向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)正本，證明該貸款人免除 美國備用預扣税。

(Ii)每名 外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求，並在此後不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的下列內容(以適用者為準)的正本兩份：(##**$ ， =

(1)在 外國貸款人(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則指在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)有資格享受美國加入的所得税條約、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的利益，確定免除或減少美國聯邦預扣税

(2)關於該外國貸款人的IRS 表格W-8ECI(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體 ，則對於在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)；

(3)在 外國貸款人(或者，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税目的而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為其所有者的人)根據守則第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十的 股東”，而該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十的 股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司” ，且與任何貸款單據相關的付款與該外國貸款人在美國開展貿易或業務沒有有效的 關聯 和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)；或

(4)至 外國貸款人(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則指在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)不是此類付款的受益所有人的程度，IRS 表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美國納税符合證書 IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件 (如果適用)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人) 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可以代表該直接和間接 合作伙伴以附件H-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(Iii)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，將法律要求規定的任何其他 表格的簽字件交付借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求) ，以此作為申請豁免或減少借款人或行政代理的權利的依據。 任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的當天或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付法律要求規定的任何其他 表格的簽署副本(副本數量應由接收方要求) 。 連同法律規定的允許借款人或者行政代理人決定扣繳或者扣除的補充文件；

(Iv)如果 根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收 美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或 1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外 文件，以使借款人和行政代理人履行其在法律和行政代理人項下的義務。 借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人和行政代理人可能需要的額外的 文件。確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務 或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本第2.17(E)(Iv)節而言， “FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(V)每個 貸款人(A)應及時通知借款人和行政代理任何可能修改或使 任何要求的免税或減税無效的情況變化，以及(B)如果其先前根據第2.17(E)節交付的任何文件過期 或在任何方面變得不準確，則應立即(X)更新該文件或(Y)書面通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(Vi)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件 。

(f) [已保留].

(G)如果 任何貸款人或行政代理(視情況而定)真誠地確定其已收到一筆退款或償還(為免生疑問，無論該退款或退款是以現金形式收到，還是作為對其他現金税的減税或抵銷，因為徵税 當局批准了該退款或退款)，且該貸款人或行政代理已根據 收到貸款方根據以下條款支付的補償税或其他税項(各“退款”)的退款或償還(為避免疑問，該退款或退款是以現金形式收到的，還是作為對其他現金税的減税或抵銷而使用的)，而該賠償税或其他税(每項“退款”)是由借款方根據以下規定支付的視情況而定， 應向貸款方償還貸款人或行政代理人(視情況而定)的所有合理自付費用(含税)，且除從相關政府 當局收到的有關退款的利息外，不計利息)，由貸款人或行政代理人(視情況而定)真誠地確定為退款的 部分。如果導致退款的補償税或其他税沒有在第一次開徵，並且沒有根據第2.17節支付任何金額，那麼它的處境(考慮到退款的費用(包括 税))不會比它處於更好或更糟糕的境地；但條件是， 應貸款人或行政代理的要求，貸款方同意償還支付給貸款方的金額 (外加任何罰金、利息(僅限於根據本 第2.17(G)條向任何貸款方支付此類資金後的時間段), 除非最初是應借款方的書面要求要求退款，否則當貸款人或行政代理被要求將退款退還給該政府當局時，貸款人或行政代理(br}相關政府當局收取的其他費用除外)。在這種情況下，貸款人或行政代理人(視情況而定)應應借款人的要求向借款人提供一份評估通知書的副本或其他 證據，證明需要償還從相關政府當局收到的退款(前提是該貸款人或行政代理人可以刪除其合理地認為保密的任何信息)。貸款人或行政代理人均無義務向任何貸款方提供與本條款(G)或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或其合理認為保密的任何其他與其納税有關的信息) 。

(H)本第2.17節中的 協議在貸款人的任何轉讓、本協議終止以及定期貸款和任何貸款文件項下應支付的所有其他金額的支付 後繼續有效。

第2.18節付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在紐約市時間(除非本合同另有規定)下午2點(除非本合同另有規定)、 到期之日以立即可用的資金、無條件或扣除任何抗辯、補償的條件下， 支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他款項)之前，支付每筆款項(無論是本金、利息或手續費，還是根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他付款)。抵銷或反索賠。 在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到 ，以計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.05節規定的付款 應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給管理代理 由管理代理指定給借款人的紐約市適用帳户。 管理代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人 。除本協議另有明確規定外，如果本協議項下的任何付款應在 不是營業日的某一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果有任何應計 利息的付款，則應支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元 支付。本協議項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已採取必要步驟按照 行政代理用來支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在要求的時間 之前支付。

(B)行政代理因履行義務而收到的抵押品的任何 收益(無論是由於抵押品的變現、任何抵銷權、與任何貸款方就 債務人救濟法或其他方面的任何訴訟或其他行動有關的任何分配，也無論是以現金或其他方式收到的)(I)不構成(A)具體的本金支付、 利息、根據貸款文件應支付的費用或其他金額(應在借款人指定的預付貸款類別下按比例在相關貸款人之間分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11條規定使用)或(Ii)在違約事件發生並繼續發生後，應適用行政 代理或抵押品代理如此選擇或要求的貸款人，但須遵守任何適用的 互惠協議的規定或費用報銷，包括當時應付給行政代理、抵押品代理(及其根據證券文件指定的任何代理)的金額，包括抵押品代理因收集或銷售抵押品而發生的所有費用和開支 ，第二，向借款人支付貸款人(以其身份)當時應支付的任何費用或支出，第三，支付利息(包括請願後 利息)，無論是否根據任何債務人救濟法在任何索賠或訴訟中被允許的債權)，然後按比例到期並支付貸款 ，第四，償還定期貸款的本金和與有擔保現金管理協議有關的任何其他欠款, 有擔保的對衝協議和有擔保的進度付款協議，並將有擔保的信用證未提取的總金額按比例抵押 ，第五，向任何有擔保的一方支付任何其他債務，第六，向貸款方支付， 其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示的情況下。

(C) 如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何給定類別定期貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該類別定期貸款總額的較大比例的付款及其應計利息，而不是任何其他有權獲得 付款的貸款人收到相同比例的付款。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與此類其他貸款人的定期貸款，以便所有此類貸款人按照每個此類貸款人各自的定期貸款的本金和應計利息按比例分享所有此類貸款的利益 ；但條件是：(I)如果購買了任何此類參股，並收回了由此產生的全部或任何 部分付款，則應取消此類參股，並將購買價格恢復到回收的 範圍，不計利息。(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款 ；(Iii)第2.18(C)條的任何規定均不得解釋為限制第2.18(B)條在此情況下的適用性 借款人同意上述規定並同意， 在適用法律允許的範圍內, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣 該參與的金額。

(D) 除非 行政代理在向相關貸款人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知 借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給 相關貸款人。(D)除非 行政代理已收到借款人在本協議項下應付款項的通知 ，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給 相關貸款人。在這種情況下，如果

對於行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(I)借款人實際上沒有支付該款項，(Ii)行政代理支付的金額超過借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或者(Iii)該付款適用於以下任何一種情況(稱為“可撤銷的 金額”)， 該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤的)：(I)借款人實際上沒有支付該款項，(Ii)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或者(Iii)然後，每個相關貸款人分別同意應要求立即向管理代理償還 金額可撤銷 如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內) ，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

(E) 除非 管理代理在任何歐洲美元利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知 (或者，如果是基礎利率貸款借款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的 ，否則行政代理可假定該貸款人 已根據第2.06節在該日期提供該份額(或，在基本利率貸款借款的情況下， 貸款人已根據第2.06節的規定並在第2.06節要求的時間提供該份額，並可根據該假設 向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付 相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起(包括該日)至(但不包括向行政代理付款的日期)在(A)(如果是由該貸款人付款的情況下)支付 相應金額給管理代理以聯邦基金利率和 管理代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，加上管理代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人支付 的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息 , 行政代理機構應及時將借款人在該期限內支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理人，則所支付的金額應構成該貸款人在該借款中的貸款。借款人的任何付款應 不得影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。 如果任何貸款人未能按照第2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項， 則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至 所有未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在單獨的賬户中， 該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務；在上述第(I)和 (Ii)條的情況下，按照行政代理自行決定的任何順序。

(F) 本合同項下貸款人根據第9.05(F)節發放定期貸款和付款的義務 是多個 ，而不是連帶的。任何貸款人未能在 本協議要求的任何日期根據第9.05(F)節發放任何定期貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能根據 第9.05(F)節提供定期貸款、購買其參與貸款或付款負責。

(G) 如果 任何貸款人按照本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何定期貸款，而行政代理因未滿足或根據 本條款免除第四條規定的適用信用延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不在任何情況下向該貸款人退還該資金(與從該貸款人收到的資金相同)。

第2.19節 減輕義務 ；更換貸款人。

(A) 如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或降低第2.20節的適用性 或任何導致第2.20節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定 不同的貸款辦公室為其在本協議項下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給如果根據貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來 取消或減少根據第2.15節或第2.17節(以適用者為準)應支付的金額，且 (Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷成本或開支，且不會在任何實質性方面對該 貸款人不利，則該等指定或轉讓不會對該 貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B) 如果 (I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償(重大金額超過其他 貸款人收取的金額)或根據第2.20節發出通知，或(Ii)借款人根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(超過其他貸款人收取的 重大金額)，則借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理人後，要求任何該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類 義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節中包含的限制並受其約束)；但條件是：(I)借款人 應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理和記錄費(如果有)， (Ii)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，但前提是第9.04(B)節要求 同意轉讓定期貸款或承諾(視情況而定)，在任何情況下，均不得無理拒絕同意，(Iii)該貸款人應已從受讓人(以 該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其 定期貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，(Iv)在 根據第2.15節提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，根據 節要求支付的款項, 此類轉讓將導致此類補償或付款的減少 ，並且(V)此類轉讓不與任何適用的法律要求相沖突。如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求 進行此類轉讓或委派的情況不再適用，則貸款人不應被要求 進行任何此類轉讓或委派。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意 ，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於借款人的任何此類轉讓，行政代理、該被撤銷的貸款人和替代貸款人應遵守 第9.04條，但前提是，如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的 個工作日內未遵守第9.04條，則無需遵守第9.04條(但僅限於被撤銷的貸款人) 才能實施該轉讓。

(C)如果 任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免或同意， 根據第9.08節的條款，該修訂、豁免或同意需要所有受影響的貸款人同意，並且 所需貸款人已對此給予同意，則 。則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意 )自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所指的處理和記錄費)， 要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的請求， )轉讓其定期貸款及其承諾(或應借款人的要求)，以 取代該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的請求， 轉讓其定期貸款及其承諾(或應借款人的要求)根據本協議向一個或多個合理 受讓人(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)提供的定期貸款和 擬議修訂、豁免或同意中的承諾)；但條件是：(I)借款人因該非同意貸款人被更換而承擔的所有貸款義務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付 天的資金；(Ii)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格購買上述 ；(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂給予同意。未經同意的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意。 與該轉讓有關的事項無需採取任何行動或徵得其同意。, 在支付該購買價款後立即自動生效。對於借款人的任何此類轉讓，行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面 遵守第9.04節；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節 ，則無需遵守第9.04節(但僅限於未經同意的貸款人)才能完成該轉讓。

第2.20節 非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其非法，或者任何政府當局在截止日期 之後斷言任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助任何歐洲美元利率貸款是非法的， 或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率，或者任何政府當局對該貸款人購買或出售或吸收以下貸款的權限施加實質性限制 ，則 該貸款機構或其適用的貸款機構不得發放、維持或資助任何歐洲美元利率貸款，或根據歐洲美元利率確定利率或收取利率。 如果任何政府當局對該貸款機構購買、出售或吸收以下貸款的權限施加實質性限制 ，然後，在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知 後，(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基準利率借款轉換為歐洲美元利率借款的任何義務將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的歐洲美元 利率組成部分確定的， 由管理代理決定，而不參考基本利率中的歐洲美元匯率組成部分，直到該 貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在 收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)，提前償還該貸款人的所有歐洲美元利率借款，或者，如果適用，將該貸款人的所有歐洲美元利率借款轉換為基準利率借款 (如有必要，應按照該貸款人的基準利率貸款的利率，以避免此類違法行為, 由行政 代理人決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)，如果 該貸款人可以合法地繼續借入歐洲美元利率直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地 繼續維持該定期貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率 是非法的，在此暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該 貸款人書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。 該貸款機構應在此期間計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類 預付或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.21節 增量定期貸款承諾 。

(A) 在截止日期 發生後，借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，向一個或多個增量定期貸款人(可包括任何現有貸款人)申請增量 定期貸款承諾，金額不得超過為此類增量定期貸款提供資金時可獲得的增量金額 (除第6.01節第三段(C)款中規定的外)。 該增量定期貸款承諾的金額不得超過為此類增量定期貸款提供資金時可獲得的增量金額 (除第6.01節第三段(C)款中規定的外)。 該增量定期貸款承諾可以包括任何現有的貸款人。但必須是根據第9.04節 有資格成為貸款人受讓人並願意自行決定提供此類增量定期貸款的人員。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾的 金額(最低增量應為500萬美元，最低金額應為1000萬美元，或等於適用的剩餘增量金額，或在每種情況下，均等於行政代理人批准的較小金額)；(Ii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期；以及(Iii)此類 增量定期貸款承諾是否為(X)發放定期貸款的承諾形成單一類別的)初始期限貸款或(Y)承諾 提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或不同於 初始期限貸款(“其他增量期限貸款”)的其他條款的定期貸款。

(B) 借款人和每個遞增定期貸款人應簽署並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該 遞增定期貸款人的遞增定期貸款承諾。每個增量假設協議應指定適用的增量定期貸款的條款；前提是 ：

(I) 提供額外初始期限貸款的任何 承諾應與初始期限貸款具有相同的條款，並應構成相同 類別的初始期限貸款的一部分；

(Ii) 根據本第2.21條第(A)款產生的 其他增量定期貸款應與現有定期貸款在擔保權利上具有同等或較低的等級；

(Iii) 任何此類增量定期貸款的最終到期日不得早於適用於此類增量定期貸款發生之日有效的期限貸款的最新到期日，且除定價、攤銷、最終到期日和參與強制性提前還款外(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和適用的增量定期貸款人自行決定)， 貸款的最終到期日不應早於該等其他增量定期貸款發生之日有效的最晚到期日，且除定價、攤銷、最終到期日和參與強制性提前還款外，應由借款人和適用的增量定期貸款方自行決定。應具有(X)與定期貸款相同的條款或(Y)其他 由母公司出於善意確定的條款，這些條款對母公司及其子公司作為一個整體的限制性程度不高於適用於當時未償還定期貸款的條款，或者該等條款和條件在當時所有未償還定期貸款不再未償還之前不再適用(除非為了當時未償還的定期貸款的利益，還增加了此類更具限制性的條款)；但如果與現有 定期貸款在同等基礎上擔保的任何增量定期貸款的實際收益率超過初始定期貸款的實際收益率50個基點，則初始 定期貸款的適用保證金應在必要的程度上提高，以便在實施這種增加後，初始 定期貸款的實際收益率等於該增量定期貸款的有效收益率減去50個基點(此但書稱為“最惠國保障”)； 還規定最惠國保護不適用於截止日期後超過 個月的任何增量定期貸款；

(Iv) 任何其他增量定期貸款的加權平均到期日 不得短於剩餘加權平均年限至到期日最長的定期貸款的剩餘加權平均年限 ；

(v)          [保留區];

(Vi) 此類 其他增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於 按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款中的初始定期貸款；

(Vii) 對於任何增量定期貸款承諾， 不得有借款人(借款人除外)或擔保人(貸款方除外)； 和

(Viii)除抵押品外， 增量定期貸款不得由母公司或其子公司的任何資產擔保( 增量定期貸款收益的留置權除外)。

本協議各方同意，在任何增量假設協議 生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映第9.08(E)節規定的由此證明的增量定期貸款承諾的存在和條款。 對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施第2.21節的規定 以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人同意(不得無理)的情況下以書面方式進行記錄

(C) 儘管有上述規定 ，但除非(I)不存在違約 或違約事件，否則增量定期貸款承諾不得根據本第2.21條生效；但如果任何一批增量定期貸款用於為允許的 收購或投資提供資金，只要參與該批增量定期貸款的增量期限貸款人同意， 上述條款(I)應在執行與該 允許的收購或投資協議有關的收購或投資協議時進行測試(前提是，不得允許該增量期限貸款人(以其身份)放棄當時存在或存在的任何違約或違約事件(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確( 除非受到重大或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，此類陳述和擔保 應真實正確)；前提是，如果增量定期貸款部分用於為允許的 收購或投資提供資金，且參與該部分增量定期貸款的增量定期貸款出借人同意的範圍內，則該部分增量定期貸款應真實、正確；如果該部分增量定期貸款用於為允許的 收購或投資提供資金，並且在參與該部分增量定期貸款的增量期限貸款人同意的範圍內，該部分增量定期貸款應為允許的 收購或投資提供資金, 上述第(Ii)款應加以限制，以便此類增量定期貸款的可獲得性僅限於 慣常的“指定陳述”的準確性，以及賣方或目標公司(視情況而定)在收購或投資協議中所作的對貸款人利益具有重大意義的陳述 ，且僅限於母公司或其適用子公司有權因失敗而終止其在此類收購或投資協議下的義務 的情況下才可獲得此類增量定期貸款。 收購或投資協議中包含的賣方或目標公司(如適用)的陳述與貸款人的利益相關，且僅限於母公司或其適用子公司有權在此類收購或投資協議下終止其義務。(Iii)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的文件和法律意見。 行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(D) 本協議各方 特此同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保 所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時，按比例計入 未償還適用定期貸款類別的每次借款。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款的任何轉換。

第2.22節定期貸款和承諾的 延期 。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本 第2.22節)，但根據借款人不時按比例向任何類別 定期貸款的所有貸款人發出的一項或多項要約(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人發出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎)， 。按與每家此類貸款人相同的條款(“按比例延期報價”)，借款人在此允許借款人與不時同意此類交易的個別貸款人完成交易，以 延長此類貸款人的定期貸款的到期日，並根據相關的按比例延期報價的條款以其他方式修改此類貸款人的 定期貸款的條款(包括但不限於，提高 該貸款人定期貸款的應付利率或費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表 )。為免生疑問，前面第 句中提及的“按相同條款”應指，就任何類別的定期貸款向貸款人發出的要約而言，該類別的所有定期貸款均被提出延長相同的期限，且與該延期有關的利率變化和應付費用 相同。 (A) 借款人與任何此類貸款人(“展期貸款人”)之間商定的任何此類展期(“展期”)將根據本協議通過為該貸款人實施另一項定期貸款(如果該貸款人延長現有的定期貸款(該展期貸款))來建立。, “長期貸款”)。每個按比例延期要約應明確 借款人提出延長期限貸款的日期，該日期不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個營業日 (或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

(B) 借款人和每個延期貸款機構應簽署並向行政代理提交本協議的修正案(“延期 修正案”)以及行政代理合理指定的其他文件，以證明該延期貸款機構的延長貸款期限 。每項延期修正案應明確適用的延長期限貸款的條款；如果 除利率、手續費和任何其他定價條款，以及攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在按比例延長要約中規定)外，延長的定期貸款應具有(X)與延長貸款所依據的現有 類定期貸款相同的條款，或(Y)此類其他條款(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於 在發生之日生效的最新定期貸款到期日，(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得早於 與該要約有關的類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)[保留區]，以及 (V)任何延長期限貸款可以按比例或低於按比例(但不大於 按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款中的初始期限貸款。在任何延期修正案生效後， 本協議應按9.08(E)節規定的必要程度(但僅限於)進行修改，以反映其證明的延期貸款的存在和條款 。經借款人同意(不得無理扣留)， 行政代理可以書面形式記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(C) 在 任何此類延期生效後，適用的延期貸款人的定期貸款將自動指定為延期的 定期貸款。就本協議和其他貸款文件而言，如果該延長貸款機構正在延長定期貸款，則該延長貸款機構將被視為具有該延長期限貸款條款的其他定期貸款。

(D) 儘管 本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.22節)有任何相反規定， (I)在計算 第(I)(A)或(Ii)(A)條的“增量金額”定義時，不包括延長期限貸款的總額，(Ii)延長期限貸款不需要是任何最低金額或任何最低 增量。(Iii)任何延期貸款機構均可根據一項或多項按比例延期 優惠(在過度參與的情況下按比例適用)(包括任何延期定期貸款的延期)延長其全部或部分定期貸款，(Iv)任何期限貸款的延期在任何時候或不時不得有 任何條件，但通知行政代理 該項延期及其執行的延長定期貸款的條款除外。(V)所有延長的定期貸款及其 方面的所有義務應是本協議和其他貸款文件項下相關貸款方的貸款義務，這些貸款文件在擔保權利方面與被延長的類別的所有其他義務(以及由其他 第一留置權擔保的所有其他義務)並列 和按比例排列，(Vi)[保留區]及(Vii)任何該等延長期限貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)。

(E) 每個 延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；前提是，借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與該延期相關的機械條款方面的合理程序 ，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。(E) 借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與該延期相關的機械條款的合理程序 ，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.23節 再融資 修訂。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本 第2.23節)，借款人仍可通過書面通知管理代理根據本協議設立一個或多個額外的 定期貸款(此類貸款，“再融資定期貸款”)，其所有淨收益用於根據第2.11(B)(I)(2)節對 任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。 每份此類通知應指明借款人提議發放再融資定期貸款的日期 (每個“再融資生效日期”)， 該日期不得早於該通知送達行政代理人之日後五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)；前提是：

(I)在 之前和在再融資生效日實施此類再融資定期貸款借款之後的 應滿足第4.02節規定的各項條件；

(Ii) 再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日；

(Iii) 此類再融資定期貸款的 至到期日的加權平均壽命不得短於再融資定期貸款當時剩餘的至 到期日的加權平均壽命；

(Iv) 根據第2.23條發生的再融資定期貸款的 本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金 加上用於支付費用、保費、成本和費用(包括原始發行折扣)的金額 和與之相關的應計利息；

(V) 適用於整體再融資定期貸款的 契諾和違約事件(由母公司真誠決定) 對母公司及其子公司的限制不得比適用於正在進行再融資的定期貸款的條款(br}僅適用於最後到期日之後的任何期間或為當時未償還的定期貸款的利益而適用) 有實質性的限制；

(Vi) [保留區];

(Vii) 對於此類再融資定期貸款， 不得有借款人(借款人除外)和擔保人(貸款方或成為貸款方的實體除外)；

(Viii) 再融資 除抵押品外，母公司或其任何子公司的任何資產不得擔保定期貸款；以及

(Ix) 再融資 定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例 )參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(I)(2)節規定的此類預付款除外) 。

(B) 借款人可根據第9.04節向任何貸款人或任何其他將成為獲準受讓人的人提供 全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分 再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。(B)根據第9.04節，借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人提供 全部或部分再融資定期貸款；但任何貸款人均可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款 均應被指定為額外的定期貸款類別； 此外，只要適用的再融資修正案 規定的範圍內，任何再融資定期貸款均可被指定為向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。

(C) 借款人和提供適用再融資定期貸款的每個貸款人應簽署並向行政代理提交本協議修正案(“再融資修正案”)和行政代理合理 指定的證明此類再融資定期貸款的其他文件。就本協議和其他貸款文件而言，如果貸款人提供 再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款。儘管 本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.23節)有任何相反規定， (I)在計算 第(I)(A)或(Ii)(A)條的“增量”定義時，不包括再融資定期貸款的總額，(Ii)不要求再融資定期貸款為任何最低金額或任何 最低增量。(Iii)除上文(A)款所述和(Iv)所有再融資定期貸款及其所有義務應為本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，且其擔保權利與初始定期貸款和其他貸款義務等同且按比例排列外，任何再融資定期貸款在任何時間或任何時間的任何發生都不受任何條件的限制(br})。(Iv)所有再融資定期貸款及其相關義務應為本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，其擔保權利與初始定期貸款和其他貸款義務同等，並按比例排列。(Iv)所有再融資定期貸款及其相關義務應為本協議和其他貸款文件下的貸款義務。

第三條

陳述和保證

根據第4.02節的規定，在截止日期和此後每個信貸事件的日期 ，借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節 組織； 權力。母公司和作為貸款方或重大子公司的每個子公司(A)是正式組織/註冊的有限責任公司、 公司或其他實體，根據 其組織/註冊的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(只要每個此類概念存在於該司法管轄區內)，(B)擁有所有必要的權力和 權限，擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在每個 司法管轄區開展業務。除(A)款(對父母和借款人除外)、 (B)款(對父母和借款人除外)和(C)款的情況外，不能單獨或合計不會產生重大不利影響的情況下，合理地預期不會有實質性的不利影響， 條(B)條(B)條(父母和借款人除外)和(C)條(C)條不能合理地預期不會產生實質性的不利影響，和(D)有 權力和權限簽署、交付和履行其根據每份貸款文件以及其作為或將加入的每一份其他協議或 文書項下的義務，並在借款人的情況下借入並以其他方式獲得本協議項下的信貸 ，以及(E)具有通過電子方式執行本協議和任何其他 通信的公司能力和權限，並且在其構成文件中對此沒有任何限制。

第3.02節 授權。 借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款文件，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人要求獲得的所有公司、有限責任公司 或其他組織行動的正式授權，並且(B)不會(I)違反(A)適用的任何 法律、法規、規則或條例的規定(B)借款人或任何該等擔保人的公司註冊證書或章程或其他章程文件(包括任何有限責任公司或經營協議)或章程或組織章程；。(C)任何法院的任何適用命令或任何適用於借款人或任何該等擔保人的政府當局的任何法律、規則、規例或命令，或。(D)任何契約的任何條文、指定優先股的證明書 。借款人或任何此類擔保人是當事一方的協議或其他文書，或借款人或擔保人中的任何人或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括 任何付款)的違約、產生權利或導致任何取消或加速該等權利或義務(包括 任何付款)，如任何該等 本第3.02(B)條第(I)或(Ii)款中提及的違約或違約將合理地 單獨或合計產生重大不利影響, 或(Iii)導致對借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權 ，但貸款文件和允許留置權設定的留置權除外。

第3.03節 可執行性。 本協議已由借款人正式簽署和交付，當借款人和作為借款人的每一方擔保人簽署和交付時，本協議和其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對借款人和每位此類擔保人強制執行，但須受(A)破產、資不抵債、 暫停、重組、管理、欺詐性轉讓或其他的影響 (B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮這種可執行性)， (C)誠實信用和公平交易的默示契約，以及(D)完善借款人授予抵押品代理人的抵押品的 留置權所需的備案和登記的必要性。

第3.04節 政府審批 。借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動， 但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交文件，(C)已經作出或獲得並完全有效的貸款文件，(D)這樣的文件：(A)提交統一商標法融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交文件，(C)已經作出或獲得並完全有效的貸款文件， 除外無法獲得或做出的同意和批准不會產生實質性的不利影響 ，以及(E)附表3.04所列的備案或其他行動、抵押記錄以及完善證券文件設立的留置權所需的任何其他備案或登記 。

第3.05節 財務 報表。到目前為止，母公司已向貸款人提供或向美國證券交易委員會提交了(A)截至2019年12月31日的經審計的合併資產負債表 以及截至2019年12月31日的母公司及其合併子公司的相關損益表、股東權益表和現金流量，以及(B)截至2020年7月2日的未經審計的 綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益表和現金流量表包括 附註(統稱為“歷史財務報表”)。歷史財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合併子公司截至日期和 所指期間的綜合財務狀況，以及當時結束期間的運營結果和現金流量，並且，除 附表3.05所述外，是根據在其所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制的，但中期財務報表、無附註和正常年終調整以及除其他情況外 除外 在此期間內，除 沒有附註和正常的年終調整外，其他情況除外 其他情況下，歷史財務報表在所有重要方面都公平地列示了母公司及其合併子公司的綜合財務狀況，以及當時結束的期間的運營結果和現金流量。 除附表3.05另有規定外，其他情況除外

第3.06節 無 重大不利影響。除提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2019年12月31日以來，沒有任何事件或情況 單獨或與其他事件或情況合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響 ；但是，(I)就本第3.06節而言，與波音737 MAX計劃有關的任何事件或情況均不應被視為構成重大不利影響，以及(Ii)在截止日期之前以書面形式向行政代理人和貸款人披露的新冠肺炎疫情對母公司和/或子公司的業務、運營和/或財務狀況的影響將不予考慮(包括通過提交給證券交易委員會的文件)。(I)對於波音737 MAX計劃，不得將其視為 對母公司和/或其子公司的業務、運營和/或財務狀況造成的重大不利影響(包括通過提交給美國證券交易委員會的文件)。

第3.07節 產權 物業；租賃所有權；洪水文件。

(A) 母公司和子公司的每個 在費用簡單或等同、或有效的租賃權益、地役權或其他 有限財產權益中擁有有效所有權，或在其他方面有權使用其全部不動產，並對其個人財產和資產擁有有效所有權 和資產，在每種情況下，受允許留置權的約束，且所有權缺陷不會對其按當前開展的業務開展業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性影響 除外，除非 不具備該所有權或權益的情況不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響 。除法律允許的留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產均不受留置權的限制。 符合前一句話的規定。

(B) AS 適用於所有受抵押約束的改進型物質不動產，(I)抵押品代理人在授予該抵押時或之前已收到有關該重大不動產的洪水文件 ，(Ii)已獲得根據第5.02(B)節要求的有關任何該等重大不動產的所有洪水保險 保單，並且 在該節要求的範圍內保持完全有效。 。(I)抵押品代理人在授予該抵押時或之前已收到關於該重大不動產的洪水文件 ；(Ii)已獲得根據第5.02(B)節要求的關於任何該重大不動產的所有洪水保險 ，且 在該節要求的範圍內保持完全有效。及(Iii)除借款人事先 已就此向抵押品代理人發出書面通知外，據借款人所知，借款人未將任何須抵押的不動產重新指定為特別洪災地區。 。(Iii)除借款人事先已就此向抵押品代理人發出書面通知外，據借款人所知，未將任何須抵押的不動產重新指定為特別洪災地區。

(C) 附表 1.01(B)列出截至截止日期的材料不動產(構成除外 財產的任何材料不動產)的完整清單。

第3.08節 子公司。

(A) 附表 3.08(A)規定了截至截止日期母公司的每個子公司註冊、組建或組織的名稱和管轄權 以及母公司或任何此類子公司擁有的每類股權的百分比。

(B) 截至截止日期 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所載外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利 或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或由董事控制的實體)的購股權 及董事(或由董事控制的實體)持有的股份除外)與母公司或任何附屬公司的任何股權有關。 除附表3.08(B)所載者外，並無未償還的認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或由董事控制的實體)的購股權及由董事持有的股份除外)。

第3.09節 訴訟； 遵守法律。

(A)  沒有 法律上或衡平法上的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或任何政府當局或其代表正在進行的仲裁 ，或據母公司或借款人所知，對母公司、借款人或任何子公司或任何此類人士的任何業務、財產或權利進行書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查(I)涉及任何貸款文件，或(Ii)合理地預期 將會產生重大不利影響(個別或總體除外)的訴訟、訴訟、法律程序或調查(br})(I)涉及任何貸款文件，或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響的 除外在法律或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提起訴訟或訴訟，或在已在Form 10-K或Form 10-Q中披露的仲裁中提起訴訟或訴訟。

(B) 母公司、借款人、子公司及其各自的財產或資產的任何 均未違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證) 或影響任何不動產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制，或違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證) 或影響任何不動產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制 ，或違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證) 或影響任何不動產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制任何政府當局的令狀、禁令或法令，如有理由預期此類違規或過失將單獨或總體產生重大不利影響。 。

第3.10節 美聯儲法規。母公司、借款人及其子公司不得以任何 方式使用任何定期貸款收益的任何部分，從而導致違反T規則、U規則或X規則。

第3.11節 投資 公司法。借款人和其他貸款方均不需要註冊為1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司” 。

第3.12節 使用 收益。借款人將使用初始期限貸款，用於為 結算日再融資提供部分資金，用於支付交易費用，以及2021年再融資定期貸款和 2021年附加增量定期貸款，用於為現有的第1號修正案定期貸款再融資，為向聯合王國政府支付或以其他方式清償債務提供資金或以其他方式清償債務和/或用於一般企業目的，包括 償還或贖回債務。

第3.13節 税。 除非合理預期個別或總體不會導致實質性不利影響，

(A) 母公司 和每個子公司已提交或導致提交其要求 提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單都是真實和正確的；

(B) 母公司 和每個子公司已及時支付或促使其及時支付其在第(A)款中提到的 所述報税單上顯示的所有應繳税款和所有其他税款或評估(或根據公認會計準則為支付所有 應繳税款計提了充足的撥備)，但母公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留充足的 準備金，且其數額正通過適當的法律程序真誠地提出異議的税項或評税除外；和

(C) 截至截止日期 ，就母公司和每家子公司而言，沒有任何關於 任何税項的書面主張。

第3.14節 No 重大錯誤陳述。

(A) 關於母公司、借款人、子公司、交易和任何其他交易的所有 書面信息(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特性的信息除外)(“信息”)(以下簡稱“信息”) 由前述公司或其代表在此準備，並提供給任何貸款人或行政 代理，作為一個整體，在與本協議預期的交易或其他交易相關的情況下，是真實和正確的 截至向貸款人提供該等信息之日(以及截止日期，關於在此之前提供的信息 )，該等信息不包含關於截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述作為一個整體，在 作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(使其提供的所有補充和更新生效)。

(B) 由母公司、借款人或其任何代表或其代表編制的 預測和其他前瞻性信息，以及 已提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易或其他交易相關的預測和其他前瞻性信息 已基於母公司和借款人認為截至交易日期 是合理的假設真誠地編制(應理解，該等預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不得 查看此類預測和其他前瞻性信息會受到重大不確定性和偶然性的影響 任何此類預測或其他前瞻性信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同 ，且不能保證預測結果會實現)，且截至向貸款人提供此類預測和信息的 日期。

第3.15節 員工 福利計劃。除非不合理地單獨或合計預期會產生重大不利影響：(A)過去五年中沒有發生 關於哪一家母公司、其任何子公司或任何ERISA附屬公司需要向PBGC提交報告的 應報告事件；(B)沒有發生或合理預計將會發生ERISA事件；以及(C)母公司、借款人、子公司或其任何ERISA附屬公司均未收到任何書面通知

第3.16節 環境事項 。除非不合理地預計會產生個別或總體的實質性不利影響 ：(A)母公司或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰， 且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決，或據母公司或借款人所知， 威脅稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，在每個案件中均與母公司或其任何子公司有關。 (B)每個母公司及其子公司都擁有其運營遵守所有環境法律(“環境許可證”)所需的所有環境許可證、許可證、特許權、授權和其他批准 ，並且在之前的十八(18)個月期間，根據該等環境許可證的條款和所有其他環境法， (C)除附表3.16所述外，目前或，對母公司或借款人知情，以前由母公司或其任何子公司擁有、運營或租賃，而根據任何環境法或環境許可證， 合理地預計母公司或其任何子公司將產生任何成本、責任或義務，且未在任何地點以合理預期會產生任何成本的方式產生、使用、處理、儲存、搬運、處置或控制、運輸或釋放 有害物質。母公司或其任何 子公司在任何環境法或環境許可證下的責任或義務, (D)沒有任何協議規定母公司或其任何子公司 已明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的已知或合理可能產生的責任或義務，且(E)母公司或其任何子公司或其代表 目前或向母公司或借款人進行的書面環境評估或審計沒有進行任何書面環境評估或審計(除了 常規評估不披露任何合理預期會導致重大不利影響的事情)，或沒有代表母公司或子公司 向母公司或借款人進行過任何書面環境評估或審計(除 常規評估外，未披露任何合理預期會導致重大不利影響的情況)在截止日期之前未提供給管理代理的 由母公司或任何子公司運營或租賃。

第3.17節 安全 文檔。

(A) 每份 擔保文件有效地為擔保品代理人(為擔保當事人的利益)設定其中所述擔保品及其收益的合法、有效和 可強制執行的擔保權益。截至截止日期，對於抵押品協議中描述的質押的 股權，當根據 抵押品協議要求交付的代表該質押股權的證書交付給抵押品代理人時，對於抵押品協議 中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當融資報表在適當的備案機構提交時，抵押品代理人(為了擔保各方的 利益)將對以下抵押品擁有完全完善的留置權(須遵守所有允許的留置權)貸款方在此類抵押品中的所有權和利息，以及在符合紐約統一商業規則第9-315節的情況下，其收益作為義務的完美擔保，可以通過提交統一商業規則 融資報表或佔有來獲得。

(B)當 抵押品協議或其項下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行適當備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類 備案而完善的抵押品，在正確提交上文(A)款所指的融資聲明後，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益。(B) 當抵押品協議或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行適當備案和記錄時，對於無法通過此類備案完善擔保權益的抵押品，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對所有權利享有完全完善的留置權和擔保權益。借款方對該附屬文件中所列抵押品所包括的材料的所有權和利益 ( 理解為，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善對貸款方在截止日期後獲得的材料的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權 )。 在該附屬文件中列出的抵押品中包括美國知識產權( 理解，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善對貸款方在截止日期後獲得的材料的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)  抵押財產截止日期的抵押(如果有)，以及根據 第5.10節在截止日期之後執行和交付的抵押，應有效地以抵押品代理人為受益人(為擔保方的利益)或 如果相應的抵押物、抵押品代理人和其他擔保方如此考慮，對貸款方在和對貸款方的所有權利、所有權和利益上的合法、有效和可強制執行的留置權 當此類抵押在適當的房地產備案、登記或記錄辦公室有效備案、登記或記錄，抵押品代理人或其代表已有效完成任何其他所需登記，並且所有相關抵押税款以及記錄和登記費用都已按時支付時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應擁有有效的 留置權，並向第三方發出記錄或登記的通知，以及對貸款方的所有權利、所有權和利益的擔保權益 。 (為了擔保當事人的利益)，抵押品代理人應對貸款方的所有權利、所有權和利益擁有有效的 留置權，並向第三方發出記錄或登記的通知，並對貸款當事人的所有權利、所有權和利益享有擔保權益 根據“統一商法典”第9-315條的規定，其收益 。

(D) 儘管 本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，但借款人或任何其他貸款 方均未就任何外國子公司股權的任何 質押或擔保的效果、任何 質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何 貸款人根據外國法律對其享有的權利和救濟作出任何陳述或擔保。

第3.18節 償付能力。 在結算日的交易生效、結算日的每筆定期貸款的發放以及此類定期貸款收益的 運用後，(I)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過了它們在合併基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的；(Ii)母公司及其子公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於 在合併基礎上償還其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額， 當這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務時 ；(Iii)母公司及其子公司在合併基礎上有能力 償還其從屬債務和負債、或有債務或其他債務，因為這些債務和負債是絕對的和到期的；(Iii)母公司及其子公司在合併基礎上能夠 償還其從屬、或有或其他債務 和(Iv)母公司及其子公司在合併的基礎上，沒有也不打算為其資本小得離譜的 從事業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的金額應 計算為合理預期成為實際和到期負債的金額。

第3.19節 勞工 事項。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A) 沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或者，據母公司及其子公司所知，母公司或子公司的任何 受到威脅；(B)母公司和子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反 公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用法律；以及(C)母公司或子公司的任何 到期的所有款項，或因工資和員工健康 以及福利保險和其他福利而可能向母公司或任何子公司提出索賠的所有款項，在GAAP要求的範圍內已作為負債支付或累算在母公司或該等子公司的賬面上 。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則交易的 完成不會導致任何工會根據 母公司或任何子公司(或任何前身)是其中一方或母公司 或任何子公司(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議而享有終止或重新談判權。

第3.20節 保險。 附表3.20對截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司維持的所有物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。 附表3.20規定了截至截止日期由或代表母公司或子公司維持的所有物質保險(不包括任何所有權保險)的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險 完全生效。

第3.21節 知識產權、許可證等

除無法合理預期 產生實質性不利影響或附表3.21(可能根據本協議第9.08(B)節進行更新)中規定的情況外， (A)母公司及其每一子公司擁有或擁有為 使用或持有的、或在各自業務運營中以其他方式合理必要的所有知識產權的使用權(但本聲明和擔保 不應被解釋為以下內容的陳述和擔保企業 不侵犯、挪用或違反任何人的知識產權，以下第(B)條規定的關於 的唯一陳述和保證)，(B)據借款人所知，母公司及其子公司的運營，企業不幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 ，(C)(I)沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟；以及(C)(I)沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟， 企業沒有侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權 ，(C)(I)沒有任何關於任何知識產權的索賠或訴訟， 企業沒有幹預、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權 ，(C)(I)沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟受威脅和(Ii)據借款人所知，沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或 訴訟懸而未決或受到威脅。

第3.22節《美國愛國者法案》( USA Patriot Act)。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，母公司及其每一子公司 均遵守《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。

第3.23節 反腐敗法律和制裁 母公司已實施並有效維護旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。母公司 或母公司的任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司，在每種情況下，(I)當前 是任何制裁的對象，或(Ii)在任何指定司法管轄區經營、組織/註冊或居住。母公司 或母公司的任何子公司都不會直接或(據其所知)間接使用或借出、出資、提供或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他 個人提供根據本協議條款進行的任何信貸擴展的收益，(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供付款、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西， 、 、(B)、(B)、(B)資助在任何指定司法管轄區內、在指定司法管轄區內或與指定司法管轄區合作的任何活動或業務，或資助在任何指定司法管轄區內經營、組織/註冊或居住的任何人士的任何活動或業務，或資助在任何指定司法管轄區內經營、組織/註冊或居住的任何人士的任何活動或業務，或據其所知由一名或多名 列於美國財政部外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人士名單的人士所擁有的50%或以上的活動或業務。 由美國財政部外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人士名單。聯合國安理會、歐洲聯盟或英國財政部, 或(C)會導致母公司或母公司的任何子公司或該等子公司違反制裁規定的方式。

第3.24節 歐洲經濟區 金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.25節 受益 所有權證書。截至截止日期，受益所有權認證(如果適用)中包含的信息 在所有方面都是真實和正確的。

第四條

借出條件

第4.01節 截止日期 。每個有初始期限貸款承諾的貸款人向借款人提供初始期限貸款的義務截止日期 須滿足(或根據第9.08節豁免)以下 條件：

(A)  管理代理應已收到第2.03節要求的借用請求；

(B) 行政代理應已收到由第一留置權票據代理和行政代理正式簽署並經貸款各方確認的同等優先權債權人間協議；

(C) 行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到由借款人的一名負責人正式簽署的、以每個貸款人要求 的票據為受益人的票據；

(D) (I)本協議第三條或(Ii)截止日期生效的 任何其他貸款文件中規定的 陳述和保證，在截止日期當日及截止日期(交易生效後)在所有重要方面均屬真實和正確；但如果該等陳述和保證特別與較早日期有關，則應 截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證 應(在其中的任何限定生效後)在上述各個日期在各方面真實和正確；

(E) 在成交日期 不會發生違約或違約事件，也不會發生違約或違約事件，也不會因交易完成而發生違約或違約事件；

(F)  行政代理應已收到 每個借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書(一個或多個)，註明截止日期，並在適用的範圍內證明：

(I) 證明所附的 是該借款方的一份或多份公司章程、組建證書或其他同等文件的真實完整副本，包括對該借款方的組成文件或章程文件和管理文件的所有修訂，截至最近 日期，該文件已由該貸款組織或公司的管轄範圍的適用國務祕書(或其他類似官員或政府當局)或由該貸款方的祕書或助理祕書或類似官員或經該貸款的組成文件或章程文件正式授權的其他人認證。 該證書或章程文件的所有修訂均由該借款方的相關國務祕書(或其他類似官員或政府當局)或該貸款方的祕書或助理祕書或類似官員或經該貸款的組成文件或章程文件正式授權的其他人證明。

(Ii) 所附的 是適用國務祕書(或其他類似官員或政府當局)最近發出的關於借款人或該適用的 擔保人(在該司法管轄區存在該等概念的範圍內)的良好信譽(或類似證明)的真實而完整的證明書副本；

(Iii) 證明其所附的 是該借款方的章程、有限責任公司協議或其他同等組成或章程的真實完整副本，以及在截止日期和自下列第(Iv)款所述決議的日期 之前的日期起一直有效的管轄文件(如有)；

(Iv) ，其附件 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的 董事會(或同等管理機構)正式通過的決議或會議紀要(或其證書)的真實完整副本，授權在截止日期籤立、交付和履行該人所屬的每份貸款文件，且該等決議或會議紀要未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；

(V)在截止日期代表借款方簽署本協議或與本協議相關交付的任何其他貸款文件的每名官員或授權簽字人的在任情況和簽字樣本 的 為 ；

(G) 行政代理應代表其自身和貸款人收到(I)Sullivan&Cromwell LLP(作為家長、借款人和擔保人的紐約特別顧問)和(Ii)McGuireWoods LLP(作為北卡羅來納州SPIRIT AeroSystems，Inc.的北卡羅來納州特別律師)的有利書面意見，(A)日期為截止日期，在每種情況下，Sullivan&Cromwell LLP作為母公司、借款人和擔保人的紐約特別律師，以及(Ii)McGuireWoods LLP作為北卡羅來納州SPIRIT AeroSystems，Inc.的特別律師，應代表其自身和貸款人收到(A)的有利書面意見。(B)在截止日期以行政代理人和貸款人為收件人；及(C)在形式和實質上令行政代理人合理滿意 ，包括與截止日期所籤貸款文件有關的習慣事項；

(H) 貸款人應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由財務官簽署， 在交易結束日生效後，在合併的基礎上與母公司及其子公司有關；

(I) 至 在截止日期要求滿足的範圍內，抵押品和擔保要求應在截止日期(或截至截止日期)滿足(或根據第9.08節免除)；

(J)  行政代理和貸款人(應行政代理的要求)應在截止日期前至少三(3)個業務 天收到(I)監管機構 根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於 美國愛國者法案)所要求的有關借款人的所有文件和其他信息。以及(Ii)在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個營業日 天內書面要求的範圍內，與符合《受益所有權條例》規定的“合法 實體客户”資格的任何貸款方有關的受益所有權證明；(Ii)與符合《受益所有權條例》規定的“法定 實體客户”資格的任何貸款方有關的受益所有權證明；

(K)  行政代理應已收到家長負責官員的證書，證明符合上述(D)和(E)條的條件；

(L) 行政代理應已收到由貸款人承擔的預付費用(可反映為原始發行折扣) ，金額為在結算日發放的初始定期貸款本金總額的0.50%；

(M)對於每個借款方，行政代理應已收到慣常留置權搜索的結果，包括搜索統一的 商業代碼以及税收和判決搜索；

(N)規定在結算日籤立的首批留置權票據的 文件應已籤立；

(O) 行政代理應合理地確信，在截止日期借入初始期限貸款 之前或基本上同時，截止日期再融資應已完成；以及

(P) 代理人應在截止日期或之前收到到期和應付給任何貸款人或任何貸款人的所有費用，並在截止日期前至少三(3)個工作日收到發票 報銷或支付所有合理且有文件記錄的 費用(包括本協議項下貸款各方在截止日期或之前要求償還或支付的合理費用、收費和行政代理律師支出)。 根據本協議，貸款各方應在截止日期或之前報銷或支付 本協議項下規定的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括向行政代理支付的合理費用、收費和支付)。 根據本協議，貸款各方應在截止日期或之前報銷或支付 。

第4.02節後續 信用事件。截止日期之後的每個信用事件以及根據第2.21、2.22或 2.23節進行的任何信用擴展均須在每次借款的 日滿足(或根據第9.08節豁免)以下條件：

(A) 管理代理應已收到第2.03節要求的借用請求。

(B)在(I)本協議第三條或(Ii)在該信用事件發生之日有效的任何其他貸款文件中， 在該信用事件發生之日作為任何貸款文件當事人的每個借款方的 適用陳述和擔保應在該信用事件發生之日和截至該信用事件發生之日在所有重要方面都是真實和正確的；, 如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則截至該較早的日期，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該各自的日期在所有方面都真實和正確(在其中的任何限定生效後) ；此外，對於用於資助 允許的收購或投資的遞增定期貸款，適用的陳述和擔保應符合上述規定，但 只有習慣上的“指定陳述”的準確性才是根據第2.21(C)節獲得此類遞增定期貸款的條件 。

(C)除第2.21(C)節中關於用於為允許的收購或投資提供資金的增量定期貸款的 之外， 在該信用事件發生時和緊接該信用事件之後，不會發生任何違約或違約事件，且該事件不會繼續發生。

第五條

平權契約

借款人與每家貸款人 約定，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司 和借款人將，並將促使每家子公司：

第5.01節存在； 業務和物業。

(A) 採取或促使採取一切必要的措施以保存、更新和保持其完全有效並使其合法存在，但以下情況除外：(I)母公司的子公司(借款人除外)，如果不這樣做，合理地預計不會產生重大的不利影響；(Ii)按照第6.05節的其他規定允許的情況下的情況除外：(I)在母公司的子公司(借款人除外)的情況下，如果不這樣做，將不會產生重大的不利影響；(Ii)按照第6.05節的其他規定允許的情況下，以及(Iii)清算或解散 子公司(借款人除外)，如果這些子公司的資產超過估計負債的程度是由母公司或母公司的全資子公司在清算或解散過程中收購的 ；但條件是：(X)擔保人不得 清算為非貸款方的子公司，以及(Y)美國子公司不得清算為外國子公司 (6.05節允許的每種情況除外)。

(B)合法取得、保存、續期、 延長並保持全面有效的許可證、特許經營權、授權、許可證和與其有關的權利，並使其充分有效， 在開展業務時使用的許可證、特許經營權、授權、許可證和與此有關的權利，(br}在任何時候均保持有效，但不包括 不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況下，作出或導致作出以下所有必要的事情 至(I)與知識產權有關的事情，如以下(C)款所述)；以及(Ii)在任何時候都應維護、維護、續訂、延長並充分有效地使用用於開展業務的許可證、特許經營權、授權、許可證和與此有關的權利。保護和維護其 業務正常開展所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並不時進行 或安排對其進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使 與此相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常開展(每種情況下，除 本協議允許的情況外)。

(C)除 不能合理預期不會產生重大不利影響的情況外，應採取一切必要步驟，對母公司或其子公司在業務運作中使用或持有的知識產權進行起訴、維護、更新、擴展、保護、強制執行和全面生效。

第5.02節保險。

(A) 向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，其金額和風險與在相同或相似地點從事相同或類似業務的類似業務的公司通常所承擔的金額和風險相同，並在截止日期後九十(90)天內(或抵押品代理人可能根據其合理酌情權以書面同意的較後日期)，採取商業上合理的努力，促使抵押品代理人被列為有關構成抵押品的物質、有形個人財產和資產的財產和意外傷害保險單 ，並作為所有重大一般責任保險單的附加或共同保險。儘管有上述規定，母公司和子公司 可以(I)以任何基本保險和超額保險的任何組合來維持所有此類保險，(Ii)根據承保任何或所有抵押品和/或其他不構成抵押品的不動產的總保單或所謂的“一攬子保單”來維持任何或所有此類保險 (在這種情況下，共同收款人背書應受到限制或以其他方式相應修改)。和/或(Iii)對此類風險進行自我保險 對於在同一一般領域從事相同一般業務的知名公司 通常為自我保險。

(B)在適用抵押交付之前，如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被 聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法(如現在或以後的 生效或後續法案)提供洪水保險的特別洪水危險區(每個區域，即“特別洪水危險區”)的區域內，(I)洪水 保險金額及以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向擔保人提交形式和實質均為擔保人合理接受 的遵守情況的證據。

(C)關於本第5.02節規定的公約， 應理解並同意：

(I)行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或員工對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，但有一項諒解是：(A)借款方僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，以及(B)此類保險公司無權對行政代理、抵押品和抵押品 進行代位求償。但是，如果保險單作為該保險人的內部政策， 沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人以及母公司和子公司的每個 在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使母公司及其子公司放棄其對行政代理、抵押品代理、貸款人和子公司的追償權利(如果有的話)，並在法律允許的範圍內，進一步同意促使母公司及其子公司放棄其對行政代理、抵押品代理、貸款人和子公司的追償權利(如果有的話)，並同意在法律允許的範圍內放棄其對行政代理、抵押品代理、貸款人和子公司的追償權利(如果有的話)，並進一步同意促使母公司及其子公司放棄其對行政代理、抵押品代理、貸款人和

(Ii)擔保品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應被視為擔保品代理人或貸款人關於該保險足以滿足母公司和子公司的業務或保護其 財產的陳述、擔保或建議；以及

(Iii)母公司及其子公司在截止日期有效的 保險金額和類型，以及將抵押品代理人列為共同保險、共同損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的證書和背書(如果有)，在所有情況下均滿足本第5.02節的要求 。

第5.03節税款。 在所有税負、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，除非(I)母公司或其子公司已根據美國公認會計準則(GAAP)在其賬面上為其預留了充足的準備金，並且正在通過適當的訴訟程序真誠地對其金額提出異議，或者(Ii)未能支付 不會合理地預期 不會單獨或整體導致實質性的不利影響，則不在此限。(I)母公司或其子公司已根據公認會計準則為其賬面預留了充足的準備金，並且正在通過適當的訴訟程序真誠地對其金額提出異議，或者(Ii)不會合理地預期 不會單獨或總體上導致實質性的不利影響。

第5.04節財務 報表、報告等向行政代理提供(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個會計年度結束後的 90天內，從截止日期後的第一個會計年度開始，顯示母公司及其子公司截至該會計年度結束時的財務狀況和該年度的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流和所有者權益表 ，並以對比 形式列出上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由具有公認國家地位的獨立 公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該意見不應對審計範圍或母公司或任何重要子公司作為持續經營企業的地位有任何保留，但僅限於以下情況除外) 或僅由以下原因引起： 、 、(X)根據 該意見發表之日起一年內發生的任何重大債務項下即將到來的到期日，或(Y)任何潛在的無力履行母公司或任何子公司在未來某一日期或未來一段時期的債務中包括的任何財務維持契約的任何潛在能力)，表明該合併財務報表在所有重大方面都公平地 呈現，母公司及其子公司按照公認會計原則 在合併基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，母公司提交母公司及其合併子公司的10-K表格年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括 此處規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；

(B)在每個財年前三個財季結束後的45天內(從截至2020年10月1日的財季開始)，母公司及其子公司截至該財季末的合併資產負債表，母公司及其子公司在該財季和本財年過去部分的 經營合併表，以及本財年過去部分的合併所有者權益和現金流量表 在每種情況下，以比較 形式列出上一會計年度相應時期的相應數字，所有這些數字都應合理詳細，其中合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應由母公司的財務 官員代表母公司的財務 官員代表母公司證明為在所有重要方面都是公平列報的。 合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應由母公司的財務 代表母公司的財務 官員證明其在所有重要方面都是公平列報的。母公司及其子公司按公認會計原則合併後的財務狀況和經營結果 (受正常年終審計調整和 無腳註影響)(不言而喻，母公司提交母公司及其合併 子公司的10-Q表季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的 信息，並在上述規定的時間段內提交)；

(C)在根據上述(A)和(B)款交付任何財務報表的同時， 母公司的一名財務官的證書，證明 自最後一份依據第5.04(C)節交付的證書的日期以來未發生任何失責或失責事件(如果是第一份此類證書，則自截止日期起 )，或如果已發生該等失責或失責事件，則指明其性質和程度，以及採取或建議採取的任何糾正措施。 (I)(I)證明 自最後一份依據第5.04(C)條交付的證書(或自第一份此類證書的截止日期起)起，未發生任何失責或失責事件，並指明其性質和程度以及採取或建議採取的任何糾正措施(Ii)如為 與上文(A)項所指財務報表同時交付的任何證書，自截至2021年12月31日的財政年度開始 ，併合理詳細列出該期間超額現金流量 的計算方法；及(Iii)列明在該財政期間內(br}可動用金額已作任何用途的情況下，該財政期間的可用額的計算及用途；(Ii)如上述(A)項所指的財務報表自截至2021年12月31日的財政年度開始 開始，任何證明書均須合理詳細列出該期間的超額現金流量的計算方法及用途；

(D)公開後立即 提供所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書、委託書的副本，以及(在行政代理要求的範圍內)母公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或分發給其股東或股東(視情況適用)的其他材料的副本；但根據本條款(D)要求交付的報告、委託書、文件 和其他材料在張貼時應被視為已交付

(E)在截止日期後開始的每個財政年度開始後 90天內，該財政年度的合併年度預算 包括母公司及其子公司截至該會計年度末的預計綜合資產負債表以及相關的 預計現金流量和預計收入的合併報表(統稱為“預算”)，在每種情況下，預算應 附有母公司的一名財務官的報表，大意是預算基於以下假設：

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件提出任何要求後，立即 提供信息和文件；以及(br}為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)；以及

(G)及時、 不時提供管理代理在每種情況下(為 自身或代表任何貸款人)合理要求的有關母公司或任何 子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

借款人承認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)段提供的所有 財務報表在此被視為適用於按照第9.17節的規定分發並提供給公共貸款人的借款人材料，行政 代理和貸款人可以按照該段的規定將其視為已標記為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前 以書面形式通知行政代理)。

第5.05節訴訟 和其他通知。在借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(其隨後將立即向貸款人提供)書面通知 以下內容：

(A)任何 失責或失責事件，指明該失責或失責事件的性質及程度，以及擬就該失責或失責事件採取的糾正行動(如有的話) ；

(B) 提出或開始，或任何人提出或開始任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知， 無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，針對母公司或任何附屬公司的 不利裁決是合理可能的，並且如果不利裁決，合理地預計會產生重大的不利影響；

(C)針對母公司或任何附屬公司的任何 其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已經或將會有 合理地預期會有重大不良影響的任何其他發展項目；及

(D) 任何ERISA事件的發生，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生重大不利影響 。

根據本第5.05節 提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出該通知的事件或開發的詳細情況 ，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節遵守法律 。遵守適用於該財產或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但 如果未能單獨或總體遵守不會導致實質性不利影響的情況除外； 但第5.06節規定，本第5.06節不適用於第5.09節 中的環境法或第5.03節中的與税收相關的法律。母公司將實施並維持並執行 旨在確保母公司及其子公司及其尊敬的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序 。

第5.07節維護 記錄；訪問物業和檢查。根據GAAP保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員 ，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理的時間，在合理的事先通知母公司的情況下，訪問和檢查母公司或任何子公司的財務記錄和財產 ，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或者在違約事件發生和持續期間，允許任何人訪問和檢查 母公司或任何子公司的財務記錄和財產 ，並允許行政代理指定的任何人員在違約事件發生和持續期間， 訪問和檢查母公司或任何子公司的財務記錄和財產 ，並允許行政代理指定的任何人員在違約事件發生時和違約事件持續期間訪問和檢查任何財務記錄和財產 母公司或任何子公司與其高級管理人員及其獨立會計師的財務和狀況，在每種情況下， 均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求；但是，前提是(I)家長的代表 可以出席任何此類訪問、討論和檢查，以及(Ii)在沒有 違約事件發生和持續的情況下，本 第5.07節允許的任何訪問或檢查應限於每十二(12)個月進行一次。

第5.08節使用收益 。按照第3.12節規定的方式使用定期貸款的收益。

第5.09節遵守環境法 。遵守並做出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法；獲取並續簽所有必需的環境許可證，但根據第5.09節的規定，在每個情況下，如果不遵守此規定，則不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

第5.10節進一步 保證；附加擔保人；附加擔保。

(A)簽署 任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取擔保文件可能要求的或抵押品代理 可能合理要求(包括但不限於適用法律要求的)、滿足抵押品和擔保要求 並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有進一步行動(包括歸檔 和記錄融資報表和其他文件)，所有費用由貸款方承擔，並向抵押品提供 抵押品代理人對擔保文件創建或打算創建的留置權的 完美性相當滿意的證據。

(B)如果 任何資產(不動產以外的資產)在截止日期後被任何貸款方收購(包括但不限於根據分部進行的任何收購) 或在成為擔保人時由某一實體擁有(在每種情況下，不包括(X)構成擔保文件下的 抵押品的資產(該擔保文件一經取得即自動受該擔保文件的留置權約束的資產)、 (Y)構成除外財產的資產和(Z)由此擁有的資產(股權除外)，以及該貸款方將使該資產受到留置權的約束(受任何允許的留置權的約束)，擔保義務 由擔保人採取並促使擔保人採取抵押品代理人應合理要求的行動，以滿足關於該資產的 抵押品和擔保要求，包括第5.10節第(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但須遵守本第5.10節倒數第二段的規定。在本條款第5.10節倒數第二段的約束下，擔保人將採取並促使擔保人採取符合該資產的 抵押品和擔保要求的行動，所有費用均由貸款方承擔，但須遵守本第5.10節倒數第二段的規定。

(C)授予 ，並促使每位擔保人在收購或新擔保人成為擔保人後九十(90) 天內，向擔保人授予該貸款方的任何重大不動產 (除外財產除外)的擔保權益，並對其進行抵押，這些財產在截止日期後獲得的範圍為 ，或在新擔保人成為擔保人後九十(90) 天內，在適用的範圍內不是抵押財產。抵押品 代理人可根據抵押品代理人和借款人合理滿意的形式和實質文件 同意的較晚日期 代理人和借款人(各自為“附加抵押”)，擔保權益和抵押構成有效和可強制執行的留置權，除允許留置權和記錄、登記或存檔外，不受其他留置權的約束，並使每家該等子公司 記錄、登記或存檔與之相關的附加抵押或文書為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)保留和保護根據額外抵押授予的 所需的留置權，並支付，並使每家此類子公司全額支付與此類記錄、登記或備案相關的所有税費和其他 費用，在每種情況下，均受本第5.10節倒數第二段 的約束。除非抵押品代理人另有豁免，對於每一項此類額外抵押，借款人應就該重大不動產滿足“抵押品和擔保要求” 定義第(H)款中規定的要求。

(D)如果母公司(I)在美國成立了任何額外的直接或間接子公司(包括但不限於母公司作為部門繼任者的任何子公司的成立 )，被收購或在截止日期後不再構成被排除子公司，且該 子公司是(1)是美國子公司而不是被排除子公司的全資子公司，或(2)母公司可全權酌情指定的任何其他美國 子公司，或(Ii)非借款人或擔保人擔保或 根據管理第一留置權票據或擔保的契約產生的任何其他債務，或招致母公司(即借款人)的任何資本市場債務 在該子公司成立或收購之日起 天內或在抵押品代理人同意的較長期限內，在該子公司成立或收購之日起 內或抵押品代理人同意的較長期限內，根據本第5.10節倒數第二段的規定，使該子公司成為擔保人，並滿足該子公司以及該子公司由任何貸款方或其代表擁有的任何股權或債務的抵押品和擔保 要求。 在該子公司成立或收購之日起 內，或抵押品代理人同意的較長期限內，應使該子公司成為擔保人，並滿足該子公司以及任何貸款方或其代表擁有的該子公司的任何股權或債務的 要求。儘管本協議有任何相反規定 ，但被排除在外的子公司在任何情況下都不得成為擔保人，除非母公司 自行決定指定其為擔保人。

(E)向抵押品代理人提供書面通知，説明(A)任何借款方的公司、註冊或組織的名稱 ；(B)任何借款方的身份或組織結構；(C)任何借款方的組織標識或註冊號碼(在適用的組織或公司管轄範圍內)；以及(D)任何貸款 方的組織或註冊管轄權；但借款方不得實施或允許任何此類 變更，除非已經或將在變更後10天內(或抵押品 代理人可能同意的較長期限)根據《統一商法典》提交所有申請，以使抵押品代理在 此類變更後的所有抵押品中始終保持有效、合法和完善的擔保權益，以使擔保方受益於通過此類備案可以完善擔保權益的所有抵押品。 該變更是抵押品代理在 變更後的所有抵押品中享有有效、合法和完善的擔保權益所必需的。

(F)如果 母公司的任何其他子公司在截止日期之後成立或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的 子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”子公司，則在該子公司成立或收購之日起六十(60)天內，或抵押品代理人根據其合理酌情權同意的較長期限 內。在符合本第5.10節倒數第二段的前提下，使任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該子公司的任何股權 滿足抵押品和擔保要求。

儘管本 協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，對於以下任何項(統稱為 排除的財產)，抵押品和擔保要求以及本第5.10節 和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定均不需要滿足：

(A)任何 租賃不動產；

(B)截至截止日期，任何 擁有的公平市值(由借款人合理釐定)低於1,000萬美元($10,000,000) 的不動產，或就任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產而言，在該項 取得時，或就新擔保人在截止日期後擁有的任何不動產而言，在該新擔保人成為擔保人時 ；

(C)位於美國以外司法管轄區的任何 擁有的不動產；

(D)任何 主要物業(不論是擁有或租賃)；

(E)符合以下條件的任何 不動產：(I)與機密計劃有關的限制；或(Ii)對擔保授予的合同或政府 限制(或抵押記錄將觸發對第三方有利的購買或其他優先權利)；

(F)任何 未通過以下方式實現完善留置權的知識產權：(I)提交UCC融資聲明； 或(Ii)向美國版權局或美國專利商標局提交關於此類留置權的通知；

(G)任何 個人財產(不包括(I)上文(F)款所述的個人財產，以及(Ii)由存款賬户、證券賬户和商品賬户組成的個人財產)，其留置權的扣押或完善不受UCC管轄 ；

(H)位於美國以外司法管轄區內的任何 個人財產，包括但不限於在美國以外任何司法管轄區的任何政府當局或登記官註冊或待決的任何知識產權；

(I)不包括 證券；

(J)根據禁止借款方 根據證券文件授予該財產留置權的文件，受本協議允許的資本化租賃義務約束的任何 財產；

(K)排除 個賬户；

(L)受所有權證書約束的機動車輛和其他個人財產，僅在其留置權不能通過提交UCC財務報表來完善的情況下 ；

(M)個人價值低於1,000萬美元($1,000,000,000)的信用權信函 ，僅在其留置權不能通過提交UCC財務報表而完善的情況下 ；

(N)個人價值低於1,000萬美元(10,000,000美元)的商業侵權索賠，僅在其留置權不能通過提交UCC財務報表而完善的情況下 ；

(O)任何 個人財產，而該等個人財產的質押或擔保權益的授予，僅當且只要是在(I)被任何適用法律禁止或會違反任何適用法律，或會要求任何政府當局同意或批准，或(Ii)會 需要第三方(政府當局除外)同意或批准的情況下，只要該同意或批准權是在截止日期(A)有效的協議下產生的 ，或(B)在每個 情況下，在取得該等非土地財產的日期，除非該禁止或要求會因根據《統一商法典》第9-406、9-407或9-409條設定擔保權益而失效；但該等財產(或其任何部分)在該項禁止或規定不再適用時，即不再構成“除外財產”；

(P)任何 租約、許可證或其他協議，或任何受購款擔保權益、資本租賃或類似安排約束的財產 (在貸款文件允許的範圍內) 僅在其質押或授予其中的擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議、購買款、資本租賃或類似安排無效的情況下且只要時間如此， 或設定有利於該租約、許可證或協議的任何其他當事人(母公司或任何其他當事人除外)的終止權在 實施了UCC的適用的禁止轉讓條款和適用的法律(其收益和應收款除外)後，其轉讓在適用法律下被明確認為是有效的，儘管有這樣的禁止；但該等財產 (或其任何部分)在該項禁止或限制不再適用時，即不再構成“除外財產”；

(Q)在提交關於該商標或服務標誌申請的《使用説明書》或《修正案 》之前在美國提出的任何 商標或服務標記申請，僅限於在授予、附加或強制執行該商標或服務標記申請的擔保權益會損害該商標或服務標記申請或任何商標的有效性或可強制執行性的 期間(如果有)(如果有)，且僅限於在 期間內(如果有)，且僅限於在此期間內(如果有)，且僅限於在提交關於該申請的《使用説明書》或《聲稱使用該申請的修正案》之前在美國提出的任何 商標或服務標記申請，且僅限於在 期間(如果有的話)

(R)任何 任何個人財產，其質押或授予其中的擔保權益，在每種情況下都會對母公司及其子公司造成重大的不利税收後果 ，由借款人本着善意合理確定；

(S)抵押品代理人和借款人在其合理判斷中認為，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，設定或完善該等質押或擔保權益的成本或負擔(包括但不限於監管負擔)相當可能過高的任何 財產；以及

(T)任何 財產，其擔保權益的授予將違反或不符合 機密計劃、任何國家安全法、政策、指導方針或計劃下適用的限制，或者基於國家安全政策或關切而不被適用的政府 當局或官員允許；但儘管前述有任何相反規定，“除外財產”不得包括，抵押品應包括，抵押品中授予的擔保權益應附於：(A)上述 (A)至(T)款所指的任何該等除外項目的所有收益、替代或替換，除非該等收益、替代或替換將構成上述任何該等除外項目中的任何一項；(B)在抵押品中授予的擔保權益應附於：(A)上述第(Br)(A)至(T)款所指的任何該等除外項目的所有收益、替代或替換；和 (B)根據上述(A)至(T)款所指的任何該等除外項目而到期或到期的所有付款權利， 除非該等付款權利會構成上述(A)至(T)款所指的任何該等除外項目。此外，在任何情況下，不需要(1)關於存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)房東、抵押權人和受託保管人放棄或從屬協議 (本協議第6.01(A)、(E)或(M)節或本協議第6.04節但書明確規定的從屬協議除外)。 在任何情況下，不需要(1)控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)房東、抵押權人和受託保管人放棄或從屬協議(本協議第6.01(A)、(E)或(M)條或本協議第6.04條但書除外)。(3)要求向賬户債務人或其他 合同第三方發送通知，除非違約事件已經發生且仍在繼續，以及(4)需要外國法律管轄的擔保文件 或根據外國法律完善。

儘管本協議有任何相反規定， (A)抵押品代理人可在其與借款人協商後合理確定的情況下，同意延長設立或完善保險(包括所有權保險)的擔保權益或關於特定資產的調查(包括延長至截止日期之後以完善該日期的擔保權益的要求)的時間或豁免或修改要求， 在獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查(包括 延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)的情況下，抵押品代理人可同意延長時間，或豁免或修改要求，以建立或完善保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查。此類項目的完善或獲得無法在沒有不當努力或費用的情況下合理地完成 ，或者在本協議或其他貸款文件要求的時間和/或以其他方式或以其他方式不可行，(B)根據 根據抵押品和擔保要求以及擔保文件的任何其他要求而不時授予的留置權，或任何其他要求，應受擔保文件中規定的例外和限制的約束，以及(C)在任何範圍內(C)根據 根據抵押品和擔保要求和擔保文件的任何其他要求而需要不時授予的留置權，以及(C)在任何情況下，擔保文件和擔保文件中規定的例外情況和限制，以及(C)在任何情況下擔保文件對該抵押財產的擔保金額應 限制為借款人真誠確定的該抵押財產的公平市場價值(以抵押品代理人同意的較低金額為準)。

第5.11節受限 和非受限子公司。僅根據本文中“非限制性子公司”的定義將任何子公司指定為非限制性子公司。

第5.12節成交後。 採取一切必要措施，在該時間表規定的適用期限內(或行政代理 同意的較長期限)滿足附表5.12(可能根據本協議第9.08(B)節進行更新)中描述的項目。

第5.13節評級的維護 。使用商業上合理的努力，使本協議規定的信貸安排持續獲得標準普爾 和穆迪的評級，並分別維持標準普爾和穆迪對借款人的發行人信用評級和企業家族評級 ；但在任何情況下，均不要求獲得或維持任何特定評級。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人 約定，從截止日期到終止日期，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司和借款人將不會、也不會允許任何子公司：

第6.01節債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)截止日期未償債務 (前提是，根據本條款(A)產生的本金總額超過50,000,000美元的任何債務應列於附表6.01)，以及為根據第(A)款產生的債務再融資而產生的任何許可再融資債務；但借款方根據第(A)款欠任何非貸款子公司的任何未償債務

(B)在本協議項下(包括根據第2.21節、第2.22節和第2.23節)以及根據 其他貸款文件和為該債務再融資而產生的任何再融資票據而產生的債務；

(C)母公司或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務 ；

(D)以下方面的負債 (包括為提供此類負債的任何人的利益而提供信用證、銀行擔保或類似票據的義務)：工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、傷亡、負債或自我保險義務、供應鏈融資交易、貿易合同、銀行承兑、擔保、 履約、招標、投標、逗留、擔保、法定、判決、上訴、預付款、完成、出口或進口 增值税或類似税或其他擔保和保證、收入保證金或類似工具，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例(包括為確保健康、安全和環境義務而產生的做法) 一致的情況下 ；

(E)母公司對任何子公司的債務，以及任何子公司對母公司或任何其他子公司的債務；但根據第6.01(E)節發生的任何貸款 方對非貸款方的任何子公司的債務應排在本協議項下貸款義務的 償付權之後；

(F)與許可獎勵計劃或合格IRB融資相關的債務 ；

(G)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金或其他現金管理服務不足的支票、匯票或類似票據而背書託收或存款票據而產生的負債 ；

(H)(I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與母公司、借款人或任何子公司合併或合併的人的負債 ，以及任何貸款方以其他方式承擔的與獲準收購有關的債務(包括迫在眉睫短小寫(br}收購)；但根據第(H)(I)款承擔的債務應在該許可收購之前存在，且不得在預期或與之相關的情況下產生；(Ii)為任何許可收購提供資金而產生的負債 ；但就根據第 (H)(Ii)款產生的債務而言，(A)在准予收購按形式實施之前和之後，不存在違約或違約事件， (B)在按預計方式實施該收購後，(X)固定費用覆蓋率應等於 等於或大於2.00至1.00，或(Y)固定費用覆蓋率不得低於 中的固定費用覆蓋率 或(Y)固定費用覆蓋率不得低於 (H)(Ii)或(Y)固定費用覆蓋率不得低於 (H)(Ii)或(Y)固定費用覆蓋率不得小於 (H)(Ii)或(Y)固定費用覆蓋率不得低於 至1.00的固定費用覆蓋率(C)任何此類債務，如以抵押品作擔保，應 受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級留置權債權人間協議(視情況而定)或管理代理合理滿意的債權人間協議的約束，(D)此類債務不得在發生此類債務時存在的定期貸款的最新最終到期日 之前到期(如果是任何次級融資，則應在 91天的日期之前到期)，(D)此類債務不得在產生時存在的定期貸款的最後到期日 之前到期(或在任何次級融資的情況下，直至 即91天的日期)，(D)此類債務不得在產生時存在的定期貸款的最後到期日 之前到期而任何該等債務的加權平均到期日不得短於該等債務發生時最新最終到期日的定期貸款的剩餘加權平均到期日 ，(E)最惠國保障適用於 截止日期後12個月的日期 之前發生的由其他第一留置權擔保的定期貸款形式的任何此類債務，以及(F)根據以下規定產生的當時未償還的債務本金總額 , 第6.01(P)(I)節和第6.01(Q)(X)節的子公司如 不是貸款方，則不得超過(X)$350,000,000和(Y)5.00%兩者中的較大者。(B)發生時，(Br)$350,000,000和(Y)5.00%；(Iii)為根據 第(H)條產生的任何債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；

(i) (i) (X)資本化 租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務(包括作為承租人或擔保人的債務)和其他債務 (為免生疑問，包括任何與售後回租交易有關的債務)，其產生的目的是 為購買、租賃或設計、建造、維修、更換、安裝或 改善相關財產(不動產或非土地財產)的全部或任何部分提供資金，無論是通過直接本金總額在緊隨該 債務的產生和其收益的使用後，連同根據本條款第6.01(I)節 未償還的任何其他債務的本金總額，不超過發生、產生或承擔的、 產生或承擔的綜合總資產的3.5億美元和5.0%兩者中的較大者，以及(Y)與此相關的任何允許的再融資債務；

(J)第一筆留置權票據及與其有關的任何準許再融資債項；

(K)(X)母公司或任何子公司的其他 債務，本金總額，在緊接 此類債務及其收益的產生和使用後，連同根據第6.01(K)節規定未償還的任何其他債務的本金總額 不超過$350,000,000和合並總資產的5.0%(br}發生、創建或承擔時)和(Y)任何允許的再融資債務

(L) 高級債券、2025年債券和2026年債券，以及與上述債券有關的任何準許再融資債務；

(M)保證：

(I)由 任何貸款方承擔根據本協議允許發生的任何貸款方的任何債務，

(Ii)在第6.04節允許的範圍內， 非貸款方的子公司在本合同項下以其他方式允許的任何債務方提供此類擔保。

(Iii)由 不是另一家子公司的債務方的任何子公司承擔；前提是允許 根據本第6.01節發生此類債務；以及

(Iv) 在正常業務條件下為營運資金目的而發生的非貸款方子公司的債務的任何借款方，只要根據第6.01節允許發生此類債務；但條件是， 任何貸款方根據本條款第6.01(M)條對享有償付權的個人的任何其他債務的擔保，應明確從屬於貸款義務 ，其程度至少與該基礎債務在償債權上的從屬程度相同；

(N)母公司或任何子公司協議規定提供擔保、賠償、購買或收購的調整 價格或類似義務(包括收益)而產生的債務 在每種情況下，與交易、任何允許的收購、其他投資或處置本協議不禁止的任何業務、資產、股權或子公司有關而產生或承擔的債務；

(O)在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的負債 ，或與以往慣例或行業慣例一致且不支持對借款負債的義務的負債 ；

(P)(I)母公司或任何附屬公司的其他 債務，只要緊接該等債務的產生和其收益的使用後，(A)按預計基準計算的固定費用覆蓋率等於或大於2.00至1.00，(B)不會發生、持續或由此導致 違約或違約事件，(C)任何此類債務，如由抵押品擔保 ，應遵守允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級留置權債權人間協議(視情況而定)或合理地令行政代理滿意的債權人間協議，(D)此類債務不得 在產生時存在的定期貸款的最新最終到期日之前到期(或在任何次級融資的情況下，直至之後91天)。而任何該等債務的加權平均到期日 不得短於最新最終到期日為 的定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限 ，(E)最惠國保障適用於任何此類由截止日期後12個月前發生的其他第一留置權擔保的定期貸款形式的債務，以及(F)當時未償還的總本金 因下列原因而產生的債務總額：(B)最惠國待遇保護適用於在截止日期後12個月前產生的其他第一留置權所擔保的任何此類債務；及(F)因下列原因而產生的未償還總本金 金額：(E)最惠國保障適用於由其他第一留置權擔保的任何此類債務。第6.01(H)(Ii)節和第6.01(Q)(X)節的非貸款方子公司不得超過(X)$350,000,000和(Y)發生時合併總資產的(Y)5.00%，(X)$350,000,000和(Y)5.00%中的較大者；(Ii)與此相關的任何允許再融資負債；

(Q)(X)不是擔保人的子公司的未償還本金總額 ，在緊接此類債務的產生和其收益的使用 後，連同根據第6.01(Q)(X)節、第6.01(H)(Ii)節和第6.01(P)(I)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過$175,000,000美元的較大者 (其中較大者為$175,000,000美元)的債務 ，連同根據第6.01(Q)(X)節、第6.01(H)(Ii)節和第6.01(P)(I)節規定的任何其他未償還債務的本金總額不超過$175,000,000

(R)在正常業務過程中因母公司或任何子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與該等貨物和服務相關的進度付款的義務而產生的債務 ；但該等債務應 與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關，而不是與借款或任何套期保值協議有關；

(S)債務 ，代表對母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償 ；

(T)(X)與合格證券化交易和合格應收賬款融資相關的債務 未償還本金總額 緊隨此類債務的產生和使用後，連同根據本條款第6.01(T)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過發生、產生或承擔時綜合總資產的3.5億美元和5.0%，兩者以較大者為準 $350,000,000和合並總資產的5.0%

(U)現金管理協議方面的義務 ；

(V)(I)允許抵押品上由其他第一留置權或初級留置權擔保的債務，未償還本金總額不超過 發生時適用的增量金額；但條件是，任何此類允許債務應計為第2.21節中增量金額的使用，以及(Ii)根據本條款第(V)款，允許對之前未償還債務的 債務進行再融資；

(W)母公司或其任何子公司為符合第6.04節的合資企業或不受限制的子公司的債務 ，或代表其債務擔保的債務 ，本金總額在緊接產生此類債務後 連同根據 第6.01(W)節規定未償還的任何其他債務的本金總額不超過$175,000,000和Console2.5%兩者中的較大者

(X)母公司或任何子公司向現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的許可受讓人、受讓人、遺產、配偶或前任配偶發行的債務 ，以資助購買或贖回第6.06節允許的母公司的股權；

(Y)債務 ，由母公司或任何子公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的義務構成，該人因與本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資有關而發生 ；

(Z)母公司或任何子公司在正常業務過程中因母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的債務 ，以及母公司或任何子公司對任何不是子公司的合資企業(無論是何種形式的法人實體)或代表該合資企業的負債 ；(B)母公司或任何子公司在正常業務過程中產生的與母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)相關的債務 ；

(Aa)税收優惠或政府支持的融資交易項下的債務 (為免生疑問，包括由歐洲投資銀行贊助的融資交易)；但在截止日期後發生的此類債務的淨收益應 用於(I)根據第2.11節預付定期貸款或(Ii)預付、償還或再融資其他税收優惠或政府支持的融資交易項下的其他債務 ；

(Bb)負債 ，包括(I)支付保險費的義務或為保險費融資的義務，或(Ii)在正常業務過程中 供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；(B)債務 包括：(I)在正常業務過程中支付保險費的義務，或(Ii)供應安排中所載的自付義務；

(Cc)與無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債有關的債務 ，只要適用法律允許它們保持無資金狀態 ；

(Dd)北機庫租約項下的債務 ；

(Ee)在 終止事件發生時，債務金額等於(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額 ，減去(I)適用合同項下迄今已償還給適用客户或以其他方式清償或免除的預付款總額，加上(Ii)因該終止事件而根據適用合同無需償還的任何預付款 ，其數額以較小者為準：(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額，減去(I)根據適用合同迄今已償還給適用客户的預付款總額，或以其他方式清償或免除的預付款總額，加上(Ii)因該終止事件而根據適用合同無需償還的任何預付款 。以及適用客户，以清償 由於此類中斷事件而應根據適用合同向適用客户支付的任何預付款義務。

(Ff)客户提供的總額不超過5億美元的貸款或現金墊款；以及

(Gg)根據任何政府當局發起或擔保的計劃或貸款而承擔的債務 ，目的是(出於善意確定借款人)提供與新冠肺炎大流行相關的流動性或其他財務救濟，以及與之相關的任何潛在影響和後果 。

為了確定是否符合本 第6.01節或第6.02節的規定，如果為以美元以外的貨幣 (或以與被再融資的債務不同的貨幣)計價的其他債務進行再融資而產生債務，且此類再融資將導致超過適用的 美元計價限制(如果按此類再融資之日生效的相關貨幣匯率計算)，則 此類以美元計價的限制應被視為不會超過適用的以美元計價的限制。 該美元計價的限制應被視為不超過適用的 以美元計價的貨幣計價的限制。 該美元計價的限制應被視為不超過適用的 以美元計價的匯率計算的限制。 該等債務再融資的總金額，加上(br}費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及與該等再融資有關的其他成本及開支的總額 )，以及(Ii)與該等再融資有關的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及其他成本及開支的總額 。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅參照第6.01(A)至(Gg)節中描述的一類允許負債 (或其任何部分)來允許負債，但可以根據其任何相關組合 部分地允許負債(且在相關情況下，須遵守第6.02節)，(A)債務不需要僅參照第6.01(A)至(Gg)節中描述的一類允許負債 (或其任何部分)來允許，但可以根據其任何相關組合來允許。(B)如果債務項目 (或其任何部分)符合第6.01(A)至(Gg)節中所述的一個或多個許可債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定，以符合本第6.01節的任何方式分類或劃分該負債項目 (或其任何部分)，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該 債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下的所有未償債務在任何時候均應視為根據本第6.01條(B)款和(C)款根據借款人的選擇發生的。為有限條件交易融資而產生的任何債務和/或留置權應被視為在與該有限條件交易有關的最終收購 或投資協議簽訂之日(而不是在該有限條件交易 完成之日)發生，第一個留置權擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率應在與該發生相關的 中測試(X)。, 截至與該有限條件交易有關的最終收購或投資協議訂立之日 ，對該有限條件交易、任何此類債務或留置權以及與此相關的所有交易和(Y)在與該有限條件交易有關的最終收購或投資 協議訂立之日之後且在完成該有限條件交易或終止該最終協議之前(以較早者為準)具有形式上的效力 (I)基於以上 第(X)款規定的基礎，以及(Ii)不實施該有限條件交易或產生任何該等債務 或留置權或與此相關的其他交易。此外，對於本協議允許在發生日期 發生的任何債務，在該發生日期 之後，本協議還應允許增加此類債務的金額。

為免生疑問，本協議 不會僅僅因為(1)無擔保債務是 無擔保債務或(2)優先債務僅因為 相對於同一抵押品具有較低優先級而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)優先債務僅因其相對於相同抵押品具有較低優先級而被視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第6.02節留置權。 在母公司 或其現在擁有或以後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)上創建、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)對母公司和子公司在截止日期存在的財產或資產的留置權 ，以及附表6.02(A)所列本金總額超過50,000,000美元的債務擔保範圍內的留置權，以及本條(A)所允許的任何修改、更換、續簽或延長留置權；但該等留置權應僅擔保其在截止 日所擔保的債務(以及第6.01節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，且不應 隨後適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(B)其收益和產品；

(B)根據貸款文件創建的任何留置權(包括根據擔保文件創建的、擔保對衝協議、擔保現金管理協議、擔保信用證和擔保進度付款協議的義務的留置權)；

(C)對母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，以擔保6.01(H)節允許的債務或允許的再融資債務； 但條件是：(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為 附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物及附加物及收益 及其產品(但不包括如此取得的該等財產或收益的加入及收益，或在下列任何時間之後-包括該被收購實體合併到的任何貸款方)根據該債務(及其再融資)的條款要求 享有該留置權)；

(D)税收、評估或其他政府收費、徵費或索賠的留置權 尚未拖欠超過六十(60)天，或正在根據第5.03節的規定誠意爭議的留置權；

(E)由法律施加的留置權 ，構成業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、工人、修理工、供應商、建築或其他類似留置權，以擔保未逾期超過60天的義務 或正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的義務，如適用，母公司或任何子公司 應已按照GAAP在其賬面上撥備準備金；

(F)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的擔保 和存款及其他留置權，以確保在保險或自我保險安排下對保險公司承擔此類義務的責任；以及(Ii)擔保和存款及 其他留置權，以確保承擔以下義務的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保方面的義務)(包括有關利益的信用證或銀行擔保的義務)；(F)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規在正常業務過程中作出的擔保、存款和其他留置權向母公司或任何子公司投保意外傷害險或責任險；

(G)保證履行投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證 或支持其發行)的承諾 和押金及其他留置權，在每一種情況下均為保證履行投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證 或支持其發行)。包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的費用；

(H)分區、 土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、不動產的輕微侵佔、鐵路軌道權、支線和支線、租賃(資本化租賃義務除外)、轉租、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、限制和關於不動產使用的聲明， 在Alta抵押貸款中確定的留置權。 在Alta抵押貸款中確定的不動產使用或與不動產使用有關的特別評估、通行權、契諾、條件、限制和聲明， Alta抵押貸款中確定的留置權 石油、天然氣、礦產、河岸和水權以及水使用、服務協議、開發 協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔的限制和租賃，以及所有權缺陷或違規行為 總體上不會干擾母公司及其子公司正常開展業務的任何實質性方面 ；

(I)擔保第6.01(I)節允許的債務的留置權 ；但此類留置權不適用於母公司或任何子公司的任何財產或資產 ，但不適用於取得、租賃(包括與回租交易有關)的財產或資產， 用這種債務建造、更換、修理、改善或由其融資(或由此再融資的債務)，以及加入 及其附加物、收益和產品、習慣保證金以外的其他財產或資產此外，如果 一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其附屬公司)提供的其他融資 (不言而喻，關於根據本條款(I)為獲得允許再融資而產生的抵押品的任何留置權 債務，如果擔保債務再融資的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條款產生的對該抵押品的任何留置權

(J)關於以下事項的留置權 ：(I)許可獎勵計劃下的債務(不包括符合資格的IRB融資)，本金總額 在任何時候不得超過$125,000,000；及(Ii)符合資格的IRB融資；

(K)因以下原因而產生的留置權 ：(I)判決、判令、命令或裁決，但根據第7.01(J)節或 (Ii)項的通知，該判決、判令、命令或裁決不構成失責事件LIS掛件與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪 ，並且已按公認會計準則要求的程度預留了足夠的準備金；

(L)任何土地出租人或任何其他出租人、分租人或許可人在任何土地租契或任何其他租契、分租契或母公司或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的許可證項下的任何 權益或業權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、分租人或許可人(或任何權益的前身)就受其規限的不動產的任何該等權益或業權 而蒙受或設定的所有留置權；

(M)留置權 ，即合同規定的抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何子公司的集合存款、清償賬户、儲備 賬户或類似賬户有關，以允許償還母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，包括信用卡扣款和類似義務，或(Iii)母公司或任何子公司在正常業務過程中的供應商或服務商；

(N)留置權 (I)屬於銀行留置權、抵銷權或類似權利，(Ii)附屬於商品交易賬户或其他在正常業務過程中產生的商品經紀賬户，(Iii)對在正常業務過程中產生的合理習慣初始存款 和商品交易賬户或其他經紀賬户附加的保證金存款和類似留置權進行限制 ， ，(Iv)針對第三方基金或(

(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或根據第6.01(D)、(G)或(O)節允許的類似義務的留置權 ，該等義務是在正常業務過程中產生的，或與過去的慣例或行業慣例相一致，但不支持與借款債務有關的義務；

(P)在正常業務過程中授予他人的租賃 或分租，以及許可證或再許可(包括關於任何不動產、固定裝置、陳設、設備、車輛或其他個人財產或知識產權)，以及不起訴知識產權或軟件或其他技術的契諾， 在正常業務過程中授予他人或以其他方式不幹擾母公司及其子公司的業務的任何實質性方面；

(Q)向海關和税務機關承諾 以及押金和其他留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(R)僅對母公司或任何子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金 留置 ；

(S)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 ，以擔保不是貸款方的子公司的義務 第6.01節不禁止的義務；

(T)對受託人或其他託管代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項進行留置權 ，以確保根據 契約或其他協議欠受託人的費用和其他款項，而該契約或其他債務協議是根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議在解除之前，或根據任何契約或其他債務協議(根據慣例解除、贖回 或無效條款和為受託人授予的慣常留置權)欠該受託人的費用和其他金額的留置權

(U)擔保第6.01(J)節允許的債務的留置權；但此類債務應受同等優先權債權人間協議的約束；

(V)擔保2025年債券和2026年債券的留置權 ；但2025年債券應符合允許的初級債權人間協議 ，2026年債券應符合同等優先權債權人間協議；

(W)關於經營租賃或不構成債務的其他義務的預防性統一商法典融資聲明(或其他適用司法管轄區的其他類似申請)產生的留置權 ；

(X)留置權、產權負擔或限制(包括但不限於認沽和贖回協議)(I)合資企業的股權 (A)保證該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(Ii)不受限制的子公司的股權；

(Y)對作為回購協議標的的證券的留置權 根據回購協議的定義 第(C)款構成許可投資；

(Z)(I)因任何合格證券化交易或合格應收賬款融資而設立的留置權 ，根據母公司的善意判斷 ，該留置權對於實現該有限制證券化交易或合格應收賬款融資是必要或適宜的，以及(Ii)對與合格證券化交易相關產生的證券化資產的留置權 ，以及對與合格應收賬款融資相關產生的應收賬款資產的留置權 ；

(Aa)留置權 保證保險費融資安排；

(Bb)(I)影響任何不動產的任何 譴責或徵用權訴訟；及(Ii)就貸款方擁有租賃權益或地役權的不動產而言，任何留置權、按揭、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄在案的事項 ，而費用單利(或任何高級租賃權益)須受其規限的 ；(Ii)如屬不動產，則借款方擁有租賃權益或地役權的任何留置權、按揭、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄在案的事項 ；

(Cc)保證母公司或子公司的債務或其他義務的留置權 ，(I)以借款人或任何擔保人為受益人的母公司或子公司，以及(Ii)以非擔保人的任何子公司為受益人的 任何子公司的留置權；

(Dd)保證套期保值協議下義務的留置權 ，包括對母公司或任何子公司因任何監管要求、掉期清算組織或其他類似法規、規則或要求而根據套期保值協議入賬的任何保證金或抵押品的留置權；

(Ee)對購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為母公司或任何子公司的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨享有留置權 ；前提是，在第6.01節允許的範圍內，該留置權僅擔保母公司或該等子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務 ；

(Ff)與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何附屬公司訂立的任何土地租契或其他租約或分租訂立的次要地位、 不騷擾及/或委託協議；

(Gg)對其他第一留置權或初級留置權的抵押品的留置權 ，只要該等其他第一留置權或初級留置權擔保6.01(B)或6.01(V)節允許的債務，並保證6.01(M)節允許的債務；

(Hh)因母公司或任何附屬公司在正常業務過程中有條件出售、保留所有權、分期付款購買、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權 ；

(Ii)對於在截止日期之後收購的任何財產，在緊接收購日期之前存在的留置權，不包括 以其他方式不允許的債務擔保的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非在 考慮該收購或與該收購相關的情況下設立，(Ii)該留置權不適用於母公司 或其任何子公司的任何其他財產或資產；(Ii)該留置權不適用於母公司 或其任何子公司的任何其他財產或資產；(I)該留置權不適用於母公司 或其任何子公司的任何其他財產或資產；

(Jj)擔保第6.01(Aa)節允許的債務的留置權 ，除非行政代理批准，否則此類留置權在任何時候都不會妨礙任何抵押品 ；

(Kk)針對母公司或任何子公司的財產或資產的其他 擔保(X)債務的未償還本金總額 金額，連同根據本條款(Kk)擔保的其他債務的本金總額，在實施該等留置權後，立即 不超過發生、產生或承擔時綜合總資產的350,000,000美元和5.0%的較大者 和(Y)允許對發生的債務進行再融資

(Ll)留置權 ，以擔保根據其定義發生的任何許可再融資債務；

(Mm)留置權 擔保第6.01(U)節允許的債務；

(Nn)根據合併協議、股票或資產購買協議和類似協議，在本協議允許的情況下處置此類 資產，只要該等協議有效，對資產的留置權；

(O)因庫存或設備位於母公司或其子公司以外的人(包括但不限於任何客户或供應商)擁有的場所而在正常業務過程中可能產生的留置權 ；

(Pp)對任何不受限制的子公司的股權或其他證券或資產的留置權 ，以保證該不受限制的子公司的債務；

(Qq)在 任何抵押品留置權的情況下，初級留置權；

(Rr)有利於政府實體或政府實體設立的其他特殊目的實體的留置權 (包括但不限於工業收入債券、新的市場税收抵免、污染控制債券或任何其他發行免税政府義務的留置權)；

(Ss)擔保因任何政府當局為(借款人善意確定的)目的 發起或擔保的計劃或貸款而產生的債務的留置權 提供與新冠肺炎大流行相關的流動性或其他財務救濟，以及與之相關的任何潛在影響和後果 ；

(Tt)因承擔與以下各項有關的義務而產生或產生的留置權 迫在眉睫做空 總金額不超過4億美元的收購；

(Uu)根據租約由業主持有或授予業主的固定附着物或個人財產的留置權 ；及

(Vv)留置權 代表商業或政府(包括國防)客户從借款人或其任何子公司獲得某些財產的權利，以及在正常業務過程中與借款人簽訂的商業或國防客户協議下的抵銷權 。

為了確定是否符合本 第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)至(Vv)節中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在兩者的任意組合下允許 部分允許，以及(B)如果擔保任何義務(或其任何部分)的留置權滿足一類或多類允許留置權(或任何一種)的標準 借款人可自行決定以符合本第6.02節的任何方式對擔保該義務(或其任何部分)的留置權進行分類或分割 ，並有權僅將該留置權或該留置權擔保的義務的金額和類型 包括在上述條款之一中，擔保該義務(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在 但是， 本協議項下所有保證債務的留置權在任何時候都應被視為根據本第6.02節第(B)款發生的。儘管前述有任何相反規定，借入款項不得以公平市價(由借款人合理釐定)超過1,000萬美元的不動產租賃權益留置權作為擔保 ，除非該等租賃權益作為抵押品的一部分。

第6.03節[已保留].

第6.04節投資， 貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併而購買或收購)任何其他人士的任何股權、負債證據或其他證券，(Ii)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或債務擔保，或(Iii)在一次交易 或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務或(Y)該人的業務範圍或部門(上述各項均為“投資”)， 但以下情況除外：

(A)第6.01節允許的擔保 ；

(B)(I)任何貸款方對任何貸款方的投資 ；

(Ii)非貸款方的任何附屬公司對任何借款方或非貸款方的任何附屬公司的投資 ；

(Iii)母公司與其子公司(或僅在其子公司之間)在正常業務過程中與母公司及其子公司的現金管理業務有關的其他 公司間負債 ；以及

(Iv)(A)借款人或任何擔保人對任何非貸款方子公司的投資 (連同根據“允許收購”定義第(Iv)款作出的投資總額)，未償還總額不得超過非貸款 方投資上限，(B)與非貸款方投資上限相關的投資迫在眉睫短線收購 (包括(i)與任何重組相關的投資 之前或之後的交易迫在眉睫的收購Short ，以促進如此迫在眉睫 短線收購或目標的整合如此迫在眉睫收購 短線及(Ii)對)， (C)不時投資Short Brothers plc，以支付徵款或 根據《BEIS協議》承擔的其他義務)， 包括與終止BEIS協議相關的任何付款，以及(CD) 第6.01(E)節允許的債務；

(C)允許的投資和作出時允許投資的投資 ；

(D)母公司或任何子公司收到根據第6.05條允許的資產處置的非現金對價而產生的投資 ；

(E)借給高級職員、董事、僱員或顧問的貸款 及墊款(I)本金總額 在任何時間不得超過$10,000,000；(Ii)支付工資及支付在正常業務過程中的開支；及(Iii)與該等人士購買母公司股權有關；

(F) 在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款和其他信用， 從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的任何資產或證券， 在合理需要的範圍內獲得清償或部分清償的任何資產或證券， 在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的商業信貸；

(G)為非投機目的達成的套期保值 協議；

(H)(I)母公司或任何子公司在截止日期已存在的子公司的投資 ；(Ii)截至截止日期已存在或已承諾的投資， 或預計未來將存在的投資，以及根據第(H)(Ii)條在 中的所有此類投資，總額超過50,000,000美元(見附表6.04)，以及任何延期、修改、續簽、更換、 退款只要根據本條款(H)進行的所有投資的總額在任何時候均未超過截止日期 的現有或承諾的投資金額(根據截止日期存在的任何此類投資的條款所要求的增加或本第6.04節允許的其他 除外)；

(I)根據第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和 (IIHh)；

(J)母公司或任何附屬公司的其他 投資，其未償還總金額(在作出投資時的價值，並不影響其任何沖銷或沖銷)不得超過(X)$350,000,000和合並 總資產的5.0%的總和，只要在作出任何該等投資時並在緊接作出該等投資後 ，該等投資的總額不得超過(X)$350,000,000和合並總資產的5.0%， (A)不會發生並持續發生違約或違約事件，且(B)按 預計基準計算的總淨槓桿率不大於5.00至1.00，即借款人選擇適用於第6.04(J)(Y)節的可用金額的任何部分， 加上(Z)等於任何回報(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤、 償還)的金額。收入和類似金額)根據第(X)條就任何此類投資實際收到的收益(不包括超過最初投資金額 的任何回報)；但如果根據本第6.04(J)節進行的任何投資 是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則 該投資可在該人成為子公司時由母公司選擇，且只要該人仍是子公司， 將被視為根據第6.04(B)條(在其規定允許的範圍內)作出的投資，而不是 依賴於本第6.04(J)條作出的投資； 在本第6.04(J)條允許的範圍內， 該投資可被視為根據第6.04(B)條(在其規定允許的範圍內)作出的，而不是 依賴於本第6.04(J)條作出的；

(K)構成許可收購的投資 (包括迫在眉睫短線 收購)；

(L)與客户和供應商的拖欠賬款破產或重組，或與客户和供應商之間的拖欠帳目及糾紛的和解或判決 相關而收到的投資 ，或母公司或子公司在正常業務過程中因母公司或其任何子公司就任何擔保投資喪失抵押品贖回權或與任何違約擔保投資 以其他方式轉讓所有權而獲得的 投資；

(M)投資 在截止日期之後收購的子公司，或在截止日期 之後合併到母公司或合併到子公司或與子公司合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本 第6.04條允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，按照第6.05條 和(Iii)不是在預期範圍內進行的投資 合併或合併，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已經存在；

(N)母公司或任何子公司就母公司或其子公司的一名或多名高級職員或其他僱員收購母公司股權的義務進行的收購 ，只要母公司或任何子公司沒有就收購任何此類義務向該等高級職員或僱員實際墊付現金；

(O)母公司或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)條所述種類的債務的其他債務的擔保 ，在每種情況下均由母公司或任何附屬公司在通常業務運作中訂立 ；

(P)投資 ，以對母公司或任何子公司普通股權益的任何出資，或以 或從母公司合格股權收益中支付的投資(前提是，此類出資和/或發行此類 股權不包括在任何可用金額的確定中)；

(Q)在正常業務過程中或與以往做法一致的投資 ，包括統一商號第三條收款或存款背書 和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(R)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理人員或顧問或他們各自的財產、 配偶或前任配偶提供貸款和墊款，以第6.06節不禁止的方式購買或贖回母公司的股權， ；(R)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理人員或顧問或他們各自的遺產、 配偶或前任配偶提供貸款和墊款，但不受第6.06節禁止；

(S)在正常業務過程中以押金、預付費用和其他貸方的形式預付的預付款 ；

(T)母公司和子公司的投資 ，如果母公司或任何子公司否則將被允許根據第6.06(G)節向 該金額支付限制性付款(前提是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06(G)節的限制性付款)；

(U)(I)母公司、借款人或其任何子公司對任何合格應收賬款工具或任何證券化實體的投資 ，或證券化實體與合格證券化交易相關的任何其他人的投資 ，包括投資於此類合格證券化交易安排允許或要求的賬户中的資金 或任何相關債務 或(Ii)證券化費用和購買的分配或支付 但是，此類投資僅以購買貨幣票據、股權或由母公司、借款人或其任何子公司產生的額外應收賬款的貢獻的形式進行。 但是，此類投資僅以購買貨幣票據、股權或由母公司、借款人或其任何子公司產生的額外應收賬款的貢獻的形式進行；

(V)投資 包括根據與他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可、再許可或出資 ；

(W)至 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的程度；

(X)母公司或任何子公司對合資企業、允許經營的企業和不受限制的子公司的投資 ，總未償還金額不超過350,000,000美元和合並總資產的5.0%(以較大者為準)；

(Y)任何附屬公司在固定收益或其他資產上的任何 投資，而該附屬公司是一家所謂的“專屬”保險公司(每個附屬公司均為“保險 附屬公司”)，而該等附屬公司符合投資組合管理的慣常做法；

(Z)與交易相關的投資 ；

(Aa)額外的 投資，條件是：(X)在作出任何此類投資時並在其生效後，(X)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生且仍在繼續，且(Y)按預估計算的總淨槓桿率不大於4.50至1.00；

(Bb)在任何獲準債券對衝交易中的投資 ；

(Cc)至 構成投資的範圍，回購第一期留置權債券、2026年債券、2025年債券、優先債券和其他 不從屬於貸款義務和本協議允許的其他債務；

(Dd)就本協議允許的義務向業主、供應商、客户、特許經營商和母公司或任何子公司的被許可人提供擔保、維持協議和在正常業務過程中作出的類似安排，以及履約保證；(Dd)在正常業務過程中就本協議允許的義務向業主、供應商、客户、特許經營商和被許可人提供的擔保和履約保證；

(Ee)投資 包括與購買協議、意向書或其他收購相關的保證金，達到本協議未禁止的範圍 ；

(Ff)對“拉比”信託的捐款 ，用於僱員或其他設保人信託的利益，但在母公司破產的情況下，受債權人債權的限制 ；

(Gg)與許可獎勵計劃下的義務有關的投資 ；

(Hh)與北機庫租約有關的投資 ；及

(Ii)在任何一家中國合營公司的投資 ，總額不得超過SPIRIT AeroSystems International Holdings，Inc.從該中國合營公司收到的總金額 。

為了確定是否符合本 第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅參照第6.04(A)至(Ii)節中描述的一類許可投資(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的 組合進行部分許可；以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Ii)節中所述的一類或多類許可投資(或其任何部分)的標準，則該投資可部分地被允許，且(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Ii)節中所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準根據其全權決定權，以符合本第6.04條 的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並將有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款的一個或多個(視情況而定) 中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該一條或多條條款(或其任何部分)作出或存在 。

本第6.04節允許的對貸款 方以外的任何人的任何投資均可通過對 不是貸款方的子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資額 時，不應計入此類中間投資。以現金或許可投資以外的形式進行的任何投資的金額應 為其作出時的公平市價，且不影響隨後的任何減記或 減記。

第6.05節合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何 其他人合併、合併或合併，或處置(在一筆交易或一系列相關交易中)其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、 租賃或以其他方式收購(在一筆交易或一系列相關交易中)任何其他{根據分部)，但本第6.05節 不應禁止：

(A)(I)母公司或任何子公司在正常業務過程中或按照以往慣例購買和處置應收存貨、產品、設備、服務或應收賬款。

(Ii)不包括處置整條業務的業務處置，

(Iii)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中 收購或租賃(依據經營租賃)任何其他資產，或就經營租賃而言，以市場條件(由借款人真誠確定)以公平市價購買或租賃其他資產。

(Iv)母公司或任何子公司在正常業務過程中或與以往做法一致的 處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產。

(V)在正常業務過程中處置許可投資，或

(Vi)與本協議允許的收購相關的非核心個人財產的銷售，以及根據本協議允許的收購 獲得的不動產的銷售，在收購之日起九十(90)天內，以書面向行政代理指定為出售，而不是為母公司或其任何子公司或其各自業務的持續運營而持有；

(B)如 在該失責事件發生時及緊接該失責事件生效後，並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或會因此而導致 ，

(I)在母公司或借款人為倖存者的交易中，任何子公司與母公司或借款人合併、合併或合併為母公司或借款人 。

(Ii)在尚存或由此產生的實體是或成為擔保人的交易中，將任何附屬公司與任何擔保人合併、合併或合併為擔保人。

在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，除借款人或擔保人外，任何人不得收取任何對價(除非第6.04節另有許可)，

(Iii)將任何不是擔保人的附屬公司與任何不是擔保人的其他附屬公司合併、合併或合併，

(Iv)任何子公司(借款人除外)的清算、解散或實體形式的變更 如果(X)借款人或母公司 真誠地確定此類清算、解散或形式的變更符合母公司及其子公司的最佳利益， 對貸款人沒有實質性不利，以及(Y)該清算、解散或變更符合第5.01(A)節的但書中所載的要求，

(V) 任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據 第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司(除非第6.04節 (第6.04(M)(Ii)節除外)另有許可)，如果合併、合併或合併的子公司 是貸款方，則該子公司應為貸款方，且該子公司及其每個子公司應遵守任何 或(Vi)任何子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以便按照本第6.05節的規定進行以其他方式允許的資產出售 ；

(C)對母公司、借款人或子公司的處分；但借款方依據本條款(C)向非貸款方的子公司進行的任何處分應以公平市價(由借款人善意確定)或符合第6.04節的 規定為前提；(C)對母公司、借款人或子公司的處分；但借款方依據本條款(C)向非貸款方的子公司進行的任何處分應以公平市價(由借款人善意確定)或符合第6.04節的規定進行；

(D)知識產權、軟件或其他技術的母公司或任何子公司或在知識產權、軟件或其他技術下不起訴的許可證、再許可或契諾；

(E)第6.04節(第6.04(M)(Ii)節除外)允許的投資 、第6.06節允許的允許留置權和限制支付 ；

(F)在無追索權的情況下和在正常業務過程中，對在正常業務過程中產生的逾期應收款 進行 折扣、寬免或出售，但只能與符合行業慣例的折衷或收回有關(而不是作為任何批量銷售應收款或為應收款融資的一部分)；

(G)其他 資產處置(包括與售後回租交易相關的處置)；但條件是：(I)其淨收益(如果有)應按照第2.11(B)節的要求適用，以及(Ii)任何此類處置 應遵守本第6.05節的最後一句話；

(H)允許 收購(包括為實現許可收購而進行的任何合併、合併或合併)；但條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的要求 ；

(I)在正常業務過程中租賃、 任何不動產或動產的許可、轉租或再許可；

(J)處置母公司及其附屬公司的存貨，或處置或放棄母公司及其附屬公司的知識產權， 借款人管理層真誠地認為對維持母公司或任何附屬公司的業務運作不再在經濟上切實可行或在商業上不合理，或對母公司或任何附屬公司的業務運作 有用或必要；

(K)根據涉及公平市價低於25,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列相關交易而處置 ；

(L) 購買和處置(包括出資)證券化資產和允許應收賬款融資資產，或參與其中 ，包括根據合格證券化交易或合格應收賬款融資；

(M)任何 以資產(現金和許可投資除外)交換或交換借款人的 管理層真誠決定的其他資產(現金和許可投資除外)對母公司和子公司的整體業務具有相當或更高的價值或用處；

(N)如果在其生效之時及緊隨其後沒有發生並持續發生違約事件，或由此將導致違約事件 ，則任何附屬公司或任何其他人均可與借款人合併、合併或合併為借款人，但條件是： (A)借款人應為尚存實體，或(B)如果尚存實體不是借款人(該等其他人，即“繼任者 借款人”)，(1)繼任借款人應為借款人或借款人中的一員。 (A)借款人應為尚存的實體，或(B)如尚存的實體不是借款人(該等其他人為“繼任者 借款人”)，則(1)繼任的借款人應為在任何 州或哥倫比亞特區，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和根據本協議或其補充的其他貸款文件項下的所有義務，如果是任何擔保文件， 通過簽署和/或交付任何額外的所需文件(每種情況下均以行政代理人合理滿意的形式提供)，(3)除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應在以下情況下明確承擔借款人的所有義務： 通過簽署和/或交付任何額外的所需文件，除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務 ，(4)除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每個擔保人應通過任何適用的擔保文件的附錄 確認其在本協議項下的義務應適用於根據第(3)、(5)款重申的擔保 [保留區]，(6)繼任借款人應已向行政代理提交(X)負責官員的 證書，聲明該合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，應提交律師的意見，涵蓋抵押和擔保要求預期的 其他事項，並在律師意見中予以涵蓋；以及(7)在行政代理或貸款人(通過行政代理提出要求)的要求範圍內行政代理和任何此類貸款人應在此類合併、合併或合併完成前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法”和“受益所有權條例”) 所要求的關於繼任借款人的所有文件和其他 信息(應理解，如果滿足上述條件，繼任借款人將成功並

(O)借款方從法團轉變為有限責任公司，或從有限責任公司轉變為法團，或 公司組成的其他改變；

(P)任何 放棄、終止或放棄合同權利或和解、免除、放棄、追回或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

(Q)母公司子公司的任何有償付能力的清算或解散，但該子公司的直接母公司也是母公司或子公司，並立即成為該子公司資產的所有者；

(R)與母公司或其任何子公司在截止日期後建造、收購、更換、維修或改善物業(包括任何重建、翻新、翻新和/或開發房地產)有關的任何 融資交易，包括本協議允許的銷售回租交易和證券化交易；

(S)發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(T) 因遵守本協議而產生的套期保值協議的出售、轉讓、終止或其他處置，或 根據本協議部分或全部解除任何現金管理協議或套期保值協議的義務；

(U)母公司或任何子公司在喪失抵押品贖回權時收到的資產的銷售 ；

(V)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處置 ，以及 處置發生意外事件的財產(包括但不限於對母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何非自願損失或損害造成的處置)；

(W)在正常業務過程中終止租約和分租契；

(X)在守則第1031條允許的範圍內，為用於許可的 業務而進行的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(Y)處置與設立或經營合資企業有關的資產或投資(包括股權)，但以 合營安排及類似有約束力的安排所要求或作出的範圍為限(包括合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權 )；(C)與設立或經營合營企業有關的資產或投資(包括股權)的處置(包括合營安排及類似具約束力的安排所載的慣常買賣安排或合營各方之間的優先購買權)；

(Z)以任何 資產交換母公司或任何子公司的業務中使用的其他資產(包括該等資產和De 最小值現金或允許投資的金額)與母公司善意確定的交換資產的市值相當或更高，交換髮生在此類資產轉讓後90天內；

(Aa)在截止日期後取得或建造的任何物業的任何 售後回租交易；但該等售賣須至少以公平市價 價值出售；

(Bb)放棄或免除貿易債權人或客户的義務或在母公司或其任何子公司的正常業務過程中產生的其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟的妥協、和解、免除或放棄 索賠、仲裁或其他爭議；

(Cc)財產的處置 ，條件是：(I)該財產根據在該處置後90天內購買的類似重置財產的購買價格進行信貸交換，或(Ii)該處置的收益在該 處置後90天內用於該重置財產的購買價格(該重置財產是在該處置後90天內購買的)；

(Dd)在正常業務運作中出售與保理協議或安排有關的財產 ，包括售予：(I)花旗銀行(Citibank，N.A.)根據日期為2017年10月1日的該特定供應商協議，由借款人與花旗銀行(Citibank，N.A.)之間出售(經修訂的 重述、修訂及重述、補充及/或不時以其他方式修改)；和(Ii)陶利亞商業交易所旗下的陶利亞公司託管SPIRIT AeroSystems(歐洲)有限公司和陶利亞公司之間的服務條款和條件(經修訂， 不時以書面形式重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)；

(Ee)一個或多個貸款方因任何合格IRB融資 或其他許可獎勵計劃的發生而出售、轉讓和/或以其他方式處置財產；以及

(Ff)根據客户合同向客户進行銷售、 轉移或其他處置。

儘管上文第6.05節有任何相反規定 ，但在任何情況下，不得根據第6.05(G)節處置任何資產，除非 (I)處置是以公平市價進行的，以及(Ii)處置所得收益的至少75%(貸款方除外) 包括現金或允許投資；此外，就本款第(Ii)款而言，下列各項均須視為現金：(A)由任何該等資產的受讓人承擔或以其他方式與該交易有關而註銷的任何負債(如母公司或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)的金額；(B)由該資產的受讓人承擔或以其他方式註銷的任何負債(如母公司或該附屬公司最近的 資產負債表或其附註所示)；(B)母公司或子公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，在收到後180天內由母公司或子公司在收到後180天內轉換為現金或許可投資 (以收到的現金或許可投資為限)，及(C)母公司或其任何子公司在此類處置或任何一系列相關處置中收到的指定非現金代價，總公平市值不超過， 較大者為215,000,000美元，並於收到時佔綜合總資產的3.0%(每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計算，不影響其後的價值變動)，兩者中較大者為215,000,000美元及綜合總資產的3.0%(br}項指定非現金對價的公平市價在收到時計算)。

第6.06節限制 付款。(I)就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以減資或其他方式)，不論是以 現金、財產、證券或其組合形式(但不包括僅由聲明、支付或作出該等股息或分配的人發行合格股權而支付的股息和分配 ，但前提是該等收益不包括在任何可用金額的釐定中)，(Ii)直接 或間接贖回註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)母公司的任何股權，或為任何此類目的(發行合格股權除外)撥備任何金額，或(Iii)支付 任何次級債務限制性付款，(所有上述，“限制性付款”)；但是， 前提是：

(A)任何子公司均可 進行限制性付款(但非全資子公司必須根據其在該非全資子公司的所有權權益按比例 (或從母公司或作為該子公司母公司的子公司的角度看更為有利的基礎) 進行限制性付款)；

(B)有限制的 付款可用於購買、退出或贖回母公司或任何子公司的股權(包括相關的股票增值 權利或類似證券)，這些股權由母公司或子公司的任何未來、現任或前任董事、顧問、高級管理人員或員工持有，或通過當時有效的任何計劃、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何股東的 協議或其他管理層或員工福利計劃或類似的協議或安排持有退休或終止僱傭，或根據任何該等計劃、協議或安排或任何其他協議的條款 發行該等股份或相關權利；但根據本條(B)項購買或贖回的總金額 在任何歷年不得超過$10,000,000(任何期間的未用金額均可結轉 至用完為止)；但根據本條款 (B)在任何日曆年購買或贖回的總金額不得超過20,000,000美元)，加上(X)母公司通過將母公司的合格股權出售給母公司 的董事、顧問、高級管理人員或員工或發生在截止日期之後的任何子公司而向母公司收取的淨收益金額；但此類收益不包括在對 可用金額和(Y)截止日期後收到的任何關鍵人壽保險單的收益金額的任何確定中(前提是， 該母公司可以選擇在任何日曆 年中使用第(X)和(Y)條所規定的全部或部分總增加額)；此外，前提是取消任何將來、現在或前僱員欠母公司或任何子公司的債務。, 母公司或任何子公司的董事或顧問與母公司或任何子公司的股權回購有關 不會被視為本第6.06節規定的限制性付款；

(C)任何 個人可(I)以非現金方式回購在行使或結算股票期權或其他 股權時視為發生的股權，前提是該等股權代表有關該等 期權或其他股權的行使價或預扣義務的一部分，或(Ii)預扣或取消因任何該等行使而發行的一部分股權，以支付 有關該等發行的任何預扣税義務；

(D)因此 只要在支付任何此類限制性付款時並在緊接其生效之後(X)不會發生違約或違約事件，且 違約事件仍在繼續，並且(Y)按預計淨槓桿率計算的總淨槓桿率不大於5.00 至1.00，則可支付總額等於借款人選擇 適用於本第6.06(D)節的可用額的一部分的限制性付款；

(E)限制與交易有關的 付款；

(F)可進行有限制的 支付，以代替發行零碎股份，或在購買、贖回或收購零碎股份時支付 ，包括與(I)行使期權或認股權證，(Ii)轉換或交換可轉換為股權或可交換為股權的股權或債務，或(Iii)股票股息、拆分或 組合或業務合併有關的支付；

(G)其他 限制性付款的總金額不得超過70,000,000美元和合並總資產的1.0% ；

(H)可以支付額外的 限制性付款，只要在支付此類限制性付款時並在緊接其生效之後， (X)不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，並且(Y)按預估計算的總淨槓桿率不大於4.00至1.00；

(I)可以支付初級 債務限制付款，只要在支付任何此類限制付款時並在緊隨其後 生效 ，(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)按 預計基準計算的總淨槓桿率不大於4.00至1.00；

(J)母公司 可在任何日曆年支付股息、回購或贖回其股權，總額不超過75,000,000美元 ；

(K)母公司， 借款人或其任何子公司可(I)就任何允許的債券對衝交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其義務 ；(Ii)支付任何允許的債券對衝交易條款所要求的任何限制性付款和/或付款或交付，並以其他方式履行其義務(包括支付和/或交付在其行使和結算或終止時到期的 )；

(L)母公司 和任何子公司可以向母公司或其任何子公司未違反第6.01節發行的一類或一系列不合格股票 的持有者定期宣佈和支付預定或應計股息；

(M)任何 任何人都可以(I)根據證券化回購義務購買與合格證券化相關的應收款 交易和證券化費用的分配或支付，以及(Ii)購買與合格應收款工具相關的應收款資產和分配或支付與之相關的其他付款； 任何人都可以根據證券化回購義務購買與合格證券化相關的應收款 交易和證券化費用的分配或支付，以及(Ii)與合格應收款工具相關的應收款資產的購買和與之相關的其他付款的分配或支付；和

(N)母公司 可在任何會計季度宣佈並向其股權持有人支付母公司董事會批准的現金股息，總額不超過每股已發行普通股一(1)美分(0.01美元).； 和

(O)初級 債務限制付款總額可不超過300,000,000美元。

儘管本協議有任何相反規定， 本第6.06節的前述規定不會禁止在聲明或發出通知之日起90天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、退役失敗或其他付款(視情況而定)，如果在聲明或發出通知之日該等付款本應符合本第6.06節的規定 (應理解，此類限制性付款應被視為已支付)(應理解，此類限制性付款應被視為已支付)。 本條款的前述條款不禁止在聲明或發出通知之日起90天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、退役失敗或其他付款(不言而喻，此類限制性付款應被視為已在聲明或發出此類通知的日期 )支付(不言而喻

第6.07節與關聯公司的交易 。

(A)在涉及總對價超過35,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中 出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(母公司、子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外) 購買或獲得任何財產或資產， 除非該交易的條款實質上不低於母公司或該子公司(視適用情況而定)。在涉及總代價超過75,000,000美元的任何交易(或一系列關聯交易) 情況下，母公司或該等子公司董事會本着善意與非關聯方進行的可比公平交易 所能獲得的收益。

(B)上述條款(A)不應在本協議允許的範圍內禁止，

(I)根據母公司或任何子公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，根據 安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃(視情況而定)發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何 發行。

(Ii)僅因為母公司直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(不受限制的子公司除外)進行的交易 僅因為母公司直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人，

(Iii)母公司或任何子公司之間的交易，或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的交易(包括通過合併、合併或合併，其中母公司或子公司是尚存的實體)；

(Iv)在正常業務過程中向母公司和子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的自付費用和賠償

(V)(A) 交易(包括支付與之相關的所有費用、開支、獎金和獎勵)和(B)允許交易、在截止日期存在並列於附表6.07的協議和安排，以及在每種情況下對其的任何修訂或替換或類似安排，以該修訂為限。更換或安排在任何實質性方面都不會比截止日期生效的原始協議(由借款人善意確定)對貸款人整體不利 。

(Vi)(A)任何 任何僱傭協議、諮詢協議、遣散費協議、薪酬安排、高級管理人員或董事補償協議 或母公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何類似安排以及據此作出的任何付款，(B)任何認購協議或與根據與員工、高級管理人員或董事的看跌期權或類似權利回購股權有關的類似協議，以及(C)任何員工補償、福利計劃或安排，{br以及任何合理的僱傭合同和根據該合同進行的交易 ，

(Vii)第6.06節允許的受限 支付和第6.04節允許的投資，

(Viii)購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易 是在正常業務過程中達成的或與以往慣例一致的交易 ；

(Ix)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司寫給母公司董事會的信函的任何 交易，在每種情況下，只要是符合資格提交該信函的母公司善意確定的國家認可的地位，該信函説明(I)該交易的條款基本上不低於 對母公司或該子公司有利的條款(視情況而定)，與與非關聯公司的個人 進行的可比公平交易相比，或者(Ii)從 的財務角度來看，此類交易對母公司或此類子公司(如果適用)是公平的，

(X)在正常業務過程中向合資企業支付的款項，或從合資企業獲得的付款，以及與合資企業簽訂和完成的交易。

(Xi)(A)根據任何合格應收賬款進行的交易，以及(B)作為合格證券化交易的一部分與證券化實體進行的習慣交易，包括標準證券化承諾、與任何合格證券化交易相關的任何證券化資產或相關資產的處置，以及根據證券化回購義務 進行的任何證券化資產回購。

(Xii)母公司或任何附屬公司與任何董事兼任母公司董事的人之間的交易；但條件是：(A)該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄母公司董事的投票權，及(B)該 人並非母公司的附屬公司，原因除該董事以該身分行事外，

(Xiii)第6.05節(第6.05(M)節除外)允許並遵守第6.05節規定的交易 ，

(Xiv)公司間 為提高母公司和子公司的綜合納税效率而進行的善意交易(經借款人的負責人證明)，而不是為了規避本文規定的任何契約；前提是，任何此類交易不會實質性降低任何擔保一方在擔保或抵押品中的任何權益的價值。

(Xv)向員工或顧問支付的款項、 貸款(或取消貸款)或墊款(I)在正常業務過程中支付或 經母公司多數無利害關係董事真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他 。

(Xvi)在正常業務過程中與客户、客户或供應商，或商品或服務的買方或賣方進行的對母公司或子公司公平的交易 。

(Xvii)任何 向母公司關聯公司發行母公司的合格股權，

(Xviii)將母公司的股權出售給母公司或不受本協議禁止的任何子公司的附屬公司，並授予與此相關的 登記和其他習慣權利。

(Xix)與關聯公司的交易 ，如果支付的唯一代價是母公司的合格股權，

(Xx)對母公司或任何子公司普通股資本的任何 貢獻，

(Xxi)質押不受限制的子公司的股權 ，

(Xxii)母公司關聯公司購買母公司或任何子公司的負債或不合格股票的任何 ，其中大部分負債或不合格股票是由非母公司關聯公司的人購買的；提供母公司的 關聯公司購買的條款與非母公司關聯公司的人購買的條款相同，

(Xxiii)與許可獎勵計劃相關的交易 以及與此相關或附帶的其他交易的完成，以及

(Xxiv)根據母公司或其任何子公司 輸入的任何中國合資公司的任何組織文件和/或管理任何中國合資公司的其他文件所要求的範圍內的交易 ，因為該文件在截止日期有效，並不時以對貸款人沒有實質性不利的方式 進行修訂或以其他方式修改。

第6.08節母子公司業務 等儘管本協議有任何其他規定，但在任何時間從事任何 業務或業務活動(包括醫療、安全、健康和/或其他設備或用品的製造)或任何類似業務(包括醫療、安全、健康和/或其他設備或用品的製造)，以及 應收賬款實體的合格應收賬款設施和相關活動，均不得從事與上述 業務或業務活動有重大不同的任何業務或業務活動(包括製造醫療、安全、健康和/或其他設備或供應品)或類似業務(包括製造醫療、安全、健康和/或其他設備或用品)。

第6.09節對子公司分配和負質押條款的限制 。允許母公司或任何子公司簽訂任何協議或文書 ，其條款限制(A)向母公司 或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或現金墊款，或(B)借款人或 任何擔保人根據擔保文件授予留置權，在每種情況下，除根據任何貸款文件產生的限制外， 因下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規則、法規、命令或其他要求施加的限制 ；

(B)合同上的 產權負擔或限制(I)在截止日期根據截止日期存在的債務而有效，(Ii)在管理2026年債券、2025年債券和優先債券的契約中包含 ，(Iii)在管理第一批留置權債券的契約和相關文件中包含 ，或(Iv)包含在根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務中，或者在每一種情況下， 包含在根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務中，與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，但不會實質性地 擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人善意確定)(但在每種 情況下，此類文件應允許對根據貸款文件授予的抵押品的留置權)；

(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束 ；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的慣例條款 ；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何 限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產為限；

(F)根據第6.01節允許發生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議施加的任何 任何限制，條件是該等限制(I)總體上不比本協議中包含的限制具有實質性更大的限制性 ，或者在允許對債務進行再融資的情況下， 或(Ii)不會對貸款人造成比可比最終協議中的慣例更大的不利條件。 或(Ii)對於貸款人來説， 或(Ii)對貸款人的不利程度不會比可比最終協議中的慣例更大。 或(Ii)對於貸款人來説， 或(Ii)不會比可比最終協議中的慣例更不利而就第(Ii)款而言，(X)借款人真誠地確定該等產權負擔或限制 或限制不會合理地預期會對借款人就貸款義務支付本金或利息的能力造成不利影響 或(Y)該等產權負擔或限制只適用於有關該等債務的欠款或財務贍養契諾持續期間 或(Y)該等產權負擔或限制只在有關該等債務的欠款或財務贍養契諾持續期間適用)；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定 ；

(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租契的慣例 規定；

(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣 規定；

(J)關於出售、轉讓、租賃或以其他方式處置第6.05節所允許的任何資產的任何協議中所包含的慣例 限制和條件，以待該等出售、轉讓、租賃或其他處置完成；

(K)允許的留置權以及相關文件中包含的習慣限制和條件，只要(1)該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(2)該等限制和條件不是為避免本第6.09節施加的限制而設立的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱母公司及其子公司就貸款義務支付本金或利息的能力 ；

(M)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何 協議，只要該協議並非為預期 該人成為附屬公司而訂立，除非適用法律或規例或政府當局有所規定；

(N)不是擔保人的子公司在代表第6.01節允許的債務的協議中的限制 僅適用於該子公司及其不是擔保人的子公司；

(O)合同、租賃、轉租、許可證、再許可或股權或資產出售協議中包含的慣常 限制，否則允許 ，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關；

(P)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制 ；

(Q)與任何合格證券化交易相關的限制 ，或任何允許的應收賬款融資文件中包含的針對任何應收賬款實體的限制 ；

(R)根據管理任何許可獎勵計劃的文檔規定的限制 和條件；

(S)由截止日期後簽訂的任何其他文書或協議施加的上述第6.09(A)條所述類型的任何 任何產權負擔或限制，而該等其他文書或協議包含由借款人真誠決定不會對借款人支付定期貸款的能力產生重大不利影響的產權負擔和限制；

(T)與購買或租賃的財產的購置款義務、按揭融資和資本化租賃義務有關的慣例 與該財產的出售、租賃或轉讓有關的限制 ；

(U)規定 限制合資企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與本協議允許的投資有關的協議)中的資產或財產的處置或分配， 該限制僅適用於此類協議的標的資產；

(V)與第6.04節允許的任何投資相關的限制 ；

(W)在 將不受限制的附屬公司重新指定為附屬公司的情況下，或將不受限制的附屬公司合併、合併或合併為母公司或附屬公司的情況下，或將不受限制的附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給母公司或附屬公司的情況下，根據該不受限制的附屬公司的任何協議或其他文書施加的限制(但在任何該等情況下， 不是在考慮到該等重新指定、合併或轉讓的情況下設立的)；

(X)由以上(A)至(W)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排而造成的上述第6.09(A)或(B)款所述類型的任何 任何產權負擔或限制； 以上(A)至(W)條所指的文書或義務的任何修訂、修改、 重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排所造成的任何 負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，借款人善意地 判斷，就該等股息及其他支付限制而言，整體上並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制所包含的限制更具限制性；及

(Y)根據與波音公司的協議進行的限制 。

第6.10節會計 季度和/或會計年度。對於母公司，允許對其會計季度和/或會計年度進行任何更改；前提是， 母公司及其子公司可以一次或多次更改其會計季度和/或會計年度結束，但須對 母公司和行政代理合理同意的與此類變更相關的、必要或適當的本協議進行調整 (本協議雙方特此授權母公司和行政代理對本協議進行他們共同認為必要的任何修訂，以實施前述規定)。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件 。如果在截止日期當日及之後發生(每個“違約事件”)， 下列任何事件：

(A)借款人或本協議的任何擔保人作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件或依據本協議或該等文件交付的任何證明書或文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，在如此作出或當作作出時，須證明在任何要項上是虛假的；

(B)任何定期貸款的本金於到期並須予支付時即屬拖欠 ，不論該貸款是在到期的 日期，或是在定出的預付日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；

(C)在任何定期貸款的利息或根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所述的金額除外)的支付中，應拖欠 ，且該拖欠 將持續五(5)個營業日而不予補救；(C)任何定期貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(上述(B)款所指的金額除外)的支付均應違約 ，且該違約將持續五(5)個工作日而不予補救；

(D)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對父母和借款人)、第5.05(A)條或第5.08條或第VI條中所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約。

(E)借款人或任何擔保人在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議時，應構成違約 ，且在行政代理通知借款人後，這種違約應持續30天而不能補救 ；(B)借款人或任何擔保人應遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)和(D)款所規定的除外)，並在行政代理通知借款人後30天內繼續違約；

(F)(I)任何重大債務(不包括期限為 的貸款和欠借款人或任何其他借款方的任何債務)的本金或利息的支付應發生任何違約，且該違約應持續到寬限期之後， 如果有，發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(B)允許或允許任何重大債務的持有人或代表其 的任何受託人或代理人(在 所有適用的寬限期都已到期的情況下)導致任何此類重大債務到期，或要求提前還款、回購、贖回或撤銷該債務的任何事件或條件 發生 發生 導致任何此類重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等重大債務的任何事件或條件 允許或允許任何重大債務的持有人或代表其 代表其 的任何受託人或代理人導致任何此類重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢或任何此類事件或狀況 已迅速治癒；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如(X)根據本條例及根據就該等債務作出規定的文件，該等出售或轉讓是 準許的，以及(Y)已按有關債務的條款 的規定作出償還，則本條(F)不適用於該等債務；但本款(F)不適用於任何許可的 可轉換債務的情況下，允許該許可可轉換債務的持有人或受益人 將該許可的可轉換債務轉換為現金、母公司的股權(不合格股票除外)或其組合 的任何事件或條件(在每種情況下，均在本協議所允許的範圍內)；但(F)款不適用於任何許可的 可轉換債務的情況下，允許該許可可轉換債務的持有人或受益人 將該許可的可轉換債務轉換為現金、母公司的股權(不合格股票除外)或其組合的任何事件或條件；, 此外，任何重大債務項下的任何違約或違約，僅由於違反或違反其下的任何財務贍養契約，均不構成本條(F)項下的違約事件 ，除非且直至該重大債務的必要持有人已 宣佈該重大債務因該違約或違約而到期應付之日為止；

(G)在那裏 將發生控制權變更；

(H)應根據《破產法》啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對母公司、借款人或任何重要子公司、或母公司、借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產的救濟，或對任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管、 管理或任何其他債務人救濟法的救濟，(Ii)指定一名接管人。母公司、借款人或任何重要子公司的清算人、管理人或類似官員，或母公司、借款人或任何重要子公司的主要財產或資產，或(Iii)母公司、借款人或任何重要子公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排、管理或其他救濟 (本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令前述任何一項的命令或判令；

(I)母公司，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、管理或任何其他債務人救濟法提出任何訴訟程序或申請救濟，(Ii)同意啟動或未能及時和適當地 對上文(H)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出抗辯，(I)根據目前制定或修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、管理或任何其他債務人救濟法，自願啟動任何訴訟程序或提交任何請願書，或同意不及時和適當地 提出異議。(Iii)申請或同意為母公司、借款人或任何重要附屬公司或母公司、借款人或任何重要附屬公司或母公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產委任 接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、清盤人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提交的請願書的重大指控，(V)將 作為一般轉讓

(J) 母公司、借款人或任何重大附屬公司未能支付一項或多項總額超過100,000,000美元的最終判決(除(A)保險公司已被通知此類索賠但沒有對其承保範圍提出異議的 以外的 )，或(B)已被告知此類索賠且 未對此類賠償提出異議的有效第三方賠償，這些判決或判定債權人依法採取任何行動，扣押或徵收父母、借款人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；

(K)(I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟(包括髮出意向通知)，以終止 任何一個或多個計劃，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人 通知該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義； 在上述第(I)至(Iii)款的情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(L)(I)任何 貸款文件因任何原因應不再是(或由借款人或任何擔保人以書面斷言不是)任何借款方的合法、有效和具有約束力的義務(不包括根據相關貸款文件的條款或根據第9.08節的規定)，(Ii)聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再具有法律效力、 、 、或應由借款人或任何其他借款方以書面聲明不是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效和完善的擔保權益(按本協議或相關擔保文件的要求完善，並受本協議或相關擔保文件 規定的限制和約束的約束)(除根據本協議或相關擔保文件的條款或相關擔保文件外)，除非此類缺失 是由於外國法律的限制而造成的， 的擔保權益不是有效的、完善的擔保權益(按本協議或相關擔保文件的要求完善，並受本協議或相關擔保文件所載的限制和約束的約束)，但如因外國法律的限制而喪失擔保權益，則不在此限。適用於外國子公司股權質押或其適用的規則和法規，或抵押品代理未能保持對實際交付給其的代表抵押品協議下所質押證券的證書的佔有 ，或未能提交統一商業代碼延續聲明或 進行任何其他類似的備案(前提是貸款各方在抵押品代理和/或行政代理合理通知下 提供了任何合作、文件或其他協助，使抵押品代理能夠通過以下方式進行任何此類備案 在任何情況下，只要不是由於任何貸款方違反或不遵守貸款 單據而導致的, 或(Iii)擔保人根據貸款文件擔保義務的實質性部分應停止完全有效(除根據其條款外)，或借款人或任何擔保人應以書面 斷言其不再有效或不再是合法、有效和有約束力的義務(不符合 條款的情況除外)；(C)擔保人根據貸款文件擔保義務的實質性部分應停止完全有效(除根據其條款外)，或應由借款人或任何擔保人以書面 斷言無效或不再是合法、有效和有約束力的義務；但是，如果貸款當事人 與抵押品代理人合作更換或完善該擔保物權和留置權，則不會發生本第7.01(L)條規定的違約事件，該擔保物權和留置權將立即 更換或完善(根據需要)，擔保當事人的權利、權力和特權不會因此類更換而受到實質性不利影響 ；然後，在每次此類事件(上文(H)或 (I)中描述的與父母或借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需的 貸款人的請求，通過通知母公司，採取以下任何或所有行動：在同一或不同的時間：(I)立即終止承諾 和(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款立即到期並全部或部分應付(在這種情況下 任何未宣佈到期和應付的本金此後可被宣佈到期和應付)，因此被宣佈到期和應付的 定期貸款的本金連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人在本協議和本協議項下應計的所有其他債務 任何形式的抗議或任何其他通知，借款人特此明確放棄, 此處或任何 其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定；在任何情況下，對於上述(H)或 (I)款所述的父母和借款人，承諾將自動終止，當時未償還的定期貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，將自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些債務 。

除了貸款文件中授予行政代理和擔保方的任何其他權利和補救措施 外，在違約事件發生和繼續發生後，擔保品代理可以代表擔保方行使統一商法典或任何其他適用法律規定的擔保方的所有權利和補救措施 。在不限制前述一般性的原則下，在違約事件 發生並繼續發生後，抵押品代理人在沒有要求履行或其他要求的情況下，向任何擔保人或任何其他人(以下提及的法律要求的任何通知除外)出示證明、抗辯、抗議、廣告或任何 種類的通知(以下提及的任何通知除外)，在這種情況下，抵押品代理人可在符合適用法律和相關擔保文件規定的條件的情況下，立即向任何擔保人或任何其他人(在此免除所有要求、 抗辯、廣告和通知)在抵押品或其任何部分上使用和變現，或 同意擔保人按照抵押品代理 認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可以立即在一個或多個 或多個包裹中出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付的一個或多個選擇權， 或代表貸款人以信用投標方式獲得抵押品或其任何部分(或執行上述任何一項的合同)抵押品代理人或任何有擔保的 方的經紀董事會或辦事處，以其認為明智的條款和條件，以其認為最佳的價格支付現金或賒購或未來交付，所有這些均不承擔任何信用風險。抵押品代理人或任何擔保方有權在 任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內, 在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何 出售的抵押品，不受任何擔保人的任何贖回權利或股權的約束，在此放棄並 解除這些權利或股權。行政代理人或抵押品代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益， 在扣除與此相關或因保管或保管任何抵押品而產生或附帶的所有合理費用和開支，或以任何其他與行政代理人和擔保當事人的抵押品或權利有關的方式 ，用於支付貸款各方在本合同項下的全部或部分義務，包括合理的律師費和支出。 只有在此類申請和 行政代理向任何法律條款(包括UCC第9-615(A)(3)條)規定的任何其他金額支付後，行政代理才需要將剩餘款項(如果有)支付給任何擔保人。在適用法律允許的範圍內， 每個擔保人放棄因其行使本協議項下的任何權利(濫用權利和欺詐除外)而可能向行政代理或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。如果法律需要就擬出售或以其他方式處置抵押品發出通知 ，如果該通知至少在出售或以其他方式處置之前10天發出，則該通知應被視為合理和適當。

第八條

特工們

第8.01節任命 和授權。

(A)每個貸款人(每個貸款人都以貸款人的身份代表自己，並在適用的範圍內，其關聯公司作為擔保現金管理協議、擔保對衝協議、擔保信用證和擔保進度付款協議的潛在交易對手)和每個其他擔保方(由於他們接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地指定 美國銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理。授權管理 代理代表其採取本協議或其條款授予管理代理的操作，並行使 條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的操作和權力。第VIII條 的規定(第8.06節和第8.10節除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人和任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意， 本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。 相反，該術語用於市場習慣問題，僅用於創建或反映 簽約方之間的行政關係。在管理代理的請求下，不能授權或授權、或未授權或 授權管理代理代表其行事的貸款人不可撤銷地承諾在管理代理和其他貸款人面前 與管理代理一起出席並執行，以使管理代理能夠行使任何權利、權力, 根據本協議授予其作為行政代理的權力或自由裁量權 ，並簽署任何文件或文書。

(B)美國銀行 還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(每個貸款人 以貸款人的身份代表自己，並在適用的範圍內，其附屬公司作為擔保現金管理協議、擔保對衝協議、擔保信用證和擔保進度付款協議的潛在對手方)和彼此擔保方 (由於他們接受貸款文件的好處)在此不可撤銷地指定和授權持有和執行任何貸款當事人授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理”的美國銀行和抵押品代理 根據第8.05節為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據證券文件授予的任何部分，或在抵押品代理的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何協理代理、分代理和事實上的律師，應 有權享受本條第八條和第九條(包括第9.05(F)節)的所有規定的利益。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面闡述一樣。

第8.02節作為貸款人的權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應具有與任何其他貸款人 貸款人相同的權利和權力，並可像不是行政代理一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人” 應包括以個人身份為本協議項下的行政代理提供 服務的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出 、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份與借款人 進行任何類型的業務 ，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無 向貸款人作出交代的責任。

第8.03節免責條款 。行政代理人和抵押品代理人或任何安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務 ，但本合同和其他貸款文件中明確規定的職責除外，他們在本合同項下的職責均為行政職責 。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和附屬代理或任何安排人(如適用)：

(A) 不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，無論失責是否已經發生並正在持續；

(B) 無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款文件明確規定該行政代理和/或抵押品代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求該行政代理和/或抵押品代理行使 的酌處權和權力除外，但不需要行政代理和抵押品代理中的每一人 。(B) 除本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理和/或抵押品代理按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該行政代理和/或抵押品代理行使的酌處權和權力外可能使行政代理或抵押品代理(根據 適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問， 可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動；和

(C) 沒有任何義務或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他 信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理和/或擔保代理、任何安排人或其任何關聯方擁有的，但本合同管理代理明確要求向貸款人提供的報告和其他文件。

(D)對於其採取或不採取的任何行動， 概不負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數目或百分比的貸款人，或行政代理和/或抵押品代理相信的 善意)，在第9.08節和第7.01節規定的情況下，或(Ii)在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下， 不承擔任何責任：(I)經規定的貸款人同意或請求(或按必要的其他 數目或百分比的貸款人，或行政代理和/或抵押品代理相信的 善意)採取或不採取的任何行動，由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定。 除非借款人或貸款人向行政代理和抵押品代理髮出描述違約的通知 ，否則管理代理和抵押品代理均不被視為知曉任何違約。

(E) 不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議 或本協議或其中所列其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何聲稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善 或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性或 (Vi)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或抵押品代理的 項除外。

(F) 行政代理不對 遵守本協議有關被取消資格的機構的條款的情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該條款。 行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議有關取消資格機構的規定。在不限制前述一般性的情況下， 行政代理沒有義務‎(X)以 身份確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構 或(Y)對任何‎被取消資格的機構轉讓或參與定期貸款或披露機密 信息或由此產生的任何責任。‎

第8.04節管理代理和附屬代理的依賴 。行政代理人和附屬代理人均有權 信賴其認為 真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件 或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。每個行政代理人和擔保人 代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的， 不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件 時，除非行政代理在發放此類 定期貸款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意 。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的 其他專家，並不對其按照任何此類 律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責委派 。行政代理人和擔保代理人均可通過行政代理人和/或擔保代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力 和/或擔保代理人。行政代理、附屬代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和全部職責並行使其權利和權力。第VIII條的免責條款 適用於任何此類分代理和行政代理或附屬代理的關聯方， 並應適用於其各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及 作為行政代理和附屬代理(視情況而定)的活動。行政代理人或附屬代理人 均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽 或故意不當行為。

第8.06節代理辭職 。

(A)行政代理或抵押品代理的每個 均可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在 收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人(經借款人事先同意，不得無理扣留該同意，且如果第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要該同意)有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命 ，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(“辭職生效日期”)，則退任的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合規定資格的繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。 如果符合條件，退任的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合條件的繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。但 在任何情況下，任何此類繼任行政代理或附屬代理都不會成為被取消資格的機構。無論是否已指定繼任者，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)自辭職生效之日起 生效(1)退任的行政代理或退任抵押品代理應被解除 在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外)。即將退休的抵押品代理人應繼續持有 此類抵押品擔保，直至指定該抵押品代理人的繼任者為止)和(2)除當時欠即將退休的行政代理人或退役抵押品代理人的任何賠償 款項或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和 決定應由每家貸款人或通過行政代理人直接作出，直至 規定的貸款人指定繼任行政代理人(如果有)為止在接受繼任者 被任命為本協議項下的行政代理或附屬代理後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理或附屬代理的所有 權利、權力、特權和責任( 截至 辭職生效日期，包括第2.17(C)節規定)，以及退休的行政代理或附屬代理的所有權利、權力、特權和責任( 欠即將退休的行政代理或附屬代理的任何權利或其他金額，視情況而定)，以及退休的行政代理人或退休的行政代理或附屬代理的所有權利、權力、特權和義務( 截至 辭職生效日期，包括第2.17(C)條規定的權利)和退休的行政代理或附屬代理的權利、權力、特權和責任, 應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果不是如上文第8.06節規定的那樣， 已從該文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該 繼任人另有約定。在退役的行政代理人或附屬代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使該 退役的行政代理人或附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何 行動：(I)在退役的行政代理人或附屬代理人擔任 行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的同時， 該條和第9.05節的規定應繼續有效，以使該等 退任的行政代理人或附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方能夠採取或遺漏採取的任何 行動。以及(Ii)在辭職或解職後，只要他們中的任何人繼續 以本協議或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)擔任抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有 任何抵押品證券，以及(B)就與將代理轉讓給任何繼任行政代理而採取的任何行動有關。

第8.07節關於行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信任 。各貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後 採取的任何行為，包括同意並接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查， 應被視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或擔保， 無論是行政代理人還是任何安排人， 都不應被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證。 無論是行政代理人還是任何安排人， 都不應視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出任何陳述或保證。 每一貸款人向行政代理和安排人聲明，它已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司以及所有適用的銀行的業務、前景、 運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議 並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在 中做出自己的信用分析、評估和決定，根據或基於本協議採取或不採取行動, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、 財產、財務和其他狀況以及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業性貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業性貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購 或持有任何其他類型的金融工具，且每一貸款人都同意這一點，並同意：(I)貸款文件規定了商業貸款工具的條款；(Ii)貸款機構在正常過程中從事商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購 或持有任何其他類型的金融工具。每個 貸款人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及 提供適用於該貸款人的本協議規定的其他便利方面是成熟的，並且其本人或在 作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、 收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

第8.08節無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人 均不具有本協議或任何其他貸款文件(br})項下的任何權力、職責或責任，但其作為本協議下的代理人或貸款人(視情況適用)的身份除外。

第8.09節行政 代理人可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本文所示或以聲明或 其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並獲授權， 通過幹預訴訟程序或以其他方式(A)提交和證明關於定期貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息的索賠 ，並提交 可能是必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理的索賠(包括對合理的 賠償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款 以及貸款人和行政代理人根據第2.12和9.05條應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的 ；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、管理人、扣押人或其他類似官員均獲每個貸款人 授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付的任何款項，以支付代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、 支出和墊款以及任何其他金額。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理 授權或同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類訴訟中 進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權 行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受 部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務) 並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在 根據《破產法》的規定進行的任何出售美國破產法1123或1129 ，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)在 行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸 投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為應計費率基礎上的信貸投標(對於在應計費率基礎上獲得所收購資產的或有權益的或有或有債權的 債務，該債務將在此類債權清算時按照與用於分配或有權益的或有債權金額 的已清算部分成比例的金額歸屬於如此購買的資產或資產(或股權)。對於任何此類投標，應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件 (但行政代理對該一個或多個收購工具 採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票 直接或間接管轄，而不受本協議第9.08(B)節(I)至(Vii)款中 所載的所需貸款人對行動的限制)(Iii)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關義務轉讓給任何此類收購工具， 因此，每個貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓待信貸投標的債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，而無需任何 有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動， 任何受擔保的一方或收購工具都不需要採取任何進一步行動， 任何擔保機構或收購工具都不需要採取任何進一步行動， 因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何 擔保方或收購工具採取任何進一步行動。以及(Iv)如果轉讓給 收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用額度或其他原因)， 此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，以及 任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具。 任何收購工具因已轉讓給該收購工具的債務，應自動按比例重新分配給貸款人和 任何收購工具發行的股權和/或債務工具， 這類債務應自動按比例重新分配給貸款人以及 任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具 無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.10節抵押品和擔保事項。

貸款人和其他擔保方(通過 他們接受貸款文件的利益)授權抵押品代理根據第9.18節或根據第9.08節批准、授權或批准解除任何抵押品或擔保人 。貸款人 和其他擔保當事人(由於他們接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地授權並 指示抵押品代理在未經任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修改、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級債權人間協議。 任何允許的第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間或次要債權人之間的協議(形式為抵押品代理人相當滿意的 ，並被抵押品代理人認為合適)與債務持有人的抵押品代理人或其他代表，根據(1)條款6.02(C)、 (I)、(J)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)中的任何一項，通過對構成抵押品一部分的資產的留置權進行擔保 (並允許對其進行擔保)。 (1)第(1)款(C)、 (I)、(J)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)((J)、(U)、(Z)、(Gg)或(Qq)(第6.02節)和/或 (Qq)(並按照其相關要求)和(2)第6.02節的任何其他規定( 承認並同意，抵押品代理人沒有義務根據第(2)款簽署任何債權人間協議，並可選擇是否簽署，僅憑其唯一和絕對的酌情權)(前述任何條款, “債權人間協議”)。貸款人和其他有擔保各方(由於他們接受貸款文件的利益) 不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人負責官員的證書 關於是否允許根據本協議以及關於構成抵押品的相應資產的任何此類其他留置權，這些抵押品為本協議項下的債務提供擔保(並且 被允許擔保)，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應 對擔保各方具有約束力如果簽訂並適用，任何債權人間協議。此外，貸款人和其他擔保當事人 (由於他們接受貸款文件的利益)特此授權行政代理和抵押品代理 解除根據任何貸款文件(I)授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權， 第(C)、(I)、(I)款允許的此類財產的任何留置權的持有人。或(Z)(關於證券化資產或 應收賬款資產)在每種情況下，根據授予該留置權的合同或協議 禁止對該財產的任何其他留置權，或(Ii)屬於或成為除外財產；行政代理人和抵押品代理人應應借款人的請求這樣做；但在提出任何此類請求之前，借款人應分別向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明(X)根據本協議允許該留置權 ，(Y)在根據本句子第(I)款提出請求的情況下, 授予該留置權的合同或協議 禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句子第 (Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09節。行政代理 和抵押品代理不負責或有義務確定或查詢關於 抵押品的存在、價值或可收款、行政代理的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，以及 抵押品代理人對其的留置權或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政 代理也不對任何未能監控或維護抵押品任何部分的情況負責或承擔責任。

第8.11節ERISA的某些事項。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政 代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方至少保證下列 項中的至少一項。 (A)(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項

(I)該貸款人沒有就其加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾 或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。 該貸款人未就該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)。

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人 確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(指PTE 84-14第VI部分)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C)簽訂、參與、管理和履行定期貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行 定期貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契諾。

(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已根據緊接的第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表該人成為本條款的貸款人之日、 和(Y)契諾的另一種陳述、擔保和契諾。從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日 為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括 中的 項下的貸款、承諾和本協議(包括 中的 項下的貸款、承諾和本協議(包括 中的 ))，以避免對借款人或任何其他貸款方的利益產生疑慮，或者為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人任何貸款文件或與本文件或相關文件相關的任何 文件)。

第8.12節追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在本協議項下的任何時間錯誤地向任何貸款人(“貸款人接受方”)支付了款項，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務 支付，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到 可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該 收到的可撤銷金額自 收到此類可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準 。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利的任何“有償清償”(根據 ) 或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每個貸款接受方 。

第8.13節第8.12節 預扣税。在任何適用法律要求的範圍內， 行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或 美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、 沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理導致 免徵或減免預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款或為貸款人的賬户扣繳 税款。該貸款人應全額賠償行政代理(以 任何適用貸款方尚未償還行政代理為限，且不限制任何適用 貸款方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、 罰款、額外税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何從 口袋中支出的費用，在每種情況下，無論此類費用是否如此各貸款人特此授權 行政代理隨時抵銷本協議或任何其他 貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本第8.12條規定應支付給行政代理的任何金額。

第九條

雜類

第9.01節通知； 通信。

(A)除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第9.01(B)節規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達， 通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或其他電子方式發送， 根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如

(I)如 寄給任何借款方，即截至截止日期的行政代理，寄往附表9.01上為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果 寄給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息 和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定 不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可自行決定根據其批准的程序 以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非 行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到 (如可用，通過“請求回執”功能 返回電子郵件或其他書面確認)，(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按 前述通知(I)條款中所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到該通知或通信；(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為已由預期收件人在其電子郵件地址上收到，如 前述第(I)條所述； 但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間 內發送的，則該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個 營業日開業時發送。

(D)通過專人或隔夜快遞服務，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知 在收到時應視為已發出。 由複印機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上述第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知 應與該第9.01(B)節規定的一樣有效。

(E)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。 每個貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真機號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人 同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可以將通知和其他通信 發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使該公共貸款人或代表該公共貸款人的至少一名個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似名稱 ，以便使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用 未通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券法， 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。

(F)根據第5.04節要求交付的文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為 已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在互聯網上的母公司網站 上按附表9.01所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)此類文件由母公司 代表發佈在每個貸款人和管理代理均可訪問的Internet或Intranet網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但(A)借款人應將此類文件的紙質副本 交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出書面 停止遞送紙質副本的請求為止；(B)借款人應將任何此類文件的張貼情況通知 行政代理(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理 提供電子版本(即，軟拷貝)。除第5.04(C)節要求的證明外， 行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本， 在任何情況下都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應 單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

(G)行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表 發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有 在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音 ，本協議各方均同意此錄音。

協議第9.02節生存 。貸款雙方在其他貸款文件 以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款人作出定期貸款以及簽署和交付貸款文件後繼續有效，而不論這些人或其代表進行的任何調查 。 在不影響本協議包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.16、2.17和9.05節以及第八條的規定將繼續有效， 無論本協議預期的交易完成、定期貸款的償還、 本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止日期發生或終止。

第9.03節約束 效果。本協議應在借款人和行政代理人簽署，且行政代理人收到本協議副本後生效。本協議副本合在一起，由本協議其他各方簽字 ，此後對借款人、行政代理人和每個貸款人及其 各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益。(br}本協議由借款人和行政代理人簽署，當行政代理人收到本協議副本時，本協議將由其他各方簽字 )，此後，本協議對借款人、行政代理人、每個貸款人及其 各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益。

第9.04節繼任者 和分配。

(A)本協議的 條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.05節允許的以外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式 轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(且 借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓 或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，授予每個代理人和貸款人的相關方根據或 根據或 提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I) 在遵守下文第(Ii)款規定的條件下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人) ：

(A)借款人(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，如果借款人在提交任何此類同意請求後五(5)個工作日內未作出迴應，則視為已給予同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、經批准的 基金(定義見下文)或(Y)轉讓給任何人，不需要 借款人同意；以及(Y)如果轉讓給任何人，則不需要 借款人同意；以及(Y)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何人；以及

(B) 行政代理(此類同意不得被無理扣留或延遲)；前提是，將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或經批准的 基金不需要行政 代理的同意。

(Ii)作業 應受以下附加條件的限制：

(A)除 轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或定期貸款的全部剩餘金額 外，轉讓貸款人適用的承諾或定期貸款的金額 每項轉讓(自就該 轉讓向行政代理交付轉讓和接受之日起確定)不得少於1,000,000美元或整數倍除非借款人和行政代理雙方另行同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意 ； 此外，如果有的話，該等金額應針對每個貸款人及其附屬機構或批准的基金(同時轉讓給兩個或多個相關基金，或由兩個或多個相關基金視為一項轉讓)進行彙總；

(B)每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或定期貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的 各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理提交轉讓和驗收以及根據第2.17節要求 交付的任何表格，或(2)如果 事先與行政代理達成一致，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收， 在每種情況下，還需支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免收或減少)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(D) 受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人 指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和聯邦法律)接收 此類信息

(E)受讓人不得為(I)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，除非符合第9.04(G)節、 (Ii)任何不符合資格的機構(但僅限於根據 至第9.04(I)節向出讓貸款人提供DQ名單的範圍)或(Iii)自然人(或其控股公司、投資工具或信託，或由或為其擁有和經營的)。 (E)受讓人不得為(I)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司， (Ii)任何被取消資格的機構(但僅限於根據 至第9.04(I)節向出讓貸款人提供DQ名單的範圍)或(Iii)自然人(或由或為

就本第9.04節而言， “核準基金”是指在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的 附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

無論第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生且仍在繼續，任何轉讓貸款人應在 向管理代理提交同一申請的同時，向借款人提供其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，無論是否發生並繼續發生第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件。

(Iii)根據以下第(V)款接受並記錄 ，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後 項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑項下的出讓方 所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益( 受這些節的限制和要求的約束，包括但不限於，第2.17(E)節的要求)。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節 的規定 應視為該貸款人根據本第9.04節(C)款的第(C)款出售參與此類權利和義務( 本第9.04節的第(C)款(C)項不允許參與的情況除外)。 在這種情況下 此類轉讓或轉讓無效)。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的 行政代理應在其其中一個辦事處保存一份 交付給它的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、 以及根據本協議條款欠每個貸款人的定期貸款的承諾、本金和利息金額 不時(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知 。借款人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理的時間並在 合理的事先通知後不時查閲登記冊，以供 借款人和任何貸款人 查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和承兑後，受讓方填寫好的 行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、本節第9.04條(B)(Ii)(C)中提到的處理和記錄費(如果適用)，以及本第9.04條第(Br)(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，管理代理但是，如果出讓方或受讓方未能 按照第2.06(B)或2.18(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理 沒有義務接受該轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到 已全額支付該款項及其所有應計利息。就本協議而言，任何轉讓，無論是否有本票證明，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)(I) 任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將定期貸款和承諾的參股出售給一個或多個銀行或其他實體，但在參貸時，借款人或其任何 子公司或其各自的任何關聯公司，或(Ii)不合格機構(但僅限於DQ名單 已根據第9.04(I)節在平臺上張貼的範圍內)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾以及因此而欠下的定期貸款 )；(I)借款人或其任何子公司或其各自的任何附屬公司或(Ii)被取消資格的機構(但僅限於根據第9.04(I)節在平臺上張貼的DQ名單 )(“參與者”)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該 貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的 權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免； 貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件中任何條款的任何修改、修改或豁免；但(X)該協議可規定 未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第9.08(B)節和 (2)節的第一個但書，要求直接受到不利影響的每個貸款人同意的任何修改、修改或放棄， (2)直接影響該參與者(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件)和(Y)沒有關於修改的 其他協議, 該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。根據本第9.04條第 (C)(Iii)條的規定，借款人同意每個參與者均有權享受第 2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節和第2.19節的限制和要求的限制和要求，包括但不限於， 、 、第2.17(E)節的要求(應理解，第2.17(E)節所要求的文件應 僅交付給參與貸款人)的程度與其作為貸款人並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓 獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權 享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應受第2.18(C)節的約束，儘管它是貸款人。

(Ii)出售參與的每個 貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，保存一份登記冊 ，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下定期貸款或其他義務中的 權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使本協議的所有目的有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人 視為此類參與的所有者。 在不限制本第9.04(C)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何 部分(包括任何參與者的身份或與參與者 在以下項目中的利益有關的任何信息)。 在不限制本條款第9.04(C)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何 部分(包括任何參與者的身份或與參與者的 利益有關的任何信息除非 為確定此類承諾、定期貸款或其他貸款義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露 。為免生疑問，行政代理(以行政代理身份) 不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii) 參與者無權根據第2.15、2.16或2.17條獲得比適用的 貸款人有權就出售給該參與者的參與項目獲得更多付款的任何付款，但以下情況除外：(I)該 參與者在獲得該參與項目之日後因法律變更而獲得更大的權利，或(Ii)向該參與者出售 參與項目是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留或推遲) 該同意書應説明其是根據本第9.04(C)(Iii)節給予的；但條件是，每個潛在的 參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定 是否提供其同意。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行(或其他中央銀行)的義務的任何質押或轉讓，對於任何為核準基金的貸款人，則可質押或轉讓對該 貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人，包括該等持有人的任何受託人或其任何其他代表。本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得 解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同當事人的貸款人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求發行票據的貸款人發行票據，以便利 上文(D)款所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定 ，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部定期貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需 借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全部付清後一年零一天內，借款人、貸款人和行政代理均不會根據任何破產或國家破產或類似的法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債、管理或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產、管理或清算程序；但條件是， 指定任何管道貸款人的每個貸款人在此寬限期內同意賠償、保存和保護本合同另一方和每個貸款方因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用，並使其不受損害。

(G)儘管本第9.04節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，各貸款人有權隨時按非比例向母公司或其子公司出售、轉讓 或轉讓全部或部分定期貸款，但受以下 限制：

(I)母公司 或其子公司可以進行一次或多次修改後的荷蘭拍賣(每次為“拍賣”)，以回購全部或任何 部分定期貸款，但條件是：(A)拍賣通知應通知所有貸款人，(B)拍賣 應按照拍賣經理確定的程序進行，該程序與本第9.04(G)節和 附件M中規定的拍賣程序一致，否則借款人可以合理接受。

(Ii)在 母公司及其子公司根據第9.04(G)條進行的所有回購方面，(A)借款人應 向拍賣管理人提交一份負責人員的證書，説明(1)沒有發生違約或違約事件 並且該等回購正在進行或將會產生；(2)截至相關拍賣的啟動日期和任何拍賣轉讓和接受的生效日期 ，借款人不掌握有關母公司的任何非公開信息或其資產、借款人履行義務的能力或任何其他可能對任何貸款人決定參與任何拍賣或進行任何拍賣轉讓和接受，或任何預期的交易 以前未向拍賣經理、行政代理和貸款人披露的事項，或者，如果 無法作出此類陳述，則借款人履行義務的能力或任何其他事項可能對 任何貸款人蔘與任何拍賣或達成任何拍賣轉讓和接受的決定至關重要。通知轉讓人貸款人，轉讓人貸款人將提供書面保證 ，表明其是一名老練的投資者，並願意在沒有此類陳述的情況下繼續轉讓 ，(B)轉讓人貸款人和母公司或其子公司(視情況而定)應簽署並向拍賣管理人和 行政代理提交拍賣轉讓和接受；和

(Iii)在 母公司或其子公司根據本第9.04(G)條進行任何回購之後，這樣回購的定期貸款在任何情況下都應被視為取消，不再有任何人採取進一步行動，並且不再未償還(且不得由借款人轉售)， 就本協議和所有其他貸款文件而言，包括但不限於(A)根據本協議向貸款人支付的任何款項或任何其他貸款的使用 授權、 本協議或任何其他貸款文件項下的指示、通知、同意或豁免，或(C)本協議或任何其他貸款文件項下所需貸款人的確定， 或任何類似或相關目的。對於根據本第9.04(G)節回購和取消的任何定期貸款，行政代理有權在 登記冊中做出適當的記錄，以反映任何此類取消。

(h) [已保留].

(I)(I) 不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人 (除非借款人已同意本第9.04節另有規定的轉讓 ，在此情況下，該人不會被視為喪失資格的機構)轉讓給截至 適用貸款人簽訂具有約束力的協議之日(“交易日期”)被取消資格的機構的任何人(除非借款人已同意本第9.04節另有規定的轉讓。 在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構。 在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構。違反第(I)(I)款 的任何轉讓不應無效，但應適用第(I)款的其他規定。

(Ii)如果 任何未經借款人事先同意而違反上述第(I)款的轉讓給任何被取消資格的機構， 或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的 被取消資格的機構和行政代理後，(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款， 通過支付(X)本金和(Y)中較低者來提前償還該定期貸款在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金除外) 和/或(B)要求該被取消資格的機構將其所有利息、本協議和相關貸款文件項下的權利和義務轉讓給受讓人，該受讓人應在第(X)項中較小的 處承擔此類義務，且無追索權(根據本第9.04節所載的限制並受其約束)。權利和義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同及其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金除外) ；只要(I)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(Ii)在第(A)款的情況下，借款人不得將任何定期貸款的收益用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。 對於根據本第9.04(I)(Ii)條進行的任何轉讓，應免除第9.04(B)節規定的處理和記錄費(如果有)。 在第(A)款的情況下，借款人不得使用任何定期貸款的收益來預付被取消資格的機構持有的定期貸款。 第9.04(B)節規定的處理和記錄費(如果有)將被免除。

(Iii)儘管本協議 有任何相反規定，被取消資格的機構(A)無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席 或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為 行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問建立的任何電子網站，以及(B)(X)為 同意任何修改、放棄或修改，或根據 行政代理或任何貸款人採取任何行動的目的，以及為指示 行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的目的而建立的任何電子網站，以及(B)(X)為了 同意任何修改、放棄或修改或根據 行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的機構將被視為與未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行投票，每個被取消資格的機構方特此同意(1)不 就該重組計劃進行投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行了投票，儘管 有限制 這樣的投票將被視為沒有誠意，應根據破產法第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款) 的規定予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，此類投票不得計入 ；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

(Iv) 行政代理應將借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的名單 (“DQ名單”)張貼在平臺上給“公眾人士”和/或“私人人士”，和/或向提出請求的每個貸款人提供 DQ名單。

第9.05節費用； 賠償。

(A)借款人應報銷(A)行政代理、抵押品代理 和每個安排人的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、抵押代理和安排人的一家律師事務所的盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用和合理費用、收費和支出 (以及任何相關司法管轄區的一名當地律師)， 並且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，因準備本協議和其他貸款文件或管理而產生的額外一名律師(以及 任何相關司法管轄區的一名額外本地律師)， 修訂、修改或豁免，以及(B)如果發生違約事件，行政代理、抵押品代理和每家貸款人產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所 (以及任何相關司法管轄區的一名當地律師)的費用和支出，並且僅在以下情況下才會發生：(B)如果發生違約事件，行政代理、抵押品代理和每個貸款人產生的所有合理和有記錄的自付費用，包括一家律師事務所 (和一名在任何相關司法管轄區的當地律師)的費用和支出如有合理必要，可在任何相關司法管轄區增加一名當地律師)，以處理此類違約事件 以及由此引發的催收、破產、資不抵債、管理和其他執法程序。

(B)借款人應賠償每個貸款人、行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理(及其任何子代理)、每個安排人及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問、 和代理人(每個人，均為“受補償人”)的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括 環境責任)，並使其不受損害，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括 環境責任)的損害，並且相關的損失、索賠、損害和責任(包括 環境責任)是合理的，並已記錄在案 受補償人的一(1)名首席律師(如果受補償人認為合理必要)在每個相關司法管轄區 作為整體的一(1)名首席律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，為受衝突各方增加一(br}名律師 作為整體)的 費用、收費和支出(如有任何實際或潛在的利益衝突，則另加一(1)名受衝突各方的律師 ，作為一個整體)，以支付 一(1)名受補償人的首席律師 作為整體，以及(1)受補償人作為一個整體的一(1)名當地律師的費用、收費和支出任何其他貸款文件(包括但不限於借款人 或據稱由借款人或其代表發出的任何通知)(包括但不限於，受保障人對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，完成此處或因此計劃進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其相關方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括第2.17節所述的任何事項)， 使用本協議項下的或任何定期貸款收益或任何其他貸款文件(包括第2.17節所述的任何事項)、 本協議和其他貸款文件的管理(包括第2.17節所述的任何事項)、 使用本協議項下或任何定期貸款的收益與上述任何一項有關的調查或訴訟， 無論任何受保障人是否為其中一方，也不論是否由第三方或母公司或其任何附屬公司 提起(前述任何一項，“訴訟”)，並應要求 向每位受保障人補償與調查或辯護任何前述任何相關而產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用；但條件是：(br}上述賠償不適用於任何受補償人的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定是由於該受補償人或其任何親屬的不守信用、故意不當行為或嚴重疏忽所引起的)，(br})。(2)如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是因該受補償人或其任何親屬的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而引起的，則上述賠償不適用於該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。(B)因不涉及父母或其任何附屬公司的作為或不作為而僅由受保障人對另一受保障人提起的訴訟(不涉及父母或其任何附屬公司的作為或不作為)的範圍 ，但針對行政代理的索賠除外, 任何安排人或任何其他代理人 在履行其作為貸款文件下的代理人或安排人的角色時，或(C)因上述受賠償人或其任何相關人實質性 違反貸款文件規定的義務(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決 認定)而導致的範圍內的任何安排人或任何其他代理人 在履行貸款文件下的代理或安排人的角色時，或(C)因該受賠人或其任何相關人實質性 違反貸款文件規定的義務而發生的情況。無論本協議期限期滿、本協議擬進行的交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可強制執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定都將繼續有效和有效 ，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、本協議的任何義務的償還、終止日期的發生、本協議的任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，還是由行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。根據本第9.05條規定到期的所有 金額應在提出書面要求後15天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或其他金額要求的合理 文件。受彌償人士的“相關人士”指(A)該受彌償人士的任何控制人、受控聯屬公司或附屬公司，(B)該受彌償人士或其任何附屬公司、受控聯屬公司或受控 人各自的董事、高級職員或僱員，及(C)該受彌償人士或其任何附屬公司、受控聯屬公司或受控人士各自的代理人和顧問。

(C)本 第9.05節不適用於任何税種(代表非税種索賠產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的税種除外)。

(D)貸款方不對安排人或任何受賠人承擔與貸款文件相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 ；但本句不應限制借款人的賠償義務，如第9.05節所述 所述。(D)貸款方不承擔與貸款文件相關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償 ；但本句不應限制借款人的賠償義務，如本章節第9.05節所述。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件 或本協議預期的任何協議或文書、任何定期貸款或使用本協議而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)，向任何受保障人主張並特此放棄任何索賠要求 或由此預期的任何定期貸款或使用 任何定期貸款或使用 任何定期貸款或使用本協議、任何其他貸款文件 或據此預期的任何協議或文書 。對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括 互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任( 由最終的、不可上訴的上訴認定的該受賠人或其任何相關 人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外應理解，使用 電子通信或其他信息傳輸系統本身不會構成惡意、重大疏忽或故意的 不當行為。

(E)本第9.05節中的 協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人更換 、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除、終止日期和終止本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的發生 期間繼續有效。

(F)至 借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人的任何關聯方支付本第9.05條第(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何上述次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付。 該貸款人在該未償還定期貸款(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時在未償還定期貸款中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人在當時未償還定期貸款中所佔的 份額(根據適用的未償還費用或賠償在該時間確定)在各貸款人中按比例進行支付(根據適用的未償還費用或賠償在當時的未償還貸款中所佔份額確定)，並根據該貸款人在 未償還定期貸款中所佔的份額(根據適用的未償還費用或賠償在該時間確定)，在各貸款人之間按比例支付該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額 )。根據具體情況， 由管理代理(或任何此類子代理)或代表管理代理 (或任何此類子代理)的關聯方就此類身份招致或主張。

第9.06節右側 抵銷。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內， 特此授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或活期)。臨時或最終且以任何貨幣計價)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何子公司的貸方或賬户的其他 債務，以及 借款人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件承擔的所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務 可能未到期；但任何貸款人或任何附屬公司根據第9.06節 項下的抵銷權進行的任何追償均受第2.18(C)節的規定約束。

第9.07節適用 法律。本協議和基於 因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.08節豁免； 修正案。

(A)行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時， 不得失敗或延誤，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或 放棄或中斷執行該權利或權力的任何步驟，排除任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使 任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、每個安排人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施 是累積的，並不排除他們在其他情況下 所享有的任何權利或補救措施。除非下列(B)款允許，否則本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何偏離的同意在任何情況下均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。(br}在本協議的任何條款或任何其他貸款文件的豁免或同意中，除非得到以下(B)款的許可，否則在任何情況下均無效。借款人 或任何其他貸款方在任何情況下的通知或要求均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 在不限制前述一般性的原則下，定期貸款不得解釋為放棄任何違約或違約事件 ，無論行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件

(B)除(X)第2.21、2.22或2.23節中規定的 (Y)根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議 和(Z)任何其他貸款文件 外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)第2.21、2.22或2.23節中規定的 ；(Y)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一借款方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但該等協議不得：

(I)在沒有受到直接不利影響的每一貸款人的 事先書面同意的情況下，減少或免除任何定期貸款的本金，或延長任何定期貸款的最終到期日，或降低任何定期貸款的利率(儘管有前述規定，該貸款人的同意應是本協議要求的唯一同意，方可作出該等修改)；但條件是：(br}就本條而言，(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成利率的降低(I)即使該修改的效果是降低任何定期貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意即可減少或免除借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的義務

(Ii)未經任何貸款人事先書面同意而增加或延長任何貸款人的承諾額，或降低該貸款人的任何費用(儘管有前述規定，就任何該等延期或減收而言，該等同意應是本協議所規定的唯一須經該貸款人同意方可作出該等修改)， 或減少該貸款人的任何費用。 。(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，不得增加或延長該貸款人的承諾額，或降低該貸款人的任何費用。但對先例、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額的條件 的放棄或修改，不應 構成為本條第(Ii)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾額；

(Iii)未經直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意，延長 或免除任何定期貸款分期付款日期或減少任何定期貸款分期日的到期金額，或延長任何 定期貸款的到期利息(按第2.13(C)節規定的適用違約利率支付的利息除外)或任何費用的到期日期(儘管 有上述規定，但只需得到直接受到不利影響的貸款人的同意

(Iv)除 合併其他定期貸款承諾或其他定期貸款(在每種情況下均為初級留置權或無擔保貸款)外， 未經直接受到不利影響的各貸款人事先書面同意，修改第2.18(B)或(C)節的規定，使其條款改變所要求的付款按比例分擔或“按比例分攤”的定義；

(V)未經各貸款人事先書面同意， 修訂或修改本第9.08節的條款或術語“所需貸款人”、“多數貸款人”或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意的條款(應理解為，經所需貸款人同意，根據本協議進行的額外信貸展期可包括在所需貸款人的確定中 ，其基礎與截止日期包括的定期貸款和承諾基本相同)；或

(Vi)除第9.18節規定的 外，未經各貸款人事先書面同意，解除擔保人提供的擔保的全部或實質全部抵押品或擔保的全部或實質全部價值 ；

此外，(A)未經行政代理或受其影響的附屬代理(視情況而定)事先 書面同意，此類協議不得 修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理或附屬代理的權利或義務。(B)附表3.04、 3.05、3.16、6.01、6.02(A)、6.04、6.07和9.01可按照本協議的明確規定進行更新。每個貸款人應 受本第9.08節授權的任何豁免、修訂或修改的約束，以及任何貸款人根據本第9.08節的任何同意 不得約束該貸款人的任何受讓人，並且(C)此類協議不得實施任何放棄、修訂或修改， 該協議的條款不會直接和不利地影響現金管理銀行抵押品收益的付款權利，該銀行 以不同於權利的方式提供有擔保的現金管理協議的供應鏈金融計劃特此註明日期或僅就該現金管理銀行解除任何抵押品，除非(I)該現金管理銀行 或其附屬公司已就本協議的目的批准或同意該協議或解除，(Ii)該現金管理銀行向借款人和行政代理書面確認它同意該等修訂或解除，否則：(I)該現金管理銀行或其附屬公司已就本協議的目的批准或同意該協議或解除；(Ii)該現金管理銀行以書面形式向借款人和行政代理確認它同意該修改或解除；(Iii)該等修訂 或豁免乃根據相關現金管理協議的條款或根據有關現金管理協議的條款作出，或(Iv)該等現金管理協議並無未償還的責任 (尚未有人提出申索的或有債務除外)。

(C)未經任何貸款人 同意，貸款當事人、行政代理和抵押品代理可以(根據其各自的全權決定權， 或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改、補充或豁免， 或簽訂任何新的協議或文書，以：

(I) 授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為 為擔保當事人的利益的抵押品，

(Ii)將其他第一留置權或(在適用的當地法律下必要或適宜的範圍內)次要留置權的持有者 包括在擔保文件中 與允許由次要留置權擔保的任何其他第一留置權債務或債務的產生相關的 ，並執行與此相關的任何債權人間協議。

(Iii)當地法律要求 為任何財產或 中的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，以使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或 利益，或

(Iv)在2026年債券不再需要與2026年債券契約條款下的貸款義務同等和按比例提供擔保的情況下，從任何貸款文件中刪除對2026年債券持有人、2026年債券、2026年債券契約和2026年債券受託人的 提法和相關規定。

(D)儘管有上述規定，經所需貸款人書面同意，本協議仍可修改(或修改和重述)。行政代理人和借款人(I)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期以及與此相關的應計利息和手續費及其他義務，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 與定期貸款及其應計利息和手續費及其他義務，以及(Ii)在確定本協議所要求的必要貸款人(包括所需貸款人)時，適當地 包括此類信貸展期的持有者

(E)儘管有上述規定，如有必要(A)以符合第2.21、2.22和2.23節的方式整合任何其他定期貸款承諾和其他定期貸款，可在借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)的範圍內對貸款文件進行修改，以建立此類其他定期貸款承諾和 其他定期貸款作為現有定期貸款承諾或定期貸款(視情況而定)之外的單獨類別或部分。在 延長期限貸款的情況下，要按比例縮短相關現有定期貸款類別的攤銷時間表， (B)整合任何其他第一留置權債務或(C)糾正任何歧義、遺漏、錯誤、排版錯誤、缺陷或不一致。

(F)本協議各方 在此同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據第2.21條設立的所有 定期貸款，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中的所有 貸款，在最初發放時，按比例計入該類別的未償還定期貸款(“現有定期貸款”)的每次借款中，和/或 在該等新定期貸款(“新類別貸款”及連同 現有類別貸款，“類別貸款”)生效後，持有類別貸款的每名貸款人將被視為於適用日期按比例持有每項類別貸款的 份額(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)， 而每名該等貸款人應被視為已完成為確保上述事項所需的轉讓。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1)該貸款人在緊接適用日期之前的現有類別貸款的總和 加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額除以(2)適用日期所有類別貸款本金總額的比率。

第9.09節利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有 費用和收費(統稱為“費用”)、本協議規定的 或與本協議相關的任何其他文件中規定的、或由 任何貸款人以其他方式簽約、收取、收取或保留的費用和收費，均應超過該貸款人根據其規定可簽約收取、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。連同應付給該貸款人的所有費用 ，以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日 支付給該貸款人，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用的 法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期期限內等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和分攤利息總額 。(C)在整個預期期限內，該人可以(A)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期期限內按比例攤銷、按比例分配和不等分攤銷利息總額。

第9.10節完整的 協議。本協議、其他貸款文件以及本協議提及的某些費用的協議構成雙方之間關於本協議標的的完整 合同。雙方 或其附屬公司之前就本協議和其他貸款文件達成的任何協議或陳述均將被本協議和其他貸款文件所取代。 本協議或其他明示或暗示的貸款文件中的任何內容均無意授予本協議或其他 貸款文件項下或因本協議或其他 貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方 及其(和受保障人)權利、補救、義務或責任。

第9.11節放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本 協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而在該司法管轄區受到任何影響或損害，且特定司法管轄區的特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着誠意 協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。 雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節對應內容； 電子執行。

本協議以及 與 相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權本協議(每個協議均為“溝通”)， 任何貸款文件和任何其他通信(包括要求以書面形式進行的通信)都可以採用電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名執行。每個貸款方和每個 行政代理和每個貸款方(統稱為“貸款方”)同意，任何通信 上或與之關聯的任何電子簽名 (包括但不限於傳真和/或.pdf)均應有效，並對以下內容具有約束力： 、 每一位貸款方該 人在與手冊原件簽名相同的程度上，並且通過電子簽名進行的任何通信 將構成以下內容的法律、有效和具有約束力的義務每一位貸款方該 人可根據其條款對其強制執行，其程度與手動執行的原始簽名交付給管理代理的程度相同。 任何通信都可以根據需要或方便以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本， 但所有此類副本都是一個相同的通信每一份合同應構成一份正本 ，但當所有合同合在一起時，僅構成一份合同，並按照第9.03節的規定生效。。 為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於 管理代理和每一個安穩信用 已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署紙質通信、 或轉換為其他格式的電子簽署通信的當事人，用於傳輸、交付和/或保留。管理 代理和每個安穩其他信用證方 可根據其選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本， 應視為在正常過程中創建這個這種人的業務， 並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管 此處包含任何相反的內容，但管理代理不受不是接受任何形式或任何格式的電子簽名的任何 義務，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理已同意接受該電子簽名，管理代理和每個 安穩信用證方有權 依賴據稱由任何貸款方和/或信用證方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(B)應行政代理的請求或 任何貸款人，任何使用電子簽名執行的通信均應 緊跟其後這樣的手動執行的 原始副本。出於本協議的目的，“電子 記錄“和”電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性 或真實性(包括(為免生疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子 方式傳輸的任何電子簽名有關的 )的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，概不負責，也無任何責任)。行政代理應有權根據本協議或就本協議或 任何其他貸款文件採取行動，根據口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，並真誠地 相信這些通信或聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證(無論此人是否確實符合貸款文件中規定的作為該通信或聲明的制定者的要求)，且不承擔任何責任(無論此人是否確實符合貸款文件中規定的作為該通信或聲明的制定者的要求)。

每一借款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、辯護或權利， 和(Ii)就僅因行政代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而向行政代理和每一貸款方提出的任何責任索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任 。

第9.14節標題。

本協議中使用的文章和章節標題以及目錄表 僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時加以考慮。

第9.15節管轄權； 同意送達法律程序文件。

(A)本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院和位於曼哈頓區的紐約州美國地區法院的管轄權，以及來自其中任何一方的任何上訴法院的管轄權，本協議的每一方在此均不可撤銷地放棄其可能因此而有權享有的任何其他管轄權的 權利。(A)本協議的每一方都不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約州的法院和位於曼哈頓區的紐約 縣的美國地區法院的管轄，並在此放棄其可能有權享有的任何其他管轄權的 權利並同意 有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。 在適用法律允許的最大範圍內，可在該聯邦法院審理和裁決與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠。本協議各方均不可撤銷且無條件地 同意不會在除此類法院以外的任何法院對其他各方或其任何附屬公司提起任何與本協議或任何其他 貸款文件或與本協議相關的交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在 合同中，還是在侵權或其他方面，都不會以任何方式與本協議或任何其他 貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟。本協議各方同意 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可 通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對借款人或任何其他借款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序的任何 權利，或 任何其他貸款文件在任何有管轄權的法院提起訴訟或訴訟的權利。

(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本 協議或本條款第(A)款(A)段所指的任何法院提起或與本 協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 異議。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持 此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容 均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達流程的權利 。

第9.16節保密。 每個貸款人和每個代理人同意，其應保密保存由或代表母公司、借款人或任何子公司向其提供的與母公司、借款人和任何子公司或其各自業務有關的任何信息( 以下信息除外)：(A)已變得普遍可得的信息，而不是由於該方披露以外的信息；(B) 是否由該貸款人或該代理人在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人或該代理人可從據該人所知對借款人 或任何其他貸款方沒有保密義務的第三方獲得)，且除向其關聯方和任何編號外不得透露。管理或結算 服務提供商或代表該貸款人批准或管理定期貸款的任何人員(只要每個該等人員 已被指示根據本第9.16節保密)，但以下情況除外：(A)在遵守適用法律或任何法律程序或任何聲稱對該人或其相關方擁有管轄權的政府當局的要求的範圍內 ；全國保險專員協會或披露方或其任何附屬公司的證券在其上市或交易的任何證券交易所，(B)作為報告或審查程序的一部分， 向政府當局或自律機構，包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會進行審查，(C)向其母公司、附屬公司及其關聯方，包括審計師、會計師 報告或審查, 法律顧問和其他顧問(只要每個此等人士已被指示按照本第9.16節保密)，(D)與行使本 協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下權利的 ，(E)第9.04(D)節項下的任何質權人或任何其他預期的受讓人， 或其在本協議項下的任何權利(只要該人已被指示按照本第9.16節保密)，(F)在套期保值協議中向任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)， (G)在保密的基礎上向(I)提供該合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)、 (G)在保密的基礎上(I)借款人或其子公司或 本協議所證明的設施，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議所證明的設施的CUSIP號碼的發放和監測有關，(H)經借款人事先書面同意，(I)在代理人、貸款人和安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括 排行榜提供商)提供的範圍內，以及(J)向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括 排行榜提供商)提供

第9.17節平臺； 借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntralLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供 本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”) ；以及(B)某些 貸款人可能是“公共”貸款人(即，貸款人不希望收到關於借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息 (每個均為“公共貸款人”)。 借款人特此同意，它將確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料 並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少應 表示“公共”一詞。(Ii)通過將借款人材料 標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該等借款人材料視為僅包含(A)公開可用的信息或(B)與母公司或子公司或其各自證券有關的信息 (儘管它可能是敏感和專有的) ，但前提是該等借款人材料應被視為已設定的信息(但條件是，該等借款人材料應被視為已設定的)(但條件是，該等借款人材料應被視為已設定的信息)(儘管該信息可能是敏感的且專有的)與母公司或子公司或其各自的任何證券有關的信息(但前提是，該等借款人材料應被視為已設定的信息)。在該等借款人材料構成信息的範圍內)，(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“Public Investor”的平臺的一部分提供；(Iii)所有標記為“Public”的借款人材料均允許通過指定為“Public Investor”的平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排人員有權將 未標記為“PUBLIC”的任何借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“Public Investor”的部分上發佈。 平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方 和安排方不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性, 並明確 不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或任何安排方不對借款人作出任何明示、默示或法定的擔保，包括 適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或 其他代碼缺陷的擔保。 材料或平臺的任何安排方不作任何擔保。 材料或平臺的適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒侵害或 其他代碼缺陷不由行政代理、任何相關方或任何安排方作出。在任何情況下，行政代理、其關聯方或安排方均不對母公司、 借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，因任何借款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同 或其他) 。

第9.18節解除留置權和擔保 。

(A)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(1)貸款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應(1)自動解除：(I)在下列 第9.18(D)節規定的終止日期發生時全額解除；(B)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(1)在下列 第9.18(D)節規定的終止日期發生時，自動解除抵押品代理人的留置權；(Ii)在本協議允許的交易中，任何貸款方將該抵押品處置(任何租賃或許可除外)給不是(也不需要成為)貸款方的人時(該抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求提供的證明，而無需進一步的 查詢)，(Iii)該等抵押品包括出租或許可給貸款方的財產，此類租賃或許可證終止或期滿 (抵押品代理可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果所需貸款人(或根據第9.08節可能需要同意的其他百分比貸款人)以書面方式批准、授權或批准解除該留置權， (V)，以構成此類抵押品的財產為任何擔保人所有的範圍為限。 (V)(V)如果該留置權的解除由所需貸款人(或根據第9.08節可能要求其同意的貸款人中的其他百分比的貸款人)以書面方式批准、授權或批准，則 (V)以構成該抵押品的財產為任何擔保人所有為限。 當擔保人根據擔保協議或以下(B)條款解除其擔保義務時(擔保人可以根據任何貸款方的合理要求提供證明，而無需進一步詢問)，(Vi)擔保人根據擔保文件行使補救措施時，根據擔保人的要求對擔保品進行任何處置。 (抵押品代理人可以根據擔保文件行使任何補救措施而最終依靠貸款方提供的證明)，(Vi)抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施時，必須按照擔保代理人的要求進行抵押品處置。 抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施時，抵押品代理人可以最終依賴貸款方提供的證明來履行擔保義務。, (Vii)此類抵押品被排除在 財產之外，以及(Viii)如果是允許的應收賬款工具資產或證券化資產，則在任何貸款方根據合格應收賬款工具或與合格證券化交易相關的情況下，將該允許應收賬款工具資產或證券化資產 出售給應收賬款實體或證券化實體(視情況而定)時 ，在每種情況下，均應按照本協議允許的 範圍進行處置；(Viii)如果是允許的應收賬款工具資產或證券化資產，則應由任何貸款方將其 處置給應收賬款實體或證券化實體(視情況而定)。在第8.10 節中提供的(抵押品代理可以在任何貸款方提出合理的 請求時最終依賴其提供的證明，而無需進一步查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益 的義務或任何留置權 (被解除的義務除外)，包括任何處置的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分 ，除非按照貸款文件的規定解除。

(B)在 另外，貸款人和其他擔保各方在此不可撤銷地同意，任何擔保人(母公司除外)應 在(X)項下允許的任何交易完成後自動解除其各自的擔保，從而導致該 子公司不再構成子公司，或(Y)在任何擔保人(母公司和借款人除外)的情況下，該擔保人(母公司和借款人除外)將不需要 作為擔保人，因為它是或已經成為被排除的子公司，在每種情況下，借款人向行政代理提出書面請求，要求該人不再構成擔保人，並證明其有權獲得 請求的解除(抵押品代理可在不作進一步詢問的情況下最終依賴於前述效果的證明)； 但前提是，根據前款(Y)進行的任何此類解除僅在以下情況下有效：(A)未發生違約或違約事件 且違約事件正在持續或將由此導致，(B)該子公司成為被排除的子公司並非本協議禁止的 ，以及(C)該交易的主要目的(由借款人合理確定)不是 解除擔保人在貸款文件下的義務(前提是，只要該子公司成為被排除的子公司 )，該交易的主要目的(由借款人合理確定)不是解除擔保人在貸款文件下的義務(前提是，在該子公司成為被排除的子公司的範圍內該附屬公司股權的任何轉讓均應通過以下方式進行：(I)(B)(I)(B)(Ii)(Ii)如果該擔保人的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節要求其同意的其他百分比貸款人 )的批准、授權或批准，則轉讓給非附屬公司)或 (Ii)。

(C)貸款人和其他擔保方特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和 交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述條款證明和確認任何擔保人或擔保品的解除 ，所有這些都無需任何貸款人或任何 其他擔保方的進一步同意或加入。在任何此類解除生效後，任何貸款文件 中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何放行，行政代理人和抵押品代理人應立即(以及擔保當事人在此授權行政代理人和抵押品代理人 )採取和執行借款人可能合理要求並由借款人承擔費用的與解除任何貸款文件對該借款方、財產或資產設定的任何留置權有關的行動和執行任何此類文件。 有關解除任何貸款文件對該借款方、財產或資產設定的任何留置權的情況下，行政代理人和抵押品代理人應立即採取行動並執行任何此類文件。 費用由借款人承擔。但條件是： 行政代理人應已收到家長負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明 ；(Ii)行政代理人或附屬代理人不得要求 簽署適用代理人合理認為會使其承擔責任的條款 ，或產生任何義務或後果，而不是無追索權或擔保解除該等留置權；以及(Iii)此類 解除將不會要求該代理人承擔責任 ，或產生任何後果，除非該等留置權在沒有追索權或擔保的情況下解除，以及(Iii)該 放行將不會要求該代理人承擔責任 ，或產生任何後果，除非解除該等留置權而無追索權或擔保，(Iii)該 免除影響或損害對任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的義務)，包括(但不限於)銷售收益, 所有這些將繼續 構成抵押品的一部分。根據本第9.18(C)條簽署和交付的任何文件均應 不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(D)儘管 本協議或任何其他貸款文件有相反規定，在終止日，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(如適用)應採取必要的行動(無需通知任何擔保方、投票或同意)，以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有義務，包括但不限於 。可記錄或可登記形式的抵押原始執行釋放，以及對該釋放進行任何適用的記錄、歸檔或登記所需的任何合理協助，無論在釋放之日是否存在 可能存在的任何(I)關於任何有擔保的對衝協議、任何有擔保的現金管理協議、任何有擔保的信貸信函 或任何有擔保的進度付款協議的義務，以及(Ii)任何或有賠償義務或費用報銷 未到期的索賠；但行政代理應已收到借款人的負責人證書，其中包含行政代理合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為 受以下條款的約束：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算、管理或重組，或借款人或其受託人或類似高級管理人員被任命為接管人、幹預人或託管人或類似高級人員時，與其擔保的債務有關的付款的任何部分被撤銷、廢止或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復此類債務。 如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算、管理或重組，或由於指定了借款人或擔保人的接管人、幹預人或託管人、受託人或類似的高級管理人員，則應撤銷、避免或以其他方式恢復或退還任何此類債務。, 所有的一切都好像沒有支付過這樣的款項。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取本第9.18(D)節規定的行動解除貸款文件中所有抵押品和所有義務的擔保權益而發生的所有合理且有文件記錄的 自付費用。

(E)母公司或其任何子公司在任何有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議(在與該等有擔保對衝協議有關的所有 淨額結算安排生效後)、有擔保信用證或有擔保進度付款協議項下的義務 僅在其他債務如此 有擔保和擔保的範圍內 才根據擔保文件進行擔保和擔保。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議、有擔保信用證或有擔保進度付款 協議項下的義務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為均不得 要求擔保對衝協議、擔保現金管理協議、擔保信用證或擔保進度付款協議項下義務的任何持有人同意。

第9.19節美國 愛國者法案公告。受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政 代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政 代理人(視情況而定)識別身份的其他信息

第9.20節確認並同意EEA金融機構的自救。僅在作為EEA金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解 中有任何相反規定，本協議的每一方都承認，任何作為EEA金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， 任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受EEA 決議機構的減記和轉換權力的約束。

(A)歐洲經濟區決議當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而根據該等負債，任何屬歐洲經濟區金融機構的貸款人可能 須向其支付該等負債；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I) 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類負債的任何權利； 或

(Iii)與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的 更改 。

第9.21節判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貸款 文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日用該貨幣購買第一種貨幣的匯率 。借款人根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或任何貸款人支付的任何此類款項，借款人應履行的義務僅限於行政代理或該 貸款人(視具體情況而定)收到後的第二個營業日，無論以何種貨幣(“判斷貨幣”) 作出任何判決，而不是以根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議 貨幣”)為準。根據 情況，可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 小於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額 ，則借款人同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的 金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人。

第9.22節可分配儲量 。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會阻止母公司、借款人或任何子公司 以適用法律允許的任何方式減少公司資本，貸款人特此同意任何此類公司資本削減，並在不限制前述規定的情況下，同意並同意不反對通過法院 或實施任何此類公司資本削減所需的其他程序進行任何此類公司資本削減。儘管有上述規定，本第9.22條 中的任何規定均不減損本條款第六條所載公約的適用性。

第9.23節無 諮詢或受託責任。

借款人確認並同意：(I)(A) 行政代理、貸款人、文件代理和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、母公司及其各自附屬機構與行政代理之間的獨立商業交易， 與本協議有關的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關) 承認並同意：(I)(A) 行政代理、貸款人、文件代理和安排人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人、母公司及其各自附屬公司與行政代理之間的獨立商業交易。另一方面，(B)借款人和母公司都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和母公司都能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A) 行政代理、每個貸款人、每個文件代理和每個安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會作為借款人、母公司或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理或受託 ；(B)行政代理和 任何貸款人、文件代理或安排人都不是、不會也不會擔任借款人、母公司或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人員。(B)行政代理或 任何貸款人、文件代理或安排人都不是、不會也不會擔任借款人、母公司或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人。母公司或其各自的任何附屬公司對本合同擬進行的交易(本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外)進行 ；以及(Iii)行政代理、每個貸款人、每個文件代理和每個安排人及其各自的附屬機構可能從事涉及不同於借款人的利息的廣泛 交易, 管理代理或任何安排人、貸款人或文件代理均無義務向借款人、母公司或其各自的任何附屬公司披露任何此類權益。 管理代理或任何安排人、貸款人或文件代理均無義務向借款人、母公司或其各自的任何附屬公司披露任何此類權益。借款人同意不會對 任何行政代理、貸款人、文件代理或安排人採取任何與前一句話相反的立場或索賠。

第9.24節關於任何受支持的QFC的確認 。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意 聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同本條例)擁有的清算權，並與 就以下事項達成一致： 聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同本條例)享有的清算權關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用 《美國特別決議制度》)：

(A)如果 是受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)根據美國特別決議 制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在 該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在 下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利 的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉移的效力相同。 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能 適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或一個州的法律管轄，則可以 行使貸款文件下的違約權利。如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或州的法律管轄，則允許 行使 適用於該受支持的QFC或可能對該受覆蓋方行使的任何QFC信貸支持的貸款文件下的違約權利在不限制上述 的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如本第9.24節所用， 以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項： (I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的 “承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的 “承保金融機構”。

“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使 本協議自上述日期起由各自的授權人員正式簽署。