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附件3.1

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特拉華州

第一個州

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我，特拉華州國務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附證書是“NEWHOLD投資公司”重述證書的真實、正確副本，並將其名稱從“NEWHOLD投資公司”改為“NEWHOLD投資公司”。致“Evolv Technologies Holdings，Inc.”，於公元2021年7月16日上午11：29向本辦公室提交。

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第1頁

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第二次修訂和重述公司註冊證書

的

NEWHOLD投資公司。

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NewHold Investment Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

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1.本公司的名稱為NewHold Investment Corp.。本公司於2020年1月24日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件(“原始證書”)，以NewHold Industrial Corp.的名稱註冊成立。

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2.公司註冊證書已於2020年7月30日提交給特拉華州州務卿(經不時修訂的“現有證書”)，該證書對原始證書進行了完整的修訂和重述。

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3.本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“第二次修訂及重訂證書”)是對現有證書的整體修訂及重述，已獲本公司董事會(“董事會”)根據DGCL第242及245條的規定批准，並已由本公司股東大會根據DGCL第211條的規定通過。

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4.本第二份修訂和重新簽署的證書在此對現有證書的文本進行修改和重述，以完整閲讀本證書附件A中所列的內容。

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5.第二份修訂和重新簽署的證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

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為證明這一點，NewHold投資公司已於2021年7月16日促使本公司正式授權的人員簽署這第二份修訂和重新簽署的證書。

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附件A

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第一條

名字

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該公司的名稱是Evolv Technologies Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)。

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第二條

註冊辦事處和代理

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公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市塔納爾大廈3411Silverside Road，#104，郵政編碼19810，該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Creations Network Inc.。

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第三條

目的

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本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)現有或今後可能被修訂和補充的任何合法行為或活動。

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第四條

股本

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本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“A類普通股”及“優先股”。公司有權發行的股本股份總數為12億股。公司被授權發行的A類普通股總數為11億股，每股面值為0.0001美元；公司被授權發行的優先股總數為1億股，面值為每股0.0001美元。

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公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：

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A.A類普通股。

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1.將軍。A類普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受制於公司董事會(“董事會”)可能指定的、不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並且NewHold Investment Corp.和摩托羅拉解決方案公司之間於2021年3月5日簽署的某些股東協議(該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)制約着A類普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力。該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，該協議將於2021年3月5日由NewHold Investment Corp.和摩托羅拉解決方案公司簽署，該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

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2.投票。除本協議另有規定或法律明確要求外，A類普通股的每位持有者均有權對提交的每一事項進行表決

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A類普通股可由股東投票表決，並有權就該股東在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所登記持有的每股A類普通股股份投一(1)票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人無權就本第二次修訂和重新發行的股票(包括任何指定證書(定義見下文))或其他條款對一個或多個未償還優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款進行表決，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本第二次修訂和重新發行的證書(包括任何優先股證書)的規定，就該修訂和重新發行的股票(包括任何指定股票)進行表決。

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根據任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，A類普通股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。(C)A類普通股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

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3.紅利。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，A類普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發A類普通股股息。

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4.清算。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應分配給當時已發行的A類普通股的股東。按比例按照各持股人持有的A類普通股股數計算。

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B.優先股

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優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的一項或多項決議案中有關設立及發行該等系列的條款，如下所述。

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特此明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、以及資格、限制。贖回特權和清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數量)在該等文件中所述和表達的任何系列的股份數目

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決議，所有這一切都在DGCL現在或將來允許的最大程度上。在不限制前述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

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無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可以由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的流通股數量)。

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第五條

董事會

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為管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

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A.在符合“股東協議”和一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的情況下，公司首任董事的任職時間應分為三類，分別指定為第I類、第II類和第III類。首任第I類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第一次股東年會上屆滿；首任第II類董事的任期應在#年次日的第二次股東年會上屆滿。首屆三級董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第三次年會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後首次股東周年大會開始的每一次本公司股東周年大會上，在符合股東協議及一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特別權利的情況下，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者將獲推選任職，任期於其當選年度後第三年舉行的股東周年大會上屆滿。每名董事的任期至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。在股東協議的規限下，董事會獲授權將已任職的董事會成員分配至第I類、第II類及第III類。

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B.除本證書另有明文規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不定期通過的一項或多項決議決定。

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C.在股東協議及一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會或任何個別董事可隨時被罷免，惟須基於有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行有表決權股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人的贊成票，方可罷免董事會或任何個別董事。

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D.除法律另有規定外，在股東協議及一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而產生的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均須由在任董事(即使不足法定人數)的過半數董事投贊成票，或由一名或多名董事單獨投票選出的唯一一名董事(經一名或多名單獨投票選出的任何董事除外)填補。在符合股東協議的情況下，按照前一句話任命的任何董事的任期將持續到該董事的任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

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E.每當本公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票，或與一個或多個該等其他系列的優先股作為一個類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本細則第V條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須加上根據本細則第V條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期須立即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有資格)。一名董事)，公司的授權董事總數應自動相應減少。

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F.為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權，在股東協議的規限下，採納、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的章程(經不時修訂及/或重述的“章程”)。除適用法律或本第二次修訂和重新發行的證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程還需得到股東的贊成票。

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至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有當時有表決權股票的流通股一般有權在董事選舉中投票的投票權。

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G.除非附例另有規定，否則地鐵公司的董事無須以書面投票方式選出。

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第六條

股東

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A.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知和投票，如果書面同意，列明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股的最低票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並應按照DGCL的適用規定交付給本公司。

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B.在股東協議及一個或多個系列優先股持有人的特別權利的規限下，本公司股東特別會議在任何時間只可由董事會、董事會主席、行政總裁或總裁召開或在其指示下召開，且不得由任何其他人士或任何其他人士召開。

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C.股東擬在本公司任何股東大會上提出的董事選舉及其他事務的股東提名，須按本公司章程所規定的方式發出預先通知。

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第七條

責任

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本公司任何董事均不因違反董事受信責任而對本公司或其股東承擔任何個人賠償責任，但如現行《公司條例》或以後可能修訂的《公司條例》不允許免除或限制該等責任或限制，則不在此限。在此情況下，本公司的任何董事均不對本公司或其股東就違反董事的受託責任承擔任何個人責任或承擔任何金錢損害賠償責任。對本細則第VII條的任何修訂、廢除或修改，或採納與本細則第VII條不符的第二份經修訂和重訂證書的任何條文，均不會對本公司董事就該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成任何不利影響。經本章程第七條股東批准後，如修改公司章程，授權公司採取進一步免除或限制董事個人責任的行為，則公司董事的責任應在修訂後的公司章程允許的最大限度內予以免除或限制。

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第八條

賠償

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公司有權向其現任及前任高級人員、董事、僱員及代理人，以及任何現時或過去應公司要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，提供彌償及墊付開支的權利。

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第九條

修正案

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A.儘管本第二次修訂和重新發布的證書中有任何相反規定，除適用法律要求的任何表決外，本第二次修訂和重新發布的證書中的以下條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本證書或本證書不一致的任何條款，但必須經當時有權投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，才能予以修訂、修改、廢除或撤銷：這條第九條。

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B.如果本第二份修訂和重新簽署的證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下以及本第二份修訂和重新簽署的證書的其餘條款(包括但不限於本第二份修訂和重新簽署的證書的任何段落的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款本身並不被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性，應：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何段落的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類條款)應(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第二份修訂和重新發布的證書的規定(包括但不限於本第二份修訂和重新發布的證書的任何段落的每個相關部分包含被認為無效、非法或不可強制執行的任何條款)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其真誠服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。

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