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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克·科恩)


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

	在截至本季度末的季度內2021年9月30日

	或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

	在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託文件編號：001-39417

Evolv Technologies Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

84-4473840

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

託滕塘路500號，4號地板

沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州 02451

(主要行政辦公室地址)

(781)374-8100

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	商品代號	註冊的交易所名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	EVLV	納斯達克(Sequoia Capital)股票市場

購買一股A類普通股的認股權證	EVLVW	納斯達克(Sequoia Capital)股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器	¨	加速的文件管理器	¨

非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒	新興市場成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年10月31日，有142,435,281註冊人的已發行普通股。

		頁面

第一部分	財務信息

第一項。	財務報表

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)	F-1

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)	F-2

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表(未經審計)	F-3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)	F-4

	合併財務報表附註(未經審計)	F-5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	1

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第四項。	管制和程序	26

第II部	其他信息	28

第一項。	法律程序	28

項目1A。	風險因素	28

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

第三項。	高級證券違約	29

第四項。	煤礦安全信息披露	29

第五項。	其他信息	29

第6項	陳列品	30



簽名

解釋性註釋

2021年7月16日，我們完成了合併協議和計劃(日期為2021年3月5日)所設想的業務合併(“合併”)，與我們的前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全資子公司NHIC Sub Inc.(“合併子”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了業務合併(“合併”)，合併協議和合並計劃的某些第一修正案對合並進行了修訂“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司繼續存在。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.Evolv Technologies Holdings，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第12G-3(A)條成為NHIC的繼任者。

如本季度報告10-Q表中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“我們”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合併業務。“NHIC”指的是合併完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合併完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年修訂的《證券法》第227A節或修訂的《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、現有和預期產品、研發成本、成功的時機和可能性，以及未來經營和結果的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括在我們於2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

●對Evolv的戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及Evolv投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；

●合併的完成可能會打亂Evolv目前的計劃；

●認識到合併的預期效益的能力；

●與合併相關的意外成本；

●Evolv證券的流動性和交易有限；

●地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

●Evolv可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

●操作風險；

●新冠肺炎大流行(包括變種)以及地方、州和聯邦應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險；

●訴訟和監管執法風險，包括管理時間和注意力的轉移，以及對Evolv資源的額外成本和要求；以及

●我們成功配置合併收益的能力。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

一般信息

我們可能會通過我們的投資者關係網站https://ir.evolvtechnology.com/.向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對Evolv感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統免費下載。我們還在向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.volvTechnology.com免費提供我們報告的電子版下載。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。

Evolv Technologies Holdings，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	333,747	$	4,704
受限現金		400		—
應收賬款淨額		7,330		1,401
庫存		3,530		2,742
佣金資產的當期部分		1,084		562
預付費用和其他流動資產		13,672		900
流動資產總額		359,763		10,309
佣金資產，非流動		2,310		1,730
財產和設備，淨值		17,783		9,316
非流動受限現金		275		—
長期合同資產		2,582		—
總資產	$	382,713	$	21,355

負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	8,460	$	4,437
應計費用和其他流動負債		6,169		3,727
遞延收入的當期部分		5,668		3,717
遞延租金的當期部分		37		11
融資義務的當期部分		—		227
長期債務的當期部分		1,000		—
流動負債總額		21,334		12,119
遞延收入，非流動收入		988		480
遞延租金的非當期部分		371		—
衍生負債		—		1,000
或有收益負債		35,027		—
或有可發行普通股負債		5,952		—
公權證法律責任		20,484		—
普通股認股權證責任		—		1
非流動融資義務		—		132
長期債務，非流動債務		14,359		16,432
總負債		98,515		30,164
承付款和或有事項(附註17)

可轉換優先股；(A系列、A-1系列、B系列和B-1系列)$0.001票面價值；0和207,390,039分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；0和77,377,987股票已發佈和傑出的分別於2021年9月30日和2020年12月31日；清算優先權$02021年9月30日		—		75,877
股東權益(赤字)：
普通股，$0.0001票面價值；1,100,000,000和305,491,899在2021年9月30日授權的股票和2020年12月31日；142,418,469和9,845,192已發行及已發行的股份傑出的分別於2021年9月30日和2020年12月31日		14		1
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000和0分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；0和0分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		—		—
額外實收資本		391,440		9,194
累計赤字		(107,256)		(93,881)
股東權益(虧損)		284,198		(84,686)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	382,713	$	21,355

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-1

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併經營報表和全面收益(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
收入：
產品收入	$	5,345	$	349	$	10,299	$	422
訂閲收入		2,305		794		5,118		1,743
服務收入		717		318		1,429		585
總收入		8,367		1,461		16,846		2,750
收入成本：
產品收入成本		2,933		163		7,237		361
訂閲收入成本		1,086		490		2,542		1,192
服務成本收入		192		169		732		376
總收入成本		4,211		822		10,511		1,929
毛利		4,156		639		6,335		821
運營費用：
研發		3,641		4,088		8,330		10,629
銷售和市場營銷		8,510		1,552		17,284		5,105
一般事務和行政事務		6,983		1,177		11,162		2,676
財產和設備減值損失		1,656		—		1,656		—
總運營費用		20,790		6,817		38,432		18,410
運營虧損		(16,634)		(6,178)		(32,097)		(17,589)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(286)		(84)		(5,988)		(207)
其他費用，淨額		(669)		—		(669)		—
債務清償損失		(865)		—		(12,685)		—
衍生負債公允價值變動		475		—		(1,745)		—
或有收益負債的公允價值變動		31,818		—		31,818		—
或有可發行普通股負債公允價值變動		5,718		—		5,718		—
公募認股權證負債的公允價值變動		3,152		—		3,152		—
普通股認股權證負債的公允價值變動		42		—		(879)		—
其他收入(費用)合計(淨額)		39,385		(84)		18,722		(207)
普通股股東應佔淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)-基本	$	22,751	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)
普通股股東應佔淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)-攤薄	$	23,222	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)
普通股股東每股淨收益(虧損)-基本	$	0.19	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)
普通股股東每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.15	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)
加權平均已發行普通股-基本		119,745,196		8,917,855		47,772,253		8,892,564
加權平均已發行普通股-稀釋		153,867,300		8,917,855		47,772,253		8,892,564

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-2

Evolv Technologies Holdings，Inc.

可轉換優先股和可轉換優先股合併報表

股東權益(虧損)

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


	敞篷車						其他內容				總計
	優先股			普通股			實繳		累計		股東的
	股份(1)	金額		股份(1)	金額		資本		赤字		權益(赤字)
2020年12月31日的餘額	77,377,987	$	75,877	9,845,192	$	1	$	9,194	$	(93,881)	$	(84,686)
發行認股權證以購買普通股	—		—	—		—		1		—		1
行使股票期權時發行普通股	—		—	1,563,950		—		455		—		455
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,082		—		1,082
淨損失	—		—	—		—		—		(13,755)		(13,755)
2021年3月31日的餘額	77,377,987		75,877	11,409,142		1		10,732		(107,636)		(96,903)
發行認股權證以購買普通股	—		—	—		—		—		—		—
行使股票期權時發行普通股	—		—	1,993,936		—		202		—		202
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		535		—		535
淨損失	—		—	—		—		—		(22,371)		(22,371)
2021年6月30日的餘額	77,377,987		75,877	13,403,078		1		11,469		(130,007)		(118,537)
與合併結束相關的可轉換優先股轉換為普通股	(77,377,987)		(75,877)	80,873,772		8		75,869		—		75,877
與合併結束相關的普通股發行	—		—	10,391,513		1		84,944		—		84,945
與完善管道投資相關的普通股發行	—		—	30,000,000		3		299,997		—		300,000
發行普通股，用於合併結算時普通股和優先股權證的淨結算	—		—	2,029,712		—		880		—		880
發行普通股以轉換可轉換票據	—		—	5,408,672		1		53,644		—		53,645
與完成合並有關的公權證的發出	—		—	—				(23,636)		—		(23,636)
支付與完成合並和PIPE投資相關的遞延發售費用	—		—	—		—		(35,728)		—		(35,728)
合併完成時確認的或有收益負債的初始公允價值	—		—	—		—		(66,845)		—		(66,845)
合併結束時確認的或有可發行普通股負債的初始公允價值	—		—	—		—		(11,670)		—		(11,670)
行使股票期權時發行普通股	—		—	311,722		—		120		—		120
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		2,396		—		2,396
淨收入	—		—	—		—		—		22,751		22,751
2021年9月30日的餘額	—	$	—	142,418,469	$	14	$	391,440	$	(107,256)	$	284,198

2019年12月31日的餘額	74,170,214	$	72,883	8,621,846	$	1	$	7,978	$	(66,489)	$	(58,510)
發行B-1系列可轉換優先股，扣除發行成本$106	3,207,773		2,994	—		—		—		—		—
發行認股權證以購買普通股	—		—	—		—		45		—		45
行使股票期權時發行普通股	—		—	281,500		—		67		—		67
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		62		—		62
淨損失	—		—	—		—		—		(6,430)		(6,430)
2020年3月31日的餘額	77,377,987		75,877	8,903,346		1		8,152		(72,919)		(64,766)
行使股票期權時發行普通股	—		—	11,024		—		3		—		3
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		60		—		60
淨損失	—		—	—		—		—		(5,104)		(5,104)
2020年6月30日的餘額	77,377,987		75,877	8,914,370		1		8,215		(78,023)		(69,807)
行使股票期權時發行普通股	—		—	14,804		—		348		—		348
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		403		—		403
淨損失	—		—	—		—		—		(6,262)		(6,262)
2020年9月30日的餘額	77,377,987	$	75,877	8,929,174	$	1	$	8,966	$	(84,285)	$	(75,318)

(1)

本公司合併前的可轉換優先股及普通股股份(定義見附註1)已追溯重述，以反映0.378在附註3所述的合併中設立。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9個月
	9月30日--
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(13,375)	$	(17,796)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		1,948		685
存貨核銷		400		—
財產和設備減值損失		1,656		—
財產和設備處置損失		659		—
基於股票的薪酬		4,013		525
非現金利息支出		5,561		—
已記錄的壞賬準備		(63)		(16)
債務清償損失		12,685		—
衍生負債公允價值變動		1,745		—
普通股認股權證負債的公允價值變動		879		—
收益負債公允價值變動		(31,818)		—
或有可發行普通股公允價值變動		(5,718)		—
公募認股權證負債的公允價值變動		(3,152)		—
經營性資產和負債的變動
應收賬款		(5,866)		(1,956)
庫存		(10,836)		(1,123)
佣金資產		(1,102)		(1,282)
合同資產		(2,582)		—
預付費用和其他流動資產		(12,772)		(393)
應付帳款		2,264		1,041
遞延收入		2,459		1,889
遞延租金		397		(24)
保修儲備		(42)		(56)
應計費用和其他流動負債		2,183		109
用於經營活動的現金淨額		(50,477)		(18,397)
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(3,082)		(4,304)
用於投資活動的淨現金		(3,082)		(4,304)
融資活動的現金流：
發行B-1系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		—		2,994
行使股票期權所得收益		777		418
PIPE投資公司發行普通股所得款項		300,000		—
完成合並所得收益		84,945		—
從合併和管道投資結束時支付的要約費用		(33,968)		—
償還融資債務		(359)		(225)
長期債務收益，扣除發行成本		31,882		5,605
償還長期債務本金		—		(321)
融資活動提供的現金淨額		383,277		8,471
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		329,718		(14,230)
現金、現金等價物和限制性現金
期初現金、現金等價物和限制性現金		4,704		17,341
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	334,422	$	3,111
補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	427	$	207
補充披露非現金活動
發行股權分類認股權證	$	—	$	45
將庫存轉移到財產和設備		9,648		86
遞延發售成本計入應付賬款		1,760		—
可轉換優先股轉換為普通股		75,877		—
合併結束時確認的或有收益負債的初始公允價值		66,845		—
合併結束時確認的或有可發行普通股負債的初始公允價值		11,670		—
與合併結束相關的普通股認股權證轉換為普通股		880		—
與完成合並有關的公共認股權證的初始公允價值		23,636		—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和列報依據

Legend Evolv於2013年7月8日根據特拉華州法律註冊成立。該公司是基於人工智能的非接觸式安全篩查的全球領先者。公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。該公司正在實現安全民主化，使聚集空間變得無縫，以經濟高效的方式解決大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行問題，同時改善遊客體驗。該公司總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。

與NewHold Investment Corp.合併

於2021年7月16日(“截止日期”)，前身公司根據日期為2021年3月5日的合併協議和計劃，並經日期為2021年6月5日的合併協議和計劃第一修正案(“合併協議”)修訂，完成了之前宣佈的與Legacy Evolv的合併。合併結束後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其前身NHIC的高管辭職。Legacy Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員，公司將其普通股上市，面值為$。0.0001每股，在納斯達克上以“EVLV”的代碼出售(見附註3)。

認購協議

合併完成前，本公司與認購本公司普通股股份的若干人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱“PIPE投資”)，認購人據此同意購買。根據PIPE投資，公司發行了30,000,000購買A類普通股，收購價為$10.00每股收益為$，總收益為$300.02000萬。

風險和不確定性

該公司受到人類安全行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於現有和新產品的成功開發、商業化、營銷和銷售、經營結果和財務風險的波動、專利知識和專利風險的保護、對關鍵人員的依賴、競爭、技術風險、網絡安全風險、客户需求和增長管理。潛在的風險和不確定因素還包括但不限於，有關新冠肺炎疫情(包括變種)對公司業務和整體經濟影響的持續時間和規模的不確定因素。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。目前，該公司無法預測新冠肺炎疫情對其未來財務狀況和運營的最終程度、持續時間或全部影響。COVID的影響-19大流行對公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和傳播，包括變種，以及相關的政府建議和限制，疫苗推出的進展和有效性，疫苗的猶豫，以及行動

F-5

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

用於控制或治療柯薩奇病毒的藥物-19，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司造成實質性影響的可能性就越大。鑑於新冠肺炎的不斷演變以及全球為遏制其蔓延而做出的反應，本公司無法估計新冠肺炎對截至2021年12月31日及以後的年度的運營業績、財務狀況或流動性的影響。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎事件對公司業務的未來影響可能包括：工廠關閉導致客户業務、製造業務和供應鏈關閉導致公司收入中斷，營業時間減少，交錯班次和其他社會距離努力；勞動力短缺；生產力下降和材料或零部件不可用；員工和客户旅行能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的發貨延遲。雖然該公司對其產品中使用的成品和原材料進行了庫存，但長期的大流行可能會導致製造其產品所需的原材料短缺。

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其在英國的全資附屬公司、Evolv Technologies UK有限公司及其全資附屬公司Give Evolv LLC的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威GAAP。

上期財務報表的修訂

截至2020年12月31日止年度，本公司發現與前期優先股權證分類相關的錯誤。具體地説，本公司在2016年9月至2018年12月期間將用於購買其優先股股份的這些認股權證錯誤分類為股權，當時這些認股權證本應被歸類為負債，並在經營報表中記錄公允價值變動，因此在負債分類期間認股權證的公允價值變動少報了留存收益。在修改了ASU編號2018-07的追溯採用後，薪酬-股票薪酬(話題718)：對非員工股份支付會計的改進和ASU編號：2019-08。編碼改進-以股份為基礎的支付給客户的對價2019年1月1日，權證歸類為臨時權益類。本公司的結論是，該錯誤的影響對截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表並不重要。雖然不是實質性的，但公司已選擇修訂之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表，以考慮錯誤的影響。此外，所附財務報表的適用附註也進行了修訂，以糾正這些錯誤陳述。

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合併財務報表附註

(未經審計)

下表(以千計)反映了錯誤對合並財務報表的影響，並使追溯重述生效，以反映0.378在附註3所述的合併中設立。


	截至2020年12月31日。						截至2019年12月31日。
	和之前一樣						和之前一樣
	已報告		調整，調整		修訂後		已報告		調整，調整		修訂後
可轉換優先股	$	75,393	$	484	$	75,877	$	72,399	$	484	$	72,883
額外實收資本	$	9,946	$	(752)	$	9,194	$	8,730	$	(752)	$	7,978
累計赤字	$	(94,149)	$	268	$	(93,881)	$	(66,757)	$	268	$	(66,489)
股東虧損	$	(84,202)	$	(484)	$	(84,686)	$	(58,026)	$	(484)	$	(58,510)

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年9月30日的未經審計綜合財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表的編制基準與截至2020年12月31日的經審計年度綜合財務報表相同，管理層認為，這些調整僅包括公司截至2021年9月30日的財務狀況公允報表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2021年9月30日的九個月的現金流量所必需的正常經常性調整截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。

因此，該等未經審計的中期綜合財務報表應與截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等附註載於於2021年9月3日提交予美國證券交易委員會的招股説明書(下稱“招股説明書”)。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於計算收入確認的獨立銷售價格、庫存估值、衍生負債估值、公司股票在納斯達克上市前的普通股估值、基於股票的獎勵、優先股權證負債的估值、或有收益負債的估值以及或有可發行普通股的估值。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他市場特定因素或其認為在當時情況下合理的其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。

由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入和支出，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制它或治療新冠肺炎而採取的行動。管理層已在公司的綜合財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計，這些估計在未來一段時間內可能會有變化。這些

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合併財務報表附註

(未經審計)

隨着新事件的發生和獲得更多信息，估計可能會發生變化。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。

信用、重要客户和重要供應商集中的風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款淨額。該公司定期在經認可的金融機構保持超過聯邦保險限額的存款。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，亦不認為其面臨任何不尋常的信貸風險，而不是與商業銀行關係有關的正常信貸風險。

重要客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款、淨資產的10%以上的客户。下表顯示了佔公司總收入10%或更多的客户：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
客户A	—		20.0	%	—		11.0	%
客户B	21.2	%	—		10.0	%	—
	21.2	%	20.0	%	10.0	%	11.0	%

客户A的收入來自訂閲，客户B的收入來自產品收入。

下表顯示了佔公司應收賬款淨額10%或更多的客户：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
客户B	16.0	%	—
客户C	—		28.3	%
客户D	—		23.4	%
	16.0	%	51.7	%

該公司依賴第三方供應和製造其產品，以及第三方物流提供商。在這些各方未能履行義務的情況下，本公司可能無法找到替代供應商按時向其客户滿意地交付其產品，這可能會對本公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並損害其客户關係。

發債成本

該公司將與債務發行直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為債務發行成本。債務發行成本計入綜合資產負債表中關聯債務賬面金額的直接減少額，並按實際利息法在綜合經營表中攤銷為利息支出和全面虧損。截至2021年9月30日和2020年12月31日，債券發行成本總計為0.1百萬美元和$0.1在綜合資產負債表中，長期債務的賬面價值分別為600萬歐元和600萬歐元，並計入長期債務賬面金額的減少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月以及截至2021年和2020年9月30日的九個月期間，該公司錄得不到0.1百萬英寸

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合併財務報表附註

(未經審計)

在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中計入利息支出的債務發行成本攤銷。

現金、現金等價物和限制性現金

合併現金流量表上報告的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
現金和現金等價物	$	333,747	$	4,704
受限現金		675		—
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	334,422	$	4,704

該公司認為在購買之日購買的原始到期日為3個月或更短的所有短期、高流動性投資均為現金等價物。限制性現金包括該公司在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的新寫字樓租約的保證金，保證金為$0.4包括在2022年上半年返還的受限現金當前部分中的100萬美元，以及#美元0.3百萬美元計入限制性現金，合併資產負債表中的非流動現金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用按每項資產的估計使用年限使用直線折舊和攤銷費用確認，具體如下：


		估計有用的生命週期
計算機和電信設備		3年
實驗室設備		5年
軟件		4年
傢俱和固定裝置		5年
租賃權的改進		剩餘租期或使用年限較短
租賃設備		4-7年

定期評估估計的使用壽命，以確定更改是否合適。租賃改進採用直線法攤銷，以租賃期或其估計經濟使用年限中較短者為準。租賃條款是根據最初的租賃協議使用的，在續訂或延期簽訂合同之前，不會考慮潛在的續簽或延期。維護和維修費用按發生的金額計入。當資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的任何損益將計入處置期間的綜合經營表和綜合收益(虧損)。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建項目資本化，並在投入使用後折舊。

公司租賃設備的租金一般為48個月。該公司的認購合同被歸類為經營租賃，因為所有權不轉讓，也不符合ASC 840規定的任何其他標準。截至目前，本公司尚未有任何認購安排需要續期，續期後將重新評估任何此類租約的分類。

當情況表明租賃設備的賬面價值無法收回時，公司會考慮任何(1)市場需求減少的情況，評估租賃設備的陳舊和減損情況

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合併財務報表附註

(未經審計)

(2)新產品開發和改進導致的技術過時，或(3)影響公司產品市場價格的經濟或其他事件和條件的變化。根據該公司的評估，財產和設備的減值損失為#美元。1.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，共錄得100萬美元。這與退役和退役的Edge和Express原型單元有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了這些資產的經濟價值，並導致了減值。

或有收益

與合併相關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些股東和Legacy Evolv服務提供商有權在公司實現某些里程碑時獲得額外的公司A類普通股(“增值股”)：

●

觸發事件I-一次性發行相當於5,000,000應在下列情況下發生：五年合併完成後，該公司A類普通股的價格超過1美元。12.50每股每股20任何時間內的交易日30交易日期間。

●

觸發事件II-一次性發行相當於5,000,000應在下列情況下發生：五年合併完成後，該公司A類普通股的價格超過1美元。15.00每股每股20任何時間內的交易日30交易日期間。

●

觸發事件III-一次性發行相當於5,000,000應在下列情況下發生：五年合併完成後，該公司A類普通股的價格超過1美元。17.50每股每股20任何時間內的交易日30交易日期間。

根據ASC 815-衍生工具和套期保值此外，與Legacy Evolv股東的盈利安排作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(支出)中或有盈利負債的公允價值變動，淨額計入綜合經營表和全面收益(虧損)。當觸發事件已經實現併發行獲利股份時，公司將按面值將相應金額從負債重新分類為額外實收資本和普通股，其面值為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，$0.0001每股。在總數中15,000,000賺得的股票，12,137,397賺取的股份屬於Legacy Evolv的股東。

或有盈利股票的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在盈利期間的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動性、漂移率、控制權變更百分比和預期期限。

或有盈利負債被歸類為第3級公允價值計量(見附註4)，因為本公司利用不可觀察到的投入(包括各種潛在的支付情景)估計盈利期間的預測。或有收益付款涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。

向僱員、高級職員、董事和非僱員發行的賺取股份是基於某些目標股價或有實現情況而發行的，對於僱員和高級職員來説，如果繼續受僱，(“賺取服務提供者”)代表基於股份的薪酬，並被歸類為股權。淺談公司的收支平衡

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合併財務報表附註

(未經審計)

牀單。相應的股票補償費用按授標對象工資成本分類的方式或按顧問提供的服務性質分類的方式記錄在綜合業務表和綜合收益(虧損)表中。在總數中15,000,000賺得的股票，2,862,603賺取的股份與Legacy Evolv服務提供商分享，並接受基於股份的補償。

或有可發行普通股

在合併之前，NHIC特殊用途收購公司的發起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC擁有4,312,500國投B類普通股(“方正股份”)。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。已發行的方正股票須遵守以下基於股票業績的某些歸屬條款：

●

轉歸條文I-1,897,500公司普通股自合併之日起歸屬，不再被沒收；

●

轉歸條款II-如果在五年合併完成後，該公司普通股的最新報告銷售價格等於或超過#美元。12.50每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30那麼，交易日期間948,750公司普通股股票歸屬，不再沒收；

●

歸屬條款III-如果在五年合併完成後，該公司普通股的最新報告銷售價格等於或超過#美元。15.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-交易日期間，那麼948,750公司普通股)將歸屬，不再被沒收；

剩下的517,500方正股份被貢獻給Evolv LLC。

如果歸屬條款II和/或歸屬條款III未得到滿足，相應數量的股份將被沒收，不再發行和發行。如果在歸屬條款II和/或歸屬條款III得到滿足之前發生控制權變更事件，方正股份將不再被沒收，並應在控制權變更事件發生後立即歸屬。

根據ASC 815-衍生工具和套期保值根據會計準則，或有可發行普通股計入負債，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記錄為其他收入(費用)中或有可發行普通股負債的公允價值變動、綜合經營表中的淨額和全面虧損。當歸屬撥備達成及或有發行普通股發行後，本公司將按面值$將相應金額由負債重新分類為額外實收資本及普通股。0.0001每股。

或有可發行普通股的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在收益期內的未來走勢。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動性和無風險率。

或有可發行普通股被歸類為第3級公允價值計量(見附註4)，因為公司利用不可觀察到的投入估計盈利期間的預測，包括各種

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Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

潛在的賠付方案。或有發行股票涉及某些需要重大判斷的假設，實際結果可能與假設和估計金額不同。

長期資產減值

長期資產包括財產和設備。只要發生的事件或商業環境的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，將持有和使用的長期資產就會進行回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性，則公司將使用和最終處置長期資產組預計產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。減值虧損是根據減值資產組的賬面價值超過其公允價值(根據貼現現金流確定)計算的。該公司記錄了一美元1.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，長期資產的減值損失為100萬美元。這與退役和退役的Edge和Express原型單元有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了這些資產的經濟價值，並導致了減值。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有記錄任何長期資產的減值損失。

金融工具的公允價值計量

本公司若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

●

級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

●

第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

●

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司的現金等價物、衍生負債、或有收益負債、或有可發行普通股負債及其普通股認股權證負債按公允價值列賬，公允價值根據上述公允價值等級確定(見附註4)。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。

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合併財務報表附註

(未經審計)

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產主要涉及財產和設備。我們不會定期將財產和設備的賬面價值調整為公允價值。相反，當我們確定已經發生減值時，資產的賬面價值就會減少到其公允價值。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，財產和設備減值為#美元。1.7分別為百萬美元。這與退役和退役的Edge和Express原型單元有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了這些資產的經濟價值，並導致了減值。截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有減值。

與可轉換票據相關的衍生負債

於二零一零年八月至九月及二零二零年九月至十二月，本公司向數名投資者發行可換股票據(見附註9)，該等可換股票據提供一項轉換選擇權，據此，於指定融資事項結束時，該等票據將自動轉換為本公司向融資中其他投資者發行的同一類別及系列股本股份，換股價格為85%和80分別為其他投資者支付的證券每股價格的%。這一轉換選項被確定為嵌入式衍生工具，需要與票據分開核算。衍生負債最初於票據發行時按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。2019年10月，指定的融資事件完成，因此，2019年8月至9月發行的可轉換票據轉換為B-1系列優先股(見附註10)，衍生債務解除。截至2020年12月31日，與2020年可轉換票據相關的衍生負債尚未償還，並作為衍生負債計入綜合資產負債表。

於二零二一年一月二十一日至二零二一年二月四日期間，本公司與各投資者訂立可換股票據購買協議(“2021年可換股票據”，連同2020年可換股票據，“可換股票據”)，所得款項總額為$。30.0百萬美元，規定利率為8.0每年的百分比。2021年可轉換票據提供了一種轉換選項，在符合條件的融資活動結束時，總收益總額至少為#美元100.0，2021年可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別和系列股本的股份，轉換價格相當於80其他投資者支付的每股價格的%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與票據分開核算。2021年可轉換票據的收益在公司綜合資產負債表上的衍生負債和長期債務的當前部分之間分配。票據的初始賬面值與票據的表述值之間的差額代表按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。

2021年6月21日，本公司和2021年可轉換票據持有人同意，在合併過程中，這些持有人將獲得額外的1,000,000作為合併完成時自動轉換此類票據的進一步對價的NHIC普通股。2021年可轉換票據的這一修改導致了清償，並確認了衍生負債，這代表了1,000,000截至2021年6月21日的NHIC股票，以及用於轉換為本公司同一類別和系列股本的分叉嵌入衍生品，向融資中的其他投資者發行，轉換價格相當於80其他投資者支付的每股價格的%。

合併完成後，2020年9月至12月的可轉換票據和2021年的可轉換票據自動轉換為4,408,672公司普通股和2021年可轉換票據持有人也獲得了獲得1,000,000公司普通股，如上所述。在可轉換票據轉換後，債務的賬面價值為$32.8百萬美元及相關衍生負債$19.7百萬美元，應累算利息$0.2百萬人被取消識別，導致在

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合併財務報表附註

(未經審計)

清償$的債項0.9在綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄在其他收入(費用)中的百萬美元。

可轉換優先股的分類

在合併完成之前，Legacy Evolv A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可轉換優先股的持有者在發生被視為清算事件時擁有某些清算權，而在某些情況下，這些清算事件並不完全在本公司的控制範圍之內，他們將要求贖回當時尚未贖回的A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可轉換優先股(見附註10)。因此，Legacy Evolv A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可轉換優先股在合併資產負債表的股東權益(赤字)之外分類。

隨着合併的完成，所有可贖回可轉換優先股的股票都轉換為公司普通股。因此，有一種不是截至2021年9月30日已發行的可贖回可轉換優先股。截至2020年12月31日，可贖回可轉換優先股的賬面價值為$75.9百萬元(見附註10)。

普通股認股權證責任與公募認股權證責任

本公司將購買其普通股股份的某些認股權證(見附註11)歸類為其綜合資產負債表上的負債，因為這些認股權證是獨立的金融工具，可能需要本公司調整行使價和股份數量，這與固定換固定期權定價模式不一致。認股權證負債最初於每份認股權證發行日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。普通股認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中為淨額。普通股認股權證負債的公允價值變動在認股權證行使、到期或符合股權分類資格之前予以確認。

與完成合並有關，本公司承擔購買普通股股份的認股權證(“公共認股權證”)，並根據ASC 815將其歸類為負債-衍生工具與套期保值由於未滿足股權衍生品範圍例外。截至2021年9月30日，公共認股權證尚未結清(見附註11)。在合併結束前發行的所有其他認股權證在合併結束時轉換為公司普通股(“普通股認股權證”)。因此，本公司於合併完成時將認股權證重新計量至公允價值，並抵銷額外繳入資本(見附註11)。

股權分類優先股權證

本公司將購買其優先股股份的認股權證(見附註11)分類為綜合資產負債表上的臨時權益。根據一項客户開發協議，該公司向一名客户發行優先股權證，以購買其Legacy Evolv系列A-1優先股的股票。在2019年1月1日通過ASU No.2018-07和ASU No.2019-08後，就商品或服務向非員工發放的任何責任分類認股權證都被重新分類為臨時權益。

隨着合併的結束，所有購買普通股的優先股權證都轉換為公司的普通股。相應地，有不是截至2021年9月30日，已發行的優先股權證。該公司評估了這些認股權證的特點，並確定它們有資格被歸類為永久股權。

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合併財務報表附註

(未經審計)

股權分類普通股認股權證

本公司將購買其普通股股份的若干認股權證(見附註11)歸類為其綜合資產負債表上的權益，因為此等認股權證被視為符合獨立股權合約的衍生範圍例外。對於這些在公司綜合資產負債表上被歸類為股權工具的權證，公司使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量權證在發行時的價值。

隨着合併的完成，Legacy Evolv所有購買普通股的已發行認股權證都轉換為公司的普通股。

收入確認

該公司根據ASC 606確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為交換這些商品或服務而收到的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入。

該公司的收入來自：(1)根據ASC 840作為經營租賃入賬的認購安排；(2)銷售產品(包括維護和服務)。在所有權轉移到客户手中後，公司的安排通常是不可取消和不可退還的。收入確認為扣除銷售税後的淨額。

產品收入

該公司的收入來自向客户銷售其Express和Edge設備以及相關的附加設備配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。當公司轉讓所有權和損失風險，並有權獲得設備的付款時，控制權的轉移就發生了。設備通常在交付時，因為公司的正常銷售條件是運費到目的地。產品主要與不同的服務一起銷售，這些服務將在下面的服務部分中介紹。

訂用收入

除了直接向客户銷售產品外，該公司還租賃Express和Edge設備。這些安排轉讓了在一段時間內使用設備的權利，以換取對價，因此由於ASC 606-10-15-2的範圍例外，這些安排在ASC 840項下計入。租賃條款通常是四年前客户在合同租賃期內每季度或每年支付租賃和維護要素的固定費用。根據ASC 840，租契按相對公允價值計算，本公司只考慮按相對公允價值在租賃與非租賃及交付品之間進行分配的固定付款。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，因為它們不符合ASC 840規定的任何資本租賃標準。

一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。非租賃組件涉及(I)獨特的服務，如安裝、培訓和維護，以及(Ii)任何附加服務和附件。安裝和培訓包括在如下所述的服務收入中，附加設備和附件包括在上述產品收入中。由於訂閲安排的設備和維護部分在同一時間段以相同的模式確認為收入，而且分配給維護部分的收入不是實質性的，因此設備租賃和維護履約義務在合併運營報表中被歸類為訂閲收入的單一類別。

F-15

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合併財務報表附註

(未經審計)

由於與客户的租賃被歸類為經營性租賃，租賃收入在租賃期內按比例確認。確實有不是或有租賃付款作為這些安排的一部分。

服務收入

該公司為其產品提供安裝、培訓和維護服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和何時可用的威脅更新。維修收入在協議期間按比例確認。該公司銷售單獨定價的延長或非標準保修服務和預防性維護計劃，這些服務在相關的服務期內按費率確認。

來自總代理商的收入

該公司收入的一部分也來自與其分銷商的銷售。當公司與分銷商進行交易時，其合同安排是與分銷商而不是與最終用户和客户。在這些交易中，分銷商被視為客户；公司對分銷商的定價擁有自由裁量權，並對分銷商的庫存和銷售過程保持全面控制。收入在交付給經銷商時確認。返回權一般不存在。無論公司與分銷商進行交易並從分銷商或直接從最終用户和客户接收訂單，其收入確認政策和由此產生的收入確認模式在交付時都是相同的。

成交價

交易價格是公司根據合同預期有權提供商品和服務的對價金額。它不僅包括固定對價，如合同中規定的金額，還包括其他幾種類型的可變對價或調整(通常包括折扣或獎勵，作為獨立銷售價格(SSP)估算過程的一部分)。該公司向客户提供折扣，從而降低了交易價格。公司可能會不時向客户提供以固定價格購買額外商品和服務的選擇。在這些有限的情況下，本公司評估這些要約是否構成重大權利，如果構成，本公司將把該重大權利作為單獨的履約義務進行核算。其他類型的變量考慮不被認為是重要的。本公司通常不規定客户在產品銷售中的退貨權，因此不記錄退貨撥備。

履行義務

履約義務是合同中的一項承諾，即向客户轉讓一種獨特的產品或服務，該承諾既可以是獨特的，客户可以單獨受益於該產品或服務，也可以與其他隨時可用的資源一起受益，並且在合同上下文中是獨特的，由此產品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。

對於Express和Edge設備，設備與嵌入式軟件一起出售或租賃，這被認為是單一的性能義務。維護，包括將來的更新、安全威脅更新和在可用的情況下進行的小錯誤修復，被認為是一項單一的性能義務。作為報告的訂閲銷售的一部分，某些非租賃組件(如維護)包括在訂閲收入金額中。該公司銷售單獨定價的延長或非標準保修服務和預防性維護計劃，這些服務作為單獨的履約義務進行核算。安裝和培訓被視為單獨的績效義務，幷包括在服務收入中。任何附加附件也被視為單獨的性能義務。

F-16

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合併財務報表附註

(未經審計)

付款條件

客户訂單的付款條件通常是30天在產品裝運或交付之後。對於某些產品、服務和客户類型，公司要求在產品或服務交付給客户或為客户執行之前付款。一般來説，該公司的合同不包含重要的融資部分。

一項安排中的多項履行義務

當客户購買產品和服務的組合時，公司的合同可能包括多項履約義務。當公司的客户安排有多個履行義務，包括租賃Express或Edge設備供客户在其現場使用，以及同時提供不同的服務時，公司根據每個不同履行義務的相對估計SSP在租賃交付成果和非租賃交付成果之間分配安排對價。對於不包含租賃的多個履約義務安排，公司在相對SSP的基礎上將合同的交易價分配給每個履約義務。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，公司將考慮現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，來估計SSP。

剩餘履約義務

ASC 606要求公司披露分配給截至2021年9月30日尚未履行的履約義務的交易價格總額。下表包括預計在未來確認的與截至2021年9月30日未履行(或部分履行)的績效義務相關的收入。請注意，對於ASC 840，除了這些交易的運營租賃部分之外，訂閲收入還包括維護(以千計)。


	一年不到1月份		今年超過了第一季度		總計
產品收入	$	111	$	36	$	147
訂閲收入		9,304		21,802		31,106
服務收入		24		—		24
維修收入		903		1,972		2,875
總收入	$	10,342	$	23,810	$	34,152

未來最低租賃額基於預期收入確認。截至2021年9月30日，未來不可取消租賃的最低付款如下(以千為單位)：


未來運營租賃部分(以千為單位)：
截至2021年9月30日的季度：
2021	$	2,355
2022		9,262
2023		8,800
2024		7,054
2025		3,166
此後		469
	$	31,106

F-17

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合併財務報表附註

(未經審計)

與客户的合同餘額

合同資產來自客户安排中的未開單金額，當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司獲得付款的權利是有條件的，而不是僅僅受時間的影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司擁有0.9300萬美元和300萬美元0合同資產包括在預付費用和其他流動資產內2.6百萬美元和$0分別在合併資產負債表上的長期合同資產中。

合同責任是指公司向已收到客户對價(或到期金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。該公司負有與服務收入相關的合同責任，服務收入由已開具發票但尚未確認為收入的金額組成。預計在資產負債表日起12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，超過12個月確認為收入的金額歸類為非當期遞延收入。公司確認了$0.5300萬美元和300萬美元2.3在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別佔之前包括在2020年遞延收入餘額中的收入的600萬美元。下表提供了遞延收入的前滾(以千為單位)：


	(單位：千)
2020年12月31日的餘額	$	4,197
已確認收入		(6,356)
遞延收入		8,815
2021年9月30日的餘額	$	6,656

分類收入

下表按收入流列出了該公司的收入(以千為單位)：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
(單位：千)	2021		2020		2021		2020
產品收入	$	5,345	$	349		10,299	$	422
訂閲收入⁽¹⁾		2,305		794		5,118		1,743
服務收入		417		165		773		170
維修收入		300		153		656		415
總收入	$	8,367	$	1,461	$	16,846	$	2,750

(1)	訂閲收入包括$0.51000萬美元，$0.2在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，維護收入分別為3.8億美元和$1.0百萬和$0.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，維護收入分別為100萬美元，基於ASC 606規定的相對公允價值分配確定。

合同採購成本

本公司收取產品銷售佣金並支付佣金。本公司對不滿一年的合同適用實際權宜之計，在發生合同的期間支出費用。產品銷售和服務的佣金在銷售和提供服務期間支出。認購安排和維護的佣金在合同有效期內按比例支出。該公司有一筆與佣金相關的遞延資產#美元。3.42021年9月30日的百萬美元和$2.3截至2020年12月31日，為3.8億美元。遞延資產增加的原因是2020和2021年認購收入增加，相關收入和佣金在合同期限內確認。該公司攤銷佣金為#美元。1.3在截至2021年9月30日的三個月內，與2021年佣金相關的百萬美元，$0.1與2020年相關的百萬美元

F-18

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合併財務報表附註

(未經審計)

佣金及$以下0.1與2019年佣金相關的100萬美元。該公司攤銷佣金為#美元。1.6在截至2021年9月30日的9個月內，與2021年佣金相關的百萬美元，$0.32000萬美元，與2020年的佣金和美元有關0.1與2019年佣金相關的100萬美元。

基於股票的薪酬

本公司根據授予員工、高級管理人員、董事和非員工的公允價值來衡量授予員工、高級管理人員、董事和非員工的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的補償費用。該公司在其綜合營業報表和綜合收益(虧損)表中對基於股票的補償費用進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同，或者按照顧問提供的服務的性質進行分類。

公司發行具有服務型獎勵條件的股票獎勵，並採用直線計算法記錄這些獎勵的費用。沒收是按發生的情況計算的。本公司已發行基於業績的股票獎勵，並附有績效獎勵條件。2020年8月，公司授予一名高級管理人員560,189具有以業績為基礎的里程碑歸屬條件的股票期權，在實現特定銷售里程碑時立即歸屬。這一里程碑是在2020年12月實現的，公司記錄了$0.1在截至2020年12月31日的財年內，歸屬時的股票補償費用為80萬美元。

2021年3月，本公司授予可行使的認股權證2,554,015將普通股出售給一家諮詢集團(“2021年Finback普通股認股權證”)，條件是基於業績的歸屬條件，該條件是根據一項期限為#年的業務發展協議滿足某些銷售的三年.

在合併完成之前，該公司普通股的股票沒有公開市場。該公司在授予之日對股票期權公允價值的確定採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並受到其普通股價格(由董事會根據公司管理層的意見確定)以及有關一些主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括但不限於期權仍未償還的預期期限、期權授予期限內的預期普通股價格波動、無風險利率和預期股息。該公司對其普通股進行估值時，考慮到了第三方對其普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止的其他因素。合併完成後，公司根據納斯達克公佈的授予日公司普通股的收盤價，確定每股普通股基礎股票獎勵的公允價值。

根據根據合併協議，本公司將發行15,000,000向Legacy Evolv股東和Legacy Evolv服務提供商出售公司普通股的增發股份，包括僱員、高級職員、董事及非僱員，以達到若干目標股價或有事項及須繼續受僱的僱員及高級職員為基準。該公司將與Legacy Evolv服務提供商的股權薪酬安排在其資產負債表上歸類為股權，並相應地綜合業務報表中的股票補償費用和全面收益(虧損)的分類方式與授標對象的工資成本分類或顧問提供的服務性質分類的方式相同。在總數中15,000,000公司普通股的賺取股份，2,862,603賺取的股份與Legacy Evolv服務提供商分享，並接受基於股份的補償。傳統Evolv服務提供商的股票薪酬支出為$2.0截至2021年9月30日的三個月和九個月，

F-19

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合併財務報表附註

(未經審計)

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。

本公司評估其遞延税項資產從未來收入來源收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值津貼。透過分析過往經營業績、估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。

該公司通過採用兩步走的程序來確定要確認的税收優惠金額，從而對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

該公司在每個報告期末評估其海外子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投資。公司將確認遞延所得税負債，只要管理層斷言其外國子公司的未分配收益不會永久再投資，也不會在未來永久再投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是在任何外國司法管轄區的外國收益。

普通股股東每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東的攤薄淨收益(虧損)是通過將普通股股東應佔淨收益(虧損)調整到一個分母的程度來計算的。需要調整。普通股股東應佔稀釋後每股淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔稀釋後 淨收入(虧損)除以當期已發行普通股(包括潛在稀釋性普通股)的加權平均數。就這一計算而言，已發行股票期權、可轉換優先股、可轉換票據、購買普通股的認股權證和購買優先股的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。

在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定其已發行。該公司分別公佈了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的普通股股東應佔淨收益和淨虧損。截至2021年9月30日的三個月，不是未分配收益歸因於合併完成後轉換為普通股的可轉換優先股，並且沒有合同權利分享在合併結束後發生的溢價和認股權證公允價值變化所產生的收益。

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合併財務報表附註

(未經審計)

轉換。該公司報告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月普通股股東應佔淨虧損。

近期發佈的會計公告

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司有不同的申請日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇”。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具--信貸損失(話題326)(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。新準則調整了以攤銷成本為基礎持有的資產的會計處理，包括可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。對於除規模較小的報告公司以外的公共實體，該指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些財年內的過渡期。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，將非上市實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(話題842)(下稱“ASU 2016-02”)，列明合約雙方(即承租人和出租人)確認、計量、呈報和披露租契的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債，無論其分類如何。期限在12個月或以下的租約，可能會與目前經營租賃的現有指引類似入賬。對於非公有制實體，本指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效。2018年7月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了。ASU編號：2018-11，租約(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，根據該方法，可以根據修訂後的指導為通過的第一年編制財務報表，但不能為前幾年編制財務報表。在後一種方法下，實體將確認在採納期內對留存收益期初餘額的累積追趕或調整。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計處理。(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個領域。ASU 2019-12年刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以提高一致性應用。對於公共實體，該指導意見適用於2020年12月至15日之後的年度報告期，以及這些財政年度內的過渡期。對於非公有制經濟實體，該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的 年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。

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合併財務報表附註

(未經審計)

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化和澄清了與可轉換工具和股權和債務工具相關的某些計算和列報事項。具體地説，ASU 2020-06刪除了在ASC主題815下將轉換功能作為衍生工具單獨説明的要求，並刪除了在此類工具上説明有益轉換功能的要求。ASU 2020-06還圍繞此類工具的披露提供了更明確的指導，並就如何將此類工具納入稀釋每股收益的計算提供了具體指導。ASU 2020-06財年的指導意見在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。該公司預計將從2022年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。修正案被允許及早通過，包括在過渡期內通過。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估這對其合併財務報表和相關披露的影響。

3.與NHIC合併

2021年7月16日，我們根據日期為2021年3月5日的合併協議和計劃完成了之前宣佈的合併，並於2021年6月5日完成了日期為2021年6月5日的《合併協議和計劃第一修正案》(以下簡稱《合併協議》)的修訂。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其前身NHIC的高管辭職。Legacy Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員，公司將其普通股按面值上市$0.0001每股，在納斯達克上以“EVLV”的代碼出售。

根據公認會計原則，這筆交易被計入“反向資本重組”。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，NHIC被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於這樣一個事實：合併後，Legacy Evolv的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Evolv包括合併後實體的所有正在進行的業務，Legacy Evolv包括合併後公司管理機構的多數，Legacy Evolv的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，出於會計目的，這筆交易被視為等同於Legacy Evolv為NHIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。合併前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重述為反映合併中確定的交換比率的股份。NHIC的淨資產是按歷史成本記錄的。

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合併財務報表附註

(未經審計)

使用不是已記錄的商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的操作是傳統演進的操作.

vt.在.的基礎上完成合並在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股NHIC B類普通股，總額為10,391,513由NHIC初始股東(“初始股東”)持有的股票被自動轉換為我們A類普通股的一股有效發行股票。

此外，根據合併協議，某些Legacy Evolv股東有權獲得最多15,000,000A類普通股作為增值股。

合併完成後：

●

所有的24,369,613Legacy Evolv的A-1系列可轉換優先股的股票在一天內轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股一-一對一的基礎；

●

所有的3,490,328Legacy Evolv的A系列可轉換優先股的股票被轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股二-一對一的基礎；

●

所有的34,144,109Legacy Evolv的B-1系列可轉換優先股的股票在一天內轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股一-一對一的基礎；以及

●

所有的15,373,937Legacy Evolv的B系列可轉換優先股的股票在一天內轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股一-一對一的基礎

在合併結束日，Legacy Evolv當時發行和發行的每股普通股被註銷，其持有人獲得交換94,276,850公司A類普通股，相當於0.378新發行的公司A類普通股換取每股Legacy Evolv普通股(“交換比率”)。

所有可為Legacy Evolv普通股行使的已發行認股權證(緊接合並前已到期、已行使或被視為自動淨行使的權證除外)已交換為可行使本公司A類普通股的認股權證，其條款及條件與本公司相同，但按交換比率調整除外。

Legacy Evolv普通股的所有已發行股票期權，總計58,828,853股票期權被取消，其持有者在交易所收到期權以獲得0.378公司A類普通股，共計22,227,710股票期權。修改股票期權以反映交換比率，並未導致合併完成時增加補償費用。

從合併中獲得的總收益為#美元。84.9百萬美元，從管道投資中獲得的毛收入為$300.0百萬美元。基於2021年7月16日已發行普通股的數量(在每種情況下，不會使任何通過行使認股權證、期權或募集股份而發行的股票生效)，Legacy Evolv股東擁有大約92.7%的公司普通股和NHIC股東擁有約7.3%.

在截至2021年9月30日的9個月內，公司錄得$35.7與完成合並相關的第三方法律、會計和其他專業服務相關的出價百萬美元。這些發售成本在合併結束時作為額外實收資本的減少記錄在本公司的綜合

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合併財務報表附註

(未經審計)

資產負債表。該公司花費了$0.7與發行公司或有可發行普通股相關的發售成本為100萬歐元。

4.公允價值計量

下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：


	公允價值用於計量，截至2021年9月30日
	1級		二級		3級		總計
資產：
貨幣市場基金	$	326,515	$	—	$	—	$	326,515
	$	326,515	$	—	$	—	$	326,515
負債：
或有收益負債	$	—	$	—	$	35,027	$	35,027
或有可發行普通股負債		—		—		5,952		5,952
公共權證責任		—		—		20,484		20,484
	$	—	$	—	$	61,463	$	61,463


	公允價值計量截至2020年12月31日
	1級		二級		3級		總計
負債：
認股權證責任	$	—	$	—	$	1	$	1
衍生負債		—		—		1,000		1,000
	$	—	$	—	$	1,001	$	1,001

在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中，分別有不是在第1級、第2級和第3級之間進行轉移。

普通股認股權證的估值

認股權證責任與購買Legacy Evolv普通股股份的認股權證(“認股權證”)有關(見附註11)。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型對權證負債進行估值，該模型納入了假設和估計。影響公允價值計量的主要估計和假設包括(I)在行使認股權證時可發行的相關係列股票的每股公允價值，(Ii)認股權證的剩餘合同期限，(Iii)無風險股票利率，(Iv)預期股息率和(V)相關適用普通股價格的預期波動。該公司估計相關適用系列股票的每股公允價值，部分是基於第三方股票估值的結果和其他被認為相關的因素。無風險債券利率是參考美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於認股權證的剩餘合同期限。該公司估計預期股息率為零，因為公司從未支付或宣佈股息，而且在可預見的未來也不打算這樣做。由於本公司在合併完成前是一傢俬人公司，且缺乏其股票的特定公司歷史和隱含波動率信息，因此預期的股票波動率是基於上市同行公司的歷史波動率，期限相當於認股權證的剩餘合同期限。

F-24

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

下表提供了普通股認股權證負債的前滾(以千為單位)：


2020年12月31日的餘額	$	1
公允價值變動		879
合併結束時普通股認股權證轉換為普通股		(880)
2021年9月30日的餘額	$	—

與可轉換票據相關的衍生負債的估值

於2020年9月及12月，本公司訂立可換股票據購買協議(“2020年可換股票據”)(見附註9)。2020年可換股票據提供了一項轉換選擇權，據此，在特定融資活動結束時，可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同類股份和系列股本，轉換價格相當於80其他投資者支付的證券每股價格的%。這一轉換期權被確定為嵌入式衍生品，需要與2020年可轉換票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表公允價值體系內的第三級計量。

於2020年可換股票據完成後，管理層決定完成指定融資事項的概率為100%；因此，自動轉換選項的值被認為是202020年可轉換票據轉換時將發行的股本公允價值的%，或$1.02000萬。這一數額代表嵌入衍生工具在發行時的公允價值。

本公司於2021年1月21日至2021年2月4日期間，訂立可換股票據購買協議(以下簡稱“2021年可換股票據”)(見附註9)。2021年可換股票據提供一項換股選擇權，於指定融資活動結束時，2021年可換股票據將自動轉換為本公司向融資中的其他投資者發行的同一類別股份及系列股本，換股價格相等於以下較低的80其他投資者支付的證券每股價格或股票發行和出售價格的百分比，與轉換或註銷該等合格融資中的可轉換票據(2021年可轉換票據除外)或公司未來股權的簡單協議(“保險箱”)有關。該轉換期權被確定為嵌入衍生品，並要求與2021年可轉換票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上不可觀察到的投入確定的，這代表了一個水平。該轉換選擇權被確定為嵌入衍生品，並要求與2021年可換股票據分開核算。衍生負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表了一個水平

於2021年可換股票據成交時，管理層決定完成指定融資事項的概率為80%；因此，自動轉換選項的值被認為是202021年可轉換票據轉換時將發行的股本公允價值的%，或#美元7.02000萬。這一數額代表嵌入衍生工具在發行時的公允價值。合併完成時，衍生負債的公允價值為#美元。9.22000萬。2021年6月21日，公司修改了2021年可轉換票據，向持有人授予了額外的1,000,000在合併完成後票據自動轉換時，作為進一步對價的NHIC普通股。對2021年可轉換票據的修改導致額外確認#美元。9.8公允價值的百萬衍生負債1,000,000截至2021年6月21日的NHIC股票(見注9)。於合併完成前，衍生負債的公允價值變動為#美元。0.5百萬美元。

F-25

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

下表提供了衍生負債的前滾(以千為單位)：


2020年12月31日的餘額	$	1,000
嵌入衍生工具的初始公允價值		16,986
公允價值變動		1,745
合併結束後衍生法律責任的清償		(19,731)
2021年9月30日的餘額	$	—

或有收益的估值

根據合併協議，Legacy Evolv股東在緊接合並前有權在本公司達到附註2所述的若干里程碑時獲得額外的本公司普通股。本公司的或有收益股份在合併完成時按公允價值記錄為或有收益負債，並在每個報告期重新計量。截至2021年9月30日，不是里程碑式的成就已經實現。

最初或有盈利的估計公允價值是使用蒙特卡洛分析來確定的，以模擬公司股票價格在盈利期間的未來路徑。負債的賬面價值可能會有很大的波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大的不同。截至2021年9月30日，使用類似的蒙特卡羅分析對或有收益進行了重新估值。截至合併日期，該模型的重要假設如下：40%預期股價波動，漂移率為0.9%, 0%控制權的變更和預期期限為5年。截至2021年9月30日，該模型的重要假設如下：45%預期股價波動，漂移率為0.9%, 0%控制權的變化和預期的期限4.8好幾年了。

下表提供了或有收益負債的前滾(以千為單位)：


2020年12月31日的餘額	$	—
票據的初始公允價值		66,845
公允價值變動		(31,818)
2021年9月30日的餘額	$	35,027

或有可發行普通股的估值

在合併之前，某些NHIC股東擁有4,312,500方正股份。1,897,500合併結束時歸屬的股份和剩餘股份1,897,500流通股將歸屬於公司實現某些里程碑(見附註2)。公司的或有發行普通股在合併結束時以公允價值計入或有股份，並將在每個報告期重新計量。截至2021年9月30日，不是里程碑式的成就已經實現。

首次或有發行普通股的估計公允價值採用蒙特卡洛分析方法確定，以模擬公司股票價格在歸屬期間的未來走勢。負債的賬面價值可能會有很大的波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大的不同。截至2021年9月30日，使用類似的蒙特卡羅分析對或有可發行普通股進行了重新估值。截至合併日期，該模型的重要假設如下：40預期股價波動率的%，漂移率為0.9%, 0控制變更百分比和預期期限5年。截至2021年9月30日，該模型的重要假設如下：45預期股價波動率的%，漂移率為0.9%, 0控制變更的百分比和預期期限4.8好幾年了。

F-26

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

下表提供了或有可發行普通股的前滾(以千股為單位)：


2020年12月31日的餘額	$	—
票據的初始公允價值		11,670
公允價值變動		(5,718)
2021年9月30日的餘額	$	5,952

公權證責任的評估

於合併完成時，本公司承擔購買本公司普通股股份的公開認股權證(見附註11)。公開認股權證公開交易，公開認股權證的初始公允價值以納斯達克在合併日期報告的收盤價為基礎，並在每個報告期重新計量。

下表提供了公共權證責任的前滾(以千為單位)：


2020年12月31日的餘額	$	—
票據的初始公允價值		23,636
公允價值變動		(3,152)
2021年9月30日的餘額	$	20,484

5.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
原料	$	606	$	499
在製品		—		188
成品		2,924		2,055
總計	$	3,530	$	2,742

6.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
預付存款	$	8,486	$	—
預付保險		3,826		240
短期合同資產		895		—
預付費訂閲		383		594
其他		82		66
總計	$	13,672	$	900

F-27

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

7.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
計算機和電信設備	$	216	$	217
實驗室設備		568		487
軟件		58		59
傢俱和固定裝置		37		37
租賃權的改進		553		95
租賃設備		19,484		10,948
		20,916		11,843
減去：累計折舊和攤銷		(3,133)		(2,527)
	$	17,783	$	9,316

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。0.8百萬美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月為2000萬美元，以及1.9百萬美元和$0.7分別為2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

租賃設備及相關累計折舊如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
租賃設備	$	19,484	$	10,948
累計折舊		(2,180)		(1,649)
租賃設備，淨值	$	17,304	$	9,299

與租賃單位有關的折舊為#美元。0.8百萬美元和$0.2在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，分別為3.5億美元。與租賃單位相關的折舊費用為$。1.8百萬美元和$0.6在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別為3.6億美元和1.8億美元。折舊的生命一般是7年與公司對受運營租賃約束的設備的計劃和歷史使用情況一致。

財產和設備減值為#美元。1.7截至2021年9月30日的三個月和九個月，曾經有過不是截至2020年9月30日的三個月和九個月的減值。這與退役和退役的Edge設備和Express的原型版本有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了這些資產的經濟價值，並導致了減值。

8.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
應計員工薪酬和福利費用	$	3,766	$	2,345
應計專業服務和諮詢		1,487		1,327
應計利息		131		—
其他		785		55
	$	6,169	$	3,727

F-28

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

9.長期債務

該公司長期債務的組成部分包括以下內容(以千計)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
應付定期貸款	$	10,000	$	10,000
未償還循環信貸額度		5,422		3,550
可轉換票據		—		3,000
減去：未攤銷折扣		(63)		(118)
		15,359		16,432
減去：長期債務的當前部分		1,000		—
長期債務，扣除貼現後的淨額	$	14,359	$	16,432

定期貸款協議

硅谷銀行(SVB)定期貸款

2017年7月5日，本公司簽訂了一項5.0與硅谷銀行簽訂的100萬美元貸款和安全協議(“2017 SVB定期貸款”)，為公司提供了1,000,000美元的首期貸款預付款。4.02017年7月5日提取的600萬美元(“定期貸款A預付款”)和第二筆定期貸款預付款#美元。1.02018年5月31日之前可供支取的貸款總額為3.6億歐元(“定期貸款B墊款”；統稱為“定期貸款墊款”)。該協議還向該公司提供了高達#美元的循環信貸額度。1.02000萬。利息支付按月到期，並在收到本金後開始支付。本金應於#年支付。36按月付款，於2018年6月1日開始。2017年SVB定期貸款按華爾街日報優惠利率加年率計算應計利息1.25%.

2019年2月12日，本公司修訂了2017 SVB定期貸款(《2019年定期貸款墊付》)，將利率改為(A)《華爾街日報》最優惠利率或(B)中的較大者。5.25%。此外，到期日延長至2022年8月。成交時，公司發行認股權證購買28,350向SVB出售普通股，行使價為$0.24每股(見附註11)。

截至2019年12月31日，本公司未遵守SVB貸款和擔保協議中與報告相關的若干公約。因此，SVB有權要求提前償還債務，因此，截至2019年12月31日，該債務被視為當前債務。

於2020年3月，本公司與SVB訂立貸款修改協議(“2020 SVB定期貸款”)，提供$5.0100萬美元定期貸款和最高可達#美元的循環信貸額度7.02000萬。本公司償還了2017 SVB定期貸款的未償還餘額#美元3.1將2020年SVB定期貸款的收益用於本金和應計利息。與SVB訂立的貸款修訂協議令本公司遵守若干與申報有關的契諾。

此外，在成交時，該公司發行了認股權證以購買280,095向SVB出售普通股，行使價為$0.40每股公允價值低於$0.1發行之日為2000萬美元。該公司還支付了不到#美元的債務發行成本。0.12000萬美元，並欠下一筆期末交易費用$0.1700萬美元給SVB。債務發行成本被記錄為債務貼現，並在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。2020年SVB定期貸款利息按月支付，本金於#年支付。36從2021年4月1日開始每月付款。2020年SVB定期貸款按年計息

F-29

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

費率以(A)華爾街日報最優惠費率加中較大者計算0.50%或(B)5.0%。於2020年12月，本公司償還了2020 SVB定期貸款的未償還餘額$8.0百萬美元。

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)信貸協議

2020年12月，本公司簽訂了一項10.0與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的100萬美元信貸協議(“JPM信貸協議”)，到期日為2024年12月3日，循環信貸額度最高可達$10.02000萬美元，到期日為2022年12月3日。本公司償還了2020 SVB定期貸款預付款的未償還餘額，包括$5.0本金和美元分別為400萬美元和300萬美元3.0循環信貸額度上的未償還金額為1.6億美元。在償還未清償款項時，該公司因清償不到#美元的債務而錄得虧損。0.12000萬美元，計入2020年12月31日合併營業和全面收益(虧損)的利息支出。

摩根大通信貸協議的本金和利息從2022年7月1日開始按月支付。摩根大通信貸協議按(A)和華爾街日報優質利率加(A)中較大者計算的年利率計息2.25%或(B)5.5%。循環信貸額度按年利率計算利息，以(A)加華爾街日報最優惠利率中較大者計算。1.25%或(B)4.5%。成交時，公司發行認股權證購買378,000向貸款人出售普通股，行使價為#美元。0.42每股公允價值為$0.1發行之日為2000萬美元。該公司產生的債務發行成本為#美元。0.11000萬美元，相當於與摩根大通信貸協議相關的權證的公允價值。這些成本被記錄為債務貼現，並在貸款期限內使用有效利息法攤銷為利息支出。

截至2021年9月30日，未攤銷債務貼現為$0.12000萬。截至2021年9月30日，摩根大通信貸協議的應計利息為#美元。0.12000萬美元，計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。利息支出總額為$0.2截至2021年9月30日的三個月為400萬美元，其中包括總計不到美元的債務貼現攤銷0.12000萬。利息支出總額為$0.6截至2021年9月30日的9個月為100萬美元，其中包括總計不到美元的債務貼現攤銷0.1百萬美元。截至2021年9月30日的有效利率為5.5%和4.5摩根大通信貸協議和循環信貸額度分別為%。截至2021年9月30日，公司已提取美元5.4在循環信貸額度上有100萬美元。

該公司在摩根大通信貸協議下的義務以其所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為擔保。

截至2021年9月30日，長期國債未來本金支付情況如下(單位：千)：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2021年(剩餘三個月)	$	—
2022		7,422
2023		4,000
2024		4,000
2025		—
	$	15,422

可轉換票據

於二零二零年九月，本公司與一名投資者訂立可換股票據購買協議(“二零二零年可換股票據”)，總收益為$。2.01000萬美元，聲明利率為6.0每年的百分比。額外的$2.02020年12月，在實現整合里程碑後，提供了3.8億美元的毛收入，

F-30

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

因此，該公司成功地利用投資者的應用編程接口創建了軟件。2020年可轉換票據提供了一種轉換選項，根據該選項，在合格融資活動結束時，發行優先股的總收益總額至少為$100.0100萬美元，票據將自動轉換為本公司在融資中向其他投資者發行的同類別股份和系列股本，轉換價格相當於80其他投資者支付的每股價格的%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與票據分開核算。2020年可轉換票據的收益在衍生品負債之間分配，發行時的公允價值為#美元。1.02000萬美元，以及初始賬面價值為美元的紙幣3.02000萬美元，並計入公司綜合資產負債表的長期債務。票據的初始賬面值與票據的表述值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。這一衍生債務於2021年9月30日取消確認，因為這一債務是根據合併交易的結束而結清的。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2020年可轉換票據的應計利息為$0而且少於$0.1分別為百萬美元。利息支出總額不到$0.1百萬美元和$0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。利息支出總額不到$0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

於2021年1月21日至2021年2月4日期間，本公司與各投資者訂立可換股票據購買協議(“2021年可換股票據”)，總收益為$。30.01000萬美元，聲明利率為8.0每年的百分比。2021年可轉換票據提供了一種轉換選項，在符合條件的融資活動結束時，總收益總額至少為$100.0100萬美元，票據將自動轉換為本公司在融資中向其他投資者發行的同類別股份和系列股本，轉換價格相當於80其他投資者支付的每股價格的%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與票據分開核算。2021年可轉換票據的收益在衍生品負債之間分配，發行時的公允價值為#美元。7.02000萬美元，以及初始賬面價值為美元的紙幣23.02000萬美元，並計入公司綜合資產負債表的長期債務。票據的初始賬面值與票據的表述值之間的差額為按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。這一衍生債務於2021年9月30日取消確認，因為這一債務是根據合併交易的結束而結清的。

2021年6月21日，公司修改了2021年可轉換票據，向持有人授予了額外的1,000,000在合併完成後票據自動轉換時，作為進一步對價的NHIC普通股。票據的這一修改導致了票據的清償，本公司確認了2021年可轉換票據清償時的虧損#美元。11.8百萬美元。$26.7該批票據於二零二一年六月二十一日的百萬元賬面值已終止確認，並以初始賬面值$29.6有一百萬人被記錄在案。此外，在清償會計中，衍生負債為#美元。19.2百萬美元被確認，這代表了1,000,000NHIC股票以及轉換期權的分叉嵌入衍生品。

合併完成後，可轉換票據自動轉換為4,408,672公司普通股和2021年可轉換票據持有人也獲得了獲得1,000,000公司普通股，如上所述。在可轉換票據轉換後，債務的賬面價值為$32.8百萬美元，以及相關的衍生負債#美元。19.7百萬美元，應累算利息$0.2100萬人被取消確認，導致債務清償損失#美元。0.9在其他收入(費用)中記錄的百萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2021年可轉換票據的應計利息為$0。利息支出總額不到$0.1百萬美元和$4.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

F-31

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

10.可轉換優先股

在合併前，Legacy Evolv已發行A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)、A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及B-1系列可轉換優先股(“B-1系列優先股”)，統稱為“優先股”。

2020年2月和3月，Legacy Evolv額外發行和銷售了3,207,773購買系列B-1的股票和優先股，價格為$0.9664每股收益總額為$3.12000萬美元，不包括髮行成本$0.12000萬。

根據合併協議，緊接合並前，Legacy Evolv已發行的每股優先股按1：1轉換為Legacy Evolv普通股：1換算率。在合併結束之日，Legacy Evolv當時發行和發行的每股普通股均被註銷，其持有人作為交換獲得了Evolv Technologies Holdings，Inc.的股份，相當於0.378每股Legacy Evolv普通股換1股。自2021年9月30日起，公司經修訂的公司註冊證書授權發行100,000,000優先股的價格為澳元。0.0001面值普通股。截至2021年9月30日，公司已不是已發行優先股，即合併完成時轉換為普通股的所有可轉換優先股。截至2020年12月31日，優先股由以下內容組成(除股份金額外，以千計)：


	2020年12月31日
		優先股					普通股
	優先股	已發佈的聲明和	攜帶		清算		可憑本票發行。
	授權	傑出的	價值		偏好		轉換
A系列-1優先股	67,156,152	24,369,613	$	18,394	$	18,000	24,369,613
A系列優先股	9,233,677	3,490,328		11,321		11,819	6,986,113
B-1系列優先股	90,328,396	34,144,109		31,953		32,997	34,144,109
B系列優先股	40,671,814	15,373,937		14,209		14,284	15,373,937
	207,390,039	77,377,987	$	75,877	$	77,100	80,873,772

11.手令

2019年2月，關於2019年定期貸款墊款，本公司向SVB發出認股權證，用於購買28,350購買普通股，行權價為$0.24每股(“2019 SVB普通股認股權證”)。2019年SVB普通股認股權證立即可行使，於2029年2月到期。認股權證被分類為股權工具，並以低於$的公允價值入賬。0.1通過額外的實繳資本在發行之日達到3.8億歐元。與合併完成相關，所有已發行的2019年SVB普通股認股權證均轉換為本公司普通股股份。

於2020年3月，本公司就2020年度定期貸款墊款向SVB發出認股權證，以購買280,095購買普通股，行權價為$0.40每股(“2020 SVB普通股認股權證”)。2020 SVB普通股認股權證立即可行使，於2030年3月到期。認股權證被分類為股權工具，並以低於$的公允價值入賬。0.1通過額外的實繳資本在發行之日達到3.8億歐元。隨着合併的完成，所有已發行的2020 SVB普通股認股權證均轉換為本公司普通股。

於2020年12月，就摩根大通定期貸款，本公司向摩根大通發出認股權證，以購買378,000購買普通股，行權價為$0.42每股(“2020摩根大通普通股

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合併財務報表附註

(未經審計)

手令“)。2020年摩根大通普通股認股權證立即可行使，將於2030年12月到期。認股權證被分類為股權工具，並以公允價值#美元入賬。0.1通過額外的實繳資本在發行之日達到3.8億歐元。隨着合併的完成，所有已發行的2020年摩根大通普通股認股權證都轉換為公司普通股。

關於合併的結束，本公司承擔了購買以下股份的公共認股權證14,325,000普通股股票，行使價為$11.50。公權證立即可行使，2026年7月到期。公共認股權證被歸類為負債，並按公允價值#美元入賬。23.6於合併發行日，本公司將按公允價值重新計量，以抵銷額外實收資本，其後於每個報告日期根據公開可得交易價格重新計量至公允價值。公共認股權證負債的公允價值變動為#美元。3.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，100萬美元被確認為其他收入(費用)的組成部分。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，購買以下類別優先股和已發行普通股的權證如下表所示。


2021年9月30日
	合同			可發行的股票	加權
	術語	基礎股權	資產負債表	在一次鍛鍊之後	平均值
發行日期	(以年為單位)	儀表	分類	的保證書	行使價格
2021年7月16日	5	普通股	負債	14,325,000	$	11.50
				14,325,000


2020年12月31日
				可發行的股票	加權
	合同	基礎股權	資產負債表	在行使	平均值
發行日期	術語	儀表	分類	搜查令	行使價格
	(以年為單位)
2014年3月17日	10	普通股	負債	94,500	$	0.24
2016年9月28日	10	優先股	臨時股權	1,015,401	$	0.003
2017年7月5日	10	普通股	權益	141,750	$	0.24
2019年2月12日	10	普通股	權益	28,350	$	0.24
2020年3月30日	10	普通股	權益	280,095	$	0.40
2020年12月3日	10	普通股	權益	378,000	$	0.42
				1,938,096

12.普通股

自2021年9月30日和2020年12月31日起，公司經修訂的公司註冊證書授權發行1,100,000,000和305,491,899$的股票0.0001分別為面值普通股。

每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息，但受優先股優先股息權的限制。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是現金股息已經宣佈或支付。

關於合併的結束，總的10,391,513由NHIC初始股東和公眾股東持有的NHIC普通股轉換為與本公司普通股數量相同的普通股。

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合併財務報表附註

(未經審計)

2021年7月16日，在合併結束之前，各種管道投資者購買了30,000,000該公司普通股的價格為$10.00每股總收益$300.0百萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已預留109,632,431和102,570,639根據本公司2021年股權激勵計劃及2013年股權激勵計劃授予獎勵(見附註13)，以及行使已發行優先股的普通股(包括購買優先股的認股權證，猶如已轉換為普通股的認股權證)，分別用於轉換已發行優先股、行使已發行股票購股權、根據本公司的2021年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃授予獎勵(見附註13)。(見注11)

13.股票薪酬

2013股權激勵計劃

本公司2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)規定，本公司可向本公司員工、高級管理人員、董事和非員工授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。根據2013年計劃的初始條款，1,078,169可以發行普通股。

在2021年9月30日和2020年12月31日，根據2013年計劃可能發行的普通股股份為0和21,487,876，分別為。截至2021年9月30日和2020年12月31日，0股票和979,852根據2013年計劃，股票分別仍可用於未來的授予。根據2013年計劃，在尚未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票將可供未來授予。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股股票將增加到未來可供授予的普通股股票數量中。

2013年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行權價格不得低於100授予日普通股公允市值的百分比及股票期權期限不得大於十年前。授予員工、高級管理人員、董事會成員和非員工的股票期權通常授予四年制這段時間。公司董事會對公司普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。

2021年股權激勵計劃

本公司《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)規定，本公司可向本公司員工、高級管理人員、董事和非員工授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。根據2021年計劃的初始條款，21,177,295普通股可以發行。

截至2021年9月30日，根據2021年計劃可能發行的普通股股份為21,177,295。截至2021年9月30日，19,795,381根據2021年計劃，股票仍可用於未來的授予。根據2021年計劃，在未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票將可用於未來的授予。此外，參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股股票將增加到未來可供授予的普通股股票數量中。

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合併財務報表附註

(未經審計)

2021年計劃由董事會管理，或者由董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行權價格不得低於100授予日普通股公允市值的百分比及股票期權期限不得大於十年。授予員工、高級管理人員、董事會成員和非員工的股票期權，其歸屬條款在授予之日以個人為基礎確定。公司董事會對公司普通股進行估值時，考慮到了第三方對普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，不是本公司根據2021年計劃授予的期權。

2021年員工購股計劃

2021年7月下旬，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》(簡稱《2021年員工購股計劃》)，該計劃隨後經公司股東批准，於2021年7月16日生效。2021年ESPP授權首次發行最多3,289,632將本公司普通股股票授予符合條件的本公司員工或本公司董事會指定的關聯公司員工。2021年ESPP規定，根據2021年ESPP保留和可供發行的股票數量將自動增加，從2022年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)止的每年1月1日，增加的金額相當於(I)1前一年12月31日普通股流通股數的百分比及(二)3,289,632或本公司董事會確定的數量較少的股份。截至2021年9月30日，3,289,632該公司的普通股可供未來發行。本公司董事會可能會不時授予或規定授予符合條件的員工在特定發售期間根據2021年員工特別提款權購買普通股的期權。截至2021年9月30日，沒有任何產品獲得批准。

在截至2021年9月30日的三個月裏，有不是公司授予的期權。截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予6,474,175選擇。

下表在加權平均的基礎上介紹了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予股票期權授予日期公允價值的假設：


	截至9月30日的9個月：
	2021		2020
無風險利率	0.7	%	0.4	%
預期期限(以年為單位)	6.0		5.9
預期波動率	31.4	%	32.4	%
預期股息收益率	0.0	%	0.0	%

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合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了該公司自2020年12月31日以來的股票期權活動(除股票和每股數據外，以千計)：


				加權
		加權		平均值
	數量	平均值		剩餘	集料
	股票	行使價格		合同期限	內在價值
				(以年為單位)
截至2020年12月31日的未償還款項	18,804,634	$	0.36	7.57	$	1,054
授與	6,474,175		0.43	9.28		49,284
練習	(2,399,609)		0.33	5.62		18,508
在關聯方票據結算時行使	(1,469,999)		0.24	5.96		272
沒收	(98,524)		0.41	—		752
截至2021年9月30日的未償還款項	21,310,677		0.40	8.19	$	162,662

已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬	21,310,677	$	0.40	8.19	$	162,662
截至2021年9月30日可行使的期權	9,615,616	$	0.37	7.24	$	73,813

對於行權價格低於公司普通股公允價值的期權，期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，行使的股票期權的內在價值為$2.4百萬美元以下0.1分別為2000萬美元和2000萬美元。18.5百萬美元和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為3.5億美元。

有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月內授予的期權。截至二零二零年九月三十日止三個月內，已授出之購股權之加權平均授出日每股公平值為$。0.16。於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月內，已授出之每股購股權之加權平均授出日公平值為$。0.16及$0.16，分別為。

限售股單位

下表彙總了公司自2020年12月31日以來的限制性股票單位活動(除股票和每股數據外，以千計)：


	數量	贈與日期集市
	股票	價值

截至2020年12月31日的未償還款項	—		—
授與	1,670,961	$	7.19
既得	—		—
取消	—		—
截至2021年9月30日的未償還款項	1,670,961	$	7.19

2021年3月，本公司發佈289,047授予日RSU的股票公允價值為$8.04根據2013年計劃。2021年9月，本公司發佈1,381,914授予日RSU的股票公允價值為$7.01在

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合併財務報表附註

(未經審計)

2021年計劃。根據2021年計劃，RSU的條款允許以下歸屬期限，這些期限在授予之日以個人為基礎確定。

(A)RSU將歸屬四年了從歸屬生效之日起，25在歸屬生效日期一週年時歸屬的RSU的百分比，以及此後每季歸屬的剩餘RSU的百分比三年，但在適用的歸屬日期之前，個人仍是服務提供商(如2021年計劃中所定義)。

(B)RSU將歸屬三年從歸屬生效之日起，一在歸屬開始日期的一週年時歸屬的第三個RSU，其餘的RSU在此後每年歸屬於剩餘的RSU兩年，但在適用的歸屬日期之前，個人仍是服務提供商(如2021年計劃中所定義)。

向非僱員服務提供商提供擔保

於2021年1月，就與Finback Evolv II，LLC訂立的業務發展協議(“Finback BDA”)，本公司向Finback發出認股權證，以購買2,554,014購買普通股，行權價為$0.42每股(“2021年Finback普通股認股權證”)。2021年Finback普通股認股權證在滿足協議中定義的某些銷售標準後授予，將於2030年1月至2030年1月到期。認股權證將根據ASC 718入賬。薪酬-股票薪酬因為認股權證將在滿足某些履約條件時授予。

該公司利用Black-Scholes定價模型確定了2021年Finback普通股認股權證的授予日期和公允價值。下表列出了使用的假設：


搜查證-布萊克·斯科爾斯
無風險利率	0.4	%
預期期限(以年為單位)	3.0
預期波動率	23.9	%
預期股息收益率	0.0	%

在發行當日，2021年Finback普通股認股權證的總價值為$19.62000萬。

截至2021年9月30日，131,0282021年Finback普通股認股權證的股票可行使，總內在價值為#美元。1.02000萬。2021年Finback普通股認股權證中剩餘的2,417,138股未歸屬，總內在價值為#美元。18.42000萬。截至2021年9月30日，無在2021年的Finback普通股認股權證中，已行使認股權證。當2021年Finback普通股認股權證在符合某些銷售標準的基礎上歸屬時，公司將確認這些認股權證的補償費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得不到$0.1百萬美元和$1.02021年Finback普通股認股權證的銷售和營銷費用中分別有80萬歐元的基於股票的薪酬支出。

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合併財務報表附註

(未經審計)

基於股票的薪酬

以股票為基礎的薪酬費用在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中分類如下(以千計)：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	29	$	3	$	39	$	7
銷售和市場營銷		990		41		2,298		81
一般事務和行政事務		1,045		260		1,241		298
研發		332		99		435		139
基於股票的薪酬總費用	$	2,396	$	403	$	4,013	$	525

綜合經營表和綜合損失表中，以股票為基礎的薪酬費用按獎勵類型分類如下(單位：千)：


		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
		2021	2020			2021	2020
股票期權	$	128	$	403	$	595	$	525
賺得股		1,970		—		1,970		—
認股權證		39		—		1,043		—
RSU的		259		—		405		—
基於股票的薪酬總費用	$	2,396	$	403	$	4,013	$	525

截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為$3.32000萬美元，預計將在加權平均期間確認1.2三年了。截至2021年9月30日，與基於股票的薪酬安排相關的賺取股票相關的未確認薪酬支出總額為$13.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。

14.所得税

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司不是T記錄因淨營業虧損而產生的所得税撥備或所得税優惠，以及由於設立全額估值免税額而未受益的研發税收抵免。

該公司的税收撥備和中期的實際税率是根據其估計的年度有效税率(“AeTR”)確定的，並根據該季度產生的離散項目的影響進行了調整。根據實際收益或虧損與年度預測的組合和時機，此類納入的影響可能導致特定季度的有效税率更高或更低。在每個季度，該公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，則在該季度進行累計調整。

本公司已評估影響其遞延税項資產變現能力的正面及負面證據，主要包括結轉營業虧損淨額。該公司考慮了其累計淨虧損的歷史、預計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃策略，得出結論認為，該公司更有可能無法實現其遞延税項資產的好處。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已將其遞延税淨資產計入全額估值津貼。

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合併財務報表附註

(未經審計)

該公司按照其業務所在司法管轄區的税法規定提交美國所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。目前在美國沒有懸而未決的税務審查。本公司尚未收到美國任何司法管轄區的審查通知。

每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
	2021		2020		2021		2020
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本	$	22,751	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)
認股權證負債的公允價值變動		(42)		—		—		—
可轉換票據的利息		123		—		—		—
債務清償損失		865		—		—		—
衍生負債公允價值變動		(475)		—		—		—
普通股股東應佔淨收益(虧損)-稀釋後	$	23,222	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)

分母：
加權平均已發行普通股-基本股		119,745,196		8,917,855		47,772,253		8,892,564
潛在稀釋證券的加權平均效應：
潛在稀釋性可轉換優先股的影響		14,065,012		—		—		—
潛在稀釋權證的效力		354,135		—		—		—
潛在攤薄股票期權的影響		19,696,440		—		—		—
潛在稀釋限制性股票單位的影響		6,517		—		—		—
潛在稀釋證券總額		34,122,104		—		—		—
加權平均已發行普通股-稀釋		153,867,300		8,917,855		47,772,253		8,892,564
普通股股東每股淨收益(虧損)-基本	$	0.19	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)
普通股股東每股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.15	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)

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合併財務報表附註

(未經審計)

以下可能稀釋的流通股不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末還沒有滿足：


	截至9月30日的三個月：		截至9月30日的9個月：
	2021	2020	2021	2020
已發行和未償還期權	1,589,357	18,224,891	21,285,797	18,224,891
購買普通股的公有權證	14,325,000	—	14,325,000	—
可轉換優先股(轉換為普通股)	—	80,873,820	—	80,873,820
購買優先股的權證(已轉換為購買普通股的權證)	—	1,015,401	—	1,015,401
購買普通股的認股權證	—	544,695		544,695
購買普通股的權證(Finback)**	2,417,138	—	2,421,976
未歸屬的限制性股票單位	1,664,567	—	1,671,084	—
賺取股份**	15,000,000	—	15,000,000	—
或有發行普通股**	1,897,500	—	1,897,500	—
可轉換票據(已轉換為普通股)*	5,408,672	590,625	5,408,672	590,625
	42,302,234	101,249,432	62,010,029	101,249,432

*只有在符合條件的融資事件結束時才會觸發轉換功能

*發行獲利股、或有可發行普通股和Finback認股權證取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末尚未滿足

16.關聯方交易

無追索權本票交由管理人員辦理

2020年8月，本公司簽訂了一項0.4一位官員開了一張百萬英鎊的期票，所得款項用於行使以下期權1,469,999購買普通股，價格為$0.24每股。期票按華爾街日報最優惠利率計息，並以行使股票期權時發行的普通股為擔保。期票被視為無追索權，因為貸款僅由行使股票期權發行的普通股擔保。因此，(I)標的購股權授予仍被視為已發行，普通股股份不會被視為已發行及未發行，直至貸款悉數償還或以其他方式獲豁免，及(Ii)本公司綜合資產負債表上的期票並無記錄應收賬款。因此，本票有效地延長了期權授予的到期日，延長了貸款的有效期，這一變化被視為股票期權修改。股票期權修改帶來的公允價值增量被認為是無關緊要的。這筆無追索權貸款的利息也被視為無追索權。由於該公司無意收取利息，不是記錄了應計利息。

2021年6月，公司同意回購43,684價值$的普通股8.04公司高級職員持有的每股普通股。作為本公司回購普通股的交換條件，0.4該官員持有的100萬張期票被視為已全額償還。

與Finback簽訂的業務開發協議

2021年3月，本公司授予可行使的認股權證2,554,015將普通股出售給Finback，這是一家諮詢集團，是公司一名股東的附屬公司，具有基於業績的歸屬條件，該條件基於業績，前提是根據一項期限為#年的業務發展協議滿足某些銷售三年.

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合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得$0.1百萬美元和$1.02021年Finback普通股認股權證的銷售和營銷費用中分別有80萬歐元的基於股票的薪酬支出。

17.承擔及或有事項

經營租約

該公司簽訂了一份新的租賃協議，從2021年5月1日至2024年10月31日期間增加辦公空間，並有權在書面通知的情況下延長至2027年10月31日。2021年5月，該公司租賃了該空間。該公司被要求保持最低現金餘額為#美元。0.7作為該空間的保證金，截至2021年9月30日，該空間被歸類為限制性現金、流動現金和限制性現金，非流動現金。本公司一般有義務支付與本租賃相關的物業税、保險和維護費用。

本不可取消經營租賃規定的未來最低租賃支付總額為#美元。3.4百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金支出約為$0.3百萬美元和$0.1分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出約為$0.7百萬美元和$0.3分別為百萬美元。

該公司在2021年9月30日為本租約支付的未來最低租金承諾如下(以千為單位)：


截至12月31日的年度：
2021年(剩餘三個月)	$	185
2022		1,116
2023		1,150
2024		981
未來最低租賃付款總額	$	3,432

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及若干行政人員及僱員訂立賠償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的角色、地位或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。該公司目前不知道有任何賠償要求，在截至2021年9月30日或2020年12月31日的綜合財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。

法律程序

本公司並非任何訴訟的一方，亦沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。

F-41

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

18.福利計劃

本公司根據守則第401(K)節設立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。在截至2021年或2020年9月30日的3個月和9個月期間，該公司沒有為該計劃做出貢獻。

F-42

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的綜合財務報表和相關説明，以及公司於2021年9月3日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本10-Q表格季度報告中第II部分第21A項“風險因素”以及我們的招股説明書中陳述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

業務概述

該公司是基於SaaS的武器檢測安全檢查領域的全球領先企業。與傳統的穿透式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地檢測槍支、簡易爆炸物和大刀，同時忽略手機和鑰匙等無害物品。這不僅提高了場館和設施的安全性，而且還改善了遊客體驗，使篩選速度比其他選擇快10倍，總成本降低高達70%。

我們的產品已經在全球範圍內篩選了7500萬人。我們相信，除了美國運輸安全管理局(TSA)之外，我們通過先進系統對更多的人進行了篩查。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場所，包括主要運動隊、著名的表演藝術和娛樂場所、主要旅遊目的地和文化景點、大型工業工作場所、大型學區和著名的禮拜場所。我們以購買或多年安全即服務訂閲定價模式提供我們的產品，該模式可為客户提供持續價值、產生可預測的收入並創造擴展和追加銷售機會。

我們的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。我們專注於在大型場館和設施的物理門檻內和周圍的空間提供價值。我們相信，將門檻體驗數字化是我們這個時代最令人興奮的創新機會之一。我們相信，我們正在進行的創新不僅將使場館和設施更加安全和愉快，而且還將更加高效和有利可圖。

非接觸式安全篩查代表着安全篩查市場的範式轉變，根據我們的估計，該市場目前是一個價值200億美元的市場機遇。非接觸式安檢從根本上改變了傳統的安檢流程，傳統的安檢流程主要依賴於基於19世紀發明的核心技術的穿行金屬探測器。這種常規做法帶來了許多操作問題和隱藏成本，包括由於無法區分武器和無害物品而發出的大量滋擾警報。這些頻繁的滋擾警報需要使用手動行李檢查和搜身來解決，這很容易出錯，耗費大量人力成本，而且會讓遊客感到不快。這造成了漫長的等待時間，危險的擁擠，以及無數武器溜走的機會。其結果是降低了安全性，讓遊客感到沮喪，並給員工帶來了極大的壓力。

Evolv產品允許遊客帶着包以正常的速度走過，而不會掏空口袋，大大加快了安檢過程，同時還將滋擾警報的數量減少到了允許警衞將注意力集中在真正威脅上的水平。我們相信對非接觸式的需求很大

目前使用較慢、更具侵入性的傳統金屬探測器檢查的場館和設施的安全檢查。我們還認為，由於常規檢查的侷限性，以前沒有采用武器檢查的場館和設施有更多的機會。我們的技術旨在讓這些場館和設施首次成功部署安檢。

我們開發這一重要機會的潛力植根於我們深厚的領域經驗和對研發的承諾。我們的工程工作由一支在物理、電子和軟件開發方面經驗豐富的專家團隊領導。自2013年7月成立以來，我們投入了大量資源開發廣泛的專有和差異化技術組合，專注於使安全檢查更精確、更快，並大大降低勞動密集度。我們的產品採用了這些技術，與傳統的替代產品相比具有幾個關鍵優勢。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們能否創造足夠的收入和實現足以實現盈利的成本改善，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的收入分別為840萬美元和150萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別創造了1680萬美元和280萬美元的收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們創造了2280萬美元的淨收益和630萬美元的淨虧損。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損1340萬美元，淨虧損1780萬美元。我們預計將繼續出現淨虧損，因為我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，包括擴大我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的製造業務，以及繼續研發努力開發新產品和進一步提升我們的現有產品。此外，隨着合併的完成，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式為我們的運營提供資金。2021年7月，該公司從PIPE投資公司獲得3.0億美元的毛收入，以及完成合並所獲得的8490萬美元收益。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們無法在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。請參閲“流動性與資本資源.”

最新發展動態

NewHold投資公司合併

2021年7月16日，我們根據日期為2021年3月5日的合併協議和計劃完成了之前宣佈的合併，並於2021年6月5日完成了日期為2021年6月5日的《合併協議和計劃第一修正案》(以下簡稱《合併協議》)的修訂。合併結束後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings，Inc.，其前身NHIC的高管辭職。Legacy Evolv的高級管理人員成為公司的高級管理人員，公司將其普通股在納斯達克上市，每股票面價值0.0001美元，代碼為EVLV。

於合併完成前，吾等與若干認購本公司普通股股份的人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱“PIPE投資”)，認購人據此同意購買。根據PIPE投資，我們發行了30,000,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為3.00億美元。PIPE投資的目的是為一般公司開支提供資金。

合併完成後，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股NHIC B類普通股，即由NHIC初始股東(“初始股東”)持有的總計10,391,513股，將自動轉換為一股有效發行的A類普通股。

此外，根據合併協議，Legacy Evolv的某些股東有權獲得最多15,000,000股A類普通股作為增值股。

合併完成後：

●

所有24,369,613股Legacy Evolv A-1系列可轉換優先股一對一轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股；

●

Legacy Evolv A系列可轉換優先股的全部3490,328股按2：1的比例轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股；

●

所有34,144,109股Legacy Evolv的B-1系列可轉換優先股一對一地轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股；以及

●

Legacy Evolv的B系列可轉換優先股全部15,373,937股一對一地轉換為等值數量的Legacy Evolv普通股。

於合併完成日，每股已發行及已發行的Legacy Evolv普通股註銷，其交換持有人獲得94,276,850股本公司A類普通股，相當於每股Legacy Evolv普通股換0.378股新發行的本公司A類普通股(“交換比率”)。

所有已發行的Legacy Evolv普通股期權共計58,828,853股被註銷，其交換持有人獲得期權，可獲得0.378份新發行的公司A類普通股期權，共計22,227,710股。修改股票期權以反映交換比率，並未在合併完成時產生重大的增加補償費用。

合併獲得的總收益為8490萬美元，管道投資獲得的總收益為3.0億美元。根據2021年7月16日已發行普通股的數量(在每種情況下，不會使任何通過行使認股權證、期權或募集股份而可發行的股票生效)，Legacy Evolv股東擁有本公司約92.7%的普通股，NHIC股東擁有約7.3%的普通股。在每種情況下，Legacy Evolv股東擁有約92.7%的公司普通股，NHIC股東擁有約7.3%的普通股。

這筆交易被計入“反向資本重組”，從會計角度而言，NHIC被視為“被收購”的公司.因此，出於會計目的，合併被視為等同於Legacy Evolv為NHIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。NHIC的淨資產按歷史成本入賬，沒有商譽或其他無形資產入賬。合併前這裏包括的運營報告的金額是Legacy Evolv的金額。

Evolv此前曾表示，將在納斯達克上市單位(包括一股普通股和一半的認股權證)，股票代碼為EVLVU，延續了國投2020年8月4日首次公開發行(IPO)時出售的單位的上市，股票代碼為NHICU。於二零二一年九月，本公司獲悉其轉讓代理於合併完成時將單位分拆為成份股及認股權證，因此Evolv單位沒有資格透過存託信託公司的設施結算。因此，所有

從2021年7月19日(合併完成後的第一個交易日)到2021年8月24日，這些單位的交易是在這些單位的股票和權證的經紀人之間結算的。股票代碼EVLVU於2021年8月24日暫停交易，自那以來不允許或發生任何交易。這些部門從納斯達克退市，自2021年9月10日起生效。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行爆發。由於新冠肺炎大流行(包括變種)的演變性質，以及其跨行業和地域的影響程度以及許多其他不確定性，因此無法準確預測正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響。例如，我們面臨着關於疫情持續時間和傳播、相關政府建議和限制、疫苗推廣的進度和有效性、疫苗的猶豫不決以及上述因素可能對我們、我們的客户、我們的供應商、我們的製造商和我們的其他商業夥伴開展業務的能力產生的影響等方面的不確定性。受影響地區的政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括隔離、旅行限制、關閉企業、取消公眾集會以及它們認為必要的其他措施。許多組織和個人，包括我們的公司和員工，正在採取額外的措施來避免或減少感染，包括限制旅行和呆在家裏不上班。這些措施擾亂了正常的商業運營，並對全球企業和金融市場產生了重大負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們繼續監控我們的運營和政府建議，並對我們的正常運營進行了修改，包括要求大多數非工程或運營相關團隊成員遠程工作，利用加強的清潔和衞生程序，實施新的健康和安全協議，以及減少不必要的旅行。

新冠肺炎疫情最初導致我們經歷了幾個不利影響，包括由於我們的許多客户被要求完全或部分關閉設施而導致關閉產品新訂單的銷售週期延長，由於設施關閉和旅行限制導致訂單發貨和安裝延遲，以及應收賬款收款延遲。

隨着疫情關閉命令開始放鬆，我們的潛在客户羣中的一些部分開始制定和執行他們的重新開放計劃，我們開始看到對我們產品實現的那種非接觸式安全篩查過程的需求增加。作為大流行安全篩查過程的一部分，我們還經歷了對快速體温篩查的新需求。應客户要求，我們將用於Evolv Express的Evolv熱像儀軟件包™推向市場^®™，這是在大流行封鎖期間大約90天內開發的一種新的附加產品。雖然對該產品的持續需求尚不確定，但我們相信，我們在壓縮時間內將熱篩選集成到我們產品中的能力是我們創新能力的指標，也是未來基於更多傳感器和數據類型的新附加產品的潛力的指標。

新冠肺炎疫情的快速發展和影響的不確定性排除了對新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情以及為遏制它而採取的措施，繼續給我們的業績和財務業績帶來實質性的不確定性和風險。特別是，一系列垂直市場的場館和設施暫時在全球範圍內削減資本支出預算，因為它們尋求保持流動性，以確保自己的運營壽命，這反過來可能導致我們的安檢產品購買量減少。此外，關閉辦公室可能會阻止組織達到我們的安全篩查產品的典型使用，從而減少對附加產品和擴展單元的購買。此外，新冠肺炎疫情可能會導致我們第三方合同製造商和主要供應商的工廠關閉，導致產品製造的延誤和中斷，這可能會影響我們及時發運客户購買的產品的能力。如果這些影響持續很長一段時間，新冠肺炎疫情導致的資本市場中斷也可能對我們的業務產生不利影響，我們需要額外的流動性。

短期內，我們已經並將繼續採取行動，以緩解新冠肺炎疫情對我們的現金流、運營業績和財務狀況的影響。雖然我們正在經歷供應鏈挑戰，但我們確實看到這個問題在不久的將來會被克服。從長遠來看，我們認為新冠肺炎大流行

將鼓勵組織重新評估其安全篩查流程，並可能繼續加快採用非接觸式安全篩查等解決方案，這可能會增加對我們產品的需求。

有關新冠肺炎風險的更多信息見我們招股説明書的“風險因素”部分。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素：

或有獲利股

與合併相關，並根據合併協議，Legacy Evolv的某些股東和Legacy Evolv服務提供商有權在公司實現某些里程碑時獲得額外的公司A類普通股(“增值股”)：

●

觸發事件I-如果在盈利期間內，公司A類普通股的價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股12.50美元，則一次性發行相當於500萬股的盈利股票。

●

觸發事件II-如果在盈利期間內，公司A類普通股的價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股15.00美元，則一次性發行相當於500萬股的盈利股票。

●

觸發事件III-如果在盈利期間內，公司A類普通股的價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股17.50美元，則一次性發行相當於500萬股的盈利股票。

截至2021年9月30日，向Legacy Evolv(“或有收益”)股東發行的或有收益股票已在綜合資產負債表中歸類為負債，並將在每個報告期內最初按公允價值計量，隨後重新計量。或有收益的公允價值變動將記錄在其他收入(費用)、合併業務表和全面收益(虧損)淨額中。當觸發事件已經實現併發行獲利股票時，公司將把相應的金額從負債重新歸類為每股面值0.0001美元的額外實收資本和普通股。

向僱員、高級職員、董事及非僱員發行的賺取股份(“賺取服務提供者”)代表以股份為基礎的薪酬，在本公司的資產負債表上分類為權益，但須繼續受僱及實現若干目標股價或有事項。相應的股票補償費用按授標對象工資成本分類的方式或按顧問提供的服務性質分類的方式記錄在綜合業務表和綜合收益(虧損)表中。

或有收益付款涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。

或有可發行普通股

在合併之前，NHIC特殊目的收購公司的發起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC擁有4312,500股NHIC B類普通股(“方正股份”)。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。已發行的方正股票須遵守以下基於股票業績的某些歸屬條款：

●

歸屬條款I-1,897,500股公司普通股將歸屬，自合併之日起不再被沒收；

●

歸屬條款II-如果在合併完成後5年內，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則公司948,750股B類普通股應歸屬，不再被沒收；

●

歸屬條款III-如果在合併完成後5年內，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則公司948,750股B類普通股應歸屬，不再被沒收。

截至2021年9月30日，NHIC股東的或有普通股已在合併資產負債表中歸類為負債，並將最初按公允價值計量，隨後在每個報告期重新計量。或有可發行普通股的公允價值變動將計入其他收入(費用)、綜合經營表淨額和全面收益(虧損)。

或有可發行普通股涉及需要重大判斷的某些假設，實際結果可能與假設和估計金額不同。

採用我們的安檢產品

我們相信，世界將繼續關注人們聚集的地方的安全保障。其中許多地點正朝着更加順暢的安檢體驗邁進。我們相信，由於我們的專有技術和全球分銷能力，我們處於有利地位，可以利用這個機會。我們的產品旨在增強場館和設施的能力，以實現非接觸式安檢的全部好處，包括快速的遊客吞吐量和最低限度的安檢人員來安檢遊客的身體接觸。我們預計，隨着場館和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢，我們的運營結果(包括收入)在可預見的未來將會波動。潛在和現有客户認識到這些好處並在多大程度上投資於我們的產品將影響我們的財務業績。

定價、產品成本和利潤率

到目前為止，我們的大部分收入來自產品銷售，截至2021年和2020年9月30日的三個月分別佔63.9%和23.9%，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別佔61.1%和15.3%。剩餘的收入來自以下項目的訂閲銷售和服務

我們的產品。展望未來，我們希望在各種垂直行業市場和地理區域銷售我們的產品。我們還預計訂閲銷售將成為我們收入的更大部分。由於市場特定的動態，定價可能會因地區而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於給定時期內不同市場的銷售/預訂/業務組合。此外，我們受到價格競爭的影響，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功，以及我們為客户高效而可靠地推出高性價比的非接觸式安檢產品的能力。

持續投資與創新

我們相信，我們是非接觸式安檢產品的領先者，提供變革性的技術，通過我們的產品創新實現更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗和大量的成本節約。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作上的投資，以及我們走在安檢行業前列的能力。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，改進現有產品，並激發客户對我們產品的需求。我們相信，對我們安全檢查產品的投資將有助於長期收入增長，但它可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。

經營成果的構成要素

收入

我們的收入來自(1)根據ASC 840計入運營租賃的訂閲安排，以及(2)銷售產品(包括維護和服務)的收入。在所有權移交給客户後，我們的安排通常是不可取消和不可退還的。收入確認為扣除銷售税後的淨額。

產品收入

我們的收入來自向客户銷售我們的Express和Edge設備以及相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。當我們轉讓所有權和損失風險並有權獲得設備付款時，控制權的轉移就發生了，通常是在交貨時，因為我們的正常銷售條件是裝船運費。產品主要與不同的服務一起銷售，這些服務在下面的服務部分中進行了描述。

訂用收入

除了直接向客户銷售我們的產品外，我們還租賃我們的Express和Edge設備。這些安排轉讓了在一段時間內使用設備的權利，以換取對價，因此由於ASC 606-10-15-2的範圍例外，這些安排在ASC 840項下計入。租賃期通常為四年，客户在合同租賃期內每季度或每年支付租賃和維護要素的固定費用。根據ASC 840租賃條款，我們只考慮固定付款，以便按相對公允價值在租賃和非租賃交付項目之間進行分配。設備租賃被歸類為經營性租賃，因為它們不符合ASC 840規定的任何資本租賃標準。

一般來説，租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。非租賃組件涉及(I)獨特的服務，如安裝、培訓和維護，以及(Ii)任何附加附件。安裝和培訓包括在服務收入中，如上所述，附加附件包括在產品收入中，如上所述。由於訂閲安排的設備和維護部分在同一時間段以相同的模式確認為收入，而且分配給維護部分的收入不是實質性的，因此設備租賃和維護履約義務在合併運營報表中被歸類為訂閲收入的單一類別。

由於我們與客户的租賃被歸類為經營性租賃，租賃收入在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。

服務收入

我們為我們的產品提供安裝、培訓和維護服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和隨時可用的威脅更新。維修收入在協議期間按比例確認。我們銷售單獨定價的延長或非標準保修服務和預防性維護計劃，這些服務在相關的服務期內按費率確認。.

收入成本

我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。

產品收入成本

產品收入成本主要包括支付給第三方製造商的成本、勞動力成本和運輸成本。

訂閲收入成本

訂閲收入的成本主要包括勞動力成本、運輸成本和與租賃單位相關的折舊。

服務成本收入

服務成本收入主要包括人工、備件、運輸成本和現場服務維修成本。與維護相關的服務成本收入主要包括人工、備件、運輸成本、現場服務維修成本、設備和用品。

當收入被確認為必要時，與保修相關的估計成本的準備金計入收入成本。我們對履行保修義務的成本的估計是基於歷史經驗和對未來情況的預期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們記錄的保修應計金額不到10萬美元。

毛利和毛利率

我們的毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利率是毛利除以我們的營收所得的百分比。我們的毛利和毛利受到或可能受多個因素影響，包括：

●

可能影響我們定價的市場情況；

●

現有產品和新產品之間的產品結構變化；

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我們的製造業務(包括合同製造商)的成本結構(相對於數量)和我們的產品支持義務；以及

●

我們在生產產品的零部件上維持成本的能力。

我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。

研究與開發

我們的研發費用是用於支持促進創新安全篩選技術、新產品平臺開發的活動以及增強我們現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、原型、設計費、諮詢費和承包商費用以及分攤的一部分間接費用。我們預計，隨着時間的推移，研發成本將在絕對美元的基礎上增加，因為我們將繼續投資於推進我們的安全檢查產品組合。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人與員工相關的成本，與貿易展覽和活動相關的成本，以及分攤的一部分間接成本。我們預計，隨着我們擴大員工數量和開展新的營銷活動，我們的銷售和營銷成本按絕對美元計算將會增加。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及分攤的一部分間接費用。我們預計，作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會的規則和法規承擔合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係以及其他行政和專業服務的增加費用。此外，我們預計在招聘更多人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時，還會產生額外的成本。

財產和設備減值損失

財產和設備的減值涉及任何退役和退役的單位。這與退役和退役的Edge和Express原型機有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了這些資產的經濟價值，並導致了減值。

利息支出

利息支出包括為我們的長期債務支付的現金利息，以及遞延融資費用和成本的攤銷。

其他費用

其他費用包括處置我們的財產和設備的損失。

債務清償損失

由於與票據持有人達成協議，將額外獲得1,000,000股NHIC普通股作為符合其條款的該等票據轉換的進一步代價，因此對2021年可轉換票據進行了修改，應支付給每位投資者的利息將自動轉換為本公司在融資中向其他投資者發行的同類股份和系列股本，轉換價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。對2021年可轉換票據的這一修改被視為一種滅亡。

合併完成後，可換股票據自動轉換為公司普通股4,408,672股，可換股票據持有人也獲得1,000,000股

NHIC普通股。於轉換可換股票據時，債務之賬面值(包括未攤銷債務貼現)以及相關衍生負債及應計利息將不再確認。轉換可轉換票據後發行的普通股按公司普通股的隱含公允價值入賬，由此產生的差額計入清償虧損。

衍生負債的公允價值變動

於二零一零年八月至二零一零年九月及二零二零年九月，本公司向數名投資者發行可換股票據(“2020可換股票據”)，提供一項換股選擇權，據此，於指定融資事項結束時，該等票據將自動轉換為本公司於融資中向其他投資者發行的同類股份及系列股本，換股價格分別相等於其他投資者支付的證券每股價格的85%及80%。這一轉換選項被確定為嵌入式衍生工具，需要與票據分開核算。衍生負債最初於票據發行時按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。2019年10月，指定的融資事件完成，2019年8月至9月發行的2020年可轉換票據轉換為B-1系列優先股股票，衍生債務解除。截至2021年9月30日，與2020可轉換票據可轉換票據相關的衍生負債尚未償還，並作為衍生負債計入綜合資產負債表。

在2021年1月21日至2021年2月4日期間，公司與不同投資者簽訂了一項購買可轉換票據的協議(“2021年可轉換票據”)，總收益為3000萬美元，年利率為8.0%。2021年可換股票據提供了一個轉換選擇權，在符合條件的融資活動(總收益總額至少為1.0億美元)結束時，2021年可換股票據將自動轉換為向融資中的其他投資者發行的本公司同類別股票和系列股本，轉換價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。轉換期權符合嵌入衍生工具的定義，需要與票據分開核算。2021年可轉換票據的收益在衍生負債之間分配，幷包括在公司綜合資產負債表的長期負債中。票據的初始賬面值與票據的表述值之間的差額代表按實際利息法在可換股票據期限內扣減利息支出的折讓。

2021年6月21日，公司修改了2021年可轉換票據條款，向持有人額外授予100萬股NHIC普通股，作為合併完成後票據自動轉換時的進一步對價。對2021年可轉換票據的修改導致確認了截至2021年6月21日1,000,000股NHIC股票公允價值的衍生負債，以及一種用於轉換為本公司在融資中發行給其他投資者的同一類別和系列股本的分叉嵌入式衍生品，轉換價格相當於其他投資者支付的每股價格的80%。

合併完成後，可轉換票據自動轉換為4408,672股公司普通股，2021年可轉換票據持有人也獲得了1,000,000股公司普通股，如上所述。轉換可換股票據後，債務賬面價值3,280萬美元、相關衍生負債1,970萬美元和應計利息20萬美元被取消確認，導致在綜合經營和全面收益(虧損)表中記錄在其他收益(費用)中的債務清償虧損90萬美元。

或有收益負債的公允價值變動

與合併有關，根據合併協議，Legacy Evolv的若干初始股東有權在公司實現某些里程碑時獲得額外的公司普通股股份。與Legacy Evolv股東的盈利安排作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營表和全面收益(虧損)中淨額。

或有可發行普通股負債公允價值變動

在合併之前，NHIC的某些股東擁有4312500股方正股票。合併完成時歸屬的1,897,500股股份和剩餘的1,897,500股流通股將歸屬於本公司實現某些里程碑。這些已發行的或有可發行普通股被計入負債，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營表和全面收益(虧損)中淨額。

公權證責任的公允價值變動

與完成合並有關，本公司承擔了購買普通股的認股權證(“公共認股權證”)，並被歸類為負債。截至2021年9月30日，公共認股權證尚未結清。該公司評估了這些認股權證的特點，並確定它們有資格被歸類為永久股權。因此，本公司於合併完成時按公允價值計入認股權證，抵銷額外實收資本。

普通股認股權證負債的公允價值變動

該公司將購買普通股股票的某些認股權證歸類為其綜合資產負債表上的負債，因為這些認股權證是獨立的金融工具，可能需要公司調整行權價格和股票數量，這與固定換固定期權定價模式不一致。認股權證負債最初於每份認股權證發行日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。普通股認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為其他收入(費用)的組成部分。普通股認股權證負債的公允價值變化將繼續得到確認，直到認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。

所得税

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月沒有所得税撥備，因為Evolv歷史上一直出現淨運營虧損，並對其遞延税資產保持全額估值津貼。

經營成果

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月的比較

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：


	截至9月30日的三個月：
	2021		2020		變化
收入：
產品收入	$	5,345	$	349	$	4,996
訂閲收入		2,305		794		1,511
服務收入		717		318		399
總收入		8,367		1,461		6,906
收入成本：
產品收入成本		2,933		163		2,770
訂閲收入成本		1,086		490		596
服務成本收入		192		169		23
總收入成本		4,211		822		3,389
毛利		4,156		639		3,517
運營費用：
研發		3,641		4,088		(447)
銷售和市場營銷		8,510		1,552		6,958
一般事務和行政事務		6,983		1,177		5,806
財產和設備減值損失		1,656		—		1,656
總運營費用		20,790		6,817		13,973
運營虧損		(16,634)		(6,178)		(10,456)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(286)		(84)		(202)
其他費用，淨額		(669)		—		(669)
債務清償損失		(865)		—		(865)
衍生負債公允價值變動		475		—		475
或有收益負債的公允價值變動		31,818		—		31,818
或有可發行普通股負債公允價值變動		5,718		—		5,718
公募認股權證負債的公允價值變動		3,152		—		3,152
普通股認股權證負債的公允價值變動		42		—		42
其他收入(費用)合計(淨額)		39,385		(84)		39,469
淨收益(虧損)	$	22,751	$	(6,262)	$	29,013

收入、收入成本和毛利潤

產品

截至2021年9月30日的三個月，產品收入為530萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元。截至2021年9月30日的三個月，產品收入成本為300萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為20萬美元。與2020年相比，截至2021年9月30日的三個月的收入增加了500萬美元，收入成本增加了280萬美元，這主要是由於Evolv Express和Evolv Edge的直接產品銷售增加。截至2021年9月30日的三個月，毛利潤比2020年增加了220萬美元，增幅為1196%，毛利率下降了8%。

毛利的增長主要是由我們增加的產品收入推動的。毛利率下降的主要原因是運輸成本增加了40萬美元，以及未使用的Edge材料的沖銷

40萬美元。隨着我們繼續用更低成本的部件設計我們的產品，我們的毛利率將會提高，隨着我們繼續在市場上獲得槓桿作用，銷售額增加，我們預計供應商會有更高的折扣。

訂閲

截至2021年9月30日的三個月，訂閲收入為230萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為80萬美元。截至2021年9月30日的三個月，訂閲收入成本為110萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為50萬美元。與2020年相比，截至2021年9月30日的三個月的收入增加了150萬美元，收入成本增加了60萬美元，這主要是因為在此期間，Evolv Express部門的安裝基礎擴大了。毛利增加90萬美元，或301%，毛利率增加15%。

毛利潤的增長主要是由我們增加的訂閲收入推動的。毛利率的增長主要是由於我們繼續努力簡化製造流程，並通過在我們的部門引入標準化部件來降低成本。

服務

截至2021年9月30日的三個月，服務收入為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元。截至2021年9月30日的三個月，服務成本收入為20萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為20萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，服務收入增加了40萬美元，這主要是由於與Evolv Express產品相關的安裝和培訓增加所致。毛利增加40萬美元，或252%，毛利率增加26%。毛利的增加是由於銷售或租賃的單位增加帶來的安裝和培訓服務的增加。毛利率的提高主要是由安裝和培訓流程的標準化推動的，這導致了總體成本的降低。

研發費用

截至2021年9月30日的三個月，研發費用為360萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為410萬美元。減少50萬美元的主要原因是研發和原型成本減少了230萬美元，專業費用減少了20萬美元，但與員工相關的費用增加了210萬美元，這部分抵消了減少的費用。研發和原型成本的降低是由於Evolv Express從原型生產過渡到標準制造，從而降低了原型成本。專業費用的減少是由於截至2021年9月30日的三個月內諮詢費的減少。員工相關費用的增加是由於額外的員工和股票薪酬導致的工資和福利費用的增加。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為850萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為160萬美元。690萬美元的增長主要是由於與員工相關的費用增加了430萬美元，直銷增加了140萬美元，差旅費用增加了40萬美元，客户現場服務增加了20萬美元，專業費用增加了20萬美元。員工相關費用的增加是由於我們銷售職能的額外人員編制和股票薪酬導致的額外傭金和人員成本。直接營銷的增加是由於貿易展和活動的增加。2021年差旅費用增加的原因是銷售人員會議和活動的差旅費用增加。客户現場服務的增加是因為銷售量增加。專業費用的增加與增加有關如何最大限度地提高銷售和業務發展的諮詢有關。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為700萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為120萬美元。增加580萬美元的主要原因是與僱員有關的費用增加270萬美元，專業費用增加200萬美元，雜項費用增加90萬美元。員工相關費用的增加是由於我們擴大了行政團隊和股票薪酬而導致的工資和相關成本的增加。專業費用的增加主要是由於向公司提供的審計、税收和法律服務增加。雜項費用增加的主要原因是商業保險的增加。

財產和設備減值損失

截至2021年9月30日的三個月，財產和設備減值為170萬美元。截至2020年9月30日的三個月沒有減值。這與退役和退役的Edge和Express原型機有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了Edge資產的經濟價值，並導致減值。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月的利息支出為30萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為10萬美元。增加20萬美元的主要原因是在截至2021年9月30日的三個月內，可轉換票據的利息在2020年不存在。可轉換票據在合併結束時轉換為公司股票。

其他費用

截至2021年9月30日的三個月，其他支出為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。增加70萬美元的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月裏，處置非租賃資產的虧損，主要與演示單位有關。

債務清償損失

截至2021年9月30日的三個月，債務清償虧損為90萬美元。這是由於2021年可轉換票據在合併結束時轉換為公司股票所致。

衍生負債的公允價值變動

截至2021年9月30日的三個月，衍生負債的公允價值變動為50萬美元。這主要是由於合併完成後衍生法律責任得到清償。

或有收益負債的公允價值變動

在截至2021年9月30日的三個月裏，或有收益負債的公允價值變化為3180萬美元。這主要是由於合併結束時發行或有收益負債，以及在股價下跌推動期間按市值計價的波動所致。

或有可發行普通股負債公允價值變動

截至2021年9月30日的三個月，或有可發行普通股負債的公允價值變化為570萬美元。這主要是由於合併結束後發行了或有可發行普通股負債，以及在股票價格下跌推動期間按市值計價的波動。

公權證責任的公允價值變動

在截至2021年9月30日的三個月裏，公共權證負債的公允價值變化為320萬美元。這主要是由於合併完成後發行公開認股權證負債，以及在公開交易認股權證價格下降所帶動的期間按市值計價的波動所致。

普通股認股權證負債的公允價值變動

在截至2021年9月30日的三個月裏，普通股認股權證負債的公允價值變化不到10萬美元。這主要是由於合併結束後普通股認股權證債務的轉換以及合併結束前按市值計價的波動所致。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月比較

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：


	截至9月30日的9個月：
	2021		2020		變化
收入：
產品收入	$	10,299	$	422	$	9,877
訂閲收入		5,118		1,743		3,375
服務收入		1,429		585		844
總收入		16,846		2,750		14,096
收入成本：
產品收入成本		7,237		361		6,876
訂閲收入成本		2,542		1,192		1,350
服務成本收入		732		376		356
總收入成本		10,511		1,929		8,582
毛利		6,335		821		5,514
運營費用：
研發		8,330		10,629		(2,299)
銷售和市場營銷		17,284		5,105		12,179
一般事務和行政事務		11,162		2,676		8,486
財產和設備減值損失		1,656		—		1,656
總運營費用		38,432		18,410		20,022
運營虧損		(32,097)		(17,589)		(14,508)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(5,988)		(207)		(5,781)
其他費用，淨額		(669)		—		(669)
債務清償損失		(12,685)		—		(12,685)
衍生負債公允價值變動		(1,745)		—		(1,745)
或有收益負債的公允價值變動		31,818		—		31,818
或有可發行普通股負債公允價值變動		5,718		—		5,718
公募認股權證負債的公允價值變動		3,152		—		3,152
普通股認股權證負債的公允價值變動		(879)		—		(879)
其他收入(費用)合計(淨額)		18,722		(207)		18,929
淨損失	$	(13,375)	$	(17,796)	$	4,421

收入、收入成本和毛利潤

產品

截至2021年9月30日的9個月，產品收入為1030萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，產品收入為40萬美元。截至2021年9月30日的9個月，產品收入成本為720萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為40萬美元。與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月的收入增加了990萬美元，收入成本增加了680萬美元，這主要是由於Evolv Edge和Express Units的直接產品銷售增加。截至2021年9月的9個月，毛利潤比2020年增加了300萬美元，增幅為4920%，毛利率增長了15%。

毛利潤的增長主要是由於我們產品銷售額的增加，以及我們通過在產品中引入標準化部件來簡化製造流程和降低成本的持續努力，但運輸成本增加了60萬美元，這部分抵消了這一增長。我們預計，隨着我們繼續用更低成本的組件設計我們的產品，我們的毛利率將繼續提高。隨着銷售額的增加，我們繼續在市場上獲得優勢，我們預計供應商會提供更高的折扣。

訂閲

截至2021年9月30日的9個月，訂閲收入為510萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為170萬美元。截至2021年9月30日的9個月，訂閲收入成本為250萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為120萬美元。與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月的收入增加了340萬美元，收入成本增加了140萬美元，這主要是因為在此期間，Evolv Express部門的安裝基礎擴大了。與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月，毛利潤增加了200萬美元，增幅為368%，毛利率增長了19%。

服務

截至2021年9月30日的9個月，服務收入為140萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為60萬美元。截至2021年9月30日的9個月，服務成本收入為70萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為40萬美元。與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月，服務收入增加了80萬美元，收入成本增加了40萬美元，這主要是因為與Evolv Express產品相關的安裝和培訓增加了。與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的9個月，毛利潤增加了50萬美元，增幅為233%，毛利率增長了13%。毛利潤的增長主要是由安裝和培訓流程的標準化推動的，這導致了總體成本的降低。

研發費用

截至2021年9月30日的9個月，研發費用為830萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為1060萬美元。減少230萬美元的主要原因是研發和原型成本減少了380萬美元，專業費用減少了140萬美元，但與2020年相比，在截至2021年9月30日的9個月中，與員工相關的費用增加了290萬美元，部分抵消了這一減少。研發原型成本的降低是因為Evolv Express單元是由第三方製造商製造的。專業費用減少的原因是與原型單位研發工作相關的諮詢費減少。員工相關費用的增加是由於額外的員工和股票薪酬導致的工資和福利費用的增加。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為1730萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為510萬美元。1220萬美元的增長主要是由於與員工相關的費用增加了790萬美元，直銷增加了220萬美元，差旅和娛樂增加了60萬美元，其他費用增加了70萬美元，專業費用增加了30萬美元，客户現場服務增加了20萬美元。員工相關費用的增加是由於我們銷售職能部門的新員工和股票薪酬導致的額外人事成本。直接營銷的增加是由於貿易展會和活動的增加。2021年差旅和費用的增加是因為銷售人員會議和活動的差旅成本增加。其他雜項費用增加的主要原因是訂閲量增加。專業費用的增加與增加有關如何最大限度地提高銷售和業務發展的諮詢有關。客户現場服務的增加是因為銷售量增加。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為1120萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為270萬美元。850萬美元的增長主要是由於專業費用增加了310萬美元，與員工相關的費用增加了340萬美元，設施費用增加了70萬美元，保險費用增加了70萬美元，計算機和IT費用增加了30萬美元。專業費用的增加是因為公司的審計、税收和法律服務增加了。員工相關費用的增加是由於我們擴大了行政團隊和股票薪酬而導致的工資和相關成本的增加。設施費用的增加是由於租金費用的增加。雜項費用增加是因為商業保險增加。計算機和IT費用的增加是因為為新員工購買了新的計算機設備和軟件訂閲。

財產和設備減值損失

截至2021年9月30日的9個月，財產和設備減值為170萬美元。截至2020年9月30日的9個月沒有減值。這與退役和退役的Edge設備和Express的原型版本有關。該公司正在將國內客户過渡到Express，這降低了Edge資產的經濟價值，並導致減值。

利息支出

截至2021年9月30日的9個月的利息支出為600萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為20萬美元。增加580萬美元的主要原因是在截至2021年9月30日的9個月中發行了3000萬美元的可轉換票據。可轉換票據在合併結束時轉換為公司股票。

其他費用

截至2021年9月30日的9個月，其他支出為70萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。增加70萬美元的主要原因是在截至2021年9月30日的9個月中，處置非租賃資產(主要與演示單位有關)的虧損。

債務清償損失

截至2021年9月30日的9個月，債務清償虧損為1270萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這是由於修改了2021年可轉換票據，然後在合併完成後將2021年可轉換票據轉換為公司股票。

衍生負債的公允價值變動

截至2021年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值變化為170萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這主要是由於考慮到即將進行的合併，公司股票價格的公允價值有所增加。

或有收益負債的公允價值變動

截至2021年9月30日的9個月，或有收益負債的公允價值變化為3180萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這主要是由於合併結束時發行或有收益負債，以及在股價下跌推動期間按市值計價的波動所致。

或有可發行普通股負債公允價值變動

截至2021年9月30日的9個月，或有可發行普通股負債的公允價值變化為570萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這主要是由於合併結束後發行了或有可發行普通股負債，以及在股票價格下跌推動期間按市值計價的波動。

公權證責任的公允價值變動

截至2021年9月30日的9個月，公共權證負債的公允價值變化為320萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這主要是由於合併完成後發行公開認股權證負債，以及在公開交易認股權證價格下降所帶動的期間按市值計價的波動所致。

普通股認股權證負債的公允價值變動

截至2021年9月30日的9個月，普通股認股權證負債的公允價值變化為90萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這主要是由於合併結束後普通股認股權證債務的轉換以及合併結束前按市值計價的波動所致。

所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月沒有所得税撥備，因為Evolv歷史上發生過淨運營虧損，並對其遞延税項資產維持全額估值津貼。由於我們在業務所在司法管轄區的歷史淨虧損，我們為我們所有的遞延税項資產提供了估值撥備。我們繼續評估所有正面和負面的證據，包括基於我們最近的歷史經營業績的司法管轄區未來的應税收入、預期的扭轉暫時性差異的時間、我們未來可能能夠實施的各種税收籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及我們基於每個報告期結束時的現有信息對未來時期運營的預測結果。只要我們能夠得出結論，即遞延税項資產在任何給定税務管轄區基於上述因素的任何組合都是可以變現的，我們現有估值免税額的全部或部分相關部分可能會發生逆轉。

流動性與資本資源

我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。在合併之前，作為一家處於早期階段的公司，我們主要通過發行優先股和債務工具獲得現金，為我們的運營提供資金。合併後，我們的主要流動資金來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物以及產品收入。

截至2021年9月30日，我們擁有3.344億美元的現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們分別產生了2280萬美元的淨收益和630萬美元的淨虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損1340萬美元和1780萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們的運營活動產生的現金流出分別為5050萬美元和1840萬美元。

我們預計，我們的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以支付從本季度報告10-Q表格之日起至少12個月內我們的運營費用和資本支出需求。然而，由於我們的業務正處於增長階段，在新興技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，在短期或長期內，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們不能在預期的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

管道投資

2021年7月，該公司從PIPE投資中獲得了3.0億美元的毛收入，以及從合併結束中獲得的8490萬美元的收益。

融資安排

2020年12月，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了1,000萬美元的信貸協議(“JPM信貸協議”)，到期日為2024年12月3日，循環信貸額度最高為1,000萬美元，到期日為2022年12月3日，消除了所有之前的債務。根據摩根大通信貸協議的條款，我們收到了1000萬美元的收益。截至2021年9月30日，我們有1540萬美元的未償債務。在2020年9月底和12月底，我們共發行了400萬美元的可轉換票據(《2020可轉換票據》)。在2021年1月21日至2021年2月4日期間，我們總共發行了3,000萬美元的可轉換票據，到期日為2021年9月。

合併完成後，可轉換票據自動轉換為4408,672股公司普通股，2021年可轉換票據持有人還獲得瞭如上所述獲得1,000,000股公司普通股的權利。於轉換可換股票據時，債務賬面值3,280萬美元及相關衍生負債1,970萬美元及應計利息2,200,000美元已取消確認，以致於清償記入其他收入(開支)的債務虧損9,000,000美元。

現金流

下表列出了所列各期間的現金流量摘要：


	截至9個月
	9月30日--
	2021		2020
用於經營活動的現金淨額	$	(50,477)	$	(18,397)
用於投資活動的淨現金		(3,082)		(4,304)
融資活動提供的現金淨額		383,277		8,471
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	329,718	$	(14,230)

經營活動

在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動使用了5050萬美元，這是由於淨虧損1340萬美元，運營資產和負債變化使用的現金2590萬美元，以及非現金調整1120萬美元。非現金調整主要包括或有收益負債公允價值變動3180萬美元、或有可發行普通股負債公允價值變動570萬美元和公募認股權證負債公允價值變動320萬美元，但被債務清償損失1270萬美元、非現金利息支出560萬美元、基於股票的補償費用400萬美元、折舊和攤銷費用190萬美元、財產和設備減值損失170萬美元、資產和設備減值損失170萬美元部分抵銷。普通股認股權證負債公允價值變動90萬美元，存貨註銷40萬美元。營業資產和負債的變化主要包括預付費用和其他流動資產增加1280萬美元、存貨增加1080萬美元、應收賬款增加590萬美元、合同資產增加260萬美元、佣金資產增加110萬美元和遞延租金增加40萬美元，但被遞延收入增加250萬美元、應計費用和其他流動負債增加220萬美元以及應付賬款增加230萬美元部分抵消。

佣金資產和遞延收入的變化主要是由於轉向以訂閲為基礎的模式。應收賬款增加的主要原因是銷售額增加和客户付款的時間安排。應計費用、其他流動負債和應付帳款的增加主要是由於我們業務的增長和合並的完成，以及供應商開具發票和付款的時間，導致銷售和營銷以及一般和行政費用的增加。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於預付訂閲和保險。庫存增加的主要原因是，在2021年前三個季度，Edge設備對客户的出貨量減少，以及Express設備現在庫存中的增加。合同資產增加的主要原因是購買認購增加。

在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動使用的現金為1840萬美元，主要原因是淨虧損1780萬美元，運營資產和負債變化使用的現金180萬美元，但被120萬美元的非現金調整部分抵消。非現金調整主要包括70萬美元的折舊和攤銷以及50萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債的變化主要包括應收賬款增加200萬美元、佣金資產增加130萬美元和存貨增加110萬美元所使用的現金，但由遞延收入增加190萬美元、應付賬款增加100萬美元以及應計費用和其他流動負債增加10萬美元部分抵消。

應收賬款的增加主要是由於客户付款的時間安排。應付賬款和應計費用的增加主要是由於我們業務的增長以及供應商開具發票和付款的時間，導致研究和開發以及一般和行政費用的增加。庫存增加主要是因為2020年前三季度對客户的出貨量減少。

投資活動

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金分別為310萬美元和430萬美元，用於購買房產和設備。

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為3.833億美元，主要包括管道投資發行普通股的3.0億美元，完成合並的收益8490萬美元，扣除發行成本的長期債務發行的3190萬美元，以及行使股票期權的80萬美元，部分被用於償還財務義務的40萬美元淨現金流出和合並完成支付的發售成本的3400萬美元淨現金流出所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為850萬美元，主要包括髮行B-1系列可轉換優先股的300萬美元(扣除發行成本)、發行長期債務的560萬美元(扣除發行成本)和行使股票期權的40萬美元，部分被用於償還長期債務的淨現金流出30萬美元和用於償還融資義務的淨現金流出20萬美元所抵消。

近期會計公告

請參閲我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的精簡合併財務報表附註2。

利率風險

我們的可變利率債務存在利率風險。我們不會對衝利率變化帶來的風險敞口。截至2021年9月30日，我們有1540萬美元的浮動利率債務未償。假設利率變化10%，將對年化利息支出產生非實質性影響。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的精簡綜合財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額，以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的簡明綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於編制我們的簡明綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。

收入確認

我們根據ASC 606確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為交換這些商品或服務而收到的對價。為了實現這一核心原則，我們在記錄收入時採用以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入。

產品收入

我們的收入來自向客户銷售我們的Express和Edge設備以及相關的附加配件。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。當我們轉讓所有權和損失風險並有權獲得設備付款時，控制權的轉移就發生了，通常是在交貨時，因為我們的正常銷售條件是裝船運費。產品主要與不同的服務一起銷售，這些服務將在下面的服務部分中介紹。

訂用收入

除了直接向客户銷售產品外，我們還租賃Express和Edge設備。這些安排轉讓了在一段時間內使用設備的權利，以換取對價，因此由於ASC 606-10-15-2的範圍例外，這些安排在ASC 840項下計入。租賃期通常為四年，客户在合同租賃期內每季度或每年支付租賃和維護要素的固定費用。根據ASC 840租賃條款，我們只考慮固定付款，以便按相對公允價值在租賃和非租賃交付項目之間進行分配。設備租賃一般被歸類為經營性租賃，因為它們不符合ASC 840規定的任何資本租賃標準。

由於我們與客户的租賃被歸類為經營性租賃，租賃收入在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，不存在或有租賃付款。

服務收入

我們為我們的產品提供安裝、培訓和維護服務。安裝和培訓的收入在這些服務的控制權移交時確認，這些服務通常是在短期內提供的。維護包括技術支持、錯誤修復和何時可用的威脅更新。維修收入在協議期間按比例確認。我們銷售單獨定價的延長或非標準保修服務和預防性維護計劃，這些服務在相關的服務期內按費率確認。

來自總代理商的收入

我們收入的一部分來自與我們的分銷商合作的銷售。當我們與經銷商交易時，我們的合同安排是與經銷商而不是與最終用户客户。在這些交易中，分銷商被視為客户；我們對分銷商的定價擁有自由裁量權，並對分銷商的庫存和銷售過程保持全面控制。收入在交付給經銷商時確認。返回權一般不存在。無論我們是與總代理商交易並從總代理商收到訂單，還是直接從最終用户客户那裏收到訂單，我們的收入確認政策和由此產生的收入確認模式(在交付時)都是相同的。

成交價

交易價格是我們根據合同預期有權提供商品和服務的對價金額。它不僅包括固定對價，如合同中規定的金額，還包括其他幾種類型的可變對價或調整(通常包括折扣或獎勵，作為獨立銷售價格(SSP)估算過程的一部分)。我們給顧客打折，降低了成交價。我們會不時為客户提供以固定價格購買額外商品和服務的選擇。在這些有限的情況下，我們評估這些要約是否構成一項實質性權利，如果是，我們將把這項實質性權利作為一項單獨的履行義務來考慮。其他類型的變量考慮不被認為是重要的。我們通常不規定客户在產品銷售中的退貨權，因此不記錄退貨準備金。

履行義務

對於Edge和Express部門，設備與嵌入式軟件一起出售或租賃，這被認為是單一的性能義務。維護(包括將來的更新、安全威脅更新和可用時的小錯誤修復)被視為單一的性能義務。作為報告的訂閲銷售的一部分，某些非租賃組件(如維護)包括在訂閲收入金額中。我們銷售單獨定價的延長或非標準保修服務和預防性維護計劃，這些服務作為單獨的履約義務進行核算。安裝和培訓被視為單獨的績效義務，幷包括在服務收入中。任何附加附件也被視為單獨的性能義務。

一項安排中的多項履行義務

當客户購買產品和服務的組合時，我們的合同可能包括多項履約義務。當我們的客户安排有多個履行義務，包括租賃Express或Edge設備供客户在其現場使用，以及同時提供不同的服務時，我們將根據每個不同履行義務的相對估計SSP在租賃交付成果和非租賃交付成果之間分配安排對價。對於不包含租賃的多個履約義務安排，我們在相對SSP的基礎上將合同的交易價格分配給每個履約義務。我們根據履約義務單獨出售的價格來確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，我們將考慮現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，來估計SSP。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的股票期權獎勵。這些獎勵的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，必要的服務期通常是相應獎勵的獲得期。

在合併結束之前。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型使用以下輸入：(I)行使期權時可發行普通股的每股公允價值，(Ii)期權的預期期限，(Iii)普通股價格的預期波動率，(Iv)無風險利率，以及(V)預期股息率。

合併完成後，我們的董事會根據納斯達克在授予日公佈的普通股收盤價確定了每股普通股基礎股票獎勵的公允價值。

我們在綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

或有收益負債的估值

或有盈利股票的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在盈利期間的未來路徑。計算中使用的重要假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動性、漂移率、控制權變更百分比和預期期限。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，公允價值是根據公司實現這一里程碑的預期和預期實現日的模擬估計股價確定的。

或有可發行普通股負債的估值

或有可發行普通股的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在歸屬期間的未來路徑。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動性和無風險率。

普通股權證責任和公募認股權證責任的估值

我們將購買普通股的某些認股權證歸類為資產負債表上的負債，因為這些認股權證是獨立的金融工具，可能需要公司調整行權價格和股票數量，這與固定換固定期權定價模式不一致。與每份認股權證相關的認股權證負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證的公允價值變動在我們的營業報表和全面收益(虧損)中被確認為其他收入(費用)的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。

我們利用Black-Scholes期權定價模型，該模型結合了假設和估計來對認股權證負債進行估值。影響公允價值計量的主要估計和假設包括(I)在行使認股權證時可發行的相關係列股票的每股公允價值，(Ii)認股權證的剩餘合同期限，(Iii)無風險利率，(Iv)預期股息收益率和(V)相關普通股價格的預期波動。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為我們獲得了影響這些假設的更多信息。我們估計標的股票每股公允價值的部分依據是第三方估值的結果和其他被認為相關的因素。我們歷史上一直是一傢俬營公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同業公司的歷史波動率估計預期的股票波動率，期限等於權證的剩餘合同期限。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的剩餘合同期限。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本計算採用先進先出的方法。我們定期審查現有庫存數量，以發現過剩和陳舊的庫存，並在情況允許的情況下，在評估歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期產品生命週期後，記錄將庫存減記至估計可變現淨值的費用。這些費用在營業報表和綜合收益(虧損)報表中被歸類為產品收入成本。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。

租契

於每次營運租賃開始時，吾等根據對租賃期限結束時設備未來價值的估計，釐定租賃設備的剩餘價值。我們所有的租約目前都處於初始租約階段

本公司與現有客户簽訂了租賃期限，我們尚未與現有客户續簽此類租賃，也未向新客户租賃舊設備。我們將繼續評估我們對租賃設備剩餘價值的估計，考慮到未來與現有客户在租賃期限結束時延長此類設備的租期，以及向新客户租賃二手設備。公司的認購合同被歸類為經營租賃，因為所有權不轉讓，沒有討價還價的購買選擇權，租賃付款的現值不超過資產公平市值的90%，租賃期不超過資產經濟壽命的75%。該公司尚未有合約續約點，續約時將重新評估任何此類租約的分類。只要情況表明租賃設備的賬面價值無法收回，我們就會評估租賃設備的賬面價值，因為我們考慮到任何(1)我們經營的市場需求減少，(2)由於新產品和改進的開發而導致的技術過時，或(3)影響我們產品市場價格的經濟或其他事件和條件的變化。根據我們的評估，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，與退役和退役的Express的Edge單元和原型版本相關的財產和設備減值損失為170萬美元。在截至2020年9月30日的三個月或九個月內，公司沒有記錄任何租賃設備的減值損失。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。

新興成長型公司地位

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。合併後的公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的其他公眾公司進行比較。只要私營公司獲準提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

此外，即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金共計334.4美元。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們的投資政策以保本和支持其流動性需求為重點。根據這項政策，我們投資於由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用

槓桿金融工具。我們利用遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。假設利率變化10%，不會對我們的現金、現金等價物、淨收益(虧損)或現金流的價值產生實質性影響。

我們的可變利率債務存在利率風險。我們不會對衝利率變化帶來的風險敞口。截至2021年9月30日，我們有1540萬美元的浮動利率債務未償。假設10%的利率變化不會對年化利息支出產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序，如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，是指旨在確保發行人根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在歐盟委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序的定義見“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條。根據這項評估，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。儘管存在這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本季度報告10-Q表中其他部分的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流，符合公認會計原則(GAAP)。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，截至2021年9月30日，這些缺陷仍然存在：

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我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具備與我們的財務報告要求相稱的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，有限的人員導致我們無法始終如一地建立適當的權力和責任來實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。這種物質上的弱點導致了以下物質上的弱點。

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我們沒有設計和保持對期末財務報告過程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括財務報表中各種賬户的分類。

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我們沒有設計和維護流程和控制來分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、權證工具以及包括產品租賃在內的非常規復雜收入交易。

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我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面的職責和控制分工。

這些重大缺陷導致Evolv歷史財務報表對應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、股權、佣金資產、收入、遞延收入和各種費用項目以及相關財務報表披露進行了審計調整，這些調整是在我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表發佈之前記錄的。與權證工具會計相關的重大缺陷導致該實體之前發佈的與權證負債和股權相關的財務報表被重述，這些財務報表是作為2021年7月16日合併協議的一部分收購的。此外，這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

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我們沒有設計並保持對與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制的有效控制，特別是在以下方面：(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。這些信息技術缺陷並未導致對財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(如自動控制措施，處理一項或多項斷言的重大錯報風險，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的效力，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。因此，管理層已經認定這些缺陷在總體上構成了實質性的弱點。

重大薄弱環節的補救

我們正在設計和實施控制措施，並採取其他行動，以彌補財務報告內部控制方面的重大弱點，包括：

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我們正在招聘更多的會計和IT人員，以加強我們的報告、技術會計和IT能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制措施。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們聘請了一位新的財務副總裁兼財務總監，他擁有適當水平的經驗，並在會計組織內重新分配了職責。

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我們正在設計和實施與期末財務報告流程相關的控制措施，以及對我們財務報表中各種賬户分類的控制措施。

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我們正在設計和實施控制措施，以便及時識別和解釋非常規、不尋常或複雜的交易，包括對編寫和審查涉及這些問題的會計備忘錄的控制。

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我們正在設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。

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我們正在設計和實施信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制，對用户訪問權限和特權的審查和更新，對批處理作業和數據備份的控制，以及對程序開發審批和測試的控制。在截至2021年9月30日的三個月內，我們聘請了外部顧問，幫助我們完成新的企業資源規劃(ERP)系統的全面評估和實施。

隨着我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的行動來解決重大弱點或修改上述補救措施。

雖然我們繼續在這些工作上投入大量時間和注意力，但在管理層完成上述行動的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

正如在補救重大弱點中所述，在截至2021年9月30日的三個月裏，我們對財務報告的內部控制發生了變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

在正常業務過程中，我們會不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。我們目前沒有進行任何訴訟或刑事訴訟。見本報告第一部分項目1下的合併財務報表附註17(承付款和或有事項)。

項目1A。危險因素

由於業務合併於2021年7月16日結束，我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年報第I部分第21A項中披露的風險因素不再適用。有關合並後本公司業務的風險因素，請參閲招股章程“風險因素”一節。我們之前在招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

除了我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中描述的PIPE投資和2021年可轉換票據外，我們在截至2021年9月30日的三個月內沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

收益的使用

2020年8月4日，NHIC完成了17,250,000個單位的首次公開募股(“IPO”)，每個單位包括一股普通股，0.0001美元的面值，以及一個可贖回認股權證(“單位”)的一半。IPO中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為172,500,000美元。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation擔任此次IPO的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-239822號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年7月30日生效。IPO的資金被用作合併的對價。

發行人購買股票證券

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有購買根據交易法第12(B)條註冊的任何股權證券。單擊或點擊此處輸入文本。

第三項優先證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

沒有。

第五項：其他信息

沒有。

展品索引

通過引用併入本文

展品
不是的。

描述

表格

檔案號：

展品

提交日期

歸檔/配備
特此聲明

2.1

截至2021年3月5日，由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.簽署的合併協議和計劃。

8-K

001-39417

2.1

2021年3月8日

2.2

2021年6月5日由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.達成的合併協議和計劃的第一修正案。

8-K

001-39417

2.2

2021年7月22日

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

3.2

修訂及重訂附例

8-K

001-39417

3.2

2021年7月22日

10.1#

2021年激勵獎勵計劃限售股獎勵協議格式

31.1

依據交易所法令第13a-14(A)條證明行政總裁

31.2

依據交易所法令第13a-14(A)條證明首席財務官

32.1

依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明

32.2

依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

隨信提供。

#	管理合同或補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人正式授權代表其簽署。

日期：2021年11月15日

	Evolv Technologies Holdings，Inc.

	由以下人員提供：	/S/彼得·喬治
	姓名：	彼得·喬治
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

	由以下人員提供：	/s/馬裏奧·拉莫斯
	姓名：	馬裏奧·拉莫斯
	標題：	首席財務官和首席風險官
		(首席財務官)