OCA Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家於2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

公司首次公開募股的正式註冊 聲明於2021年1月14日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年1月20日，本公司完成了14,950,000單位 (“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)， 包括承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外1,950,000單位，每單位$10.00 每單位產生$的毛收入149,500,000，這將在註釋3中討論。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在IPO結束的同時， 公司完成了7,057,500私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00 根據與OCA Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)的認股權證購買協議，每個私募認股權證， 產生的毛收入為$7,057,500，這將在附註5(“私募”)中討論。

首次公開募股的交易成本高達美元。8,765,734 包含$2,990,000承銷費，$5,232,500遞延承銷費，以及$543,234其他發行成本。

IPO於2021年1月20日結束 ，$151,742,500 ($10.15從首次公開募股(IPO)和私募(Private Placement)中出售單位的淨髮售收益中獲得) 權證被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 投資公司法第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於滿足根據投資公司法頒佈的規則2a-7某些條件的貨幣市場基金。只投資於直接的美國政府國庫債務。 但信託賬户中的資金賺取的利息除外，這些資金可能會發放給公司用於支付特許經營權 和所得税義務(最高不超過#美元)。100,000支付解散費用的利息)，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成本公司的 初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以 修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書中最早的一個。及(C)如本公司未能在本次發售結束後18個月內(或如本公司 延長該期限，則最多24個月)完成首次業務合併，則贖回本公司的公開 股票，但須受適用法律的規限。存入信託賬户 的收益可能受制於本公司債權人(如果有)的債權，而債權人的債權可能優先於本公司 公眾股東的債權。

本公司將向已發行 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在初始業務合併 完成後贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准初始 業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東 將有權按當時存入信託賬户的金額(最初約為 $)按比例贖回其股份10.15每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給公司 以支付其納税義務)。

自2021年1月20日起，公司將有18個月的時間(或如果公司延長時間，最多有24個月)完成業務合併 (“合併期”)。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司將贖回100根據適用的 法律和註冊聲明中的進一步描述，信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行公開股票的百分比，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息， 之前未發放給公司用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，如註冊聲明中所進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。在符合適用的 法律的情況下，並如註冊聲明中進一步描述的那樣，除以當時已發行的公開股票的數量，然後尋求解散和清算。

發起人、高級管理人員和董事已 同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(br}股東投票通過對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂)，以及(Iii)放棄 其從信託賬户中清算與其相關的分派的權利

本公司的發起人已同意， 如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品、 或本公司已與之訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.15美元 和(Ii)截至以下兩者中較低者(以較小者為準)，本公司將對本公司負責。 或本公司已與其訂立書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元 和(Ii)截至以下兩者中較低者如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而這些第三方或潛在目標企業對 信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於根據公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據《證券法》(Securities Act)規定的負債。然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留資金，本公司亦未獨立 核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的 唯一資產為本公司的證券。因此，該公司不能保證其保薦人有能力履行這些義務。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的 影響，並得出結論，雖然它有合理的可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

流動資金和持續經營考慮

截至2021年9月30日，該公司擁有308,632 現金和營運資金約為$134,249，在資產負債表日期 之後在業務合併中工作所產生的費用將減少。

在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建業務合併 談判並完成業務合併。本公司可能需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本 。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理 ，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。

這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起 起一年的時間。這些財務報表不包括任何與收回已記錄的資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。 該等財務報表不包括與收回記錄 資產或對負債進行分類有關的任何調整。

在公司之前發佈的財務報表 中，一部分公開發行的股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過#美元。5,000,000 僅當公司擁有至少 $的淨有形資產時，公司才會完成其初始業務合併5,000,001。因此，公司只有在有足夠的公開股票 不在合併時贖回的情況下才能完成合並並繼續作為上市公司存在，因此適當地將其公開股票的所需部分分類，以保持其股東的 股本高於$5,000,000門檻為“不需贖回的股份”。

然而，鑑於美國證券交易委員會最近向幾家特殊目的收購公司發出的評議函 ，管理層重新評估了本公司在其公眾股票會計分類中應用會計準則 編纂(“ASC480-10-99”)的情況。經重新評估後，管理層決定 其公開發售股份包括若干規定，不論本公司完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值為何，均須將公開發售股份分類為臨時股本。

根據 美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”，公司對這些變化進行了 評估，並確定相關影響對以前呈報的任何財務報表都不具有實質性影響。因此， 本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，認為應修訂其先前發佈的受影響財務報表 ，將所有公開發行的股票作為臨時股本進行報告。

因此，本公司修訂了之前提交的 財務報表，將其所有A類普通股歸類為臨時股本，並根據ASC 480確認首次公開募股(IPO)時從初始 賬面價值到贖回價值的增值。首次公開募股時A類普通股的可贖回 股賬面價值的變化導致大約減少了$5.9百萬美元的額外實收資本和大約$ 的費用18.0百萬美元的累積赤字，以及重新分類的2,354,428A類普通股股票從 永久股本轉為臨時股本。公司將在未來的所有文件中以前瞻性的方式提出這一修訂。在此 方法下，不會修改之前發佈的IPO資產負債表和10-Q表，但當前 和未來備案文件中顯示的歷史金額將進行重塑，以與當前報告保持一致。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司還修改了每股收益計算，將收益 和虧損按比例分配給這兩類普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分攤公司的收益和虧損。

公共單位

2021年1月20日，公司出售14,950,000 個單位，購買價格為$10.00每單位，其中包括承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外的 1,950,000單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以購買 一股A類普通股(“公開認股權證”)。

公開認股權證

每份完整的認股權證使持有人有權購買 一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可按本文討論的方式進行調整。認股權證 將在首次公開募股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使 ，並將在公司首次業務合併完成五年後、紐約時間 下午5點或贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效且招股説明書有效 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律符合或被視為豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所含的 A類普通股股份支付該單位的全部收購價。

一旦認股權證可以行使，公司 可以召回認股權證進行贖回：

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將支付行權價，交出其持有的該數量的A類A類普通股的 權證，等於(X)除以(X)除以權證相關的A類普通股數量的 乘以權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值所得的“公平市價” (定義如下)所得的行權價。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格 。

在IPO結束的同時， 保薦人總共購買了7,057,500私募認股權證，價格 $1.00每份私募認股權證，總購買價為$7,057,500，以私募的方式。私募收益的一部分 被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。

除私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有外，每份私募認股權證與 在IPO中出售的公開認股權證完全相同。 (I)將不會由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括因行使此等認股權證而可發行的A類普通股)，直至本公司完成首次業務合併 後30天，及(Iii)持有人可按無現金 基準行使。本公司保薦人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權 ；(Ii)放棄與股東投票批准對本公司經修訂及 重述的公司註冊證書的修訂有關的 創辦人股份及公眾股份的贖回權 ；以及(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在本次發行結束後18個月內(如果公司延長時間，則最多24個月)完成首次業務合併，或者(B)就與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他條款，或者(Iii)如果公司未能在18個月內(或如果公司未能在18個月內完成初始業務合併)，放棄從信託賬户 獲得關於其創始人股票的清算分派的權利，則將放棄其 公開發行股票的%的權利(如果公司未能在18個月內完成初始業務合併，則為最多24個月)，或者(B)如果公司未能在18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户 獲得關於創始人股票的清算分派的權利延長一段時間)，從本次發行結束起計算。此外，本公司的保薦人已同意投票 其持有的任何方正股份以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易)，支持本公司最初的業務合併。

方正股份

在2020年8月期間，公司發佈了5,031,250向發起人出售普通股 ，價格為$25,000現金，或大約$0.005每股，與組建相關。在2020年12月21日，贊助商總共交出了1,293,750無償購買B類普通股，被取消， 導致總計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股3,737,500*發行在外的B類普通股，包括最多487,500因承銷商超額配售未全部或部分行使而 被沒收的股票。由於 承銷商於2021年1月20日選舉充分行使其超額配售選擇權，487,500股票不再 被沒收。

本票關聯方

2020年7月28日，公司向保薦人簽發了總額高達300,000美元的無擔保本票，用於支付與 IPO相關的費用。這筆貸款是無息的，應於2021年6月30日或IPO完成時支付。截至2020年12月31日，本公司已在本票項下提取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期間，公司 在本票項下額外借款10,800美元。2021年1月20日，本公司從首次公開募股所得款項中全額支付了 票據的152,251美元餘額，該票據不再可供提取。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類週轉資金貸款 可轉換為單位，價格為#美元1.50在完成公司最初的 業務合併後，貸款人可以選擇每單位。這些單位將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

關聯方延期貸款

自首次公開募股(IPO)結束起，公司將有最多18個月的時間完成初始業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在18個月內完成其初始業務合併，本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長 6個月(完成業務合併總共最多24個月)，但發起人必須將額外資金存入信託賬户。本公司股東將 無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據公司修訂和重述的公司註冊證書以及公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長公司完成初始業務合併的時間，公司的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知，將資金存入信託賬户 $。747,500 ($0.05每單位)在適用的截止日期或之前。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間 。如果公司無法在此期限內完成初始業務合併，將 贖回100信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行和已發行公眾股票的百分比，等於當時存放在信託賬户中的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而以前沒有向公司發放 用於納税的 100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量(取決於適用的法律)，然後尋求解散和清算。

行政服務費：

公司同意向 公司贊助商的關聯公司支付月費$15,000用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支助。在本公司業務合併或清算完成 後，本公司將停止支付這些月費。*截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司已記錄$45,000及$135,000分別取消行政服務費。

應付關聯方的餘額為$。101,996 代表欠贊助商的可報銷費用應計金額#美元86,886.

註冊權

方正股份、私募 認股權證以及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議 登記其持有的任何證券的出售。(br}=這些持有人將有權提出最多 三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券 法案註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中 。

承銷協議

承銷商自IPO之日起有45天的選擇權，最多可購買1,950,000以公開發行價減去承銷佣金的額外單位 以彌補超額配售(如果有)。2021年1月20日，保險承銷商充分行使了其 超額配售選擇權，並獲得了1美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$2,990,000總體而言。

承銷商有權獲得 %的延期承銷費3.5首次公開募股(IPO)總收益的%，即美元5,232,500總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延的 費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先股*- 本公司有權總共發行1,000,000面值$的優先股0.0001每個人。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 本公司有權發行100,000,000A類普通股，票面價值$0.0001每個人。在2021年9月30日 和2020年12月31日，有14,950,000和0已發行和已發行股份，包括14,950,000並且沒有可能 贖回的股票。

B類普通股- 本公司有權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。在2021年9月30日 和2020年12月31日，有3,737,500已發行和已發行的股票。

本公司的初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年內，(X)如果本公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、(Y)自本公司首次業務合併後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、 合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其持有的 普通股股份交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和 其他協議的約束.

B類普通股股票將在首次業務合併時以一對一的方式自動 轉換為本公司A類普通股股票， 受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整，並受本協議規定的進一步調整 。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，將調整 B類普通股轉換為A類普通股的比率(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便 使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於 。本次發行完成後所有已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，或在向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募 等值單位)。

A類普通股持有者和B類普通股持有者 將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票， 每股普通股持有者有權投一票。

下表顯示了 本公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債 入賬，並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債 在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。 權證負債的公允價值變動反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。

本公司利用蒙特卡洛模擬模型，於2021年1月20日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，利用公開認股權證的相關交易價格，確定了 公開認股權證的初始公允價值，並於2021年9月30日確定了初始公允價值。該公司使用修改後的Black Scholes計算方法，於2021年1月20日和2021年9月30日確定了私募認股權證的初始公允價值 。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為 3級。公募認股權證隨後被調出 3級，並被歸類為1級，因為隨後的估值是基於公募認股權證的交易價格。由於使用了不可觀察的投入，私募 權證被歸類為3級。

下表列出了截至2021年9月30日的9個月的3級認股權證負債的 公允價值變化：

截至2021年9月30日，修改後的Black Scholes計算 的關鍵輸入如下：

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司 未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。