美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格10-Q
[X]根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節的季度報告
截至2021年9月30日的季度 期間
[ ]☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告
從_至_的過渡 期間
委託檔案編號： 333-212055
PURE 嘉實企業集團，Inc.
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
7400
E.Crestline環路.
格林伍德
村,
主要執行機構地址
(800)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前姓名或前 地址(如果自上次報告後更改))
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是 [X]不是[ ]
勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X] 否[ ]
勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 |
☐ |
加速的 文件服務器 |
☐ |
非加速 文件管理器 |
☒ |
較小的報告公司 |
☒ |
|
|
新興 成長型公司 |
☒ |
如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則[X]
勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]否 [X]
截至2021年9月30日 共有71,027,131個註冊人普通股的已發行 股。
純收穫公司 集團公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| 截至2021年9月30日 | 截至
年 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延期 租金 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據
待完成收購的預付款，淨備抵金額為$ | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 物業、 廠房和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 租金，扣除當前部分 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 擬發行普通股 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除$的貼現 | ||||||||
| 相關 方可轉換應付票據 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 使用責任權 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除$的貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (注9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 系列 A優先股；$票面價值；授權股份；已發行和已發行股份 | 538,842 | — | ||||||
| 普通股 ，$ 面值 值； 已授權的股票 ， 和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
純收穫公司 集團公司
精簡彙總操作報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至
的三個月 2020年9月30日 | 截至2021年9月30日的9個月的 | 截至2020年9月30日的9個月的 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品 銷售額和版税收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告 和促銷 | ||||||||||||||||
| 一般 和行政費用，包括基於股票的薪酬#美元, $, $ 和 $，分別為 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 應付票據清償損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允市值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權益法投資虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 壞賬 債務支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| *合計 其他收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋加權平均數-已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
純收穫公司 集團公司
簡明合併現金流量表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的9個月的 | 截至2020年9月30日的9個月的 | |||||||
| 經營活動現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為債務延期發行的普通股和認股權證 | ||||||||
| 應收票據備抵 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 應付票據清償損失 | ||||||||
| 延期 應付票據追加費用 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收票據應收利息 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 延期 租金 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付特許權使用費 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的使用權 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 應收票據 和待完成收購的預付款 | ( | ) | ||||||
| 收到(支付)與收購相關的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 購買機器設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 從關聯方(向)預付款 (付款) | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付票據收益 | ||||||||
| 期權行使收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 出售優先股的收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 更改 現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 普通股、權證或衍生品應付票據貼現 | $ | $ | ||||||
| 為應計利息發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為企業收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 業務收購應收票據和應計利息互換 | ||||||||
| 與票據延期相關發行的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 普通股和衍生負債的折扣 | $ | $ | ||||||
| 為轉換關聯方應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 已計入本金餘額的應計利息和延長費 | $ | $ | ||||||
| 以優先股發行的權證 | $ | $ | ||||||
| 為獲得許可證而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 記錄在可轉換債券上的有益 轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 普通股 將作為可轉換債券的額外利息發行 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
5
純收穫公司 集團公司
股東權益簡明合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的三個月 | 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為 服務發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股和 權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取 現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的有利轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首輪優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | 優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行收購 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 票據持有人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取 應計利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和 延長應付票據的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 投資者發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換關聯方票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據貼現 因普通股發行和衍生負債而應付關聯方 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為 服務發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 票據持有人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取 應計利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 許可證的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取 現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的有利轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首輪優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | 優先股 A系列股票 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為 服務發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行收購 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 票據持有人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取 應計利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和 延長應付票據的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 投資者發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換關聯方票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 因普通股發行和衍生負債而應付關聯方的可轉換票據折扣 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據的清償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分。
6
純收穫公司 集團公司
簡明合併財務報表附註 合併財務報表
2021年9月30日
(未經審計)
注 1-業務組織和描述
純收公司 Group，Inc.(以下簡稱“公司”)，前身為Pure Heavest Cannabis Group，Inc.，成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。
於2018年12月31日， 本公司收購純收大麻生產商公司(“PHCP”)全部已發行普通股，以換取本公司17,906,016股(拆分後)普通股。這筆交易被計入反向收購。
由於 收購了PHCP，該公司目前在大麻和大麻-CBD行業的各個細分領域開展業務，重點放在健康和保健產品上，並將教育、研發和技術應用到每個行業。該公司的新業務還 涉及獲得許可的大麻種植設施、生產設施和藥房的收購和運營。
該公司於2019年2月更名為純收穫大麻集團有限公司(Pure Heavest Cannabis Group，Inc.)。
公司於2020年6月8日更名為純收穫企業集團有限公司。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
這些財務報表 以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。
在 管理層的意見中，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的應計和調整(每一項均屬正常、經常性)，以公平地列報本公司截至2021年9月30日的財務狀況以及截至該日的三個月和九個月的經營業績。中期合併財務報表一直沿用重大會計政策 。這些中期財務報表中報告的結果不一定 代表全年的預期結果。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司年度報告Form 10-K中。
正在關注
該公司在運營中遭受了 經常性虧損，並出現了鉅額累計虧損。此外，公司的運營現金流繼續為負 。所附財務報表的編制假設本公司將繼續經營 ；然而，上述條件令人對本公司的能力產生很大懷疑。財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和 分類。
管理層計劃通過籌集資金和/或尋求合資機會為未來運營提供資金 。
7
合併原則
本公司評估 是否需要根據會計準則編纂(“ASC”)810合併 (“ASC 810”)中規定的標準合併附屬公司。合併財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目。 所有重要的合併交易和餘額均已在合併中沖銷。
使用預估的
在按照公認會計原則編制財務 報表時，管理層必須估計和假設 影響報告期內財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括根據業務合併收購的資產及負債的估計公平市價、物業及設備的使用年限及潛在減值 、商譽的可回收性及以股份支付的公允價值估計。
金融工具的公允價值
公司適用財務會計準則委員會(“FASB”ACS 820-10，“公允價值計量”)規定的會計準則 以及某些相關的FASB員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司會考慮其開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價 時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
指南還 建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：
| ● | 級別1- 相同資產或負債的活躍市場報價。 | |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的其他 輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 或其他可觀察到的 或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入。 | |
| ● | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司金融工具的賬面價值 與其截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值相近，原因是這些工具具有短期性質。該公司的衍生負債被視為二級負債。
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計 準則(ASC主題260，“每股收益”所定義)期間已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是 將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益 計算方法為淨收入除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。於截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月，攤薄工具包括可轉換 應付票據、購買本公司普通股股份的期權及認股權證，總額分別約7,170萬股及2,840萬股普通股，其對淨虧損的影響為反攤薄。
8
最近 會計聲明
2020年1月，FASB發佈了第2020-01號會計準則更新(“ASU”)，“投資-股權證券(主題 321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用”，明確了主題 321下的股權證券會計與主題下的投資的相互作用。本公司於2021年1月1日採用新標準，並未對本公司產生重大 影響。
美國財務會計準則委員會(FASB)發佈華碩(ASU)對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經有幾個華碩發佈了修改ASC原文的版本，包括上述版本 。管理層認為，到目前為止發佈的那些文件(I)提供補充指導，(Ii)是 技術性更正，(Iii)不適用於我們，或(Iv)預計不會對我們的合併財務 報表產生重大影響。
注 3-收購
在截至2021年9月30日的9個月內，除之前在截至2020年12月31日的10-K表格中報告的 以外，公司沒有進行任何額外的收購。有關公司上一年收購的信息，請參閲 公司截至2020年12月31日的年度10-K表格。
票據 4-應收票據
2019年5月和6月，該公司向兩名與本公司潛在收購相關的無關個人預付了28,593美元。 這筆款項將於2019年10月無息償還。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已結算 並收到其中一筆票據的實物付款，另一筆貸款根據收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC獲得免除。
2019年12月，該公司向How Smooth，Inc.(“HSII”)預付了800,000美元。2020年1月，本公司向HSII額外預付了70萬美元。應收票據於2020年6月1日到期，年利率為6%，期限為60天，此後 年利率增至10%。於2020年3月，本公司訂立收購協議，收購以應收票據抵銷部分收購價的實體 。有關更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的10-K表格 。在截至2020年12月31日的年度內，公司為HSII額外墊付了247,845美元的運營費用。 額外的墊款將於2020年11月1日到期，並按7.5%的年利率計息。
9
於2020年3月12日，本公司訂立協議，以1,500,000美元現金及7,000,000股本公司限制性普通股收購HSII已發行會員權益的51%(51%) 。2020年7月29日，本公司終止了收購HSII 51%股權的協議 。作為終止協議的一部分：
| ● | HSII的唯一股東同意在2020年8月7日之前向公司支付215萬美元，以及 | |
| ● | 華碩同意按本公司和華碩雙方都同意的條款，為公司生產最多24種不同的產品(如食品和蒸發器)。由HSII生產的 產品將以純收穫品牌銷售，公司將從銷售產品中獲得版税。 |
於2020年12月31日，本公司與HSII簽訂經修訂的應收票據貸款及擔保協議，金額為2,750,000美元，初始到期日 為2021年3月31日。票據的利息為年息8釐，直至最初到期日為止。根據協議，如果 貸款在2021年3月31日之前沒有償還，如果沒有違約，貸款將延長到2021年7月31日。在延長的 期間，年利率提高到12%。此外，隨着期限的延長，本公司將從2021年4月1日開始收取借款人銷售的 產品的各種特許權使用費，期限為三年。根據條款，該票據於2021年3月31日延期至2021年7月31日。這筆貸款由HSII的所有資產擔保。
2021年4月14日，公司被HSII起訴，試圖拖延其在 公司與HSII之間的商業貸款和擔保協議項下的義務。本公司已提交對HSII投訴的迴應和反訴。本公司認為 訴訟毫無價值，如果此案開庭審理，本公司很可能會勝訴。在此期間，本公司已向HSII發出違約通知 ，並根據商業貸款及擔保協議的規定，將到期金額的利率提高至25%。截至2021年9月30日，本公司已為未償還應收票據記錄了50萬美元的準備金。
2019年12月，本公司向EdenFlo，LLC預付了1,650,000美元，用於本公司對該實體的潛在收購。 應收票據應於2020年6月1日到期，60天內按6%的年利率計息，此後每年增加至10%。 此外，應收票據由EdenFlo，LLC的所有資產擔保。2020年4月，EdenFlo被本公司收購，並將票據併入收購，隨後消除了資產負債表上的資產負債表。有關收購EdenFlo的更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的表格 10-K。
2020年，在 太陽能栽培技術公司(“SCT”)被收購之前，該公司預支了476,507美元用於運營。額外的 預付款沒有正式安排，因此不會產生利息，應按需支付。有關收購SCT的更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的10-K表格 。
附註 5-租賃協議
於2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物業訂立租賃協議。租約的初始期限為 ，為期三年。該公司有權在2022年5月1日之前的不同日期以140萬美元至160萬美元 的價格購買該物業。本公司向業主發行400,000股拆分後普通股，代價為 ，以換取購買該物業的選擇權，該物業記錄為遞延租金，並在租賃期內使用直線 方法攤銷租金支出。租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。該公司在計算中使用了10%的有效借款利率 。
於2020年8月，本公司一家全資附屬公司就用作大麻種植及加工設施的物業訂立租賃協議 。租賃的初始期限為三年。租賃開始時，公司 記錄了226,077美元的使用權資產和負債。在 計算範圍內，公司使用了約10%的有效借款利率。
於2020年4月，就收購EdenFlo資產一事，本公司承擔了一項大麻加工設施的租賃。租賃開始時，公司記錄了140,988美元的使用權資產和負債。該公司在計算中使用了10%的有效借款利率 。
10
租約將持續到2021年9月。2021年10月1日，北京公司簽訂了新設施的按月租約 ，月租費上調。
本公司於2020年5月簽訂公司辦公室租賃合同。租約要求在2023年10月租約到期前每月支付12,330美元至12,861美元 不等。租賃開始時，該公司記錄了399,766美元的使用權資產和負債 。該公司在計算中使用的實際借款利率為10.35%。
附註 6-應付票據
可轉換 應付票據
在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了一系列可轉換票據，原始本金餘額為1,000,000美元。 可轉換票據的原始到期日為2021年11月1日至2021年12月1日，年利率為20%。 2020年7月，可轉換票據的到期日延長至2023年11月1日。2021年4月，可轉換票據進一步修訂 ，以界定可轉換票據項下季度支付利息的時間，並對逾期支付利息以現金和股票支付的罰款 。與此項修訂相關，本公司將本金餘額增加了233,333美元的應計利息 和66,667美元，用於支付延期 至2021年7月初的114,568美元的剩餘應計利息。在截至2021年9月30日的9個月裏，延期費用被記錄為利息支出。截至2021年9月30日，可轉換票據的到期餘額為130萬美元，淨折價21,060美元記錄在可轉換票據中。
此外，可轉換票據在發行時可按每股普通股0.50美元的固定價格進行轉換。關於此次發行， 該公司記錄了44,000美元的受益轉換功能，導致可轉換票據有折扣。由於可轉換票據的短期性質，折扣將 使用直線法攤銷至利息支出。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司分別攤銷了28,152美元和13,376美元的利息支出。 由於以下修改，剩餘折扣已取消，截至2021年9月30日，沒有剩餘折扣。可轉換票據 包括其他條款，如額外募集資本的優先購買權、授權持有人承擔優先於可轉換票據的債務 等。此外，如果持有人行使選擇權，可購買協議中未定義條款的額外普通股 的認股權證。因此，權證的發行是或有條件的，本公司 沒有對此進行核算。如果最終發行認股權證，公司預計將記錄該等額外利息 費用的公允價值。
2021年8月31日，本公司與票據持有人同意結清可轉換票據項下到期餘額。 公司同意在2022年1月4日或之前向票據持有人支付1,000,000美元的現金，票據持有人有 選擇權選擇接受2,000,000股公司限制性普通股，以代替1,000,000美元的現金支付。此外，公司還向票據持有人發行了200萬股普通股和600萬股認股權證，以購買2025年8月31日到期的公司普通股 。如果公司發行一類新的優先股，發行給票據持有人的普通股可以轉換為公司的優先股， 票據持有人可以選擇。公司將交易 記為可轉換票據的終止，從而將交易記錄為其公允市場價值。與清盤有關，本公司錄得額外利息開支940,000美元，涉及已發行普通股的公平市價，以及1,665,000美元 ，與認股權證的公平市價有關。授予認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權 定價模型在以下假設下估算的：
| 授予Black-Scholes期權的公允價值認股權證明細表 | ||||
| 行權價每股 | $ | - $ | ||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
11
可轉換 應付票據-最高4,000,000美元
在 2020年8月，該公司簽訂了一項最高可達400萬美元的借款協議。交易完成時，本公司收到1,950,000美元和 六個月利息準備金。當達到不同的里程碑時，會預付額外的金額。借款產生利息 ，年利率為15%，本金和未償還利息自發行之日起三年到期。公司資產為借款提供擔保 。借款具有各種金融和非金融契諾，截至申請日 ，公司遵守了這些契諾。此外，借款可以2.00美元或公司普通股前30天平均收盤價的75%(以較低者為準)進行轉換。此外，每借入一美元，持有者將獲得兩股 普通股。2020年，公司向持有人發行了4192,500股與可轉換票據相關的普通股。協議 還包括與以特定折扣、加價等出售的庫存相關的各種其他條款。
2021年8月，根據初步協議條款，公司額外獲得500,000美元。與此部分相關， 公司發行了100萬股普通股。由於轉換價格的變動，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債 。根據初步估值，衍生負債價值395,891美元，以及 100萬股普通股的公平市值超過應付可轉換票據面值355,891美元， 這被記錄為衍生負債的首日虧損。衍生品發行時估值的變數與下文披露的變數類似 。截至2021年9月30日，可轉換票據的本金餘額為2,450,000美元，應計利息為158,750美元，扣除長期可轉換票據中記錄的1,650,045美元的折價。
可轉換 應付票據-50萬美元
2020年11月17日，公司向無關第三方借款500,000美元。票據的利息為年息8%，最初於2021年1月31日到期 。關於本説明延期的討論見下文。根據貸款人的選擇，貸款和 任何應計利息可轉換為本公司普通股。在任何轉換時將發行的本公司普通股 股票數量將通過將轉換金額除以緊接轉換日期前本公司普通股的 10日平均收盤價的75%或0.50美元來確定。截至2021年9月30日，可轉換票據的到期本金餘額為50萬美元，並記錄在可轉換應付票據中。
2021年1月31日，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年4月2日。為了將還款日期 延長至2021年4月2日，本公司向票據持有人發行了50,000股普通股，票據利率 上調至年息10%。
2021年4月16日，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年6月18日。作為延長還款日期的代價，本公司向票據持有人發行了100,000股普通股和100,000股普通股，作為截至執行日的應計利息，並向持有人提供了將付款延長至2021年9月15日的選擇權，如果延長，將提供額外的 150,000股普通股。2021年6月，付款日期延至2021年9月15日。
自2021年9月15日起，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年10月31日。作為延長還款日期 的代價，本公司向票據持有人發行了100,000股普通股，並向持有人提供了將付款延長至2022年1月31日的選擇權 ，如果延長，將額外提供100,000股普通股。 如果票據餘額在2021年10月31日仍未支付，則票據應從2021年11月1日起按18%的年利率計息。
12
在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了與上述發行相關的普通股的公平市值233,500美元作為額外利息 支出。
可兑換 票據-400,000美元
2021年7月15日， 公司從兩個第三方借款共計40萬美元。這些貸款由兩張可轉換本票證明，這兩張可轉換本票的總利息為30,000美元，可轉換價格為每股0.40美元，將於2021年8月20日到期。此外，持有者共獲得七萬六千五百股普通股。該公司記錄了已發行普通股的價值和有利的轉換特徵，導致 比可轉換本票有263,000美元的折扣。本公司在截至2021年9月30日的 9個月內攤銷了利息支出的全部折扣。有關與交易相關的後續事件，請參見注釋9。
可轉換 應付票據-400,000美元
2021年8月26日， 本公司以376,000美元的收購價將本金400,000美元的本票(“票據”)出售給第三方。在支付法律費用、尋獲人費用及成交成本後，出售票據為本公司帶來358,000美元的淨收益 。票據於2022年2月25日到期，前三個月的年利率為5%，其後每年為10%，只有在發生違約事件後，該票據才可轉換為本公司 普通股，轉換價格相當於(I)票據發行日期前10個交易日或(Ii)票據轉換日期前20個交易日期間最低交易價的90%中的較低者(以較小者為準)，該票據將於2022年2月25日到期，年利率為5%，其後每年為10%，在發生違約事件後，可轉換為本公司 普通股股票，轉換價格相當於(I)票據發行日期前10個交易日期間或(Ii)票據轉換日期前20個交易日期間內最低交易價的90%中較低者。借款有多種 本公司截至申請日遵守的金融和非金融契約。
由於可變的 轉換價格，公司在發行時記錄了134,485美元的衍生負債。衍生負債的估值採用與下文披露的類似的 投入。此外，持有者還獲得了44萬股普通股，價值202,400美元，發行時獲得了24,000美元的折扣 。這些項目導致票據折價360885美元。在截至2021年9月30日的9個月內，該公司攤銷了70,608美元的利息支出折扣。截至2021年9月30日，剩餘折扣為290,277美元 ，正在使用直線方法在剩餘期限內攤銷。
衍生負債
衍生負債在借款可兑換之日估值，並在每個報告期重新估值。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司對衍生負債的公允市值重新估值為1,583,894美元，從而 獲得470,367美元的收益。衍生負債的估值基於以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均 假設：行使價為0.35美元，重估日的股價為0.33美元，預期股息收益率為0%，預期波動率 為108.00%，無風險利率為0.01%，預期期限為0.96年。
關聯方 可轉換應付票據
2020年6月15日，公司向一位重要管理層成員的親屬借款30,000美元。這筆貸款由 一張年利率為10%的本票證明，該票據將於2020年10月8日到期並支付。根據貸款人的選擇，票據 本金和任何應計利息可轉換為本公司普通股的股份。任何轉換時將發行的本公司 普通股的股票數量將通過將轉換金額除以0.40美元來確定。在發行日 ，轉換價格為0.40美元是本公司普通股的收盤價，因此未記錄受益轉換 功能。2020年9月，該票據被轉換為7.5萬股普通股。
13
本公司於2020年多次向一名與本公司一名董事及一名本公司董事 有關係的個人借款共計43萬美元。這些貸款由本票證明，本票的利息為每年12%，到期和應付日期為 ，從2020年12月10日到2021年1月10日。所得款項用於運營。根據持有人的選擇，票據本金 和任何應計利息可轉換為公司普通股。任何轉換後將發行的本公司普通股數量將通過將轉換金額除以0.30美元 或緊接轉換日期前本公司普通股10日平均收盤價的80%(以較小者為準)來確定。持有人 還可以選擇轉換EdenFlo，LLC欠他們的900,000美元，如下所述，這些債務是本公司就收購EdenFlo而承擔的，價格為每股0.30美元，為期12個月。此外，持有者還獲得了215,000 股與票據相關的普通股。2020年12月7日，對貸款進行了修改，將各種本票 合併為兩張到期日為2021年6月30日的票據，並取消了可變轉換價格。有關 其他會計影響，請參閲下面的內容。2021年4月23日，對合並本票進行了修訂，允許公司將合併票據的到期日 延長至2021年12月31日，以換取總計250,000股普通股，並在票據本金餘額上增加15,000美元 。普通股價值115,000美元，在截至2021年9月30日的9個月內計入利息支出。截至2021年9月30日，可轉換票據的本金餘額為1427美元。, 504並在關聯方可轉換應付票據內記錄 。
由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生債務在應付可轉換票據成為可轉換票據的日期估值，並在每個報告期重新估值。 在截至2020年12月31日的年度內，公司根據以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均假設記錄了298,913美元的初始衍生負債：行權價格為0.3美元，授予日的股票價格在0.4-0.49美元之間， 預期股息收益率為0%，預期波動率為103.00%，無風險利率為0.30美元。根據 初步估值，衍生負債以及215,000股普通股的公平市價超過應付可轉換票據面值2,940美元，計入衍生負債首日虧損。2020年12月7日， 衍生負債重估為540,475美元，虧損241,562美元。衍生品價值540,475美元被記錄為因修改行權價格而產生的清償收益 。對衍生負債進行估值的投入與發行日的投入類似 。
在 與SKM收購有關的情況下，公司與前成員共同承擔了四筆應付票據，總額為275,756美元。該票據由公司根據票據持有人與SKM之間的原始條款 支付。
與收購EdenFlo資產有關，本公司承擔了兩筆與前股東應付的票據。根據 協議條款，600,000美元將於2021年6月1日到期，不產生利息；300,000美元將於2022年8月1日到期，不產生利息 。如上所述，這兩種票據都進行了修改，以包括每股0.30美元的價格的轉換功能。修改 被視為對原有票據的消滅，為此記錄了448000美元的消滅損失。
在 與SKM收購有關的情況下，本公司承擔了四筆應付票據，總額為275,756美元，均為前會員。票據 由本公司根據票據持有人與SKM之間的原始條款支付。
應付票據
2020年3月6日，公司向無關第三方借款1,500,000美元。這筆貸款由一張本票證明，本票的利息為每年8%。
14
票據到期 ，應付方式如下：
| ● | 500,000美元，連同所有應計和未付利息， 2020年4月13日 | |
| ● | 1,000,000美元，連同所有應計和未付利息， 2020年5月6日 |
應計 利息將以公司普通股股票的形式支付，折扣幅度為緊接2020年5月6日之前的公司普通股10天平均收盤價的25%。 本公司普通股股票在緊接2020年5月6日之前的10天平均收盤價基礎上有25%的折讓。應計利息將包括150,000股額外的公司普通股和購買150,000股公司普通股的認股權證。認股權證可在2025年1月1日或之前的任何時間以每股2.00美元的價格行使。第一筆50萬美元的款項按時支付。
在 發行時，公司對150,000股普通股和150,000股普通股認股權證進行了估值，並將相對公平的 市場記錄為116,707美元，作為應付票據的折讓。由於票據期限較短，公司將使用 直線方法攤銷應付票據期限內的折價。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司攤銷了92,256美元 用於利息支出。
於2020年4月20日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日從2020年5月6日延至2020年6月15日。作為將第二筆款項的還款日期延長至2020年6月15日的對價，本公司向票據持有人發行了200,000股 股普通股和認股權證，以購買200,000股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格 行使，截止日期為2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前 支付，將支付每天5,000美元的滯納金。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失 157,784美元。
2020年6月9日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年7月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了200,000股本公司普通股 和認股權證以購買200,000股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使 ，截止日期為2025年1月1日。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失170,470美元。
2020年7月14日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年8月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了100000股本公司普通股 和認股權證以購買20萬股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使 ，截止日期為2025年1月1日。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失120,721美元。
此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了124,425股普通股，以滿足52,293美元的應計利息 。
票據已於2020年8月全額支付。
應付票據 -200,000美元
2020年10月9日，公司向無關第三方借款200,000美元。該票據的利息年利率為12%，將於2020年11月9日到期 。作為進一步的對價，該公司向貸款人發行了10萬股其限制性普通股。票據 已全額償還。在截至2020年12月31日的年度內，該公司將股票的公允市值記錄為比票據折讓40,000美元，所有票據均已攤銷 利息支出。
15
應付票據 -173,705美元
2020年11月1日，本公司達成協議，將173,705美元的應付賬款轉換為應付票據。這張票據產生了 利息，年利率為8%，按月支付。2021年9月30日，公司決定終止票據， 開始與票據持有人討論影響票據終止的問題。有關與交易相關的後續事件，請參見注釋9。
應付票據 -最高156,000美元
2021年7月26日，該公司通過一家子公司為其大麻業務獲得了高達156,000美元的信貸額度， 在商業貸款和擔保協議中正式確定了這一額度。信貸額度由發票和應收賬款擔保，並根據還款時間按遞增利率產生 利息。借款具有公司截至申請日遵守的各種 金融和非金融契諾。截至2021年9月30日，公司子公司尚未從信貸額度中提取 。
附註 7-股東權益
股票薪酬
公司簽訂了各種僱傭和諮詢協議，其中普通股的發行帶有各種歸屬條款 。公司通常在授予之日確定這些獎勵的公平市場價值，並在 反映服務期的歸屬期間支出該價值。
2020年5月，公司與公司董事長兼首席執行官Matthew Gregarek、公司總裁David Burcham和公司前首席營銷官Daniel Garza簽訂了為期兩年的僱傭協議。在各種 其他工資和紅利條款中，協議還規定獎勵本公司受限普通股股份和 購買本公司普通股股份的期權。根據這些協議，在協議執行時，總共授予了630萬股普通股 的全部歸屬股份。另外授予了130萬股普通股，歸屬日期為2021年4月1日，其中90萬股已歸屬。協議還規定，如果個人在2021年4月1日到期日之後繼續受僱，未來將額外授予130萬股普通股 ，其中40萬股已被取消， 將不受發行限制。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司記錄了2.1萬美元的股票薪酬。 剩餘費用為18,000美元，將記錄到2022年。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與提供投資者意識、研究 材料和其他服務的顧問簽訂了協議。此外，在截至9月底的9個月內，公司簽訂了法律、營銷、諮詢等協議，發行了203,357股普通股。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了111,013美元的基於股票的薪酬，這與為服務發行的普通股有關。
2021年4月5日，公司向第三方發行了250,000股，用於轉讓知識產權，包括2021年1月26日同意的專利和專利 申請。普通股價值為128,750美元，將在 許可協議期限內攤銷。
16
選項
2020年5月，自2020年4月1日起，上述個人還獲得了購買 公司普通股的總計5750,000股期權。這些期權在不同的日期分批授予，截至2021年5月1日，不斷攀升的行權價格 從0.50美元到7.50美元不等，可行使期限約為55年。使用Black-Scholes 期權定價模型，這些期權的價值為1,056,695美元。
2020年授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設條件如下：
| 公允價值Black-Scholes期權定價表 | ||||
| 行權價每股 | $ | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向員工和顧問授予了購買12,015,700股普通股的選擇權。 其中一些贈款的生效日期在2020日曆年內。這些期權將在2023年之前的不同時間點分批授予，價格從0.05美元到7.50美元不等，並可在2025年之前的不同時間點執行。
使用Black-Scholes期權定價模型，這些 期權的價值為3,163,622美元。在截至2021年9月30日的9個月中，公司 記錄了2,350,834美元的股票薪酬。剩餘費用為806,629美元，將記錄到2024年。 在截至2021年9月30日的9個月中，有660,000個期權被取消或沒收。
2021年授予的期權的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，假設條件如下：
| 行權價每股 | $ | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
發行普通股和認股權證
2019年2月，本公司開始非公開發行普通股，收購價為每股0.50美元。此外，投資者每購買一股股票，就會收到一份認股權證，以每股2.00美元的價格額外購買一股普通股。 如果公司股票的交易價格為每股3.00美元，平均每天成交量為10萬股，認股權證將於2021年12月31日到期，或者根據公司的選擇更早到期。在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到150,000美元，與出售300,000股普通股和認股權證有關。
在截至2020年12月31日的一年中，公司收到了與出售200,000股普通股和認股權證相關的100,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到了768,000美元，涉及出售1,907,413股普通股。
2021年7月2日，本公司與第三方達成協議，自2021年8月16日起分兩批進行30,000,000美元的股權投資。對於第一批，投資者將以15,000,000美元購買優先股，價值每股0.4美元的普通股。對於第二批，投資者將在第一批融資 的九十(90)天內，額外進行15,000,000美元的股權投資，價值為每股0.455美元的普通股。2021年8月25日，本公司和投資者修改了最終購股協議，允許投資者有更多時間完成第一批資金，並規定如果沒有收到資金將受到處罰。有關與交易相關的後續事件，請參見注釋9 。
17
提供 優先股
2021年3月，該公司開始並隨後結束了其優先股的非公開發行，募集資金高達200萬美元。 此次發行包括20,000股優先股，每股價格為100美元。優先股的購買者已同意 在達到某些銷售里程碑的情況下分三批購買優先股。在每次發行優先股的同時，本公司將按每股0.75美元的價格向優先股東發行500,000份認股權證，以購買本公司的普通股。優先股股東每季度有權獲得10%的額外優先股股息 ，並將獲得比本公司普通股股東更高的股息和清算優先權。在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到66萬美元 與出售優先股的股份。關於 出售，公司發行了持有人認股權證，以每股0.75美元的價格購買500,000股公司普通股，為期 ，為期四年。該公司使用Black-Scholes定價模型對認股權證的估值為148,400美元，其中按相對公平市價折讓121,158美元 作為優先股，並抵銷額外的實收資本。此外，優先股的持有者 每年可獲得10%的股息。截至2021年9月30日，公司記錄的應計股息 為25,180美元作為 應計負債的增加和額外實收資本的抵消。每股優先股可轉換為200股 股普通股。
普通股 和與應付票據一起發行的權證
有關發行與票據協議相關的股票，請參閲附註6。
注 8-關聯方交易
有關根據僱傭合同向管理層發行的股票和期權，請參閲
附註7。在僱傭合同方面，公司
累計遞延工資和獎金總額為474,744美元及$
有關關聯方可轉換應付票據的 討論見附註6。
注 9-後續事件
由於投資者 違反買方與本公司經修訂的最終購股協議，本公司於2021年10月22日向投資者發出終止於附註7的股權投資的書面通知。根據本協議，終止 是在投資者收到違反規定的書面通知並有十(10)天時間糾正違反規定後終止的。投資者和 公司目前正在討論重新協商條款，並解決因投資者 違反協議而產生的任何潛在損害和責任。然而，公司也準備在有必要採取此類行動時尋求法律補救。
自2021年10月1日起，本公司和票據持有人終止了票據，金額為173,705美元，如附註6所述。根據票據的條款，本公司將保證票據付款的抵押品轉讓給票據持有人，以換取終止協議 並取消票據項下的所有到期金額。
2021年10月，本公司與第三方(“客户”)簽訂了一項重要協議，通過名為Phytocare，Inc.的子公司向客户分銷保健產品 。根據協議條款，Phytocare，Inc.將擁有向客户網絡和客户分銷植物性保健產品的獨家權利。首批產品 目前正在第四季度進行開發和配方，2022年第二季度將投入生產並推出產品。
2021年11月4日，本公司修訂了附註6所述金額為400,000美元的票據條款，將票據的支付日期 延長至2021年12月19日，額外發行225,000股作為延期的利息，並規定票據本金餘額每半個月 支付一次。
公司對截至這些合併財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並披露 沒有其他事件對即將披露的財務報表具有重大意義。
18
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
公司的業務計劃包括在允許上市公司擁有和運營藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施。 公司的業務計劃包括收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施，以及允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施的州的生產設施。根據進入的市場和國家法規，公司的業務計劃還可能包括資產購買、管理/諮詢協議、運營協議或類似的允許協議。該公司計劃使用現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合 來完成這些收購。
愛藥業， 有限責任公司
2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理 簽訂了運營協議。愛心藥業組織制定、開發、製造和品牌大麻/CBD產品，以供銷售和分銷 ，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和創業方面的豐富經驗和專業知識，形成一個多渠道的媒體平臺，供公眾和患者進行關於內源性大麻系統的教育。根據本公司與Dr.Rouse簽訂的經營協議 ，本公司擁有Love Pharm 51%的股份，並有權優先從Dr.Rouse購買Love Pharm剩餘的49% 股份。此外，羅斯博士還將成為該公司的首席醫療顧問。羅斯博士將獲得40萬股 股公司普通股，作為向公司提供服務的回報。
截至2021年9月30日，愛藥未產生任何收入。
沙發大牀
於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。
2020年8月11日，在收到科羅拉多州大麻執法部門對交易的批准後，公司完成了對SKM的收購 ，SKM的六個許可證(現歸本公司所有)的所有權變更完成。
SKM 是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特，最近將其藥房搬到了丹佛和科羅拉多州世界級滑雪目的地之間繁忙的I-70走廊沿線的一個角落位置。
19
EdenFlo
於2020年4月24日，本公司以7,000,000股 股公司限制性普通股收購CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC的幾乎全部資產，並解除其先前承兑票據的債務，金額 1,650,000美元。
公司預計EdenFlo將擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。EdenFlo可生產純CBD分離物 和全光譜大麻餾分。EdenFlo的隔離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法，以確保最終產品具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的一些最清潔的廣譜(餾分)油。收購EdenFlo將通過滿足公司對其品牌產品的原材料需求來支持 公司的製造業務。
截至2021年9月30日，EdenFlo尚未產生任何收入。
測試 廚房
2020年8月17日，本公司以50,000股限制性普通股收購了Test Kitchen，Inc.的全部流通股。
測試 截至2020年8月17日，廚房唯一的資產是含有CBD油的產品。Test Kitchen於2020年6月12日為該產品提交了臨時專利申請 。不能保證這種產品會獲得專利。
冠狀病毒的影響
最近爆發的新冠肺炎可能會中斷公司的業務，並對其造成重大不利影響。受影響地區政府採取的措施 導致企業和學校暫時關閉，原因是旨在控制此次疫情的隔離措施 。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為傳染病。國際股市反映了與世界經濟放緩相關的不確定性 。道瓊斯工業股票平均價格指數的大幅下跌也在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響。 本公司仍在評估新冠肺炎可能對其業務產生的影響，但不能保證 此分析將使本公司避免因CoVID01919的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體上商業情緒的低迷 。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響本公司的運營 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎疫情而採取的行動。
20
操作結果
截至2021年9月30日的三個月 ，而截至2020年9月30日的三個月
收入
我們 在截至2021年9月30日的三個月內創造了507,865美元的收入，而去年同期為318,690美元 。增加189,175美元的主要原因是該公司收購SKM的營業銷售額，以及通過Test Kitchen銷售的大麻餾分產品的批發銷售。在截至2021年9月30日的三個月中，公司約92%的收入來自公司位於科羅拉多州杜蒙特的SKM藥房的銷售，公司 收入的約8%來自Test Kitchen的銷售。在截至2021年9月30日的三個月中，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo均未產生銷售額。
銷貨成本
在截至2021年9月30日的三個月期間，我們 產生了334,147美元的銷售商品成本，而去年同期為60,552美元。增加273595美元是由於上述銷售活動。
毛利/(虧損)
我們 在截至2021年9月30日的三個月內創造了173,718美元的毛利潤，而去年同期的毛利潤為258,138美元。減少84420美元是因為業務活動。該公司在前幾年沒有持續的銷售業務 。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月期間，一般和行政費用總計為1,841,290美元，而去年同期為1,177,949美元。減少663,341美元主要是由於上一年與授予官員的期權和股票有關的大量基於股票的薪酬 。
其他 收入/支出
截至2021年9月30日的三個月期間，其他 支出總額為2,178,549美元，而去年同期為3,719,913美元 。支出減少1,541,364美元，主要是由於衍生債務的公允市值發生變化。
截至2021年9月30日的9個月 ，而截至2020年9月30日的9個月
收入
我們 在截至2021年9月30日的9個月內創造了2,064,791美元的收入，而去年同期為323,731美元 。1,741,060美元的增長主要是由於公司收購SKM的運營銷售額，以及通過Test Kitchen銷售的大麻餾分產品的批發銷售。在截至2021年9月30日的9個月中，公司收入的約86%來自公司位於科羅拉多州杜蒙特的SKM藥房的銷售，公司收入的約14% 來自Test Kitchen的銷售。在截至2021年9月30日的9個月中，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo均未產生銷售額 。
21
銷貨成本
在截至2021年9月30日的9個月期間，我們 產生了1,414,217美元的銷售商品成本，而去年同期為100,617美元。增加1313600美元是由於上述銷售活動。
毛利/(虧損)
在截至2021年9月30日的9個月中，我們 實現了650,574美元的毛利潤，而去年同期的毛利潤為223,114美元。增加427460美元是因為業務活動。該公司在前幾年沒有持續的銷售業務 。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月期間，一般和行政費用總計5885,175美元，而去年同期為5,626,148美元。增加259,027美元的主要原因是上述銷售帶來的業務活動增加 。
研發費用 和開發費用
截至2021年9月30日的9個月內，研發費用總計6993美元，而去年同期為0美元。增加6993美元是因為在本年度創造了產品。
其他 收入/支出
截至2021年9月30日的9個月期間，其他 支出總額為4,903,482美元，而去年同期為4,638,776美元 。支出增加264,706美元，主要是由於額外資金的利息增加、應收票據壞賬費用的分配、投資估值損失以及衍生債務公允市場價值的變化。
流動性和 資本資源
我們 的主要流動資金來源是通過出售普通股和發行票據(包括可轉換票據)獲得的資金。 在本報告期及以後，我們通過運營現金流和以下重大交易為我們的運營提供資金。
2020年8月18日，本公司與一位無關的第三方簽訂了一項貸款協議。貸款協議為本公司提供 根據貸款協議可在若干條件下借款最多4,000,000美元的選擇權。截至2020年11月16日，本公司已根據貸款協議借入1,950,000美元，其中包括146,250美元，本公司將用於支付所藉資金前六個月的 利息。該公司用最初預付款中的100萬美元償還了上述100萬美元的貸款。初始預付款剩餘的 資金將用於購買本公司產品的原材料，並用於一般企業 用途。借入的所有資金以每年15%的利息計息，以公司幾乎所有資產為抵押，並將於2023年8月18日到期 。貸款人每借給本公司1美元，將獲得2股本公司的限制性普通股 。根據貸款人的選擇，借給本公司的金額可轉換為本公司普通股 股票。將發行的股票數量將通過將轉換金額除以轉換價格來確定。轉換 價格為：(1)2.00美元或(2)本公司普通股連續30個交易日平均收盤價的75%(br}截至轉換日期前最後一個交易日)。
22
2021年4月28日，本公司收到與貸款協議項下的額外借款相關的500,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月期間，公司收到了768,000美元，涉及出售1,907,413股普通股。
2021年3月，該公司開始並隨後結束了其優先股的非公開發行，募集資金高達200萬美元。 此次發行包括20,000股優先股，每股價格為100美元。優先股的購買者已同意 在達到某些銷售里程碑的情況下分三批購買優先股。在每次發行優先股的同時，本公司將按每股0.75美元的價格向優先股東發行500,000份認股權證，以購買本公司的普通股。優先股股東每季度有權獲得10%的額外優先股股息 ，並將獲得比本公司普通股股東更高的股息和清算優先權。
2021年5月14日，公司收到660,000美元，涉及發行首批660股公司優先股 和500,000份認股權證，以0.75美元的價格購買公司普通股。
展望未來，我們依賴於籌集資金，因為我們的運營現金流不足以滿足我們的現金流 需求。我們目前有各種融資協議，如上所述。
在 未來12個月，我們的運營計劃是擴大我們目前在SKM的活動，增加Test Kitchen的消費產品供應， 並開發支持Phytocare初始運營所需的基礎設施。我們相信，我們目前的手頭現金、運營現金流和持續投資的預期收益將使我們能夠在 超過12個月的時間內滿足我們的現金流需求。
現金流
經營活動中使用的淨現金
由於運營虧損，我們 在運營活動中使用了現金。截至2021年9月30日的9個月內，經營活動中使用的淨現金為2,551,370美元，而去年同期為2,098,433美元，增加了452,937美元 或22%。運營中使用的現金增加主要與上一年不存在的本年度運營活動有關 。
投資活動中使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月內，我們投資活動中使用的現金淨額為162,794美元，而去年同期為1,780,706美元，減少了1,617,912美元，降幅為91%。現金減少主要與HSII應收票據價值變動 有關。
融資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為2,266,677美元，而去年同期為2,529,333美元，減少了262,656美元，降幅為10%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們主要通過發行普通股籌集了768,000美元 ，通過出售優先股籌集了66萬美元，通過應付可轉換票據籌集了976,000美元。
23
就這些財務報表而言，調整後的EBITDA 應指：
公司未計利息、税項、折舊及攤銷前虧損(A)有形或無形資產減值虧損 ；(B)處置資產(包括應收票據)損益；(C)債務的早期清償、贖回或回購的損益，(D)基於股票的補償費用，以及(E)衍生債務的損失。 調整後的EBITDA還將不包括公司因評估、追逐或 完成一項或多項收購或交易而發生的任何費用(此類費用被認為是與公司公開申報文件中報告的非常、 不尋常或罕見事件有關的支出
在截至2021年9月30日的9個月期間，調整後EBITDA從上一可比年度的3,229,130美元降至2,020,502美元。
表外安排
截至2021年9月30日，公司沒有任何表外安排。
關鍵會計 政策和估算
有關本公司關鍵會計政策和估計的説明，請參閲本報告中包含的財務報表 2021年9月30日附註2。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
我們 維護一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告 中要求披露的信息在 委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關所需披露的決定。我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(根據證券交易法修訂後的規則13a-15(E)中定義的 )的有效性。作為這項 評估的結果，管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序未生效，原因是 存在以下重大缺陷：
| ● | 缺乏適當的職責分工 ， | |
| ● | 缺乏包括多級監督和審查的控制程序 ，以及 | |
| ● | 過度依賴獨立的 財務報告顧問來審查關鍵會計領域和披露以及重大的非標準交易。 |
財務報告內部控制的變化
2021年1月11日，公司聘請Alexander Glueckler擔任首席財務官，以減少對獨立財務報告顧問在審核或關鍵會計領域、披露和重大非標準交易方面的依賴 。聘用Glueckler先生使 公司在截至2021年9月30日的三個月內對其財務報告進行了更大的內部控制。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
24
第 第二部分
| 項目 1。 | 法律程序 |
見本報告包含的財務報表附註4 。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
本公司在截至2021年9月30日的9個月中出售的未註冊證券列於股東權益報表中，該報表是本報告包含的財務報表的一部分。另請參閲這些財務報表的附註7。
本公司依據1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行上述股票。 收購股票的人是經驗豐富的投資者，並獲得了有關本公司業務和運營的完整信息 。沒有與發行股票相關的一般徵集。購買股票的人 為自己的帳户購買了這些股票。發行這些 股票時沒有支付佣金或其他形式的報酬作為對價。
| 第六項。 | 展品 |
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程 (1) | |
| 3.2 | 修訂 公司章程(1) | |
| 3.3 | 附例 (1) | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 |
| (1) | 通過引用併入公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的同一展品 |
25
簽名
*根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已於2021年11月15日正式授權以下簽字人代表註冊人在本報告上簽字。
| 純收穫企業集團有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew Gregarek | |
| 馬修·格雷戈雷克(Matthew Gregarek) | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alexander Glueckler | |
| 亞歷山大·格魯克勒 | ||
| 首席財務會計官 |
26