依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-237724

141,828股普通股

Nutriband Inc.

普通股交易代碼：NTRB

本招股説明書涉及 本招股説明書確定的出售股東轉售最多141,828股我們的普通股，其中 46,828股是在最近的非公開配售中發行的，95,000股與在該等非公開配售中發行的若干已發行認股權證(“認股權證”)或認股權證行使 後可發行的股份或認股權證的轉售有關。

我們不會出售任何 普通股，也不會從根據本招股説明書出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。 在以現金支付的方式行使對我們全部95,000股普通股的認股權證後，我們將獲得總計約593,750美元的總收益 。

我們已同意承擔 所有與登記該等普通股及在行使認股權證時可發行的股份有關的費用 。出售股票的股東將支付或承擔因出售股票而產生的經紀佣金和類似費用(如果有) 。

本招股説明書確定的出售股東可不時通過公開或私下交易，以固定價格、現行 市價、出售時確定的不同價格或私下協商的價格發售股票。我們在本招股説明書第27頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關 出售股東如何出售其普通股的更多信息。 在此招股説明書的第27頁開始，我們將提供有關 出售普通股的更多信息。根據本招股説明書，我們不會支付任何與發行普通股 相關的承銷折扣或佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NTRB”。2021年10月20日，我們的普通股在 納斯達克資本市場的收盤價為每股6.31美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的 成長型公司，本招股説明書和未來的備案文件對上市公司的報告要求有所降低 。

投資我們的證券涉及高風險 。由於缺乏現金和資金，我們已經暫停了自己的產品開發業務。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月15日。

目錄

提及的“我們”、“我們”、 “我們”和類似的詞彙指的是我們和我們的子公司，包括我們在2018年8月1日收購4P Treeutics之後的4P治療有限責任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些資產，除非上下文另有説明 。4P治療和Pocono塗層產品LLC指的是我們收購前4P治療和Pocono塗層產品LLC的業務和運營，除非上下文另有説明。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員 必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制 。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計 信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險 。這些 和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的“前瞻性 陳述”，所有這些陳述都會受到風險和 不確定性的影響。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“計劃”、“將會”、“ ”預測、“項目”、“打算”、“估計”和其他含義相似的詞語來識別。 人們可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及 我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應 瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 聲明都不能保證，未來的實際結果可能會大不相同。

這些風險和不確定性(其中許多 超出我們的控制範圍)包括但不限於：

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常基於行業 和其他非用於證券發行或經濟分析目的的出版物。我們沒有審閲或包括所有來源的 數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受同樣的限制 ，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性 聲明會受到某些事件、風險和不確定性的影響，這些事件、風險和不確定性可能不在我們的控制範圍之內。在考慮前瞻性 陳述時，您應仔細審閲本招股説明書中的風險、不確定性和其他警示性陳述，因為它們確定了 某些可能導致實際結果與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果大不相同的重要因素。這些因素包括本招股説明書中描述的風險，包括“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中描述的風險。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述進行任何修改的結果 ，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，敬請您 不要過度依賴此類前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含的陳述包括 受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的 大不相同。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和 不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。

關於我們業務的風險

由於缺乏資金，我們已暫停 我們的產品開發業務。

我們的業務是開發用於藥物輸送的透皮系統 。醫藥產品的開發是高度現金密集型的，許多早期藥物開發 公司無法籌集足夠的現金來完成其產品的開發和測試並獲得監管部門的批准， 結果是它們要麼以非常不利的條款獲得資金，要麼停止開展業務，或者以不利的條款出售或許可其知識產權 。截至2020年1月31日，我們的營運資金缺口約為190萬美元，現金缺口約為 10,000美元。由於我們缺乏現金和任何重大融資，我們已經暫停了與我們的透皮藥物產品相關的開發活動 。由於在我們獲得批准的產品可以 投放市場之前預期收入不足，以及獲得FDA批准所需的時間(可能需要很多年)，我們必須依靠我們在私募或公開股權市場籌集資金的能力，或者與有資金、意願和能力 為合資項目提供資金或獲得資金的公司建立合資關係。2020年3月，我們撤回了與擬議的公開募股相關的註冊聲明 。如果我們能夠籌集資金或者成立合資企業，很可能條件對我們不利。我們不能向您保證我們將能夠通過公共或私人融資或合資企業籌集資金， 如果我們無法做到這一點，我們可能會停止運營。

由於我們是一家處於早期階段的公司， 營收微乎其微，且有虧損歷史，而且我們預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證 我們能夠或將能夠盈利運營。

在截至2018年10月31日的 季度之前，我們沒有產生任何收入，因為我們的組織，4P治療公司僅從與我們的藥物透皮貼片業務無關的合同 研發服務中產生了少量收入，因此我們蒙受了損失。雖然我們預計， 短期內，我們將繼續為第三方提供研發服務，但我們預計不會從為我們的客户提供合同研發服務中獲得顯著的 收入，而且我們已經從這項業務的運營中產生了虧損 。在截至2020年1月31日的一年中，我們從4P治療公司最大的 客户那裏獲得的收入大幅下降。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，我們的毛利率為負，運營現金流為負。 我們面臨初創企業和營收前企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入等因素。藥物開發公司通常會在業務的產品開發和FDA測試階段遭受重大損失，並在 藥物獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售該產品之前不會產生收入。我們不能保證 我們能夠或將永遠成功實現盈利，我們成功的可能性必須根據我們的 早期運營階段來考慮。我們不能向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法 實現盈利，我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響 。

新冠肺炎疫情和應對 疫情將在多個方面影響我們的業務，包括但不限於：

因為我們沒有可以 在美國銷售的產品，所以我們無法預測何時或是否會盈利。

我們還沒有完成我們的 鉛產品的開發，這是我們的防濫用芬太尼透皮系統，我們沒有任何可以在美國銷售的產品 。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們不能向您保證 我們能夠 開發和營銷任何產品，或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得融資，我們預計 我們將在繼續進行產品開發和臨牀試驗時產生大量費用。此外，如果適用的監管機構(包括FDA以及我們 可能尋求銷售產品的其他國家的類似監管機構) 要求我們在我們目前預期的基礎上進行研究，我們的支出將超出預期 ，任何潛在產品審批的時間可能會推遲。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現鉅額虧損和負的 現金流。

許多因素(包括但不限於 )可能會影響我們發展業務和盈利運營的能力：

我們不能開發我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統將削弱我們繼續經營的能力。

我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統，我們正將我們的資源主要用於開發該產品，如果我們完成該 產品的開發，我們將進行必要的臨牀試驗，使我們能夠獲得FDA的批准並將該產品推向市場。如果我們不能 獲得必要的資金來成功開發、獲得FDA營銷批准和營銷此產品，我們可能沒有資源 來開發其他產品，並且我們可能無法繼續經營。

在我們可以在美國銷售任何被FDA歸類為藥物的產品之前，我們必須獲得FDA的上市批准。

我們建議的透皮產品是FDA認為需要FDA批准的藥物-設備 組合。為了獲得FDA的批准，有必要 進行一系列臨牀前和臨牀測試，以確認該產品是安全有效的。儘管 通過我們的透皮貼片輸送的藥物可能已經獲得FDA的批准，但由於我們是通過 皮膚輸送藥物，我們仍需要完成所有必需的臨牀測試步驟，以證明安全性 和有效性，這讓FDA感到滿意。在任何時候，FDA都可以要求我們執行額外的測試，或者改進並重新執行我們之前完成的測試。 獲得FDA批准的過程可能需要數年時間，但不能保證FDA會批准該產品。FDA還將 需要批准製造流程和製造設施。

我們可能需要依賴第三方合同 研究機構來進行臨牀前和臨牀試驗。

雖然我們相信，通過4P Treeutics， 我們有能力在內部進行臨牀前研究和早期臨牀研究，但我們可能需要依賴第三方合同 研究機構來進行關鍵的臨牀前和臨牀試驗。我們的失敗或合同研究機構 未能按照FDA規定進行試驗可能會使我們無法獲得FDA的批准，並可能要求我們重做我們或該組織管理的任何臨牀前或臨牀試驗 。

我們可能會在完成臨牀 試驗時遇到延遲，這將增加我們的成本並延遲進入市場。

我們可能會在完成FDA批准所需的臨牀 試驗時遇到延遲。這些延遲可能是由於許多因素造成的，這些因素可能會阻止我們在 時間開始試驗或及時完成研究，其中可能包括我們無法控制的因素。由於我們可能需要依賴第三方 為我們提供試驗中使用的藥物和透皮貼片，因此我們在獲取啟動每項臨牀試驗所需的臨牀材料時可能會遇到各種原因 ，其中可能包括我們無法控制的因素。臨牀試驗 可能由於多種原因而延遲或終止，包括延遲或未能：

患者登記也是及時完成臨牀試驗的一個重要因素 ，受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生，以及患者對正在研究的藥物相對於 可用替代藥物的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療。

如果臨牀試驗 由我們、進行此類試驗的機構的獨立審查委員會、 試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。此類授權機構可能會由於多種因素而暫停或終止我們的一個或多個臨牀試驗 ，包括我們未按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規變更 或行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們在對任何候選產品進行或完成 臨牀前或臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得收入的 能力將被推遲。此外，完成臨牀 試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始 產品銷售和創收的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外， 許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致 我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們為運營提供資金並 創造收入的能力取決於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統和我們的其他候選產品的臨牀和商業成功 ，如果不能取得這樣的成功，將對我們的業務產生負面影響。

我們的前景，包括為我們的運營提供資金和創造收入的能力，取決於我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統的成功開發、監管批准和商業化 該系統本身需要大量資金，以及我們的其他候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

如果我們不能及時實現這些目標或 克服上述挑戰(其中許多挑戰超出我們的控制範圍)，我們可能會遇到重大延誤 或無法將我們的候選產品成功商業化。因此，即使我們獲得了FDA的批准來銷售我們的產品， 我們也可能無法通過銷售我們的產品來產生足夠的收入來使我們能夠繼續我們的業務。

由於我們沒有商業製造能力，如果 我們無法建立製造設施，我們可能必須與已 獲得FDA批准的製造商簽訂製造協議。

我們產品的任何商業製造商和 我們生產商業產品的製造設施都將接受FDA的批准。尋求FDA 批准將我們的產品推向市場的過程之一是FDA對製造工藝和設施的批准。雖然我們計劃建立 我們自己的製造設施，但建立製造設施的成本非常高，除非我們為此 目的獲得資金，否則我們必須聘請有經驗的第三方為FDA批准的產品生產透皮貼劑 。通過依賴第三方製造商，我們將依賴製造商，而製造商的利益可能與我們的不同。任何第三方合同製造商將負責質量控制和滿足我們的要求。如果製造商 不符合我們的質量標準，並且交付的產品不符合我們的規格，我們可能會向客户承擔違反保修 的責任，以及因使用、濫用或意外 誤用產品可能導致的任何損害(包括死亡)的責任。無論我們是否能夠向製造商提出索賠，我們的聲譽都可能受損， 我們可能因此失去業務。此外，合同製造商可能還有其他客户，並可能根據合同製造商的利益(而不是我們的利益)分配資源。此外，我們可能無法保證我們會 獲得優惠的價格。我們之前曾與消費者非處方藥製造商發生過問題， 我們不能向您保證，我們不會與FDA批准的產品製造商遇到相同、類似或其他問題。

如果我們或任何第三方製造商未能 遵守FDA當前的良好製造規範，則在製造商符合 標準之前，我們可能無法銷售我們的產品。

所有FDA批准的藥物，包括我們建議的 透皮產品，都必須按照良好的生產實踐進行生產。作為例行檢查或特定原因，FDA會對所有生產設施進行檢查 。如果製造商未能遵守所有適用法規， FDA可以禁止我們分銷在這些工廠生產的產品，無論他們是合同製造商還是自己的 工廠。如果未能遵守良好的製造規範，可能會導致FDA關閉工廠或限制 我們對工廠的使用。

如果FDA對我們建議的任何產品實施風險評估和 緩解策略政策，我們將需要遵守這些政策，然後才能獲得FDA批准 或該產品。

2007年的《食品和藥物管理局修正案》 授權FDA要求製造商制定風險評估和緩解策略，以確保 藥物或生物製品的益處大於其風險。FDA發佈了芬太尼離子導入透皮系統的風險評估緩解策略。在FDA發佈風險評估緩解策略的任何產品獲得FDA批准之前， 我們必須向FDA證明我們已遵守風險評估緩解策略。如果我們的某個產品在獲得FDA批准後受到 風險評估和緩解策略政策的約束，則需要遵守此類政策。

在FDA批准後，我們的產品將繼續接受FDA的審查。

如果發現 我們的產品存在以前未知的問題或製造工藝和設施出現意外問題，即使在FDA和其他監管部門批准該產品用於商業銷售 之後，也可能導致實施重大限制，包括將該產品撤出市場 。

FDA和其他監管機構繼續 審查產品，即使產品已獲得機構批准。如果FDA批准了我們的產品，其生產和營銷將受到持續監管，其中可能包括遵守當前良好的製造規範、不利的 事件報告要求以及禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們 還在接受FDA的檢查和市場監督，看是否符合這些和其他要求。因未能遵守這些要求而導致的任何執法行動 ，甚至是疏忽，都可能影響我們 產品的生產和營銷。此外，FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後，可能會將之前批准的產品從市場上撤回 。FDA或其他監管機構還可以要求我們在我們批准的指定用途之外的領域進行額外的、可能代價高昂的研究 。

一旦我們的產品獲得批准並投放市場，我們必須持續監控產品的安全性 是否存在可能危及我們繼續營銷產品的能力的不良事件 。

與所有醫療產品一樣，使用我們的 產品有時會產生不良副作用或不良反應或事件(累計稱為不良事件)。 我們的消費品最初會因為貼片中的某些成分而引起皮膚刺激，我們通過重新配製貼片進行了糾正。 在很大程度上，我們希望這些不良事件是已知的，並根據我們在臨牀開發計劃中的經驗 以一定的預測頻率發生。向我們報告不良事件時，我們需要調查每個事件及其周圍情況 ，以確定是否由我們的產品引起，以及是否存在以前未發現的安全問題。我們還將被要求 定期向適用的監管機構報告這些事件的摘要。如果不良影響嚴重， 我們可能會被要求召回我們的產品。我們不能向您保證我們的醫療產品不會引起皮膚刺激或其他不良事件 。我們銷售產品的能力可能會受到意想不到的不良事件和產品召回的影響。由於我們 是一家處於早期階段的公司，我們的聲譽和產品營銷能力受到的影響可能比大型製藥 公司更嚴重。

此外，使用我們的產品可能會 出現嚴重和意想不到的不良事件，或以高於預期的頻率出現不太嚴重的反應。當我們的產品用於危重或以其他方式危害的患者羣體時，可能會出現此類問題 。當向我們報告意外事件 時，我們需要進行徹底調查，以確定因果關係及其對產品安全的影響。這些事件 還必須專門報告給適用的監管機構。如果我們的評估結論或監管機構認為該產品存在不合理的風險，我們將有義務撤回該產品的受影響批次 或召回該產品並停止營銷，直到所有問題都得到滿意解決。此外，新產品的意外不良事件 只有在廣泛使用該產品後才能識別，這可能會使我們面臨產品責任風險、監管機構的強制 行動以及對我們的聲譽和公眾形象的損害。

任何監管機構對我們任何產品的風險 做出的嚴重不利發現都可能對我們的聲譽、業務和財務業績造成不利影響。

如果我們獲得FDA批准銷售我們的 產品，我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規。 如果我們不能完全遵守此類法律法規，我們可能會面臨重大處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他 將在推薦和開出我們建議產品的處方中發揮主要作用。此外，如果我們使用第三方銷售和營銷提供商 ，他們可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的 業務或財務安排和關係。適用的聯邦和 州醫療保健法律法規預計包括但不限於以下內容：

我們未能遵守這些聯邦和州醫療法律法規或外國司法管轄區的醫療法律，可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Best Choice可能無法獲得 在韓國銷售我們的消費產品的批准。

儘管Best Choice已經在韓國購買了少量的消費品 用於其初步營銷活動，但Best Choice需要得到MFDS的監管批准 才能在韓國營銷我們的消費品。儘管Best Choice已通知我們，它正在與MFDS 合作確定我們產品的分類，這是其獲得在韓國銷售產品的授權之前所必需的。 但我們不能向您保證它將獲得必要的授權。在沒有 所需授權的情況下銷售需要授權的產品屬於刑事犯罪。我們無法向您保證Best Choice將能夠獲得必要的批准， 如果無法獲得必要的批准，它將無法在韓國銷售我們的消費品。

我們可能無法繼續與Best Choice 保持合作關係，因為Best Choice是我們消費產品的唯一分銷商。

我們與Best Choice的協議有一個初始 期限，延期日期為2019年5月26日，將於2020年4月30日到期。該協議規定自動續訂 三年，之後如果購買了一定的最低金額，則續訂五年。Best Choice不滿足續訂協議的初始條件 ，我們將Best Choice必須滿足初始購買要求的期限從2019年4月30日延長至2020年4月30日。截至本年度報告日期，Best Choice尚未滿足初始購買要求。 我們無法向您保證Best Choice將滿足延長的初始期限的最低購買要求，並且如果Best Choice未能完成此類購買，協議 將不會終止。但是，我們不能向您保證，如果與Best Choice 的協議終止，我們將能夠與願意並能夠獲得必要的監管 批准並在國際市場銷售我們的產品的另一家分銷商簽訂協議。我們沒有任何國際分銷商，這將嚴重削弱我們 在韓國或任何其他國際市場從我們的消費產品中獲得收入的能力。

在我們可以在美國以外的 市場銷售我們的產品之前，我們需要在我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管部門的批准。

為了在美國以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的市場審批，並遵守眾多且各不相同的法規要求。 美國以外的法規審批流程通常包括與獲得FDA相關的所有風險，並可能涉及 其他測試。

此外，在全球許多國家/地區， 產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在美國獲得批准，FDA的批准也不能確保獲得其他國家監管機構的批准。同樣，由 一個美國以外的監管機構批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。我們可能無法 申請營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果我們 無法獲得外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的批准，這些 候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會受到影響。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受政府管制。在這些國家/地區，在 收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益相關者可能會對 價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司固定自己的藥品價格 ，但對定價進行監控。

除了美國的法規外， 如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在外國監管機構批准該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得必要的 批准。 這些國家/地區開始進行臨牀試驗或銷售該產品之前，我們必須獲得這些國家/地區監管機構的必要 批准。

如果我們沒有足夠的產品責任保險 ，我們可能會受到超過我們淨值的索賠。

在我們銷售任何醫藥產品之前， 我們需要購買重大產品責任保險。但是，如果因使用我們的產品而發生重大索賠， 我們的產品責任保險可能不足以涵蓋對我們的索賠。我們不能向您保證，我們不會 不會因使用我們的產品而產生的責任大大超過我們的產品責任保險的限額。 在這種情況下，如果我們沒有資金或無法獲得履行此類責任所需的資金，我們可能無法繼續經營 業務。

由於我們正在開發的一些貼片(如我們的濫用威懾芬太尼貼片)具有潛在的嚴重副作用，因此如果患者受到我們產品可能危及生命的嚴重副作用，我們可能會面臨責任。

芬太尼貼片有已知的副作用，由於阿片類藥物引起的呼吸抑制， 可能會導致嚴重的或危及生命的呼吸問題。此外，與芬太尼一起服用某些藥物可能會增加嚴重或危及生命的呼吸問題、鎮靜或昏迷的風險。由於副作用嚴重，芬太尼貼片只能按照FDA或美國境外相關監管機構批准的標籤使用。 芬太尼貼片僅適用於對阿片類藥物有耐受性的患者 ，因為他們已服用此類藥物至少一週，不應用於治療輕度或中度疼痛、短期疼痛 、手術或醫療或牙科手術後疼痛，或可通過按需服用的藥物控制的疼痛 。雖然我們將在包裝上包含FDA或外國監管機構要求的所有警告，但如果使用我們的濫用威懾芬太尼透皮貼劑系統導致死亡或嚴重副作用，即使給不應給其開芬太尼貼劑的患者開處方，也可能會對我們提出索賠 。我們不能向您保證我們不會因此類副作用而面臨重大責任 ，並且我們可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋可能針對我們評估的任何損害 。

由於我們缺乏資金，我們可能不得不 與第三方建立合資企業或戰略關係或許可協議，以開發我們的潛在產品並尋求獲得FDA的批准 。

我們目前的努力旨在開發 ，並尋求FDA批准我們的透皮藥物產品流水線，包括我們的主導產品，濫用威懾芬太尼透皮系統 。包括一種已獲批准藥物的新給藥系統在內的醫藥產品的開發費用非常昂貴，而且無法保證獲得FDA的批准。由於涉及的成本，我們可能需要與第三方簽訂合資企業或戰略聯盟或許可或類似協議才能將我們的產品推向市場，在這種情況下，我們將不得不放棄產品相當大比例的股權或權利，並要求對方提供必要的融資和 人員，並在與產品的開發、測試、營銷和製造相關的決策中發揮重要作用。 第三方的利益可能不同於我們自己的利益，甚至可能與我們的利益衝突。如果我們不能 吸引有能力的各方來分銷和營銷我們可能開發的任何產品，或者如果這些各方的努力不夠， 我們將無法實施我們的業務戰略，可能不得不停止運營。我們不能向您保證我們將成功 建立合資企業或其他戰略關係，或我們可能進入的任何關係將開發適銷對路的 產品，或我們將從此類合資企業中獲得任何收入或淨收入。

我們可能決定在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發 或將任何產品商業化，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報 。

我們可能出於各種原因決定停止開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們正在開發的任何其他產品，或者不繼續將任何潛在的 產品商業化 ，這些原因包括：新技術的出現降低了我們產品的商業可行性； 競爭加劇；改變或未能遵守適用的法規要求；在 臨牀開發期間或批准的產品上市後發現不可預見的副作用；或者如果我們停止我們已投入大量資源的計劃， 我們的投資將得不到任何回報。

如果我們的任何潛在產品被批准 上市，但未能獲得商業成功所需的醫生或市場的廣泛認可，我們的運營 結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們正在開發中的任何產品獲得了 FDA的批准，我們才能在美國市場銷售該產品，則我們需要根據FDA批准所涵蓋的適應症 來接受我們的產品。為了在市場上獲得認可，我們需要向醫生 證明，與現有產品相比，我們的產品以反映產品價值的價格提供了明顯的優勢或更好的結果。 我們將需要制定和實施一項針對醫生和普通大眾的營銷計劃。由於我們 目前沒有開發或實施內部營銷計劃所需的資源，如果 並且當我們獲得FDA批准銷售我們的產品時，我們可能沒有資金這樣做，因此我們將需要通過與有能力向醫生和緊急服務組織營銷我們產品的第三方簽訂許可和分銷 協議來建立分銷網絡，我們 將依賴這些第三方有效營銷我們產品的能力。我們不能向您保證我們能夠 以我們可以接受的條款協商許可和分銷協議。由於我們沒有既定的記錄 ，而且我們的產品線相對較小，因此我們在談判許可和分銷協議條款時可能處於劣勢。 此外，我們可能幾乎無法控制被許可方營銷計劃的開發和實施, 我們的被許可方 在資源分配和營銷計劃的實施方面可能與我們的利益不一致。 我們不能向您保證，我們的任何產品的營銷計劃能夠或將得到有效實施，或者我們將成功 開發出我們產品的醫生和急救服務接受度。

如果我們尋求在美國以外的其他國家/地區銷售我們 渠道中的任何產品，我們將需要遵守我們尋求在其中銷售產品的每個國家/地區的法規。

我們的藥品目前均未 由任何司法管轄區的任何政府機構批准銷售。如果我們在 決定進入的任何市場未能遵守監管要求，或獲得並保持所需的審批，或者如果相關市場的監管審批被推遲，我們的目標 市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。一個司法管轄區(包括美國)的營銷審批不能確保另一個司法管轄區的營銷審批，但一個司法管轄區的營銷 審批失敗或延遲可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能在我們尋求銷售產品的 個國家/地區獲得營銷批准，或者在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都會削弱我們為任何產品開拓 國外市場的能力。

藥品遞送行業受到快速技術變革的影響，我們跟不上技術發展的步伐可能會削弱我們營銷產品的能力。

我們的產品使用了我們開發的藥物經皮給藥技術 。藥物輸送領域受到快速技術變革的影響。我們未來的成功將 取決於我們是否有能力跟上行業的最新發展，跟上技術進步和不斷變化的客户需求 。如果我們不能跟上這些變化和進步，我們建議的產品可能會過時，這 將導致我們不得不停止運營。

如果我們獲得FDA批准，我們將面臨 來自更知名、資本更充裕的公司的激烈競爭。

如果我們的任何產品獲得FDA批准， 我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭，這些公司更知名，並且已經與醫療保健系統內的醫生 建立了合作關係。我們可能開發的任何產品都將與執行相同藥用 功能的現有藥物競爭，其中可能包括透皮貼片。我們不能向你保證我們能成功競爭。此外，即使 我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能無法以當前的護理標準對它們進行有競爭力的定價 ，或者由於我們無法控制的因素，它們的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況或材料和製造價格大幅上漲 ，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害，我們可能無法將任何產品成功商業化 。此外，其他製藥公司可能正在開發、申請專利、製造和營銷 與我們正在開發的產品競爭的產品。這些潛在競爭對手可能包括 與我們相比享有顯著競爭優勢的大型經驗豐富的公司，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷 資源，更多的品牌認知度，以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識 。

政府當局的醫療改革、 影響醫療政策的法院裁決以及第三方付款人對藥品定價、報銷和承保範圍的相關削減 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，由於醫療改革，醫療行業在報銷、返點和其他付款方面將面臨更多 限制，這可能會對我們建議的產品的第三方覆蓋範圍 產生不利影響，如果 獲得批准，醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品。

在美國和其他國家/地區， 如果我們的產品獲準上市，其銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括 政府機構、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人對醫療產品和服務的價格和成本效益提出了越來越多的挑戰。

增加醫療保健支出一直是美國公眾相當關注的話題。私營和政府實體都在想方設法降低或 控制醫療成本。國會和一些州立法機構已經提出或 提出了許多可能改變美國醫療體系的提案，包括減少處方藥的報銷和降低消費者和醫療保健提供者購買醫藥產品的報銷水平 。

通過立法或法規實施的成本降低計劃和覆蓋範圍更改 可能會降低任何經批准的產品的使用率和報銷金額，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規 導致的任何報銷減少也可能導致私人付款人的付款減少，因為私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和 付款限制。

可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括頒佈聯邦醫療改革法律法規，包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)(俗稱《奧巴馬醫改》)，以及2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(Medicare處方藥改善和現代化法案)。 地區法院最近做出的一項推翻奧巴馬醫改的裁決如果得到支持，可能會對我們建議的產品(如我們的產品)的報銷和付款產生實質性的不利影響 。作為美國任何醫療改革的一部分實施的醫療體系改革， 以及代表聯邦醫療保險、醫療補助和私營部門受益人進行談判的實體購買力的提高， 可能會通過影響例如第三方付款人的報銷政策而導致定價壓力增加。具有減少阿片類藥物使用效果的監管變化 導致阿片類產品(包括芬太尼)的市場規模縮小，這可能會影響我們的抗濫用芬太尼透皮系統或我們 可能開發的任何其他基於阿片的透皮產品的市場。

2017年，承諾廢除和取代ACA的新一屆政府在美國就職。雖然我們無法預測此類ACA的替代形式，也無法預測根據醫療保健和其他立法改革而頒佈的額外立法對我們業務的全面影響 但我們相信，減少我們產品的報銷或限制其覆蓋範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品產生不利的 影響。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，因為這會降低我們創造收入、籌集資金、獲得許可和營銷我們產品的能力。此外， 我們認為，美國對管理式醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力，這可能會對產品銷售產生不利影響。

如果我們的任何產品的報銷受到政府當局和第三方付款人政策的限制，我們將很難有利可圖地銷售這些產品。

保護我們的 專有權利困難且成本高昂，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在一定程度上取決於 獲得並維護我們產品中包含的技術的專利保護和商業祕密保護 如果有第三方挑戰，能否成功保護這些專利。4P Treeutics最初根據《專利合作條約》提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統中使用的濫用威懾透皮技術專利 。該專利正在美國和 其他國家進行起訴。雖然歐洲專利局和日本專利局已經批准了我們的專利申請，但我們還沒有收到美國專利商標局的任何迴應。我們是否有能力阻止第三方使用我們的專有或專利技術製造、使用、銷售或 提供銷售或進口產品，這取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業祕密下擁有 權利的程度。我們不能向您保證將在美國或正在起訴該專利的任何國家/地區 授予該專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，並且涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。 到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求範圍的一致政策。 美國以外的生物製藥專利情況因國家而異，甚至更加不確定。 美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的更改可能會降低我們知識產權的價值 。相應地，, 我們無法預測在我們可能被授予的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外， 如果授予任何專利並隨後被視為無效和不可強制執行，可能會影響我們許可我們的技術的能力 ，並如前所述，抵禦競爭挑戰。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的資金 保護我們的專有技術免受侵權，無論是作為尋求阻止侵權者使用我們技術的訴訟的原告， 還是作為指控我們侵權的訴訟的被告。

未來對我們專有權利的保護程度是不確定的 ，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們尋求通過 收購來擴大我們的業務，我們可能無法成功識別收購目標或將他們的業務與我們的現有業務整合。

我們最近通過收購擴大了我們的業務， 我們未來可能會進行收購。2017年，我們因擬議收購Advanced Health Brands，Inc.發行了1,250,000股普通股，價值2,500,000美元，但Advanced Health Brands的股票從未轉讓給我們， 我們將收購的知識產權的價值沒有我們預期的價值，因此我們在截至2018年1月31日的年度發生了2,500,000美元的減值損失。2018年9月，我們達成協議收購卡梅爾生物科學 Inc.，2018年11月，我們終止了協議。我們之前簽訂了另一份收購協議，該協議在協議簽署後不久即被撤銷 。我們不能向您保證我們完成的任何收購都會成功，也不能保證我們可能達成的任何收購 協議都會導致收購。收購失敗可能有多種原因，包括以下 ：

如果發生上述任何情況或 我們沒有考慮到的任何其他事件，我們可能會產生鉅額費用，而我們可能無法承擔這些費用，並可能會影響我們業務的發展 。我們不能向您保證我們將進行的任何收購都會成功。

我們可能無法收回因擬議收購Advanced Health Brands而發行的1,200,000股 普通股。

2017年5月22日，我們達成協議 收購Advanced Health Brands，後者擁有6項透皮產品臨時專利。根據協議，我們將 發行1,250,000股普通股，價值2,500,000美元，以換取Advanced Health Brands和一家相關公司的股票。 2017年8月，當我們向Advanced Health Brands股東發行股票時，Advanced Health Brands股票尚未轉讓給我們 。雖然我們沒有持有Advanced Health Brands股票的所有權，但我們認為交易已完成，並宣佈 我們已收購Advanced Health Brands，這取決於股東將股票轉讓給我們的義務。我們已任命 兩名Advanced Health Brands股東為董事和高管。2018年1月，我們確認了2,500,000美元的減值損失 ，原因是我們未能獲得Advanced Health Brands股票的所有權，而且我們得出結論認為Advanced Health Brands持有的臨時專利 對我們沒有任何價值。2018年12月，其中一名被告退還了5萬股股票。 我們已經開始在佛羅裏達和紐約對Advanced Health Brands及其股東採取法律行動。在佛羅裏達州的訴訟中， 法院做出了對我們不利的裁決。2019年2月1日，我們對法院判決提出上訴。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告退還了已發行給她的50,000股股票，股票於2019年1月31日被註銷。 2020年3月20日，佛羅裏達州地區上訴法院推翻了佛羅裏達州法院訴訟中下級法院的裁決，該裁決以偏見駁回了 我們的申訴，並允許我們提出修改後的申訴。紐約的行動最近開始針對先進健康品牌(Advanced Health Brands)的股東 , 被告提交了駁回訴訟的動議。我們不能向您保證 我們將在任何一次訴訟中獲勝，我們將能夠從Advanced Health Brands股東那裏追回1,200,000股普通股或任何金錢損失，也不能保證我們不會因為我們發行股票或未能 提供必要的文件以允許Advanced Health Brands股東根據第144條出售其股票或 我們將收購視為完成或基於其他索賠而承擔任何責任。 我們不能保證我們將勝訴，也不能保證我們能夠從Advanced Health Brands股東那裏追回1,200,000股普通股或任何金錢損失，也不能保證我們不會因為我們發行股票或未能提供允許Advanced Health Brands股東根據第144條出售其股份所需的文件或基於其他索賠而承擔任何責任。

我們依賴第三方分銷商 營銷我們的消費產品，並遵守適用的法律。

我們目前不直接銷售或營銷我們的消費者 透皮產品，我們依賴分銷商銷售和營銷這些產品。在未獲得FDA批准之前，我們不能在美國銷售我們的消費者透皮貼劑產品 。我們目前不打算尋求FDA批准或在美國銷售這些產品 。我們計劃向這些國家的分銷商銷售我們的透皮消費產品，在這些國家/地區， 產品可以按照所有適用法規銷售，而無需花費大量資金進行臨牀前和臨牀 研究以獲得監管部門的批准。目前我們有一個分銷協議，這是我們與Best Choice達成的協議，覆蓋 亞洲某些國家/地區。目前，Best Choice正計劃在韓國銷售我們的三個產品系列，等待獲得 必要的監管批准，我們不能向您保證我們將從Best Choice獲得任何可觀的收入，或者Best Choice 將能夠在包括韓國在內的任何國家/地區銷售我們的產品。Best Choice負責遵守在其銷售我們產品的國家/地區與我們產品相關的所有適用的 政府法規。Best Choice或任何其他 國際總代理商未能遵守適用的政府法規可能會削弱我們從這些國家/地區獲得收入的能力 ，並可能導致針對作為產品供應商的我們的訴訟，無論我們是否參與了違反適用法律的行為。

我們在讓消費者 為我們生產透皮產品方面遇到了困難；我們不能向您保證，我們可能開發的任何其他產品的生產都不會有問題 。

我們的消費性透皮產品自2016年以來一直由國內代工製造商生產 。但是，由於 對中國輸美產品徵收的新關税、郵袋的設計更改以及郵袋中材料的質量問題，我們的供應商遇到了某些鋁箔組件的供應問題， 所有這些都導致生產延遲，無法滿足用於初步營銷活動的產品的第一個最佳選擇訂單 。我們目前的安排是讓製造商生產塗膜捲筒，並將密封的捲筒運送到韓國的 Best Choice，以便將單個補丁分切、模切和包裝在箔袋中。我們不能向您保證，我們未來生產任何透皮產品都不會有困難。我們無法為我們的產品建立可靠的製造 可能會削弱我們從產品中創造收入的能力。此外，我們將對我們 銷售的產品的性能負責，無論我們是自己製造產品還是與合同製造商製造產品。此外， 雖然我們打算要求任何製造商保持足夠的產品責任保險，以保護我們免受 製造缺陷可能導致的任何責任，但我們不能向您保證製造商可能獲得的任何產品責任保險 將足以保護我們免受責任。

我們依賴我們的首席執行官 和首席運營官。

我們依賴我們的首席執行官Gareth Sheridan和我們的首席運營官兼4P治療公司總裁艾倫·史密斯博士。儘管謝裏登先生與我們簽訂了 僱傭協議，但僱傭協議並不保證他會繼續留在我們公司。我們與史密斯博士沒有 僱傭協議。失去謝裏登先生或史密斯博士將嚴重削弱我們經營業務的能力。

如果我們不能吸引、培訓和留住技術和財務人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住 具有醫藥產品開發經驗的有能力的人員對我們的成功至關重要。 人才競爭激烈，而且競爭可能會加劇。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們需要的人員 。我們的財務狀況可能會削弱我們吸引合格候選人的能力。如果我們無法吸引和 留住合格的員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

關於我們證券的風險

我們和我們的高級管理人員 就美國證券交易委員會調查達成和解，這可能會影響我們普通股的市場和市場價格，以及我們在證券交易所上市的能力。

對我們2016年6月2日提交的經修訂的Form 10註冊聲明和我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告中陳述的準確性 進行了調查 ，這些陳述沒有準確反映FDA對我們消費品的管轄權，也沒有披露我們無法在美國合法銷售這些產品，我們、我們的首席執行官和首席財務官於2017年8月10日收到的富國銀行通知以及我們和我們的高級管理人員為迴應富國銀行而提交的富國銀行意見書於2018年12月26日， 宣佈已接受我們的和解提議，並對我們以及我們的首席執行官和首席財務官提起行政停職訴訟。美國證券交易委員會2018年12月26日的行政命令認定： 我們和官員們同意--既不承認也不否認美國證券交易委員會的任何調查結果--對他們發出停止和停止令，原因是我們違反了1934年《證券交易法》第12(G)和13(A)節以及規則12b-20和13a-1，其中 要求發行人向證監會提交準確的註冊聲明和年度報告；官員們違反了導致我們違規的行為 以及高級管理人員違反了交易法第13a-14條規則，該規則要求發行人的每位主要高管和主要財務官 證明提交給美國證券交易委員會的年度報告不包含任何 不真實的重大事實陳述。除了同意停止令外，這兩名警官還同意每人支付25美元。, 1000英鎊的民事罰金來解決這起調查。行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟 。這項和解可能會影響我們普通股的市場和市場價格。

我們對財務報告缺乏內部控制 可能會影響我們普通股的市場和價格。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )第404條，我們的管理層必須提交一份關於財務報告內部控制的報告。我們的披露控制和 我們對財務報告的內部控制無效。我們沒有財力或人員來開發或實施 系統，這些系統將及時向我們提供必要的信息，從而能夠實施財務控制。我們的 財務狀況，加上我們最近收購了4P治療公司(在我們收購 之前，4P治療公司是一傢俬有公司)，並且沒有對財務報告實施任何有效的內部控制，這使得我們很難實施財務報告內部控制系統 ，我們不能向您保證我們將能夠開發和實施必要的控制。 缺乏財務報告內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難籌集資金 對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要具體的合規性 對我們的董事和員工進行培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的 段時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在發展或維護內部控制方面可能並不有效 。

我們普通股的市場價格可能會 波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們股票的交易量很低， 這可能會導致我們的股票價格波動。因此，任何報告的價格都可能不反映您可以 出售普通股的價格(如果您想出售您擁有的任何股票，或者如果您想購買股票，則可以買入)。此外，交易量較低的股票 可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們 股票的價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)除上述風險和一般市場和經濟狀況外：

由於我們的高管擁有 股權，他們有權選舉所有董事，並批准任何需要股東批准的行動。

我們的高級管理人員和董事作為一個整體受益 擁有我們大約35%的普通股。因此，他們擁有選舉我們所有董事的有效權力，並有權批准任何需要股東批准的 行動。

通過發行股票或可轉換債務證券來籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資本施加限制。

我們預計，除了此次發售的淨收益外，我們還需要 資金用於我們的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集資本，無論是單獨發行還是與非股權融資有關，那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的 股本證券以低於市場價的價格發行，這是私募股本證券的慣例 ，流通股的持有者將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集 資金，貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能損害我們的營運資金，因為我們 履行任何此類債務義務。

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行，股東可能會經歷重大的 稀釋。

我們需要籌集大量資金才能 開發我們的產品。為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他 可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能不低於市場價格，且 可能基於發行時的市場折扣。股東在行使任何已發行股票 期權、認股權證或根據我們目前和未來的股票激勵計劃發行普通股時將遭受稀釋。此外， 股票的出售和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售 或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格 的影響(如果有的話)。

我們可能會發行優先股，其條款 可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下， 發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、 限制和相對權利，包括與我們普通股有關的股息和分派的優先股，由我們的 董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值 產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有者在任何情況下 或在特定事件發生時選舉若干董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或 清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

只要我們是新興成長型公司 ，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和 高管薪酬披露相關的要求。

根據就業法案，我們被歸類為“新興成長型 公司”。只要我們是一家新興成長型公司(最長可達五個完整的會計年度)，我們就不需要(I)提供審計師證明報告，説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的 ，(br}根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對我們財務報告的內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守 PCAOB通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求 ，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的更多信息， (Iii)提供有關高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間內仍是一家新興的成長型公司，儘管如果我們的資金超過1.07美元，我們將很快失去這一地位。非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券。如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免 ，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息 會更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息 。

我們沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股息。

使用 的收益

我們正在提交註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的某些流通股持有者轉售該等普通股，該部分在標題為 “出售股東”一節中描述。出售股東將獲得根據本招股説明書出售普通股股份的全部淨收益 ，我們不會從出售股東轉售本招股説明書提供的任何 股票中獲得任何收益。

出售 股東

2020年3月22日，該公司以私募方式 發行了46,828個單位，每單位價格為11美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股14.00美元的行使價購買一股普通股 。認股權證將於2023年4月30日到期。本公司共發行46,828股普通股 ，這些股票在本次發行中登記供下列股東出售。

在2019年10月30日完成的私募中，根據購買協議，我們向兩名投資者提供並出售普通股認購權證，以購買我們總計95,000股普通股(經調整)。根據協議中的反稀釋條款進行調整後，認股權證的行使價為每股6.25美元，可立即行使，有效期為自發行之日起三年。

根據購買協議，我們同意 提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以涵蓋 認購權證相關普通股的轉售。

我們正在登記轉售購買的認股權證股份 ，以允許下面確定的兩名出售股東中的每一位以 方式轉售或以其他方式處置認股權證股份，其方式在本招股説明書中的“分銷計劃”中設想(可能會進行補充和修訂)。在整個 本招股説明書中，當我們提及代表出售股東登記的普通股認股權證時， 指的是Jefferson Street Capital LLC和Platinum Point Capital LLC持有的認股權證。

本協議所涉及的普通股(含認股權證)可以不定期由出售股東發行。出售股東可以部分、全部或不出售其在本招股説明書中登記的普通股 。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間 ，我們目前也沒有與任何出售股東就出售或以其他方式處置任何股份或認股權證 達成任何協議、安排或諒解。

分銷計劃

出售股東可不時 在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部普通股， 股票在其上進行交易或私下交易。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協商的 價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法下的第144條規則 出售證券(如果有)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金 的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

出售股票的股東將遵守《1933年證券法》的 招股説明書交付要求，包括第172條規定。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過 註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非這些證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者 已獲得註冊或資格豁免 並得到遵守。

根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)下的適用規則和條例，在分銷開始之前，任何從事回售證券分銷的人員不得在 開始分銷之前，同時在規則M定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。
此外，出售股票的股東將遵守1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間的規則M。我們將向 銷售股東提供本招股説明書的副本，並告知其需要在 出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本(包括遵守1933年證券法第172條的規定)。

普通股和相關股東事項的市場

我們的普通股和認股權證在 納斯達克資本市場交易，代碼為NTRB和NTRBW，自2021年10月1日起生效，也就是我們最近公開發行普通股和認股權證的日子。

截至2021年10月18日，我們有84名普通股持有者 。

我們沒有任何股權計劃，除非 我們與Gallagher先生和Patrick博士的僱傭協議可以被視為股權激勵計劃，因為它們賦予我們 權利以普通股支付他們的薪酬。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋 一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “有關前瞻性陳述的説明”。由於“風險因素”和本報告其他部分討論的某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。

應注意的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別值得一提的是，新冠肺炎這種新型冠狀病毒導致了隔離、旅行限制以及其他商業和經濟中斷。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度 ，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括與我們開展業務的合作伙伴 和與我們開展業務的其他第三方)遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的不利和影響。服務提供商和政府機構正在 採取的抑制新冠肺炎感染傳播的措施可能會推遲我們計劃的 抗濫用芬太尼透皮系統產品的生產時間，並因此推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。

概述

我們的主要業務是開發 透皮藥物產品組合。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們正在開發該系統 為臨牀醫生和患者提供用於治療慢性疼痛的緩釋透皮芬太尼產品，需要大約 時鐘阿片類藥物療法，並結合旨在通過阻止濫用和誤用芬太尼貼片來幫助對抗阿片類藥物危機的特性 。我們相信，我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是 跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有風險或有濫用史的藥品開發額外的透皮處方 產品。此外，我們正在開發一系列透皮藥物 產品組合，以提供商業上可獲得的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善 依從性和治療結果。

由於我們的財務狀況，我們已 擱置了有關這些產品的開發工作，我們唯一的業務是為少數 客户提供合同服務。由於我們的財務狀況和新冠肺炎疫情的影響，我們的合同服務業務也進行了縮減 。本年度報告中對我們業務的描述是基於我們籌集大量融資的能力或 與有財力為合資企業的運營提供資金的第三方簽訂合資協議的能力。 我們不能向您保證我們將能夠以合理的(如果有的話)條款獲得必要的融資或簽訂合資協議。 我們不能保證我們能夠以合理的條款(如果有的話)獲得必要的融資或簽訂合資協議。如果我們不能繼續獲得融資或簽訂合資協議，我們可能就不能繼續經營了。

截至2018年7月31日，我們的業務是開發一系列消費和保健產品，這些產品通過我們計劃在國際上銷售的透皮貼片交付。消費者 產品是在櫃枱上銷售的產品，不需要處方。我們的大多數消費品在美國銷售都需要FDA批准 ，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算尋求獲得FDA的批准才能在美國銷售這些產品 。收購Pocono後，我們現在的重點主要是為3個客户提供合同製造服務和諮詢服務 ^研發派對品牌目前無意推出我們自己的消費產品。

隨着我們於2018年8月1日收購4P治療公司，我們的重點發生了變化，我們正在尋求開發和尋求FDA批准4P治療公司正在 開發的一些透皮藥物產品。由於收購了4P治療公司，我們有了潛在產品的流水線。

4P治療公司尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入 。相反，在我們收購之前，4P治療公司通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入，並根據需要 為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。我們將在短期內繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生可觀的 收入，而且自我們收購以來，它產生了負的毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。

隨着我們重點的改變，我們的資本需求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們的預算為500萬美元，用於研究和開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，包括臨牀製造和臨牀試驗，這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這個數字。

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”)，這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起，本公司與外用和透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養業務(“業務”)相關的若干資產和負債，包括所有相關設備、知識產權和商業祕密、 現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存。淨資產貢獻給了波科諾。包括在交易中， 公司收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。該業務資產的收購價 為：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，這是根據截止交易日期前90天公司普通股的平均價格 ；以及(Ii)公司在 中發行的本金為1,500,000美元的期票，這筆本金從我們最近公開募股的收益中支付。

融資交易

2020年3月25日，我們以私募方式發行了46,828個單位，每單位價格為11美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股14美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於2023年4月30日到期。我們共發行了46,828股普通股和 份認股權證，購買了46,828股普通股。我們收到了515,113美元的收益。

2020年3月25日，我們從私募收益中償還了本金27萬美元的可轉換 票據。包括預付違約金 和應計利息在內的付款總額為345,656美元。這筆款項是從私募募集的收益中支付的。由於支付了 票據，衍生品負債從2020年1月31日的928,774美元降至零。作為完成私募的結果， 以(I)20.90美元或(Ii)若本公司完成公開發售其普通股 普通股首次公開發售價格的110%(以較小者為準)購買50,000股股份的認股權證成為按每股11美元購買95,000股認股權證 的認股權證，須根據認股權證的反攤薄條款作出調整。截至2021年1月31日，公司記錄了認股權證的衍生負債 ，金額為906,678美元，並將衍生負債重新歸類為額外的實收資本。

2020年3月，一位之前 向我們提供總額為215，00美元的小股東又向我們提供了一筆金額為60,000美元的額外貸款，使該股東的 貸款總額增至275,000美元。2020年3月27日，我們在票據轉換時發行了2.5萬股普通股。

根據2020年12月7日與本公司簽訂的股票購買協議(“SPA”)，以色列基亞特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的價格購買了81,396股普通股。這筆交易於2021年2月26日完成。

於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立 購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向 公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務相關的所有資產(“該等資產”)。PCP 是我們透皮產品的製造商，我們從他們那裏購買了這項業務。業務資產的收購價為(I)6,000,000美元，以608,519股公司普通股(以下簡稱“股份”)的普通股價格計算，支付金額為608,519股；(Ii)本票金額為1,500,000美元的本票，由本公司最近公開發行股票的收購款支付，金額為1,500,000美元，這是根據截止日期前90天的公司普通股的平均價格計算的(“該等股票”)；以及(Ii)本票金額為1,500,000美元的公司本金為1,500,000美元。

經營成果

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

截至2021年1月31日的一年中，我們的收入為943,702美元，收入成本為582,378美元，毛利率為361,324美元。截至2020年1月31日的一年中，我們的收入為370,647美元，收入成本為549,107美元，毛利率為負178,460美元。我們2021年1月31日的收入 來自三個來源-(1)在我們收購前執行的4P治療 類型研發合同的延續，佔206,183美元；(2)我們的消費性透皮產品向或韓國分銷商的銷售， 我們的分銷商購買用於初步營銷工作的583,324美元，因為該產品在韓國的零售尚未獲得 監管部門的批准；以及(3)我們最近收購的產品的銷售額由於我們沒有資金開發我們的主導產品，4P治療公司的固定成本被分配給我們為客户提供的 合同服務。我們合同研發服務的收入成本基本上等於 我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。該公司從4P工廠搬了出來， 許多與該設施相關的前期成本都沒有發生。

截至2021年1月31日的年度，我們的銷售、 一般和行政費用為2,957,269美元，主要是法律、會計和非現金薪酬費用，而截至2020年1月31日的年度為1,790,980美元 ，較2020年的增長主要歸因於2021年高級管理人員和董事的非現金薪酬 1,954,875美元，被專業費用的減少所抵消。在截至2020年1月31日的年度內，252,700美元為基於股票的薪酬 ，其中包括授予我們的科學官員Jeff Patrick博士的認股權證(該認股權證已到期且未行使)，以及相當於向我們的總裁Sean Gallagher以及由Patrick博士控制的實體發行的普通股的 價值的120,000美元，作為根據與Gallagher先生和Patrick博士簽訂的僱傭協議在截至2021年1月31日的一年內提供服務的補償 。協議 規定每年向他們每人支付60,000美元的補償，可以股票或現金支付，這些股票是為在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內提供的服務 發行的。

在截至2021年1月31日的年度內，我們從2019年10月的融資中獲得了 衍生品公允價值變動收益22,096美元，其中我們通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的毛收入 和約230,000美元的淨收益。在截至2020年1月31日的年度內，我們產生了767,650美元的衍生品費用和88,876美元的衍生品公允價值變動收益，這些收益與 2019年10月的融資有關。

我們產生的利息支出為280,686美元，主要來自截至2021年1月31日的年度的債務折扣攤銷，而截至2020年1月31日的年度為73,413美元。

由於上述原因，我們在截至2021年1月31日的年度內淨虧損2,932,828美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.51美元，而截至2020年1月31日的年度虧損2,721,627美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.50美元。

根據2020年12月7日與本公司簽訂的股票購買協議(“SPA”)，以色列基亞特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的價格購買了81,396股普通股，支付了Rambam許可證。這筆交易於2021年2月26日完成。

本公司於2021年10月5日完成公開發售1,056，00股，每股包括一股普通股和一份認股權證，價格 為每股6.25美元，並根據承銷商行使超額配售選擇權額外發行158,400份認股權證。收盤時， 我們通過出售股票獲得了5836,230美元的淨收益。與2021年10月1日起 發行之日同時，本次發行的本公司普通股股份和向社會公開出售的權證在 納斯達克資本市場掛牌交易。每份認股權證可立即行使，持有人將有權以7.50美元的行使價格購買一股普通股，自發行之日起五(5)年期滿。普通股和權證股票在發行後立即分別轉讓 。

關於此次發行，公司還 同意在截止日期向承銷商代表(和/或其指定人)發行為期五年的認股權證(“代表認股權證”)，購買總計105,600股普通股，相當於承銷中固定承諾量的最高10% 。代表認股權證可全部或部分行使，自發售登記聲明生效日期後六(6)個月 起至該生效日期 五週年止，每股普通股初步行使價相等於 確定承諾股份首次公開發售價格的120%(須按其中所述作出調整)。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月

截至2021年7月31日的三個月，我們 產生的收入為213,739美元，收入成本為186,762美元，毛利率為26,977美元。在截至2020年7月31日的三個月中，我們的收入為84,450美元，收入成本為116,937美元，毛利率為負32,487美元。 我們2021年7月31日的收入來自我們最近收購的透皮貼劑的銷售。由於我們沒有資金 用於開發我們的主導產品，4P Treeutics的固定成本被分配給我們為客户提供的合同服務。 我們合同研發服務的收入成本是我們的人工成本加上少量材料成本 ，我們將其轉嫁給客户。公司搬離了4P設施，與該設施相關的許多先前成本均未發生 。我們沒有從韓國客户那裏獲得任何收入，但預計收入將在第三季度重新開始。

截至2021年7月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為509,219美元，主要是法律、會計和非現金費用，而 截至2020年7月31日的三個月為193,331美元。較2020年的增長主要歸因於127,500美元的非現金諮詢費用，以及 計入2021年Active Intelligence的151,278美元的費用。

我們產生了41,019美元的利息支出，主要來自截至2021年7月31日的三個月的債務折扣攤銷，而截至2020年7月31日的三個月的利息支出為51美元 。

由於上述原因，我們在截至2021年7月31日的三個月中淨虧損519,523美元，或每股虧損0.08美元(基本和稀釋後)，而截至2020年7月31日的三個月虧損225,869美元， 或每股(基本和稀釋後)虧損0.04美元。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月

截至2021年7月31日的6個月中，我們的收入為647,227美元，收入成本為355,606美元，毛利率為291,621美元。截至2020年7月31日的6個月中，我們的收入為203,814美元，收入成本為191,876美元，毛利率為11,938美元。我們2021年7月31日的收入來自三個來源-(1)在我們收購之前執行的4P治療 類型研發合同的延續，佔105,976美元；(2)我們的消費性透皮產品銷售給或韓國分銷商， 我們的分銷商購買用於初步營銷工作的86,600美元，因為該產品在韓國的零售尚未獲得 監管部門的批准；以及(3)我們最近收購的銷售由於我們沒有資金開發我們的主導產品，4P治療公司的固定成本被分配給我們為客户提供的 合同服務。我們合同研發服務的收入成本基本上等於 我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。該公司從4P工廠搬了出來， 許多與該設施相關的前期成本都沒有發生。

截至2021年7月31日的6個月，我們的銷售、 一般和管理費用為1,088,827美元，主要是法律、會計和非現金費用，而截至2020年7月31日的6個月為355,248美元。較2020年的增長主要歸因於225,000美元的非現金諮詢費用以及將315,915美元的費用計入2021年的Active Intelligence。

在截至2020年7月31日的六個月中，我們 通過出售可轉換票據和認股權證籌集了250,000美元的總收益和約230,000美元的淨收益，由此產生了22,096美元的衍生品公允價值變動收益，這與我們2019年10月的融資相關。在截至2021年7月31日的6個月內，本公司產生了43,214美元的債務清償收益，其中主要包括免除購買力平價貸款。

我們產生的利息支出為81,888美元，主要來自截至2021年7月31日的六個月的債務折扣攤銷，而截至2020年7月31日的六個月的利息支出為205,218美元 。

由於上述原因，我們在截至2021年7月31日的六個月中淨虧損835,880美元，或每股虧損(0.13美元)(基本和稀釋後)，而截至2020年7月31日的六個月虧損638,063美元， 或每股(基本和稀釋後)虧損0.12美元。

流動性與資本資源

截至2021年7月31日，我們有304,258美元的現金 和現金等價物，營運資金缺口為2,048,806美元，而截至2021年1月31日的現金和現金等價物為151,993美元，營運資本缺口為2,254,418美元。在截至2021年7月31日的6個月中，公司從出售普通股中獲得583,000美元的收益。

在截至2021年7月31日的6個月中，我們在運營中使用了367,944美元的現金。我們淨虧損835,880美元的主要調整是攤銷債務貼現73,108美元， 折舊和攤銷155,822美元，基於股票的薪酬625,000美元，被43,214美元的債務清償收益所抵消。

在截至2021年7月31日的6個月中，我們在投資活動中使用了 現金49,396美元，主要用於購買設備。在截至2020年7月31日的年度內，我們沒有任何投資活動 。

截至2021年7月31日的6個月，我們有569,605美元的現金流來自融資活動，主要是來自出售普通股的毛收入583,000美元。

表外安排

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

持續經營的企業

截至2021年7月31日，該公司相信，對其持續經營企業地位的重大疑慮已得到解決。引起大量懷疑的持續經營狀況包括 本季度淨虧損、負營運資本、負現金流和累計赤字。管理層已實施計劃 以緩解這一重大疑慮。這些計劃包括大幅增加銷售承諾、減少計劃管理費用、已收到的股本資金和預計將收到的額外資金，以及最近收購的淨收入。 這些因素在前幾年的啟動運營中是不存在的。公司最近的虧損歷史仍在繼續 ，但由於其收入承諾的增加以及管理費用和未來股本資金的減少，未來積極的現金流預測將使公司能夠緩解人們對公司能否繼續經營下去的極大懷疑。 管理層的計劃目前已得到實施。該計劃使公司能夠在財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務 。

收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2014-09， “與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則 。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體預計有權獲得的收入金額 。我們採用了新收入標準下的指導，採用了修改後的追溯 方法，自2018年2月1日起生效。主題606要求我們在有可能控制承諾的商品或服務以及付款收據 時確認收入。公司根據主題606下建立的五個收入確認標準確認收入： 1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格，4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務時確認收入。

收入服務類型

以下是我們的收入 服務類型，包括專業服務和商品銷售：

與客户簽訂合同

如果(I)我們 與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定 有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。

遞延收入

遞延收入是與 未確認收入的創收活動相關的負債。當公司在達到根據公認會計原則確認收入所必須滿足的某些標準之前從合同中收到對價 時，公司會記錄遞延收入。截至2021年7月31日和2021年1月31日，遞延收入餘額分別為69,894美元和86,846美元。

履行義務

履約義務是合同 中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是新收入標準中的會計單位。合同交易 價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。 對於公司不同的收入服務類型，履約義務在不同的時間履行。我們的業績 義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，我們會確認產品收入績效義務 。當我們執行專業服務工作時，當我們有權 向客户開具已完成工作的發票時，我們會確認收入，這通常會按月為當月完成的工作開具發票。

在運營報表 中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。

基於股票的薪酬

ASC 718，“Compensation-Stock Compensation”， 規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權 和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據員工的公允價值在財務報表中確認為補償費用。 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認該費用，該期間稱為必需的服務期(通常為授權期)。

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户羣。本公司根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”準則 核算其他無形資產。該公司將與專利技術有關的某些成本資本化。與公司收購相關的購買價格中相當大的 部分也已分配給知識產權和其他 無形資產。在該指導下，其他具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其預計十年的使用壽命內攤銷 。

商譽

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽在每年1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的期間減記。該公司不會根據ASC 350攤銷商譽。於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。截至2021年7月31日和2021年1月31日，商譽總額為7529875美元。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產的潛在減值 。 當長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面金額 超過預期因使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流的總和，則不可收回該賬面金額 。如果存在減值，由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面淨值之間的差額 。

新財務會計準則

管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的合併財務報表 產生重大影響。

生意場

我們的業務

我們的主要業務是開發 透皮藥物產品組合。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統，我們正在開發 為臨牀醫生和患者提供用於治療慢性疼痛的緩釋透皮芬太尼產品，這需要大約 時鐘阿片療法與我們計劃展示的Aversa®技術相結合，可以減少芬太尼貼片的濫用和誤用。 我們相信Aversa®可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟蹤我們的發展 此外，我們正在開發一系列透皮藥物產品組合，以提供商業上可用的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能改善依從性和治療結果。

由於我們的財務狀況，我們已 擱置了有關這些產品的開發工作，我們唯一的業務是履行合同製造和 研發服務。本年度報告中對我們業務的描述基於我們籌集大量資金或與有能力為合資企業的運營提供資金的第三方簽訂合資協議的能力。我們無法 向您保證，我們將能夠以合理的條款(如果有的話)獲得必要的融資或簽訂合資協議，以 開發我們的處方藥渠道。

截至2018年7月31日，我們的業務(開發一系列透皮消費者貼片)沒有產生任何 收入。消費品是指 可以在櫃枱上銷售且不需要處方的產品。大多數透皮貼劑在美國被認為是藥物，沒有FDA的批准， 不能在美國銷售。我們沒有采取任何步驟來尋求獲得FDA對我們的任何消費品的批准，近期也沒有這樣做的計劃。

收購4P治療公司

根據我們與4P治療公司於2018年4月5日達成的收購協議，我們於2018年8月1日從4P治療公司的所有者Steven Damon手中收購了4P治療公司的全部股權。收購價格為2,250,000美元，其中包括62,500股普通股，價值1,850,000美元，以及 現金400,000美元，我們將向Damon先生支付6%的特許權使用費，作為我們作為4P治療公司資產的一部分收購的濫用 威懾知識產權，包括合作伙伴許可里程碑和開發 付款。特許權使用費是根據收購協議支付的，只要我們通過利用 或出售我們在收購4P治療公司時收購的濫用威懾知識產權而產生收入，特許權使用費就會繼續支付。這62,500股是 向達蒙先生(41,750股)和艾倫·史密斯博士(20,750股)發行的。在此次收購中，Damon先生保留了任何現金 和應收賬款，並承擔了除與正在進行的業務有關的債務以外的任何債務。根據收購協議，我們於2018年4月任命Damon先生為董事會成員，當時我們簽署了收購協議，並同意向Damon先生支付獨立董事會成員獲得的補償。

收購後， 我們的業務重點已從消費者透皮產品的開發和營銷轉向4P Treeutics的 藥物透皮系統產品組合的開發，主要產品是抗濫用芬太尼透皮系統Aversa®。

我們已獲得歐洲專利局、日本、澳大利亞和俄羅斯專利局以及墨西哥專利局的專利保護-已向我們的主導產品(一種濫用威懾芬太尼透皮系統)使用的 抗濫用透皮技術專利授予許可通知。該專利正在美國和其他國家被起訴。這些專利申請是在我們收購4P治療公司之前由4P治療公司提交的，與這些申請相關的任何專利都將以4P治療公司的名義發放。除了將 該技術應用於開發抗濫用芬太尼透皮系統之外，我們相信，抗濫用貼片技術可以 應用於存在濫用和過量風險的其他阿片類藥物和止痛藥貼片，以及我們相信我們的技術可以幫助防止濫用或意外誤用的其他透皮藥物 。

我們正在開發的主導產品是我們的Abuse 威懾芬太尼透皮系統，我們計劃開發該系統以阻止濫用和意外誤用芬太尼透皮貼片。 芬太尼是一種有效的合成阿片類藥物，市場上將其作為一種用於慢性疼痛治療的透皮貼片銷售。目前市場上有許多非專利芬太尼貼片，但我們認為它們都不能阻止濫用。我們相信，我們的濫用威懾技術Aversa®(包含避孕劑)將顯著阻止芬太尼在透皮貼劑中的濫用和意外誤用。 根據美國國家藥物濫用研究所的一份報告，2017年，在美國超過72,000例藥物過量死亡中，近30,000例是由於過量使用芬太尼和芬太尼類似物而發生的。 美國國家藥物濫用研究所(National Institute On Drug Abuse)的一份報告顯示，在美國超過72,000例藥物過量死亡中，有近30,000例是由於過量使用芬太尼和芬太尼類似物造成的。

為了獲得FDA的批准，我們的抗濫用芬太尼透皮系統的開發需要進行臨牀前和臨牀試驗。我們需要資金 用於這些試驗。

通過收購4P Treeutics，我們獲得了一系列其他透皮產品，包括治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH)等肽和蛋白質。 我們預計這些產品將成為下一步開發的產品。這些藥物已過了專利期，但目前只能作為注射劑使用。 我們正在評估為這些藥物開發一種經皮給藥系統的可能性，作為注射劑的替代品，但 依從性和安全性更高。此外，我們可能會開發某些非專利透皮產品，在這些產品中，我們認為可以對現有貼片進行改進 ，並且我們認為可以以良好的利潤率佔據相當大的市場份額。這種產品 候選產品的一個例子是開發一種通用東莨菪鹼貼片。我們的投資組合候選產品的優先順序將持續審查 ，並將考慮技術進步、市場潛力和商業利益。我們不能向您保證 我們將能夠為這些潛在產品開發並獲得FDA批准，也不能向您保證我們能夠成功營銷任何 此類產品。FDA的審批流程可能需要很多年才能成功完成，我們需要為通過該流程的每個 產品提供大量資金。我們不能向您保證，我們的任何產品都將獲得FDA的市場批准。

由於4P治療公司沒有任何可以銷售的產品 ，到目前為止，其唯一的收入來源是根據需要為生命科學領域的少數客户提供合同研發和其他 服務，以支持其持續運營。這項工作性質多樣 ，包括早期藥物和器械臨牀前研究、商業生物製造支持、臨牀監管諮詢、藥物或器械臨牀研究以及與藥品製造的化學、製造和控制功能相關的配方/分析服務 。目前的持續安排多種多樣，從每隻動物研究費用支持的採購訂單 到按小時收費的研發服務，再到統一費率的合同研發項目。我們和當前客户 都沒有任何長期承諾，任何一方都可以隨時終止。如果我們籌集資金，我們將致力於 我們的主導產品和其他候選產品的開發和測試。不過，短期內，我們希望 為第三方提供研發服務，儘管我們預計這些 服務不會帶來可觀的收入。

收購Pocono塗層產品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”)，這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起，本公司與外用和透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)簽訂了購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品和營養業務(“業務”)相關的若干資產和負債，包括所有相關設備、知識產權和商業祕密、 現金餘額、應收賬款、銀行賬户和庫存。淨資產貢獻給了波科諾。包括在交易中， 公司收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。該業務資產的收購價 為：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，這是根據截止交易日期前90天公司普通股的平均價格 ；以及(Ii)公司在 中發行的本金為1,500,000美元的期票，這筆本金從我們最近公開募股的收益中支付。

我們與EMI-Korea(Best Choice)，Inc.(我們稱之為最佳選擇)簽訂了日期為2018年4月13日的分銷協議，在亞洲某些地區進行營銷。根據獨家經銷協議，我們授予Best Choice所有透皮消費產品在韓國、臺灣(中華人民共和國)、中華人民共和國和南亞的獨家經銷權。我們目前沒有計劃在這些地區銷售我們自己的產品，在收購Pocono Pharma之後，我們主要專注於為Best Choice及其合作伙伴提供合同製造服務 。最佳選擇公司負責遵守所有適用的法規。

本組織

我們是內華達州的一家公司，於2016年1月4日註冊成立。2016年1月，我們收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由我們的首席執行官加雷斯·謝裏丹(Gareth Sheridan)於2012年成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。我們的公司總部位於 橘子大道121號。佛羅裏達州奧蘭多32765號套房，電話：(407)3776695。我們的網站是Www.nutriband.com。本年度報告中包含或通過我們的網站或任何其他網站提供的信息 不構成本年度報告的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為上一財年收入不足10.7億美元 的公司，我們符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用通常適用於上市公司的降低的報告要求 ，儘管作為一家規模較小的報告公司，我們正在利用降低的報告要求。 尤其是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的 報告要求和豁免。然而，由於我們已經根據《就業法案》第107條 採用了某些新的或修訂的會計準則，我們無法利用新的或修訂的會計準則延遲實施的機會。

根據《就業法案》，我們可以利用 上述降低的報告要求和豁免，在我們根據修訂後的1933年證券法宣佈生效的註冊聲明 首次出售普通股後長達五年的時間內，或在我們不再符合 新興成長型公司的定義的較早時間內利用上述降低的報告要求和豁免。就業法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元(經通脹調整後)，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是“新興成長型公司” 。 但是，根據當前的美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的規定，我們將繼續符合“較小報告公司”的資格 在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，(I)非附屬公司持有的普通股市值)不到2.5億美元 ，或者(Ii)年收入不到1億美元， 上市不到7億美元。

新冠肺炎大流行的影響

我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行和應對大流行的影響。可能影響我們業務的因素包括但不限於以下因素：

發展中的醫藥產品

我們有一系列透皮藥物 產品，主要處於早期、臨牀前和開發階段。我們的流水線主要由藥物化合物組成，這些化合物 以前已獲得FDA批准，現在已過了專利期。在許多情況下，我們正在利用我們的透皮技術開發該藥物的第一個非注射版本 ，這代表了一種新的給藥途徑。在大多數情況下，我們計劃利用FDA提供的505(B)(2) 監管途徑，該途徑允許我們參考FDA備案的批准藥物的安全信息，或 參考已發表的文獻，而不必生成新的化學 實體通常需要的新安全信息。但是，我們不能向您保證FDA會同意我們的做法，也不能保證我們能夠獲得FDA的批准，可以 銷售我們開發的任何產品。

我們正在開發的主導產品是我們的Abuse 威懾芬太尼透皮系統。隨着美國面臨阿片類藥物濫用的流行，芬太尼透皮貼片已經成為娛樂吸毒者的誘人目標，因為這種藥物的效力和容易通過口服途徑濫用。我們希望 利用我們的專利方法在透皮貼劑中加入厭惡藥物，以阻止口服、口腔和吸入途徑濫用芬太尼貼片 ，這些方法佔所有透皮芬太尼濫用的70%。該技術基於 在貼片中加入味覺和感官厭惡物質。我們相信，我們選擇的厭惡藥物有幾個優點， ，例如它們的高效力、公認的安全性以及防止兒童和寵物意外誤用的潛力。避孕劑 以控釋基質的形式配製，該基質被塗在芬太尼透皮貼片的背襯上。該技術的控制釋放 方面設計為在正常使用後以及在嘗試將反作用劑與芬太尼分離期間保持濫用威懾性能。我們認為，這種結構在口服濫用和嘗試提取藥物期間提供了最大限度的暴露，同時防止患者在經皮穿戴期間暴露於厭惡的藥物。我們認為，該技術的一個關鍵區別是，厭惡藥物與藥物基質在物理上是分開的，這意味着厭惡藥物 不必在芬太尼藥物基質中配製，也不會接觸皮膚。除了芬太尼貼片外，這項技術 還廣泛適用於任何治療貼片，在這些貼片中，防止兒童和寵物濫用和意外誤用是有價值的屬性。

我們相信，我們的防濫用技術 可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，為有濫用風險或濫用歷史的藥品開發額外的產品。例如， 我們相信我們的技術可以用於其他透皮產品，以阻止其他透皮藥物的濫用，如丁丙諾啡(一種用於治療急性和慢性疼痛的阿片類藥物)和哌醋甲酯(一種中樞神經系統興奮劑)。

丁丙諾啡是一種阿片類藥物，用於治療阿片成癮、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用在舌下，可以注射，可以作為皮膚貼片使用，也可以作為植入物使用。對於阿片成癮 ，通常只有在戒斷症狀開始時才開始，並且在醫療保健提供者的直接監督下進行頭兩天的治療 。對於成癮的長期治療，推薦丁丙諾啡/納洛酮的聯合制劑 以防止注射誤用。

哌甲酸甲酯以各種商品名稱出售，如口服利他林和透皮貼劑Daytrana，是一種用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病的苯乙胺和哌啶類中樞神經系統興奮劑。我們計劃在我們的抗濫用芬太尼透皮系統取得重大進展後， 跟進丁丙諾啡和哌醋甲酯的透皮給藥系統。

我們還在探索 我們的透皮技術的產品應用，以輸送蛋白質和肽，如治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH) 。目前，這些產品只能通過注射或口服途徑獲得。我們相信，經皮給藥具有改善依從性的潛力，這可以改善與這些治療相關的治療結果。

埃克塞那肽(exendin-4)是一種胰高血糖素樣肽-1(GLP-1)受體激動劑，已被批准用於改善2型糖尿病患者的血糖控制。埃克塞那肽目前被批准為每日兩次皮下注射或每週一次注射。然而，許多患者對針頭有強烈的反感， 即使口服藥物無法控制他們的糖尿病，並在開始治療後難以遵從性， 也不願開始注射。我們已經開展了臨牀前工作，開發了一種新的艾塞那肽透皮貼劑，用於給藥，以匹配艾塞那肽皮下注射達到的治療血藥濃度 。但是，我們需要大量資金才能繼續 這些努力。除了無針、無痛和易於使用之外，我們建議的艾塞那肽透皮系統正在設計 以納入遵從性跟蹤，以幫助提供者改善患者結果。我們相信，與艾塞那肽注射劑相匹配的艾塞那肽貼片的開發將遵循505(B)(2)NDA法規路徑，從而限制FDA批准所需的安全性和有效性試驗的程度，儘管我們不能向您保證FDA會同意。艾塞那肽透皮貼劑目前處於臨牀前開發階段。

卵泡刺激素(FSH)是一種促性腺激素，是由垂體前葉促性腺細胞合成和分泌的糖蛋白多肽激素。卵泡刺激素(FSH)用於治療女性不孕症，目前僅被批准為皮下注射。卵泡刺激素(FSH)主要用於卵巢過度刺激，作為體外受精(IVF)方案的一部分。目前市場上有幾種純化的和重組的FSH注射劑。我們正在開發一種新的透皮貼劑，以符合FSH皮下注射的藥代動力學曲線 ，而不需要痛苦的注射。透皮FSH旨在提供一種無痛、易於使用的一步式應用，以提高患者對FSH治療的依從性。透皮促卵泡刺激素將以多種強度提供，以與治療不孕症的典型劑量相匹配。我們計劃進行一期臨牀試驗，以證明透皮貼劑 可以與皮下注射的藥代動力學相匹配。然後，我們計劃進行一項刺激性和致敏性研究，以證明該產品的皮膚安全性，並進行一項關鍵的臨牀療效試驗，以證明經皮FSH不遜於皮下注射 。我們打算利用505(B)(2)NDA監管途徑向FDA註冊該產品，使我們能夠 參考FDA備案的FSH已知安全性，以獲得參考上市藥物和已在 文獻中公佈的安全信息。我們尚未與FDA就我們建議的開發計劃或註冊計劃進行溝通，我們不能向您 保證FDA會同意我們使用505(B)(2)途徑。經皮FSH目前正處於臨牀前開發階段。

此外，我們可能會尋求開發某些非專利 透皮產品，我們認為這些產品可以有效地改進現有貼片，並有可能以良好的利潤率佔據可觀的市場 份額。這種候選產品的一個例子是開發一種通用東莨菪鹼貼片。

透皮東莨菪鹼(Transderm SCOP®) 由Alza Corporation for Ciba-Geigy(現為諾華)於20世紀70年代開發，用於預防與運動病相關的噁心和嘔吐 以及從麻醉和手術中恢復。該產品於1979年被FDA批准為第一個現代透皮治療系統。一種仿製東莨菪鹼透皮產品於2015年獲得批准(Perrigo)，但直到2017年才上市。截至2018年11月，只有一種仿製藥東莨菪鹼獲得批准並上市。我們正在尋求開發我們認為是改進的 專有非專利東莨菪鹼補丁。產品改進包括改進製造流程以降低製造成本 並優化粘合劑配方以減少冷流並提高患者接受度。我們已經對這一建議的產品進行了臨牀前 工作，但是，如果沒有大量資金，我們不能進一步進行。我們計劃遵循FDA關於 仿製東莨菪鹼透皮貼片的產品開發指南，並計劃利用ANDA調控途徑獲得FDA批准 上市。東莨菪鹼透皮貼劑目前處於臨牀前開發階段。

我們還沒有確定在我們的濫用威懾芬太尼透皮系統之後，我們將 尋求開發哪種產品。我們候選產品組合的優先順序將 持續審查，並將考慮技術進步、市場潛力、可用資金和商業利益。 我們是否有能力採取任何有意義的步驟來開發這些產品取決於我們是否有能力為此類購買提供充足的 資金。如上所述，如果沒有重大融資或合資協議，我們將無法採取任何 步驟來開發這些產品。

我們目前沒有品牌的非處方藥或消費品 ，也不打算在短期內推出任何非處方藥或消費品，因為我們的重點主要是我們的處方藥渠道 以及4P治療公司和Pocono Pharma提供的合同服務。

我們的藥物透皮 產品的製造將在開發計劃期間用於臨牀試驗，並在FDA 批准之前用於商業產品的製造以及銷售和營銷。我們早期臨牀試驗的臨牀生產很可能在我們4P治療公司的 設施中進行。但是，用於後期關鍵臨牀試驗和商業 生產的臨牀產品可以由合同製造商完成，也可以在我們的商業設施中完成。臨牀和商業 產品的生產將符合當前FDA良好製造程序(CGMP)和所有適用的當地法規。所有 生產流程都將在開發期間、批准前和隨後的FDA例行檢查期間接受FDA的審查。

於2020年12月9日，本公司與以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂了 一份許可協議(“許可協議”)，由本公司 開發Rambam封閉式系統傳輸設備(CSTD)和醫療產品(“醫療產品”)。作為與Rambam的許可協議交易的一部分，並協助Rambam CSTD設備的開發，該公司於2021年3月10日與以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.(簡稱BPM)敲定了 分銷協議(“分銷協議”)，規定 根據許可協議和2020年12月7日的股票購買協議(“SPA”)開發和生產的醫療產品的分銷。 或70萬美元。 根據SPA，BPM對我們普通股的投資已於2021年2月26日完成。根據分銷協議，BPM擁有 在以色列分銷醫療產品的權利，並對所有其他國家/州(除美國、韓國、中國、越南、加拿大和厄瓜多爾以外的被稱為被排除的國家/地區)擁有優先購買權。

2021年10月4日，本公司(通過其全資子公司Active Intelligence有限責任公司)與總部位於聖地亞哥的Diocheck™ 技術簽署了獨家制造協議，這是一種個人在較長時間內監測SARS-CoV-2(新冠肺炎)抗體存在的簡單方式。Diocheck貼片的目標是監測一個人何時接種新冠肺炎疫苗和何時體內循環的保護性抗體水平之間的關鍵差距，目前的報告表明這可能需要幾周時間。它還可以發出信號，表明疫苗刺激的抗體已經下降，這個人需要加強劑。

員工

截至2021年1月31日，公司擁有9名 名全職員工，其中5名為公司高級管理人員。我們沒有一名員工受僱於工會，我們認為我們的 員工關係良好。

政府監管

美國

製藥業務受到廣泛的 政府監管。在美國，我們必須遵守FDA的規章制度。在其他國家，我們必須遵守每個國家的法律法規才能合法地營銷和銷售我們的產品。獲得FDA批准並不意味着 產品將在其他國家獲得批准。每個國家/地區可能要求在批准之前進行額外的臨牀和非臨牀研究 。

FDA在美國銷售和分銷藥物之前獲得批准所需的流程通常包括以下幾個方面。藥物的定義很寬泛 ，包括我們的醫藥產品和大多數消費者透皮貼片。儘管我們建議的每個產品中使用的藥物目前已獲得FDA口服或注射劑型的批准，但在獲得FDA上市批准之前，我們仍需要進行全面的開發計劃 ，包括臨牀前和臨牀試驗。FDA還有許多簡化的審批路徑 ，如果我們符合條件，可以縮短審批時間。但是，我們不能確定我們是否能夠使用任何 簡化審批路徑，在這種情況下，我們將需要遵守完整的監管路徑。

FDA還可能要求進行人類濫用責任 或人類濫用潛在臨牀研究，以評估影響中樞神經系統的藥物的新化學實體的濫用責任或濫用潛力。如果濫用威懾技術使產品不像傳統配方那樣令人滿意， 它被認為傳達了濫用威懾特性，並且可以包括表示這種差異的特定標籤語言。

在其他情況下，贊助商需要 評估濫用威懾配方的有效性。對於濫用威懾配方試驗，目標是評估新配方被篡改和濫用的能力，通常是根據505(B)(2)戰略。

在批准保密協議之前，FDA可以檢查 正在生產產品的設施或與產品開發和分銷流程密切相關的設施 ，除非符合當前良好的製造流程，否則不會批准產品。如果未滿足適用的法定或監管標準，或可能需要額外的測試或信息，FDA可能會拒絕批准NDA ，這可能會延誤審批過程。在尋求FDA批准的過程中，可能會有各種延遲，也可能永遠不會批准 。此外，可能會制定新的政府要求，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品 候選產品。

如果產品獲得批准，FDA可對該產品上市的使用適應症施加 限制，可要求在產品標籤中包含警告聲明，可要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件，可對產品分銷、以風險管理計劃形式開出的處方或配藥施加 限制和條件，或施加其他 限制。

產品獲得FDA批准後，營銷 該產品用於其他指定用途或進行與該產品相關的某些製造或其他更改將需要FDA審查 並批准補充NDA或新的NDA，這可能需要額外的臨牀安全性和有效性數據，並可能需要額外的 審查費用。此外，可能還需要進一步的上市後測試和監控，以監控產品的安全性或有效性。 此外，如果未保持符合監管標準，或者在初始營銷後出現安全或製造問題 ，則可能會撤回產品審批。

關於我們的濫用威懾標籤 芬太尼透皮貼劑或我們開發的任何其他阿片類藥物透皮貼片，我們可能需要使用FDA要求的語言披露 不當使用或濫用的風險。

FDA批准途徑

FDA有幾條獲得FDA批准的途徑 。

我們不能向您保證，我們將能夠 利用我們建議的任何產品的任何可用的簡化審批途徑。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥品都將受到FDA的持續監管 。某些要求包括記錄保存要求、產品不良事件報告 、每年或更頻繁地向FDA提供特定事件的最新安全性和有效性信息 、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求 以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括直接面向消費者的廣告的標準 、禁止促銷未在 藥品批准標籤中描述的用途或患者羣體的藥品(稱為“標籤外使用”)，以及其他促銷活動(如被認為是 虛假或誤導性的促銷活動)。不遵守FDA規定可能會產生負面後果，包括立即停止 不符合要求的材料、負面宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通， 以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

儘管醫生可能會開出合法的 藥品用於標籤外使用，但製造商可能不會鼓勵、營銷或推廣此類標籤外使用。因此，“標籤外促銷” 構成了根據“聯邦虛假申報法”提起訴訟的基礎，違反該法的行為將被處以鉅額民事罰款和 處罰。此外，處方藥製造商被要求每年向醫療補助和醫療保險中心(Center For Medicaid And Medicare)披露根據聯邦醫生支付陽光法案向美國醫生和教學醫院支付的任何款項。應報告付款 出於任何原因可以是直接或間接的現金或實物付款，即使付款與批准的產品無關，也需要披露。未充分披露或未及時報告可能導致每年高達115萬美元的罰款。

我們任何產品的製造都將被要求 遵守FDA當前的良好製造流程(CGMP)法規。除其他事項外，這些規定還要求質量控制和質量保證，以及全面記錄和文件的相應維護。藥品 製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體還必須向FDA註冊其機構，列出其生產的所有產品，並遵守某些州的相關要求。這些實體 還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，檢查是否符合當前良好的製造流程和其他法律。 因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

在批准後發現產品問題 可能會對產品、製造商或已批准NDA的持有者造成嚴重而廣泛的限制，並可能導致 市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直至FDA確信可以 達到質量標準，以及FDA根據“同意法令”對生產進行持續監督，該法令通常包括在多年期間施加成本和持續檢查，以及可能將該產品從市場上撤回。此外， 對製造流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准的 產品的其他類型更改，如增加新的適應症和附加標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求進行上市後測試、 或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響，或在批准上附加 條件，否則可能會限制我們產品的分銷或使用。

其他政府規例

我們遵守 適用於一般企業的政府法規，包括與工人健康和安全、環境和廢物處理、 工資和工時以及勞動實踐相關的法規，包括性騷擾法律法規和反歧視法律法規。

此外，我們必須遵守有關研究和生產含有芬太尼和其他阿片類藥物等受控物質的產品的法律和法規。我們 必須獲得藥品監督管理局(DEA)和我們從事研發活動的州的許可。我們目前 持有DEA許可證和佐治亞州藥房委員會許可證，以支持我們目前在佐治亞州的設施開展的研究活動。 因此，我們已經接受了DEA和佐治亞州藥房委員會的檢查。當我們進入開發的生產階段時，我們 將需要獲得DEA生產許可證和佐治亞州藥房委員會生產許可證，並從DEA獲得生產配額，以便為我們分配足夠數量的受控物質來實施我們的開發計劃。不能保證 我們能夠從DEA獲得足夠的生產配額來支持我們的製造業務。

歐洲和其他國家

如果我們在美國以外的任何國家 銷售我們的產品，我們將受這些國家的法律約束。為了在其他國家/地區銷售我們的產品 我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求，以及對我們產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的管理 。

歐洲藥品監管體系 建立在歐洲經濟區31個國家、歐盟委員會和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)約50個監管機構的網絡基礎上。所有藥品在進入歐盟市場之前都必須經過授權。歐洲 系統提供不同的授權路線。集中式程序允許根據在整個歐盟有效的單一歐盟評估和營銷授權 進行藥品營銷。但是，歐盟授權的大部分藥品 並不屬於集中授權的範圍，我們不知道我們建議的產品 是否會屬於集中授權的範圍。我們也不知道英國退出歐盟會 如何影響英國的藥品審批程序。如果我們無法使用集中式程序，則需要 使用以下程序之一。一種方法是分散的程序，我們在一個以上的歐盟成員國同時申請授權 。第二種方法是互認程序，我們會讓一個歐盟國家的藥品授權 申請授權在其他歐盟國家獲得認可。在任何一種情況下，我們都將被要求 完成臨牀試驗，以證明該藥物的安全性和有效性，並證明該藥物是根據基於歐盟標準的良好生產實踐 生產的。

在美國和 歐盟以外的國家/地區，我們將被要求遵守這些國家/地區的適用法律，這可能要求我們執行額外的 臨牀測試。

如果未能在任何 國家/地區獲得監管批准，我們的候選產品將無法在這些國家/地區銷售。為了在美國和歐盟以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的 法規要求。美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟批准相關的所有 風險，但可能涉及額外的測試。

此外，在全球許多國家/地區， 產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在 美國或歐盟獲得批准，FDA或歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區 監管機構的批准。同樣，由美國以外的一個監管機構批准也不能 確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷審批，並且 可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果我們無法獲得其他外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的批准 ，這些候選產品的商業前景可能會大大降低 ，我們的業務前景可能會下降。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受政府管制。在這些國家/地區，在 收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益相關者可能會對 價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司固定自己的藥品價格 ，但對定價進行監控。

除了美國的法規外， 如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須在外國監管機構批准該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得必要的 批准。 這些國家/地區開始進行臨牀試驗或銷售該產品之前，我們必須獲得這些國家/地區監管機構的必要 批准。

知識產權

4P Treeutics根據專利合作條約提交了 國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--一種防止濫用的芬太尼透皮系統所使用的濫用威懾透皮技術 專利。該專利正在美國和其他國家進行起訴 。歐洲專利局以及日本、澳大利亞和俄羅斯的專利局已經為4P治療公司因其濫用威懾透皮技術而提交的專利申請授予了專利保護 ，墨西哥專利局已經批准了批准通知。除了將該技術應用於開發防濫用芬太尼透皮系統外，我們 相信，防濫用貼片技術還可以應用於存在濫用和過量風險的其他阿片類藥物和止痛藥貼片，以及我們相信我們的技術可以幫助防止濫用或意外誤用的其他透皮藥品。

我們已收到 Nutriband名稱的商標和文字標記。我們還獲得了Aversa®商標，用於我們的濫用威懾技術。

競爭

由於我們建議的藥品提供 一種已過專利且目前可獲得的藥物，我們將與目前銷售該藥物的多家公司展開競爭，這種藥物通常是通過注射方式服用的 。此外，還有一些公司銷售非專利透皮貼劑，包括芬太尼透皮貼片，我們將與那些使用相同藥物生產產品的公司展開競爭。此外，隨着透皮貼劑 變得越來越流行，其他公司可能會利用他們的資源為我們正在研發的藥物開發改進的經皮給藥系統，其中許多公司擁有明顯更多的資源，並與醫生和醫務人員 建立了現有的關係。我們 認為競爭基於價格、保險/醫療補助和醫療保險報銷費率和政策、安全性 和有效性、副作用或副作用的減少以及供應商或製造商的可靠性等因素。由於我們正在開發我們的產品以滿足患者、醫生和付款人的需求，我們需要在安全性、有效性、遵從性和成本方面展示優勢。如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的產品，我們不能向您保證我們會在 市場上取得成功。

屬性

我們沒有任何不動產。我們在奧蘭多租了一個共享的 辦公空間，每月149美元。租用辦公室後，我們可以使用會議室、廚房設施和行政支持服務。 我們在北卡羅來納州切裏維爾以每月4200美元的價格租賃製造空間，這是按月 簽訂的口頭協議。

法律程序

2018年8月10日，我們、我們的首席執行官 和我們的首席財務官收到了美國證券交易委員會邁阿密地區辦公室執法部門工作人員發出的富國銀行通知，該通知 涉及對我們於2016年6月2日提交(經 修訂)的Form 10註冊聲明中某些陳述準確性的調查，以及我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年度報告。工作人員的調查重點是我們在那些與FDA對我們的消費者透皮貼劑產品的要求有關的 備案文件中的披露語言，因為我們的備案文件沒有準確地反映 FDA對我們的消費品的管轄權，也沒有披露我們不能在美國合法銷售這些產品 。2018年9月7日，我們和官員們提交了一份富國銀行(Wells)的迴應文件。在與 工作人員就正在調查的事項進行和解討論後，我們和官員提交了和解提議，以解決調查，同時 不承認或否認任何違反聯邦證券法的行為。

2018年12月26日，美國證券交易委員會宣佈 它已經接受和解提議，並對我們和被點名的官員提起了和解的行政停職訴訟。 美國證券交易委員會2018年12月26日的行政令發現，我們和官員們同意-在沒有承認也沒有 否認美國證券交易委員會的任何調查結果的情況下-對他們發出針對我們違反1934年《交易法》第12(G)條和第13(A)條以及規則12b的停止令。要求發行人向美國證券交易委員會提交準確的註冊報表和年報 ；高級職員違反上述發行人報告規定；以及高級職員 違反交易法規則13a-14，該規則要求發行人的每位主要高管和主要財務官證明提交給美國證券交易委員會的 年度報告不包含任何不真實的重大事實陳述。除了同意停止令，這些官員還同意每人支付2.5萬美元的民事罰款來解決調查。行政命令沒有 對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。

2018年7月27日，我們在佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院開始對Advanced Health Brands，Inc.，Raymond Kalmar， Paul Murphy，Michelle Polly-Murphy，Laura Fillman和John Baker提起訴訟，並在沒有通知的情況下提出臨時禁令動議和 Replevin預判令動議，原因是我們決定尋求撤銷我們根據該協議達成的虛假陳述000美元，並要求返還股票。2018年8月2日，法院在沒有通知的情況下發布了臨時禁制令和對被告提出理由的命令。被告Kalmar、 Murphy、Polly-Murphy和Baker提出動議，要求駁回我們已核實的申訴，動議要求撤銷臨時禁令，無需通知 並回應提出理由的命令，動議要求強制仲裁。2019年1月4日，法院以偏見駁回了我們的申訴， 並責令被告在30天內將這六項專利從未如期轉讓給我們。2019年2月1日，我們對法院的裁決提出上訴 。根據與其中一名被告達成的和解協議，被告退還了已發行給她的5萬股 股票，這些股票於2019年1月31日被註銷。2019年6月7日，個別被告(除了我們有和解協議的被告 )對我們提出了制裁和民事藐視法庭的動議，一般聲稱 我們拒絕發佈允許 被告轉讓其普通股股份的裁決144封信，未能遵守法院2019年1月4日的命令。2019年10月29日，法院駁回了被告動議。2020年3月20日, 佛羅裏達州地區上訴法院推翻了下級法院在佛羅裏達州法院訴訟中的裁決，該裁決以 偏見駁回了我們的申訴，並允許我們提交修改後的申訴。

2018年8月22日，上一段所述的佛羅裏達州訴訟中的四名被告向俄亥俄州富蘭克林縣普通訴訟法院對我們提出申訴 ，要求作出宣告性判決，允許他們出售根據收購協議收到的普通股股票。 雙方已同意在佛羅裏達州訴訟結果出來之前暫緩訴訟。

2019年4月29日，我們向美國紐約東區地區法院提起證券欺詐 訴訟，起訴Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治療公司。在起訴書中，我們指控被告在2017年通過策劃長達一個月的計劃欺騙我們，欺詐和欺騙性地獲得了125萬股普通股。我們要求賠償被告欺詐行為造成的120萬股 普通股和金錢損失。被告於2019年8月23日提交了駁回 的動議，我們於2019年9月13日提交了迴應。2020年7月20日，法院駁回了被告駁回申訴的動議 ，雙方最近開始了訴訟的發現階段。法院已將審判日期安排在2021年12月的一段時間。

管理

行政人員和董事

以下是關於 我們的董事和高管的某些信息：

我們的創始人加雷斯·謝裏登(Gareth Sheridan)自2016年以來一直擔任我們組織的首席執行官和董事。2012年，謝裏登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家愛爾蘭公司，我們於2016年收購了該公司。2014年，謝裏登因創建Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業大獎(National Bank Startup Awards)中被評為愛爾蘭“年度青年企業家”。謝裏登還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd頒發的商業獎項，被評為都柏林最佳創業公司(S.Dublin‘s Best Startup Company)。謝裏登先生還曾擔任成立於2013年的社會企業100 Minds的商業導師，該企業將愛爾蘭一些頂尖的大學生聚集在一起，並將他們與 一項事業聯繫起來，在短時間內實現重大的慈善目標。謝裏登先生也是過去的日產下一代大使， 2015年接受了日產愛爾蘭作為愛爾蘭未來世代領袖之一的認可。

2019年，謝裏登在聖詹姆斯醫院基金會(St.James Hospital Foundation)董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年畢業於都柏林理工大學(Dublin Institute Of Technology)商業與管理專業，主修國際經濟、創業 和創業。

肖恩·加拉格爾(Sean Gallagher)是一位經驗豐富的商人， 一位鼓舞人心的演説家和一位備受尊敬的商業作家。他還以獨立候選人的身份參選，並在2011年愛爾蘭總統選舉中獲得亞軍。肖恩著名的商業項目包括共同創立並擔任克萊德房地產公司(Clyde Real Estate)的首席執行官， 製藥公司董事，以及共同創立愛爾蘭最大的家庭技術公司Smarthome。肖恩也是熱門電視節目“龍穴”的投資人，這是愛爾蘭和英國版的熱門美國電視節目“鯊魚坦克”(Shark Tank)。肖恩從阿爾斯特大學(University Of Ulster)獲得工商管理碩士(MBA)學位，之前曾在愛爾蘭的一家企業機構工作，在過去20年裏培訓和指導了數百名新興企業家。他還曾在愛爾蘭多個州的委員會任職，包括國家培訓和就業機構(FAS)、南北貿易機構(愛爾蘭國際貿易公司)，並曾擔任國有德羅赫達港公司(Droheda Port Company)的董事長。加拉格爾先生為我們做兼職工作。

Michael Myer在2020年11月12日的年度大會上被提名為董事 ，該董事與我們收購Pocono Coating Products(LLC的透皮、外用化粧品和健康業務)有關，從2020年8月31日起生效。從2015年1月至2019年6月，Michael一直擔任Pocono Coating Products，LLC的首席質量官，並從2019年6月至今擔任營養事業部總經理。Michael 在製造、質量系統、風險管理、流程工程、精益實踐、 和財務管理方面擁有豐富的首席質量官經驗。Michael一直擔任Pocono塗布產品經皮貼片部門的總經理，以及其Active Intelligence子公司的首席執行官 。他仍然活躍在日常運營和高層決策中。Michael 也是前海軍陸戰隊、CrossFit Level 1 Coach和USAW運動表現教練。

Serguei Melnik於2021年10月8日被董事會選舉為總裁，他是董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。Melnik先生之前 自2016年1月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。梅爾尼克先生曾參與為美國金融市場的公司提供一般業務諮詢 ，併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。 梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.提供有關其股票在美國場外交易市場啟動交易的建議，併為位於美國和海外的公司提供有關美國金融市場的一般性建議。從2003年2月至2005年5月，他擔任位於佛羅裏達州温特帕克的Asconi Corporation的首席運營官和董事會成員，負責公司重組和在美國證券交易所(American Stock Exchange)上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生在摩爾多瓦基希瑙的JSC銀行“Inteprinzbanca”外交部擔任律師，在此之前在摩爾多瓦從事各種 職位的法律工作。梅爾尼克精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

Gerald Goodman自2018年7月31日以來一直擔任我們的首席會計官 ，並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼是一名註冊會計師 ，自2014年以來一直在自己的事務所Gerald Goodman CPA P.C.執業。從2010年1月1日到2014年12月31日，古德曼在猶他州默裏市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates執業 ，是非股權合夥人，並管理該公司的美國證券交易委員會業務。 古德曼是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事，該公司為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.會計師事務所的合夥人。古德曼先生1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，並在那裏獲得了會計學學士學位。

艾倫·史密斯(Alan Smith)博士於2011年與他人共同創立了4P治療公司 ，目前擔任4P治療公司的負責人以及Nutriband的臨牀、監管、質量和運營主管。在此之前， 他在阿爾泰治療公司工作，最近擔任產品開發副總裁兼臨牀研發、監管事務和項目管理負責人。在Altea，他領導了禮來公司、Amylin、赫士睿、Elan和諾華等製藥公司的重大研發項目。他作為首批員工之一加入了阿爾泰，並花了12年時間發展其多學科藥物輸送研發組織。史密斯博士在用於治療和管理糖尿病、慢性疼痛和心血管疾病的藥物和生物給藥系統、診斷和醫療設備的研發方面擁有20年的經驗。 在加入阿爾泰治療公司之前，他領導了一家上市的非侵入性診斷公司SpectRx，Inc.的經皮血糖監測系統的開發工作。史密斯博士獲得了羅格斯大學(Rutgers University)和新澤西醫學與牙科大學(University Of Medicine And Dentistry Of New Jersey)的生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在藥物輸送專家意見編輯諮詢委員會任職。

帕迪·瑞安自2018年2月以來一直擔任首席技術官。在科技行業工作了8年，帕迪給我們的團隊帶來了全新的視角和理解。從2019年9月至今，Ryan先生擔任Trigger Media數字代理總監。2013至2016年間，Ryan先生在Paddy Power Betfair Plc擔任網絡安全 分析師。2016至2017年間，Ryan先生擔任CRS賽事的總經理，成立並組織了愛爾蘭最大的體育會議One-Zero 。瑞安曾在2017年至2019年期間擔任愛爾蘭機構Trigger Movement的技術主管。 瑞安擔任體育媒體品牌Popdit Arena的技術顧問，自2012年以來，他一直在那裏為他們的技術發展提供建議。 瑞安還曾擔任愛爾蘭援助慈善機構Bóthar的數字顧問，在那裏他參與了該慈善機構 數字計劃的開發。Ryan先生還與利默里克縣(利默里克縣議會)的愛爾蘭地方政府就其2018年9月的數字活動進行了磋商。Ryan先生還協助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月開發其在線業務 。瑞安先生也是愛爾蘭乳製品公司Arrabawn的技術顧問，自2017年以來，他一直在Arrabawn幫助他們制定在線戰略。瑞安先生已經為愛爾蘭的初創企業和公司提供了十多年的一般技術諮詢服務。Ryan 先生就讀於都柏林大學學院，在那裏他學的是工程學，目前正在攻讀愛爾蘭國家學院的數據分析碩士學位 。瑞安先生還在2020年初協助開發和推出了大流行行動網絡網站。作為首席技術官，Paddy 負責Nutriband的技術戰略，並在領導新計劃方面發揮關鍵作用。瑞安先生為我們做兼職工作 。

Jeff Patrick Pharm.D.目前擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所所長。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學 官。之前的職務包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.負責專業事務的全球副總裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和Sanofi-Synthelabo，Inc.的晉升職位。帕特里克博士是一名接受過駐院培訓的臨牀藥劑師，擁有約20年的製藥行業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前， Patrick是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師，也是田納西大學藥學院的臨牀藥劑學助理教授，並在那裏獲得了藥劑學博士學位。他還完成了沃頓商學院製藥高管課程。帕特里克醫生為我們做兼職工作。

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直擔任董事 。Bujoreanu先生自2002年12月以來一直是領事援助公司(Consular Assistant，Inc.)的所有者和執行董事，該公司自2002年12月以來為Moldava共和國獲得簽證和相關服務提供幫助，自2019年5月以來一直擔任凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)的房地產經紀人。Bujoreanu先生在摩爾多瓦大學獲得國際公法學士學位。

史蒂文·P·達蒙(Steven P.Damon)自2018年4月以來一直擔任董事，當時我們簽署了收購4P治療公司的協議。達蒙先生是4P治療公司的聯合創始人，該公司成立於2011年 ，他在醫療和製藥行業的各種商業角色中擁有20多年的經驗。在創建4P治療公司之前，達蒙先生曾領導阿爾泰治療公司的業務開發團隊，擔任該公司業務開發的高級副總裁。達蒙先生是促進佐治亞州生命科學產業的非營利性貿易協會佐治亞州生物協會的董事。 達蒙先生是科羅拉多州梅薩大學工商管理學士和會計學副學士。

馬克·漢密爾頓(Mark Hamilton)自2018年7月以來一直擔任董事， 在大型會計師事務所BDO愛爾蘭工作了九年多，曾在公司財務、公司諮詢、重組 和復甦、客户管理以及目前的業務發展部門任職。Hamilton先生是一名特許會計師，也是2012年特許會計師協會(ACA)資格的會員 。他是一名特許會計師，自2012年以來一直是特許會計師協會 的會員。漢密爾頓先生在公司財務、公司諮詢和破產方面的會計背景和經驗有助於我們擔任獨立董事會成員。漢密爾頓先生獲得了理科學士學位。他於2008年畢業於都柏林理工學院工商管理專業，隨後於2009年獲得會計專業研究生學位一等榮譽。 2009年，他獲得了會計專業研究生學位的一等榮譽。

Stefan Mancas自2018年7月起擔任主任，2007年5月在Roy S.Choudhury博士的指導下獲得中佛羅裏達大學應用數學博士學位，論文題目為“三次-五次複數Ginzburg Landau方程中的耗散孤子：分叉和時空 結構”，並在2008年獲得傑出學位論文獎。曼卡斯博士是安布里-裏德爾航空大學數學系的教授兼副教授。他是非線性波浪實驗室的聯合創始人，該實驗室有一個10米長的水箱，用於研究水波、淺水孤子、渦旋孤子、孤子船、表面波和風浪相互作用、微空化、設計和優化、海底水流、自主水下機器人、拖拉機光束等。他也是國內和國際應用數學會議的組織者，並在參考期刊上發表了40多篇文章。

現年62歲的Vsevolod Grigore是一位經驗豐富的高管 ，他成功地在多個領域建立了職業生涯。他是摩爾多瓦國立大學和摩爾多瓦自由國際大學的前助理教授和系主任。作為語言學博士，他為在他的祖國摩爾多瓦建立了許多語言服務和會議管理業務做出了貢獻。然後他從事了非凡的外交生涯，在摩爾多瓦外交部擔任高級職務。1999年至2002年，他擔任公使銜參贊、副使團團長，後任摩爾多瓦駐美國大使館臨時代辦。2002年至2006年，他擔任摩爾多瓦常駐聯合國代表大使。在他任職期間，他在兒童基金會和人口基金董事會任職。他目前居住在紐約市，利用他廣泛的人脈網絡提供廣泛的諮詢服務，主要是在法律和醫療領域。1979年畢業於摩爾多瓦國立大學，1987年在白俄羅斯明斯克國立語言大學獲得博士學位。

現年37歲的泰勒·奧弗克是Active Intelligence的聯合創始人，該公司成立於2017年，在企業貿易和 健康與健康行業的各種業務角色中擁有超過15年的經驗。在聯合創建Active Intelligence之前，Overk先生作為新業務開發總監領導Active International 業務開發，之後作為企業發展團隊成員，負責帶領公司進入新市場並開發新的戰略產品。此前，Overk先生在Medi-One LLC領導了一個高度積極的銷售團隊，專注於高端醫療診斷測試。他獲得新澤西州拉馬波學院工商管理學士學位，主修市場營銷，輔修經濟學

董事會委員會

董事會成立了三個委員會 -審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有 符合納斯達克要求的章程，將由三名獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會由漢密爾頓先生、主席 、Bujoreanu先生和Mancas博士組成。我們認為馬克·漢密爾頓有資格成為納斯達克股票市場規則下的“審計委員會金融專家” 。審計委員會監督、審查、處理並向董事會報告各種審計和會計事項 ，包括：我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計實踐，所有這些都在我們的審計委員會 章程中規定。

賠償委員會

薪酬委員會由Mark Hamilton和Bujoreanu先生組成。薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並根據審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策。如果董事會授權 ，薪酬委員會還可以作為我們可能採用的任何期權或其他基於股權的薪酬計劃的授予和管理委員會 。薪酬委員會不會下放固定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的高管，薪酬委員會將諮詢首席執行官，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議 。首席執行官提出的任何建議都附有對建議基礎的分析 。委員會還將與首席執行官和其他負責人討論針對非高級職員的薪酬政策 。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的留任、薪酬、 監督和資金相關的職責和權限。薪酬委員會成員 在選擇或接受此類顧問的建議之前，將考慮此類顧問的獨立性。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會， 由Hamilton先生和Bujoreanu先生組成，將確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會；制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃。將額外任命該委員會的 名成員，使該委員會的成員達到三名。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五名董事Radu Bujoreanu、Steven Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore為獨立董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的任何高管都不會在該公司的董事會或薪酬委員會中任職。 我們的董事會成員中沒有任何一名高管是該公司的 董事會或薪酬委員會成員。

高管薪酬

以下薪酬彙總表 列出了在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，我們的首席執行官和另外兩名獲得最高薪酬的高級管理人員以各種身份提供的服務的薪酬信息。 這些服務是由我們的首席執行官和另外兩名獲得最高薪酬的高管賺取或支付的。

我們與首席執行官加雷斯·謝裏丹簽訂了為期三年的僱傭協議，從2019年4月25日起生效。協議還規定，該高管將繼續擔任 董事。本協議規定了初始期限，自本協議生效之日起至2024年1月31日結束 ，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前 提前不少於30天通知而終止。對於在協議有效期內為本公司提供的服務， Sheridan先生的年薪為42,000美元，自協議生效日期起計，從協議日期後本公司從本公司股權證券的一項或多項公開或私人 融資中獲得不少於2,500,000美元的月份起，年薪增至170,000美元 。

我們與肖恩·加拉格爾簽訂了一份日期為2018年1月1日的僱傭協議，根據該協議，我們聘用他為總裁，任期無到期日，年薪為 $60,000美元，可以股票或現金支付。總統是兼職的。僱傭協議終止於 2020年1月1日。

公司與其首席科學官簽訂了日期為2019年2月19日的僱傭協議，根據該協議，公司同意聘用他為首席科學官， 年薪60,000美元，由公司選擇以現金或股票支付。該協議的有效期至2021年2月13日 ，此後每年繼續，除非任何一方提前30天通知終止。首席科學官 兼職系列。僱傭協議於2020年1月31日終止。

董事薪酬

下表列出了截至2021年1月31日的財年支付給本公司董事的薪酬金額 。

養老金福利

我們目前沒有計劃規定在我們的官員退休時、退休後或與退休相關的情況下支付 或其他福利。

財政年度末的傑出股權獎

截至2021年1月31日，沒有未完成的股票獎勵 。

主要股東

下表提供了截至2021年9月1日由以下公司實益擁有的 股普通股的信息：

就下表而言，“受益 所有權”是指對證券或其任何組合投票或指示投票的唯一或共享權力，或與 的唯一或共享投資權，以及在2021年10月20日(即7,687,269股普通股已發行之日)60天內獲得此類權力(例如，通過行使我們授予的認股權證)的權利。

某些關係和 關聯方交易

在截至2021年1月31日的一年中，董事兼前首席財務官Serguei Melnik和首席運營官Alan Smith博士預付了18,128美元，並已全部償還。截至2021年1月31日，這些官員每人應支付的金額為-0美元。

2020年1月31日，我們向肖恩·加拉格爾(Sean Gallagher)和傑夫·帕特里克(Jeff Patrick)控制的戰略藥物諮詢有限責任公司(Strategic Pharmtics Consulting LLC)各發行了8,572股股票，以換取 加拉赫先生和帕特里克博士提供的價值12萬美元的服務。這些發行是根據與Gallagher先生和Dr. Patrick的僱傭協議作出的，該協議規定每年補償60,000美元，代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的補償。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事會成員發行了以下 數量的普通股。董事會對所有股票發行的估值為每股15.00美元。

董事獨立性

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五名董事Radu Bujoreanu、Steven P.Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore為獨立董事。

證券説明

我們的法定股本包括1,000萬股 優先股，每股面值0.001美元，尚未發行；以及250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中已發行6,356,269股。我們普通股的持有者有權享有平等的投票權，包括 在提交股東投票表決的所有事項上每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。因此， 持有多數普通股的股東可以選舉我們所有的董事。有權投票的股票的大多數流通股持有人必須親自出席或由正式授權的受委代表出席 ，才能構成任何股東會議的法定人數 。需要我們大多數流通股持有人的投票才能完成某些基本的公司變更，如清算、合併或對我們公司章程的修訂。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股的每一股流通股都有權在我們的 資產中平分。

我們普通股的持有者沒有優先購買權 ，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。他們有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。我們在過去沒有支付過現金股息 ，預計在可預見的將來也不會支付任何現金股息。

董事會擁有廣泛的權力創建 一個或多個系列優先股，並指定每個系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對 權利。

認股權證

2021年10月1日發行的認股權證 我們的普通股

以下認股權證的某些條款和條款摘要 在我們最近的公開發行中出售的單位中包含的認股權證 不完整，受我們與作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議的條款和認股權證的形式的全部 的約束。

可運動性。認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行五年後的任何時間行使。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知， 根據證券法 法登記認股權證相關普通股發行的登記聲明在任何時候都是有效的，可用於發行此類股票，或獲得豁免，不受證券 法規定的限制。 根據證券 法，認股權證的發行是有效的，並可用於發行此類股票，或獲得豁免，使其免受證券 法規定的普通股發行的限制。 全額支付行使後購買的普通股股數的即時可用資金 。如果根據證券法 發行認股權證的普通股發行登記聲明無效或不可用，並且 該等股票的發行不能獲得根據證券法登記的豁免，則持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零頭 股票，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過我們已發行普通股股數的4.99%，則持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權 是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他 百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知 後61天內生效。

行權價格。認股權證行使時可購買的普通股整體行權價為每股7.50美元，相當於普通股公開發行價的120% 。如果發生某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用的 法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

我們的普通股和認股權證分別以“NTRB”和“NTRBW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌交易。

授權代理。認股權證的普通股和認股權證的轉讓代理為美國股票轉讓信託公司有限責任公司(“AST”)，6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

認股權證是根據作為認股權證代理的AST與我們之間的 認股權證代理協議以註冊形式發行的。

基本面交易。如認股權證所述發生基本交易，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將收到的現金或其他財產 。

作為股東的權利。除非 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。認股權證和認股權證 代理協議受特拉華州法律管轄。

代表的手令

我們已同意向我們最近公開發行的承銷商代表 發行105,600份認股權證。

與某些交易相關的內華達州法律條款

內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節包含對某些控制權股份收購的投票限制。第78.411至78.444節包含對與感興趣的股東合併的限制 。內華達州的法律將利益股東定義為(直接或間接)公司流通股投票權10%或更多的受益所有者 。此外，在利益股東 成為利益股東後的三年內，仍禁止與該股東進行合併，除非(I)交易獲得董事會 批准，或(Ii)該利益股東滿足某些公允價值要求，或(Ii)該股東並非由利害關係方實益擁有。

高級人員及董事的法律責任限制

內華達州法律規定，除某些非常 有限的法定例外情況外，董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非證明 該行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且違反這些職責涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法。美國國税局78.138條確立的法定責任標準控制着 ，即使公司的公司章程中有規定，除非公司的公司章程 中規定了更大的個人責任。

賠償

內華達州法律允許對高級管理人員和董事進行廣泛的賠償條款 。

我們的章程規定，每位曾經或 成為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查的)的每個人，因為他或她是或曾是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應我們的要求作為 董事、高級管理人員、僱員或代理人而被列為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(以下簡稱“訴訟”)。對於其他企業或 員工福利計劃(“被保險人”)，無論此類訴訟的依據是聲稱其作為被保險人以公務身份採取的行動 ，我們都應在適用法律允許的最大限度內對其進行賠償，並使其不受損害，正如當時有效的那樣， 賠償該人在訴訟中合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、僱員補償和消費税或罰款以及 在和解中應支付的金額)。而對於不再是受保人的人，這種賠償將繼續 ，並使其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益。

但是，在內華達州法律或當時有效的其他適用法律禁止的範圍內，我們不會根據本協議向任何被保險人提供 賠償，對於尋求強制執行賠償權利的訴訟，我們也不會對任何尋求賠償的被保險人 就該人提起的訴訟(或其部分)尋求賠償 ，除非該訴訟(或其中的 部分)是由我們的董事會授權的，否則我們也不會對該訴訟(或其中的一部分)尋求賠償的任何被保險人進行賠償。我們也不會向任何被保險人提供賠償，除非該訴訟(或其中的一部分)得到了我們董事會的授權，否則我們也不會向該被保險人提供任何賠償。對履行職責過程中的任何疏忽或故意不當行為承擔責任 。

美國證券交易委員會證券責任賠償政策

根據上述規定，對根據1933年證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

轉讓代理和授權代理

普通股和認股權證的轉讓代理 代理是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

未來有資格出售的股票

出售受限制證券

截至2021年10月20日，我們的普通股流通股為7,687,269股。本次發行完成後，假設 所有股票均已售出，我們將有7,829,097股已發行普通股，儘管由於我們預期未來將行使認股權證，這一數字可能會更高。在這些 股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受證券法的進一步限制或註冊， 但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售(如下所述)。 在剩餘的已發行股票中，即我們的高級管理人員和董事實益擁有的股票，將被視為證券法下的“受限證券” 。

規則第144條

本次發售的普通股可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。 除非符合證券 法案的註冊要求或根據第144條或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售由我們的“關聯公司”持有的任何普通股 。第144條規則允許我們的普通股在任何三個月內以不超過以下較大者的金額在市場上出售，該普通股是我們的 關聯公司或在出售之日起三個月內一直是我們的關聯公司的人所收購的普通股：

此類銷售還受制於銷售條款的具體方式 、六個月的持有期要求、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性 。

根據規則144，我們大約有6,184,769股普通股 有資格出售。這一數字不包括Advanced 健康品牌前股東持有的1,200,000股股票，這些股票受到鎖定安排的約束，並且是“業務- 法律訴訟”中描述的訴訟標的。

第144條還規定，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司，並且在至少六個月內 實益擁有我們普通股的受限證券的人，將有權自由出售我們普通股中的此類股票，但條件是 可以獲得關於我們的當前公開信息。在出售前三個月內，任何人在 任何時候都不被視為我們的關聯公司，並且在至少一年內實益擁有我們的普通股股票( 為受限證券)，將有權根據第144條自由出售該等普通股股票，而無需考慮第144條的當前 公開信息要求。

法律事務

在此提供的普通股的有效性 將由Michael Paige Law PLLC為我們傳遞，

華盛頓特區。

專家

本招股説明書 截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務報表均以獨立註冊公共會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告為依據，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的。

在這裏您可以找到更多 信息

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息， 地址為：Www.sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2021年1月31日

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Nutriband Inc.的股東和董事會：

對財務報表的意見

我們審計了Nutriband Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表、截至2021年1月31日的兩年期間各年度的相關綜合運營和綜合虧損、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務 報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文中傳達的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 我們不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨審計意見 。

長期資產減值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務 報表附註1所述，當事件或環境變化顯示其 賬面金額可能無法收回並超過其公允價值時，本公司對其長期資產進行減值測試。由於具有挑戰性的行業和經濟環境，本公司在截至2021年1月31日的年度內測試了其長期資產 。

由於 相關現金流分析中使用的重大估計和假設管理，我們將長期資產減值 分析的評估確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度。

如何在審核中解決關鍵審核問題

我們的審核程序涉及 以下內容：

商譽減值評估

關鍵審計事項 説明

如綜合財務報表附註1 所述，本公司每年在報告單位層面測試商譽減值，如果事件或情況顯示報告單位的公允價值更有可能少於其賬面價值，則更頻繁地測試商譽減值。 本公司通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試報告單位的減值。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則根據公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失，不得超過相關商譽賬面金額。本公司年度減值測試 於2021年1月31日進行。

我們確認商譽減值分析的評估 是一項重要的審計事項，因為管理層在管理層執行的貼現現金流分析中使用了 的重大估計和假設來確定報告單位的公允價值。執行審計程序 以評估這些估計和假設的合理性需要高度的審計師判斷力和更大程度的努力 。

如何在審核中解決關鍵審核問題

我們的審核程序涉及 以下內容：

業務合併

關鍵審核事項説明

如綜合財務報表附註2 所述，本公司完成一項收購協議，根據該協議，本公司以總代價7,418,073美元向一個實體收購淨資產 ，並收購第二個實體的100%所有權。此次收購計入了業務組合 。

在2021年1月31日的合併財務報表中確認、計量和披露本公司的業務組合被認為特別具有挑戰性，需要審計師做出重大判斷，因為管理層複雜地確定了適當的假設，如折現率、收入增長率和預計利潤率，以評估收購的淨資產和預期的假設負債估值的主要結果的預期概率 。該公司使用收益評估模型，包括版税減免、多期超額收益 ，並使用和不使用方法來衡量知識產權、客户基礎和商號。

如何在審核中解決關鍵審核問題

我們的審核程序涉及 以下內容：

對持續經營企業的評估

關鍵審核事項説明

如財務報表附註1進一步所述，本年度本公司錄得營業虧損、負營運資本、負營運現金流及累計虧損，令人懷疑其持續經營的能力。管理層 已實施計劃以緩解這一重大疑慮。管理層計劃根據需要通過以下方式解決這些擔憂：(A)利用最近通過股票發行獲得的融資；(B)推遲計劃支出；(C)依靠最近收入的增長和積極的 現金流趨勢。在結合公司的運營計劃考慮這些因素時，管理層認為其有足夠的 能力為運營提供資金，並在財務報表發佈之日起至少一年內履行公司的債務 。

我們確定，由於公司 可用資本的估計和執行存在不確定性，以及管理層在確定其判斷和假設時存在偏差風險，因此，公司繼續經營下去的能力是一項重要的審計問題。

如何在審核中解決關鍵審核問題

我們的審計程序 與公司對其持續經營能力的斷言相關，包括以下內容：

/s/薩德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德雷珀，德克薩斯州

2021年4月2日

NUTRIBAND Inc.和子公司

綜合資產負債表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

經營和全面虧損合併報表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

股東權益合併報表

見合併財務報表附註

NUTRIBAND Inc.和子公司

現金流量合併報表