美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
的過渡期 至
(約章所列註冊人的確切姓名)
(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者。)
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(州或其他司法管轄區 (法團成員) |
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(佣金) 文件編號) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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交易 |
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每節課的標題 |
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符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月9日，
目錄
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2021年10月3日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2021年10月3日的季度和截至2021年10月3日的39週期間以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合運營報表 |
2 |
|
截至2021年10月3日的季度和截至2020年9月30日的3個月和9個月的可轉換優先股和股東(赤字)權益變化簡明綜合報表 |
3 |
|
截至2021年10月3日的39週期間和截至2020年9月30日的9個月的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
管制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
31 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 |
50 |
項目3 |
高級證券違約 |
50 |
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
第5項 |
其他信息 |
50 |
第6項 |
陳列品 |
51 |
|
簽名 |
53 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
ENOVIX公司
濃縮合並B平衡單
(以千為單位，股票和麪值除外)
(未經審計)
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10月3日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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遞延合同成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃、使用權資產 |
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遞延合同成本，非流動 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計補償 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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遞延租金，非當期租金 |
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認股權證責任 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延收入，非流動 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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(注8) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債、可轉換優先股和股東權益 |
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$ |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
1
ENOVIX公司
精簡整合狀態操作要素
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
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截至2021年10月3日的季度 |
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截至三個月 |
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截至2021年10月3日的39週期間 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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運營費用： |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 |
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發行可轉換優先股權證 |
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可轉換本票公允價值變動 |
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利息支出，淨額 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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淨損失 |
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每股淨虧損，基本 |
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已發行普通股加權平均數，基本 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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已發行普通股加權平均數，稀釋後 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
2
ENOVIX公司
精簡合併報表可轉換優先股和股東(虧損)權益變動情況
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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可兑換優先 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2020年12月31日的餘額(如前所述) |
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資本重組的追溯應用 |
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( |
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截至2020年12月31日的餘額，反向收購的影響(注3) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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回購未歸屬的限制性普通股 |
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認股權證行使時發行D系列可轉換優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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回購未歸屬的限制性普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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企業合併，扣除贖回和股票發行成本以及管道融資，淨額 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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回購未歸屬的限制性普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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截至2021年10月3日的餘額 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
3
ENOVIX公司
簡明合併可轉換優先股和股東(虧損)權益變動表(續)
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
|
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可兑換優先 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2019年12月31日的餘額(如前所述) |
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資本重組的追溯應用 |
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截至2019年12月31日的餘額，反向收購的影響(注3) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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發行P-2系列可轉換優先股 |
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將本票轉換為P-2系列可轉換優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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發行P-2系列可轉換優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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發行P-2系列可轉換優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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回購未歸屬的限制性普通股 |
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淨損失 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
4
ENOVIX公司
濃縮ConsolidaTED現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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39週期間結束 |
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截至9個月 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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折舊 |
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使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 |
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發行可轉換優先股權證(非現金) |
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可轉換本票公允價值變動 |
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提前清償債務損失 |
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利息支出(非現金) |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
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遞延合同成本 |
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應付帳款 |
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應計費用和補償 |
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遞延收入 |
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遞延租金 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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企業合併和管道融資的收益 |
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企業合併和管道融資相關交易費用的支付 |
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) |
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發行可轉換優先股所得款項淨額 |
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有擔保本票、兑換本票和工資保障計劃貸款的收益 |
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有擔保本票的償還 |
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( |
) |
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— |
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支付發債成本 |
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( |
) |
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行使可轉換優先股權證所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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回購未歸屬的限制性普通股 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物，以及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充現金流數據(非現金)： |
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企業合併承擔的淨負債 |
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應計購置財產和設備 |
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應計購買交易成本 |
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將本票轉換為可轉換優先股 |
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通過將本票轉換為可轉換優先股來結算應計利息費用 |
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— |
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發行可轉換優先股權證 |
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— |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
5
ENOVIX公司
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
以下是公司簡明綜合資產負債表中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金：
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39週期間結束 |
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截至9個月 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
6
ENOVIX公司
關於公寓的註解ED合併財務報表
(未經審計)
注1.陳述的組織和依據
組織
Enovix公司(“Enovix”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立。該公司設計、開發和製造一種先進的硅陽極鋰離子電池，採用專有的3D電池架構，可提高能量密度並保持較高的循環壽命。該公司總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特。
該公司專注於硅陽極鋰離子電池的開發和商業化。計劃中的商業製造主營業務尚未開始。截至2021年10月3日，該公司尚未從其計劃的主要業務活動中產生產品收入。
企業合併
於2021年7月14日(“截止日期”)，Enovix Corporation，一家特拉華州公司(“Legacy Enovix”)，羅傑斯硅谷收購公司(“RSVAC”)，以及RSVAC公司的一家特拉華州公司和RSVAC的全資子公司RSVAC Merger Sub Inc.(“合併子公司”)完成了由RSVAC，Merger Sub和Legacy之間於2021年2月22日達成的合併協議和計劃(“業務合併”)中預期的交易完成2021年(“特別會議”)。在截止日期完成業務合併後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名為Enovix Corporation。有關業務合併的詳情，請參閲附註3“業務合併”。
財政年度的變化
2021年9月28日，公司董事會審計委員會批准將截至12月31日的會計年度改為通常由四個13周季度組成的會計年度日曆，這一變化將從2021年7月1日起至2021年10月3日止的公司第三季度生效。該公司本財年將於2022年1月2日結束。該公司2022會計年度將由四個會計季度組成，分別截至2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日。更新後的日曆偶爾會包括為期14周的第四季度，第一次出現在2025財年，從2024年9月29日開始，到2025年1月5日結束。Enovix是在前瞻性的基礎上進行財年變化，不會調整之前幾個季度的運營業績。
附註2.主要會計政策摘要
列報和整理的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報的。簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司和業務合併自結算日起的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
根據公認會計原則，這項業務合併已計入反向資本重組。此項決定主要基於Legacy Enovix股東(佔Enovix相對多數投票權並有能力提名董事會成員)、Legacy Enovix在收購前的業務(包括Enovix的唯一持續業務)以及Legacy Enovix的高級管理層(包括Enovix的大多數高級管理層)。根據這種會計方法，RSVAC被視為“被收購”公司，Legacy Enovix在財務報告中被視為收購方。因此，就會計目的而言，Enovix的財務報表是Legacy Enovix財務報表的延續，業務合併被視為相當於Enovix為RSVAC的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。RSVAC的淨負債(權證負債除外)按歷史成本列報，接近其公允價值。其認股權證負債按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營結果顯示為Enovix的結果。自2021年第三季度開始，歷史股份及相應的資本金額，以及業務合併前的每股淨虧損，已使用業務合併後緊接業務合併後的等值流通股數量的兑換率進行追溯調整，以實現反向資本重組。
7
在本報告所述期間，該公司沒有任何其他全面收益或虧損。因此，淨虧損和綜合虧損在列示期間是相同的。添加此外，本公司在列報期間並無任何所得税開支。
流動性與資本資源
自成立以來至2021年10月3日，該公司已出現經常性運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來還將出現運營虧損。截至2021年10月3日，公司營運資金為$
根據預期支出、業務合併收到的現金以及支出假設的時間安排，該公司目前預計其現金將足以滿足未來12個月的資金需求。展望未來，該公司可能需要額外的資金來擴大其未來的業務。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2021年10月3日的簡明綜合資產負債表、截至2021年10月3日的季度和截至2020年9月30日的39週期間的可轉換優先股和股東(虧損)權益簡明綜合變動表，以及截至2021年10月3日的39週期間和截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。這些隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，用於中期財務報告。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性項目，認為這些調整是公平地反映公司在上述期間的財務狀況、經營業績、股東赤字和現金流量所必需的。截至2021年10月3日的季度和39週期間的運營結果不一定代表全年的運營結果，因此不應被視為未來業績的指標。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。.
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內簡明綜合財務報表和附註中報告的資產和負債額。估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延税項資產的估值津貼、基於股票的補償中使用的假設、經營權資產和租賃負債的遞增借款利率以及對公允價值可轉換優先股權證和普通股認股權證的估計。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。在編制我們的簡明合併財務報表時，該公司考慮了新冠肺炎疫情對其關鍵和重要會計估計的潛在影響。對其精簡合併財務報表沒有重大影響。公司將繼續評估對其業務和簡明綜合財務報表的潛在影響的性質和程度。
重要會計政策摘要
自業務合併完成以來，除以下這些臨時簡明綜合財務報表中披露的內容外，本公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註1“業務組織和重要會計政策摘要”中沒有發生重大變化，這些附註包括在2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的1933年證券法規定的S-1表格註冊説明書中。
債務
本公司將有擔保本票作為負債，按淨收益減去債務貼現計量，並使用實際利息法在其預期期限內增加至有擔保本票的面值。本公司考慮其債務工具是否有任何嵌入特徵，需要作為衍生金融工具進行分流和單獨核算
8
根據會計準則編纂(“ASC”)的文書，主題815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。有關更多信息，請參見注釋7“債務”。
普通股認股權證
就業務合併而言，本公司已發行及未償還認股權證
一旦認股權證可行使，公司可贖回$
在某些有限的例外情況下，私募認股權證是可轉讓、可轉讓或可出售的。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將不再是私募認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC主題815對權證進行核算，衍生工具與套期保值.
公募認股權證符合股權分類標準，並在業務合併完成時作為額外繳入資本計入簡明綜合資產負債表。私募認股權證包含可能隨持有人變動而改變的行使和結算特徵，這排除了私募認股權證與公司自身股票掛鈎的可能性，因此私募認股權證不能歸類於股本，並按公允價值在綜合資產負債表上作為衍生負債入賬。公允價值的後續變動於每個報告日期在簡明綜合經營報表中確認。
新興成長型公司地位
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據就業法案，EGC可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。除了採用ASC 842之外，租約，如下所述， 本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到此時本公司不再被視為EGC。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。本公司自2021年1月1日起採用了這一指導方針，該指導方針一經採納不會對簡明合併財務報表產生影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。指導意見要求承租人確認其資產負債表上的所有租賃(某些例外)，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在損益表上確認費用。指導意見指出，承租人必須確認支付租賃付款義務的租賃責任和在租賃期限內使用標的資產的使用權資產。2021年1月1日，本公司利用修改後的追溯過渡選項提前採用了ASU 2016-02，即在採用日期對所有租期超過12個月的租約應用新標準。本公司於採納時選擇若干實際權宜之計，因此並無重新評估以下事項：1)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約；2)任何過期或現有租約的租約分類；3)任何過期或現有租約的初步直接成本；4)現有或過期土地地役權是否為租約或包含租約；及5)就租賃期而言，事後看來，不論本公司是否合理地肯定會行使租賃權。本公司還選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。
9
採用ASC 842對截至2021年1月1日的簡明綜合資產負債表的影響如下(單位：千)：
|
|
十二月三十一日， |
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|
調整 |
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1月1日， |
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經營性租賃、使用權資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
其他負債 |
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( |
) |
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遞延租金，非當期租金 |
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( |
) |
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非流動經營租賃負債 |
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注3.業務合併
如附註1所述，經2021年7月12日舉行的特別會議批准，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub於2021年7月14日完成了合併協議擬進行的交易的完成。緊接業務合併前，Legacy Enovix已發行可轉換優先股的所有股份均轉換為同等數量的Legacy Enovix普通股。
在業務合併中，合資格的Legacy Enovix股權持有人收到或有權收到Enovix普通股(“普通股”)的股份，面值為$
在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將普通股的法定股份總數增加到
就執行合併協議而言，RSVAC與若干投資者(各為“New PIPE投資者”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，New PIPE投資者同意購買，而RSVAC同意向New PIPE投資者出售合共
緊隨業務合併完成後發行的普通股數量為：
RSVAC在企業合併前發行的普通股 |
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RSVAC普通股贖回減少 |
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( |
) |
RSVAC普通股 |
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已發行的管道股 |
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RSVAC普通股和管道股 |
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遺留的Enovix普通股(1) |
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|
企業合併後緊接的普通股股份總數 |
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(1) |
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，RSVAC被視為“被收購”公司，Legacy Enovix在財務報告中被視為收購方。因此，就會計目的而言，業務合併被視為相當於Enovix為RSVAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。RSVAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
10
關於2021年7月的業務合併，本公司假設為$
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|
資本重組 |
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|
現金-RSVAC信託和現金，扣除贖回 |
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$ |
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|
現金管道融資 |
|
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|
減去：交易成本和管道融資費用 |
|
|
( |
) |
來自企業合併的淨現金貢獻 |
|
$ |
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|
附註4.公允價值計量
下表詳細説明瞭資產和負債的公允價值計量，這些資產和負債是根據ASC 820的以下三層公允價值層次按公允價值按經常性基礎計量的。公允價值計量，截至2021年10月3日和2020年12月31日(單位：千)。
|
|
公允價值計量使用 |
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|||||||||||||
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1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
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|
總計 |
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||||
截至2021年10月3日 |
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負債： |
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私募認股權證 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
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|
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||||
截至2020年12月31日 |
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負債： |
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可轉換優先股權證 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
1級： |
可觀察的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
第2級： |
1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產和負債在活躍市場的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的投入。 |
第3級： |
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司的負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括其私募認股權證。私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。截至2021年10月3日，私募認股權證的公允價值為$
|
|
私募認股權證 |
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|
敞篷車 |
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||
截至2020年12月31日的公允價值 |
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$ |
|
|
$ |
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||
從企業合併中獲得 |
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聚落 |
|
|
|
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( |
) |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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|
截至2021年10月3日的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
敞篷車 |
|
|
敞篷車 |
|
||
截至2019年12月31日的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
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|
|
|
||
聚落 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
公允價值變動 |
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|
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||
截至2020年9月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
下表總結了用於確定可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值的關鍵假設。
|
|
截至2021年10月3日未償還的私募認股權證 |
|
2021年7月14日購入的私募認股權證 |
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敞篷車 |
|
敞篷車 |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息率 |
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注5.財產和設備
截至的財產和設備2021年10月3日和2020年12月31日，包括以下內容(以千為單位)：
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|
2021年10月3日 |
|
|
2020年12月31日 |
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工藝設備 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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在建工程正在進行中 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨值 |
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$ |
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|
$ |
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||
該公司將與開發第一條大批量生產線(“FAB-1”)相關的某些內部和外部成本資本化在資產和設備NET中。截至2021年10月3日的季度和39週期間，公司資本化$
與財產和設備有關的折舊費用如下(以千計)：
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截至2021年10月3日的季度 |
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截至三個月 |
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截至2021年10月3日的39週期間 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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折舊費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注6.租約
公司以不可撤銷的單一經營租賃方式租賃其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造場所，使用權資產到期日為
租賃費用的構成如下(以千計)：
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截至的季度 |
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截至2021年10月3日的39週期間 |
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經營租賃成本 |
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補充租賃信息：
經營租約 |
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2021年10月3日 |
加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
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截至2021年10月3日的39週期間 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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營業租賃的營業現金流 |
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取得ROU資產所產生的租賃負債： |
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經營租約 |
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租賃負債的到期日
以下是截至以下日期租賃負債的到期日明細表2021年10月3日(千)。
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經營租賃 |
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2021年(剩餘三個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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減去：推定利息 |
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租賃負債現值 |
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ASC 840規定的上一年租賃披露
根據傳統會計準則ASC 840，截至2020年9月30日的三個月和九個月的租金費用為$
截至2020年12月31日，不可取消經營租賃協議的最低承諾如下(以千為單位)：
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經營租賃 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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注7.債務
擔保本票
2021年5月24日，公司向一名董事會成員發行了一張本金餘額合計為#美元的有擔保本票(“有擔保本票”)。
2021年7月14日，公司償還了擔保本票項下的所有未償還款項，總額為#美元。
13
2020年支付卡保障計劃貸款
於2020年4月，本公司根據根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法”)設立的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)與小企業管理局(“SBA”)訂立貸款協議。該公司獲得了#美元的貸款收益。
2019年可轉換本票
2019年12月13日，公司向包括董事會成員和管理層成員在內的現有股東發行了可轉換本票，原始本金餘額合計為#美元。
於2020年3月25日，所有未償還本金和應計利息為$
附註8.承付款和或有事項
購買承諾
本公司沒有履行不可撤銷的購買義務，因此，本公司履行了
訴訟
邁克爾·科斯特洛訴羅傑斯硅谷收購公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣
2021年3月22日，邁克爾·科斯特洛(Michael Costello)向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court of California，San Mateo County)提起訴訟，指控RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，RSVAC的董事違反了與擬議交易的條款相關的受託責任，RSVAC的註冊聲明中關於擬議交易的披露存在重大缺陷。此案於2021年8月24日自願駁回。
德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)
2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩在美國紐約南區地區法院對RSVAC和RSVAC董事會提起訴訟。原告稱，除其他事項外，被告違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款相關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含有關企業合併的重大不完整和誤導性信息。此案於2021年10月19日自願駁回。
在我們的日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種法律訴訟。我們目前並不參與任何重大法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅針對我們的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。
這個公司還對其高級管理人員和董事負有特定事件或事件的賠償義務，但有一定的限制，而這些高級管理人員和董事是應公司的要求以此類身份服務的。到目前為止，還沒有人提出索賠，該公司已經
14
導演以及高級職員保險，使公司能夠收回為未來潛在索賠而支付的任何金額的一部分。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，本公司在列報期間並無記錄任何與該等責任有關的負債。
注9.可轉換優先股及認股權證
傳統Enovix可轉換優先股
在業務合併之前，Legacy Enovix已經指定了8個優秀的可轉換優先股系列(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”、“E-2系列”、“F系列”和“P-2系列”，統稱為“可轉換優先股”)。
系列 |
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授權 |
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已發出，並已發出 |
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攜帶 |
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集料 |
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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E系列 |
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E-2系列 |
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F系列 |
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系列P-2 |
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Legacy Enovix可轉換優先股合計 |
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在業務合併結束後，Legacy Enovix的F系列可轉換優先股的持有者獲得了額外的
截至2020年9月30日的9個月，本公司發行d
傳統Enovix D系列可轉換優先股權證
作為2020年3月P-2系列可轉換優先股發行的一部分，公司還發行了可行使的可轉換優先股權證
作為2016年8月D系列可轉換優先股發行的一部分，公司還發行了可行使的可轉換優先股權證
截至2020年12月31日，Legacy Enovix D系列可轉換優先股權證的基礎股票總數為
2021年2月22日，在一項與合併協議無關的交易中，當時尚未發行的Legacy Enovix D系列可轉換優先股認股權證以#美元的價格行使。
15
普通股認股權證
關於業務合併，本公司已假定
公開認股權證
截至2021年10月3日，該公司擁有
本公司已向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可發行普通股股份根據證券法進行登記的登記書，並使其生效。根據認股權證協議的規定，本公司將盡最大努力保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期。
一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：
除非公開認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將沒有其他權利，但在交出認股權證時，除收取該權證的贖回價格外，並無其他權利。
如果公司如上所述要求贖回普通股認股權證，管理層將有權要求所有希望行使普通股認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股認股權證來支付行使價格，普通股認股權證的股票數量等於(X)普通股認股權證相關普通股股數的乘積乘以普通權證的行使價格與以下(Y)公平市場價值定義的“公平市場價值”之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向普通股認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，其普通股最後報告的平均銷售價格。該公司是否會行使其要求所有持有者在“無現金基礎上”行使普通股認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括要求贖回普通股認股權證時的普通股價格、公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
行使普通股認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或公司資本重組、重組、合併或合併。然而，普通股認股權證將不會因普通股股票的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
私募認股權證
這個
這個私人配售認股權證與相關單位的公開認股權證相同，不同之處在於該等私人配售認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，且只要仍由初始購買者或其聯屬公司持有，吾等將不會贖回該等認股權證。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，我們的保薦人購買的私募認股權證自RSVAC IPO註冊聲明生效之日起五年內不得行使，只要Rodgers Capital，LLC或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證即可。2021年9月8日，
16
這個保薦人向羅傑斯資本有限責任公司(Rodgers Capital LLC)的某些成員實物分發私募認股權證。有關私募認股權證的進一步詳情，請參閲附註4“公允價值計量”。
注10.每股淨虧損
本公司採用兩級法計算普通股每股淨虧損。由於該公司報告了所有期間的虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，普通股每股稀釋後淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同。關於業務合併，本公司普通股和所有可能稀釋的證券的股份已根據業務合併中確定的交換比例進行了追溯調整。有關業務合併的詳情，請參閲附註3“業務合併”。
下表列出了公司普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：
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截至2021年10月3日的季度 |
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截至三個月 |
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截至2021年10月3日的39週期間 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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分子： |
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普通股股東應佔淨虧損-基本 |
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增加私募認股權證的公允價值 |
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普通股股東應佔淨虧損-攤薄 |
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分母： |
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加權平均流通股，用於計算普通股每股淨虧損，基本 |
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假設行使私募認股權證所增加的普通股 |
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加權平均流通股，用於計算普通股每股淨虧損，稀釋 |
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普通股每股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
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下表披露了截至2021年10月3日和2020年9月30日的證券份額這可能會對未來普通股的基本每股收益產生稀釋效應。
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自.起 |
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10月3日， |
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9月30日， |
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未償還股票期權 |
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限制性股票單位 |
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公開認股權證 |
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注11.股票薪酬
公司以股票期權和限制性股票單位(RSU)的形式向員工和非員工發放基於股票的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其授予的股票期權進行估值，並使用其普通股價格(即授予日最後報告的銷售價格)對其RSU進行估值。本公司在發生沒收時記錄沒收情況。
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截至2021年10月3日的季度 |
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截至三個月 |
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在39周的時間裏 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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截至2021年10月3日，和2020年12月31日，本公司將一筆無形的基於股票的補償資本化為遞延合同成本和財產和設備，在壓縮的綜合資產負債表中為淨額。曾經有過
截至2021年10月3日，大約有$
股票期權活動
下表彙總了截至2021年10月3日的39週期間(以千為單位，不包括股票和每股金額)。
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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截至2021年10月3日的餘額 |
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於2021年10月3日歸屬並可行使 |
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未歸屬並可在2021年10月3日行使 |
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(1) |
行使期權的內在價值是基於公司股票在行使時的價值。 |
本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行股票。
截至2021年10月3日,
限制性股票單位活動
在截至2021年10月3日的季度內，公司授予
注12.關聯方
方正股份
2020年9月24日，RSVAC發佈了一份
18
$
關聯方貸款
2019年，包括董事會成員和管理層成員在內的現有股東購買了附註7“債務”中披露的可轉換本票。2020年，這些原始本金餘額合計為1美元的可轉換本票
2021年5月，公司發行了有擔保本票，本金餘額合計為#美元。
19
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析為Enovix公司的管理層提供了信息。我們(簡稱“我們”、“我們”、“我們”和“Enovix”)認為，評估和了解Enovix截至2021年10月3日以及截至2021年10月3日的季度和39週期間的綜合運營和財務狀況是相關的，應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本季度報告中10-Q表格中其他部分陳述的那些因素。
業務概述
我們設計、開發並計劃使用我們專有的3D電池架構，設計、開發並計劃商業化製造一種先進的硅陽極鋰離子電池，該架構可提高能量密度並保持高循環壽命。這使得我們能夠使用硅作為陽極中唯一活躍的鋰循環材料。我們應用了一種同樣創新的方法來開發專有的滾疊式生產工具，這種工具可以“直接投入”現有的鋰離子電池生產線，並增加兆瓦時的產能。我們的硅陽極電池架構使鋰離子電池的生產體積更小、成本更低、效率更高。
到目前為止，我們的運營努力集中在研究和開發我們的硅陽極鋰離子電池背後的尖端技術。在過去的幾年裏，我們簽署了協議，向消費電子行業的藍籌公司(智能手錶、增強現實/虛擬現實、智能手機、消防/生活/安全收音機、筆記本電腦)提供工程和概念驗證樣本。除了這些行業外，我們正在與領先的國際汽車製造商合作部署我們的技術，為電動汽車(“EV”)市場開發專利電池技術。
我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃我們的總部、工程和製造空間。我們正在完成生產設施的擴建，以期實現電池的商業化生產。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
我們密切關注新冠肺炎大流行對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的運營。我們已考慮到新冠肺炎疫情對我們關鍵而重大的會計估計的潛在影響，並未因新冠肺炎疫情對我們資產的賬面價值造成任何減值損失。有關我們的業務和與包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病相關的風險信息，請參閲“風險因素”一節以及本季度報告中10-Q表格其他部分列出的其他風險和不確定性。
財政年度的變化
2021年9月28日，公司董事會審計委員會批准將截至12月31日的會計年度改為通常由四個13周季度組成的會計年度日曆，這一變化將從2021年7月1日起至2021年10月3日止的公司第三季度生效。該公司本財年將於2022年1月2日結束。該公司2022會計年度將由四個會計季度組成，分別截至2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日。更新後的日曆偶爾會包括為期14周的第四季度，第一次出現在2025財年，從2024年9月29日開始，到2025年1月5日結束。Enovix是在前瞻性的基礎上進行財年變化，不會調整之前幾個季度的運營業績。
企業合併與上市公司成本
於2021年7月14日(“截止日期”)，Legacy Enovix、RSVAC和RSVAC的全資子公司、特拉華州公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)在一次特別會議上獲得批准後，於2021年2月22日完成了由RSVAC、Merge Sub和Legacy Enovix(“合併協議”)以及RSVAC、Merger Sub和Legacy Enovix(“合併協議”)之間擬進行的交易的完成。合併於截止日期完成後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名為Enovix Corporation(“Enovix”)。在扣除交易成本和估計的發售相關費用後，Enovix籌集了約3.737億美元的淨收益。有關業務合併的更多詳情，請參閲本季度報告第一部分的附註3“業務合併”(Form 10-Q)。
Legacy Enovix是會計前身，Enovix是後續美國證券交易委員會註冊人，這意味着Legacy Enovix以前各期的合併財務報表將在Envoix未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
20
雖然合併協議中的合法收購方是RSVAC，但根據公認會計原則，出於財務會計和報告目的，Legacy Enovix是會計收購方，合併已被計入“反向資本重組”.反向資本重組並未產生新的會計基礎，而Enovix的財務報表代表了Legacy Enovix合併財務報表的延續。在這種會計方法下，RSVAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，Legacy Enovix的合併資產、負債和經營業績成為Enovix的歷史財務報表，RSVAC的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Enovix合併。合併結束前的運營將在未來的報告中作為Enovix的運營呈現。RSVAC的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，沒有記錄與業務合併相關的商譽或其他無形資產。合併後Enovix報告的財務狀況最顯著的變化是現金和現金等價物的增加，以及股東總赤字的淨影響(與Legacy Enovix截至2021年6月30日的精簡綜合資產負債表相比)。有關業務合併的更多詳情，請參閲本季度報告第一部分的附註3“業務合併”(Form 10-Q)。
合併完成後，英諾威成為美國證券交易委員會註冊上市公司RSVAC的繼任者，RSVAC要求我們增聘人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
財務信息的可比性
我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與合併後的歷史業績相提並論。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們根據已簽署的工程收入合同(“服務收入”)從客户那裏獲得收入，用於硅陽極鋰離子電池技術的開發。我們還沒有開始商業化生產我們的電池，因此，到目前為止還沒有產生任何產品收入。我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本季度報告10-Q表其他部分題為“風險因素”的章節所述。
產品開發
我們開發了標準化樣品(即原型)電池，並將其交付給多家行業領先的消費電子產品製造商。通過對這些樣本的性能進行外部驗證，我們與這些客户簽訂了多份服務收入合同。根據這些協議中的每一項，我們正在為特定的穿戴式、移動計算和通信設備應用開發定製的3D硅鋰離子電池。設計和開發階段以及這些定製樣品的製造在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部進行。
商業化
目前，我們正在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部建造我們的第一條大批量生產線(“FAB-1”)。合併的淨收益使我們能夠完成和進一步擴大FAB-1，尋求第二個製造地點(“FAB-2”)，加快研發，並採取更多舉措。
市場焦點
我們最初專注於消費電子市場，並認識到我們的電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括電動汽車。
獲得資本的途徑
假設我們的電池研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源，包括完成合並的淨收益，足以為我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的FAB-1製造設施的持續擴建和生產提升提供資金，並租賃或購買和改造其他地方的現有設施，作為我們的FAB-2以實現增長。
監管環境
我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。雖然我們預計拜登總統領導下的某些法規如果被採納，可能會促進市場需求和收入增長，但其他潛在的法規，如果被採納，可能會導致額外的運營成本。
21
經營成果的構成要素
服務收入
服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和審批、採購滿足客户規格的製造工具以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑的時間點確認(即，最終工作原型滿足所有要求的規格)，並且客户獲得對交付成果的控制權。在所有呈列期間，我們沒有確認任何服務收入，因為最終里程碑尚未實現。
總成本和費用
收入成本
收入成本包括材料、人工、分配的折舊費用以及與服務收入合同相關的其他直接成本。人工由工資和福利等與人事有關的費用和基於股票的薪酬組成。
如果某些成本的資本化與客户合同直接相關，產生或增強將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則這些成本的資本化被確認為資產。如果不符合這三個標準，成本將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。
研發費用
研發費用包括工程服務、分配的設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和基於股票的補償，主要與我們的(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試，以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，這些成本對我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。
到目前為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及與擴大和提升我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和滿足客户規格所需的工藝工程，我們預計研發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們擴大了對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的廠房和設備，用於產品開發、建造原型和測試電池。我們正在印度建立一個研發中心，最初將專注於開發機器學習算法。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括人事相關費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、行政管理差旅和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事相關的成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。設施成本包括設施租金和維護費用。
我們正在擴大員工人數，以支持商業製造和上市公司的發展。因此，除了與業務合併相關的非經常性成本和上市公司的預期成本外，我們預計我們的銷售、一般和管理費用在近期和可預見的未來將大幅增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入和支出淨額主要包括利息支出、已發行的可轉換優先股權證、普通股認股權證和可轉換本票的公允價值調整、可轉換優先股權證的發行以及提前清償債務的損失。
所得税費用(福利)
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税收資產不太可能收回。
22
經營成果
截至2021年10月3日的季度與截至2020年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們在以下幾個時期的簡明綜合經營業績(除每股和每股金額外，以千計)：
|
|
截至2021年10月3日的季度 |
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|
截至三個月 |
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|
更改(美元) |
|
|
%變化 |
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||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
1,153 |
|
|
$ |
(1,049 |
) |
|
|
(91 |
%) |
研發 |
|
|
10,301 |
|
|
|
3,807 |
|
|
|
6,494 |
|
|
|
171 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
8,791 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
7,305 |
|
|
|
492 |
% |
總運營費用 |
|
|
19,196 |
|
|
|
6,446 |
|
|
|
12,750 |
|
|
|
198 |
% |
運營虧損 |
|
|
(19,196 |
) |
|
|
(6,446 |
) |
|
|
(12,750 |
) |
|
|
198 |
% |
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 |
|
|
8,460 |
|
|
|
(7,031 |
) |
|
|
15,491 |
|
|
|
(220 |
%) |
利息收入，淨額 |
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
N/M |
|
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(51 |
) |
|
N/M |
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
8,358 |
|
|
|
(7,030 |
) |
|
|
15,388 |
|
|
|
(219 |
%) |
淨損失 |
|
$ |
(10,838 |
) |
|
$ |
(13,476 |
) |
|
$ |
2,638 |
|
|
|
(20 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
N/M-沒有意義
收入成本
截至2021年10月3日的季度收入成本為10萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為120萬美元。我們不時地簽訂服務收入客户合同。截至2021年10月3日，這些客户合同的服務收入被推遲，因為我們尚未交付最終工作原型(單一性能義務)，客户也未控制交付內容。這些服務收入合約的預計最終交付日期是在未來12個月內。
在根據現有服務收入合同履行單一履約義務的執行過程中，如果某些成本直接與客户合同相關，產生或增強將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則該成本被確認為資產。如果不符合這三個標準，成本將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。
收入成本減少100萬美元，降幅為91%，這是由於與客户簽訂特定合同的時間安排所致。截至2021年10月3日，我們的精簡合併資產負債表上有440萬美元的遞延合同成本和780萬美元的遞延收入。
研發費用
截至2021年10月3日的季度，研發費用為1030萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為380萬美元。增長650萬美元，增幅為171%，主要是由於研發員工人數的增加，導致工資、員工福利和股票薪酬支出增加了350萬美元。其餘增加300萬美元的主要原因是設施、工裝成本、研發材料、電信和IT服務費用增加。
銷售g,一般和行政費用
截至2021年10月3日的季度的銷售、一般和行政費用為880萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為150萬美元。增長730萬美元，即492%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資、員工福利和基於股票的薪酬支出增加了420萬美元。剩餘的額外開支主要包括專業費用和招聘費用增加90萬美元、保險費增加50萬美元、律師費和許可證費用增加40萬美元、設施和技術費用增加40萬美元以及營銷和投資者關係費用增加40萬美元。
23
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值的變化主要是由於在截至2021年10月3日的季度中，與業務合併中承擔的私募配售認股權證相關的公允價值減少了850萬美元，而在截至2020年9月30日的三個月中，Legacy Enovix的企業價值增加，導致Legacy Enovix可轉換優先股權證的公允價值增加了700萬美元。可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變動記為其他收入(費用)淨額。
截至2021年10月3日的39周與截至2020年9月30日的9個月的比較
下表列出了我們在以下幾個時期的簡明綜合經營業績(除每股和每股金額外，以千計)：
|
|
截至2021年10月3日的39週期間 |
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
|
更改(美元) |
|
|
%變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,847 |
|
|
$ |
2,382 |
|
|
$ |
(535 |
) |
|
|
(22 |
%) |
研發 |
|
|
25,413 |
|
|
|
9,442 |
|
|
|
15,971 |
|
|
|
169 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
17,500 |
|
|
|
3,766 |
|
|
|
13,734 |
|
|
|
365 |
% |
總運營費用 |
|
|
44,760 |
|
|
|
15,590 |
|
|
|
29,170 |
|
|
|
187 |
% |
運營虧損 |
|
|
(44,760 |
) |
|
|
(15,590 |
) |
|
|
(29,170 |
) |
|
|
187 |
% |
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 |
|
|
3,679 |
|
|
|
(6,756 |
) |
|
|
10,435 |
|
|
|
(154 |
%) |
發行可轉換優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
(1,476 |
) |
|
|
1,476 |
|
|
N/M |
|
|
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(2,422 |
) |
|
|
2,422 |
|
|
N/M |
|
|
利息收入，淨額 |
|
|
(187 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
75 |
% |
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(38 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(81 |
) |
|
N/M |
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
3,454 |
|
|
|
(10,718 |
) |
|
|
14,172 |
|
|
|
(132 |
%) |
淨損失 |
|
$ |
(41,306 |
) |
|
$ |
(26,308 |
) |
|
$ |
(14,998 |
) |
|
|
57 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
N/M-沒有意義
收入成本
截至2021年10月3日的39週期間，收入成本為180萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為240萬美元。我們不時地簽訂服務收入客户合同。截至2021年10月3日，這些客户合同的服務收入被推遲，因為我們尚未交付最終工作原型(單一性能義務)，客户也未控制交付內容。這些服務收入合約的預計交付日期是在未來12個月內。
在根據現有服務收入合同履行單一履約義務的執行過程中，如果某些成本直接與客户合同相關，產生或增強將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則該成本被確認為資產。如果不符合這三個標準，成本將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。
收入成本減少50萬美元，降幅為22%，這是由於與客户簽訂特定合同的時間安排所致。截至2021年10月3日和2020年12月31日，我們在精簡合併資產負債表上分別有440萬美元和350萬美元的遞延合同成本和780萬美元和550萬美元的遞延收入。
研發費用
截至2021年10月3日的39週期間，研發費用為2540萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為940萬美元。增加1,600萬美元，增幅為169%，主要歸因於研發員工人數的增加，導致工資、員工福利和基於股票的收入增加了1070萬美元
24
補償費用。其餘增加530萬美元的主要原因是設施、工裝成本、研究和開發材料、電信和IT服務以及其他雜項研究和開發費用增加。
銷售、一般和行政費用
截至2021年10月3日的39周內，銷售、一般和行政費用為1750萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為380萬美元。增長1370萬美元，增幅為365%，主要原因是我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資、員工福利和基於股票的薪酬支出增加了660萬美元。其餘710萬美元的增長主要包括專業費用和招聘費用增加300萬美元、法律費用增加150萬美元(部分與業務合併有關)、營銷費用增加80萬美元以及保險費增加50萬美元。
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動
在截至2021年10月3日的39周內，可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值淨變化為1,040萬美元，主要原因是2021年第三季度業務合併中承擔的普通股認股權證公允價值減少850萬美元，但被可轉換優先股權證公允價值增加480萬美元和Legacy Enovix可轉換優先股權證公允價值增加700萬美元(因Legacy Enovix增加)所抵消。2021年2月22日，全部10,160,936 傳統的Enovix公司的D系列可轉換優先股權證以每股0.01美元的價格行使，總金額為10萬美元。可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變動記為其他收入(費用)淨額。
發行可轉換優先股權證
2020年3月25日，700萬股Legacy Enovix的D系列可轉換優先股權證以每股0.01美元的價格發行，總金額為10萬美元。截至2020年9月30日的9個月，可轉換優先股權證的公允價值150萬美元被記錄為其他費用。
可轉換本票公允價值變動
截至二零二零年九月三十日止九個月的可轉換承付票的公允價值變動為240萬美元，這是由於可轉換承付票的公允價值調整與票據轉換為19,001,815 Legacy Enovix Series P-2可轉換優先股於2020年3月發行。在截至2021年10月3日的39周內，沒有發生過這樣的事件。
非GAAP財務指標
在根據GAAP編制我們的精簡合併財務報表的同時，我們也利用和提出了某些不基於GAAP的財務衡量標準。我們將這些財務措施稱為“非公認會計準則”財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估我們財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。
除了根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮這些非公認會計原則的財務衡量標準，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP衡量標準來彌補非GAAP財務衡量標準的侷限性。
我們使用非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部計劃、預算和預測。我們相信，非公認會計準則的財務信息綜合起來，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。您應該檢查下面的對賬，但不能依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用後的收益(淨虧損)。“調整後的EBITDA”包括對EBITDA的額外調整，例如基於股票的補償支出；可轉換優先股權證、普通股認股權證和可轉換本票的公允價值變化；提前清償債務的損失以及管理層認為不能反映其基本業務趨勢的其他特殊項目。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果、趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。
然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為推論。
25
我們未來的業績將不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
下面是在GAAP基礎上的淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後的EBITDA財務指標的對賬，如下所示(以千為單位)：
|
|
截至的季度 |
|
|
截至三個月 |
|
|
|
39週期間結束 |
|
|
截至9個月 |
|
||||
淨損失 |
|
$ |
(10,838 |
) |
|
$ |
(13,476 |
) |
|
|
$ |
(41,306 |
) |
|
$ |
(26,308 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
187 |
|
|
|
107 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
687 |
|
|
|
147 |
|
|
|
|
1,062 |
|
|
|
436 |
|
EBITDA |
|
|
(10,099 |
) |
|
|
(13,329 |
) |
|
|
|
(40,057 |
) |
|
|
(25,765 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
3,042 |
|
|
|
81 |
|
|
|
|
6,717 |
|
|
|
197 |
|
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 |
|
|
(8,460 |
) |
|
|
7,031 |
|
|
|
|
(3,679 |
) |
|
|
6,756 |
|
發行可轉換優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
1,476 |
|
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,422 |
|
提前清償債務損失 |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(15,457 |
) |
|
$ |
(6,217 |
) |
|
|
$ |
(36,959 |
) |
|
$ |
(14,914 |
) |
自由現金流
以下是經營活動中使用的淨現金與下列期間的自由現金流量財務指標的對賬(以千為單位)：
|
|
截至2021年10月3日的39週期間 |
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(34,514 |
) |
|
$ |
(15,531 |
) |
資本(支出) |
|
|
(31,509 |
) |
|
|
(18,923 |
) |
自由現金流(1) |
|
$ |
(66,023 |
) |
|
$ |
(34,454 |
) |
(1) |
我們將“自由現金流量”定義為(I)經營活動的淨現金減去(Ii)資本支出，減去處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的簡明合併現金流量表。非GAAP自由現金流量的列報不打算作為根據GAAP確定的運營現金流量的替代計量。我們相信，這一財務指標對投資者是有用的，因為它為投資者提供了查看我們業績的工具，就像我們用來衡量我們在實現目標方面的進展一樣，它也是一個現金流的指標，可以用來為未來增長計劃的投資提供資金。 |
流動性與資本資源
從成立到2021年10月3日，我們已經發生了經常性的運營虧損和運營的負現金流，預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2021年10月3日，我們的現金和現金等價物為3.387億美元，營運資本為3.314億美元，累計赤字為2.486億美元。在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、從可轉換本票借款、從有擔保本票借款(“有擔保本票”)。在2021年7月的業務合併中，在扣除交易成本和估計的發售相關費用後，該公司籌集了約3.737億美元的淨收益。有關業務合併的詳情，請參閲附註3“業務合併”。在截至2021年10月3日的39周內，我們購買了3150萬美元的房產和設備。我們將在不久的將來繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們製造設施的擴建和我們的電池製造生產。
根據預期支出、業務合併收到的現金以及支出假設的時間安排，我們目前預計我們的現金將足以滿足未來12個月的資金需求。展望未來，我們可能需要額外的資金來擴大我們的業務。
26
下表彙總了以下各期的現金流數據(以千為單位)：
|
|
截至2021年10月3日的39週期間 |
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
|
更改(美元) |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(34,514 |
) |
|
$ |
(15,531 |
) |
|
$ |
(18,983 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(31,509 |
) |
|
|
(18,923 |
) |
|
|
(12,586 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
375,676 |
|
|
|
59,910 |
|
|
|
315,766 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
$ |
309,653 |
|
|
$ |
25,456 |
|
|
$ |
284,197 |
|
截至2021年10月3日的39周與截至2020年9月30日的9個月
經營活動
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括運營費用。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造和上市公司的發展。我們預計，在我們開始從商業製造和銷售電池中產生任何實質性現金流入之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。
截至2021年10月3日的39周內，運營活動中使用的淨現金為3450萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損4130萬美元。非現金調整主要包括670萬美元的基於股票的薪酬支出、110萬美元的折舊和攤銷支出以及370萬美元的可轉換優先股權證的公允價值變化。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1550萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的2630萬美元淨虧損。非現金調整主要包括可轉換本票公允價值變化240萬美元、可轉換優先股權證公允價值變化680萬美元、非現金髮行可轉換優先股權證150萬美元、折舊和攤銷支出40萬美元、基於股票的補償支出20萬美元和非現金利息支出10萬美元。
投資活動
到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。我們預計，在不久的將來，隨着我們完成電池製造生產的製造設施的擴建，購置物業和設備的成本將大幅增加。在截至2021年10月3日的39週期間和截至2020年9月30日的9個月內，投資活動(主要與設備採購有關)使用的淨現金分別為3150萬美元和1890萬美元。
融資活動
在業務合併之前，我們主要通過出售可轉換優先股、從可轉換本票借款以及與董事會成員從有擔保本票借款來為我們的運營提供資金。在截至2021年10月3日的39周內，沒有出售可轉換優先股。
在截至2021年10月3日的39周內，融資活動提供的現金淨額為3.757億美元，其中主要包括業務合併和管道融資的4.052億美元，借入有擔保本票的1500萬美元，行使股票期權和行使可轉換優先股權證的收益30萬美元，這些淨現金被與業務合併和管道融資相關的交易成本2960萬美元、償還有擔保本票的1500萬美元所抵銷
在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為5990萬美元，這主要與發行P-2系列可轉換優先股的5830萬美元收益和借入Paycheck Protection Program貸款的160萬美元收益有關。
合同義務和承諾
我們在加利福尼亞州弗裏蒙特以不可撤銷的單一經營租約租賃我們的總部、工程和製造空間，租賃到期日為2030年8月31日。我們還根據一份2026年4月到期的不可取消的運營租約，在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一間小辦公室，並有權將租約延長五年。租賃支付日程表見附註6，
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如需進一步信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第一部分中的簡明綜合財務報表附註。
此外，我們在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可以在通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商不可取消的義務。這些可取消的付款不包括在下面的合同義務表中。有關詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第一部分中簡明合併財務報表附註的附註8“承付款和或有事項”。
2021年5月24日，Legacy Enovix向一名董事會成員發行了本金餘額總計1500萬美元的擔保本票。有擔保本票的利息年利率為7.5%，按月支付，於到期日支付。所有未付利息及本金應持有人要求於(I)合併協議結束及(Ii)2021年10月25日或之後(以較早者為準)到期應付。2021年7月14日，我們用1520萬美元的業務合併收益償還了有擔保的本票及其應計利息。
表外安排
截至2021年10月3日和2020年12月31日，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度界定的表外安排。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司(“EGC”)，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據JOBS法案，EGC可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
此外，我們打算依賴其他豁免，並減少就業法案規定的報告要求。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的所有薪酬披露；(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充核數師報告以提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《就業法案》，我們將一直是美國就業促進局，直到(I)我們首次公開募股(IPO)首次出售普通股五週年之後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被認為是“大型加速申報機構”且非關聯公司持有至少7.00億美元未償還證券的日期，。(I)在我們的第一個財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元。(Iii)根據“美國證券交易委員會”的規定，我們被視為“大型加速申報機構”，非關聯公司持有的已發行證券至少為7.00億美元。或(Iv)在過去三年內發行了10億美元以上的不可轉換債務證券的日期。
除採用會計準則彙編842，租賃外，我們選擇使用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新會計準則或修訂後的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期(以較早的日期為準)。我們選擇繼續利用延長的過渡期。因此，我們的精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。就業法案並不排除EGC在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。.
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2021年10月3日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。
根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月3日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大薄弱環節，截至2021年10月3日，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
關於我們截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度財務報表的編制和審計，以及在準備業務合併過程中最初提交委託書/招股説明書之後，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點，原因是(I)缺乏對技術會計事項的獨立審查和(Ii)沒有足夠的合格人員來準備和審查複雜的技術會計問題，以及有效地設計和實施系統和流程，以便根據內部財務報告時間表及時提供準確的財務信息，以支持我們目前的規模和複雜性(例如，收購、資產剝離和融資).
在2021年第一季度、第二季度和第三季度，我們採取了具體的補救行動，以解決我們財務報告中的控制缺陷。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
財務報告內部控制的變化
由於美國證券交易委員會(SEC)適用於新上市公司的規則設定了一個過渡期，我們的管理層在提交截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份Form 10-Q季度報告沒有涉及我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
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第二部分：其他I信息
項目1.l法律訴訟程序
邁克爾·科斯特洛訴羅傑斯硅谷收購公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣
2021年3月22日，邁克爾·科斯特洛(Michael Costello)向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court of California，San Mateo County)提起訴訟，指控RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，RSVAC的董事違反了與擬議交易的條款相關的受託責任，RSVAC的註冊聲明中關於擬議交易的披露存在重大缺陷。原告要求，除其他事項外，未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止企業合併。此案於2021年8月24日自願駁回。
德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)
2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩在美國紐約南區地區法院對RSVAC和RSVAC董事會提起訴訟。原告稱，除其他事項外，被告違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款相關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含有關企業合併的重大不完整和誤導性信息。原告要求，除其他事項外，未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止企業合併。此案於2021年10月19日自願駁回。
在我們的日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種法律訴訟。我們目前並不參與任何重大法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅針對我們的法律程序，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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第1A項。RISK因子。
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在下面標題為“風險因素”的部分中找到。
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危險因素
與我們的製造和擴展相關的風險
我們需要提高我們的能量密度，這就要求我們在陰極和陽極上都採用能量密度更高的材料，這可能是我們做不到的。
我們提高能量密度的路線圖要求我們在陰極和陽極上都採用能量密度更高的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分和製造技術。我們可能需要更長時間才能採用這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們還需要改進包裝技術，以實現我們的能量密度路線圖。這些改善可能需要比預測更長的時間或更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在第一年生產的產品的所有規格。如果不能達到所有這些規格或充分解決這些其他挑戰，可能會影響我們的電池性能，或者延遲向客户提供這些產品。
我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
雖然我們已經開發了鋰離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的、複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池，所有這些都還沒有開發出來，也沒有資格大規模生產。這將需要我們帶來一條首創的自動化生產線來生產我們的電池。安裝、鑑定和釋放這條生產線可能需要比預期更長的時間，並且需要對設備進行修改才能實現我們的產量和產量目標。開發這一工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作非常耗時，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保其在我們獨特的電池技術中正常工作。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池的額外成本。
我們的弗裏蒙特試點製造設施和我們的大型製造設施都需要大型機械。這類機器可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法獲得。
我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。修復這些故障所需的人員可能並不容易找到。此外，由於此設備尚未用於製造鋰離子電池單元，因此此設備的運行性能和成本可能會受到公司控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和容量及時交付我們產品的必要組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。此外，我們的設施過去也經歷過停電，如果停電的頻率或持續時間比預期的更頻繁或更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。
即使我們能夠成功開發這一新的複雜的製造工藝，我們也可能無法以具有成本效益的方式批量生產我們的鋰離子電池。
我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到並使額外的設施上線，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。
目前，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠正在完工。即使我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，這個製造設施也只有兩條生產線，足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們的預期需求。我們正在尋找另一家工廠，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，該工廠將擁有多條生產線，生產商業批量的鋰離子電池，以滿足我們的預期需求。然而，我們還沒有找到合適的設施，即使我們能夠做到這一點，也不能保證我們的製造工藝將擴大規模，生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足需求。此外，即使我們能夠找到這樣的設施，也不能保證我們能夠以商業上合理的條件租賃或收購這樣的設施，甚至根本不能保證。
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即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務造成負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造鋰離子電池所需的組件，包括陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將推遲推出。只要我們的供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，我們就可能會在我們的時間表上遇到延誤。
我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本在一定程度上取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加以及新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷。此外，我們可能無法就這類材料的採購協議和交貨期進行有利條件的談判。任何這些材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲都可能增加我們零部件的成本，從而增加我們產品的成本。不能保證我們能夠通過提高價格來收回增加的零部件成本，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。
零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到另一家供應商能夠供應所需的材料。商業條件的變化、不可預見的情況、政府變動、勞動力短缺、新冠肺炎疫情的影響以及其他我們無法控制或目前無法預見的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。
匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在國外(包括中華人民共和國)製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理的條件獲得材料的能力造成實質性影響。
上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造鋰離子電池所需的組件。
我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。與大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料(如陽極和陰極粉末、隔膜、袋材料、集流器等)的成本驅動的，它還包括包裝中的機械零件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設了投產時的目標成本，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。
如果我們不能經濟高效地製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有量產任何鋰離子電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計的規模化生產這些電池的成本優勢將要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料和製造工藝的生產能力、電力和消耗品的使用率、產量和自動化速度。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比降低成本。此外，我們正計劃不斷提高生產力。如果我們不能實現這些目標費率或提高生產率，我們的業務將受到不利影響。
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客户風險
我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們客户的產品通常每年或更長的更新週期。如果我們錯過了資格認證的時機，哪怕只有很小的一小部分，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍然存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們贏得了為特定客户設計定製產品的產品勝利，但我們沒有每種產品的採購訂單。如果我們不能將這些設計勝利轉化為訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池在市場上歷來都面臨與安全相關的風險(例如三星Galaxy Note)，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於30年來沒有新的電池技術進入市場，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，並對收入和利潤造成不利影響。
此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年之前用於增強現實和虛擬現實空間，這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年之前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。
如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
一旦我們的鋰離子電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池本質上很複雜，採用了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次推出時。我們有一個有限的參照系來評估我們的鋰離子電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計勝利，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們的電池架構與其他產品不同，在我們尚未評估的某些客户使用的應用中可能表現不同。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力。此外，隨着時間的推移，我們的電池的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失敗，從而導致大量的保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們的電池的電極和隔膜結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效，並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品出現故障，並造成生命或財產損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同被取消，以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們承擔召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用。
我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。
我們的潛在客户是產品製造商，而這些製造商往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地向如此大的客户銷售我們的產品。向這些最終客户銷售涉及的風險與向小客户銷售時可能不存在(或程度較小)的風險有關。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。
大型組織通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都會進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
我們可能無法準確估計我們電池未來的供需情況，這可能會導致我們業務的各種低效，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計需要在按計劃將產品交付給潛在客户之前，向我們當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，作出判斷沒有歷史依據。
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這取決於對我們電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。例如，我們預計使用的電池的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中美之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買其電池。
我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。
我們鋰離子電池的發展在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能及時發現或開發產品，或者根本不能符合客户的規格或實現客户的設計勝利，我們的收入和利潤率可能會受到嚴重的不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，生產符合客户規格的鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們的業務風險
我們是一家初創公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
在截至2021年10月3日的39週期間和截至2020年9月30日的9個月期間，我們分別淨虧損約4130萬美元和2630萬美元，截至2021年10月3日的累計赤字約為2.486億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，這預計要到2023年才會發生，而且可能會更晚。
我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，因為我們除其他外：繼續在開發我們的製造工藝和製造我們的電池方面產生鉅額費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；建立電池零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計了適當的安全措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或排出煙霧和火焰，這類事件引發了人們對此類電池使用的擔憂。
我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道顯示，幾輛使用大功率鋰離子電池的電動汽車起火了。因此，任何有關在汽車或其他場合使用大功率電池的負面宣傳和問題
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應用將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備的損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。此外，鋰離子電池市場上其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。
電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場在繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的硅陽極技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多機會接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會比歷史上和我們假設的更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大常規電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠利潤率銷售產品的能力產生負面影響。
有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的操作性能或性價比，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構之外，我們還能夠在開發最先進的行業材料時保持對它們的訪問。如果電池行業的競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們鋰離子電池預期的好處，我們的業務將受到損害。
我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道這些投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，電池行業每年都以每年4-5%的速度不斷提高產品的能量密度。如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢就會被侵蝕。
如果客户不相信我們的業務會長期成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務業務以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們最終生產和銷售業績的不確定性。
我們可能會面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。
一個或多個外國政府，包括中華人民共和國(“中華人民共和國”)，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些較低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。
我們跟不上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，從而導致對電池的需求減少。
鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。第三方，包括我們的競爭對手，可能會改進他們的技術，甚至實現
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可以減少對電池需求的技術突破。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的一個重要因素。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人才，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，而作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外，當我們找到新的製造設施，將其建成並投入使用時，我們將需要僱傭具有技術資質的人員來配備員工並維護該設施，而這可能無法在該設施所在的位置做到這一點。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們員工的風險也在增加。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們高度依賴我們的首席執行官哈羅爾德·魯斯特(Harrold Rust)以及其他高級技術和管理人員(包括我們的高管)的服務，他們很難被取代。如果拉斯特先生或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。
我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響。
我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。我們的某些員工新冠肺炎檢測呈陽性，或與新冠肺炎攜帶者有過密切接觸。如果我們的很大一部分勞動力由於新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響到為我們的第一條生產線安裝、提升和供應材料所需的材料和資源的可用性。
這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所的命令以及企業關閉。例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工通常受到州政府的居家命令的約束。這些措施已經並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。
新冠肺炎疫情在多大程度上繼續影響我們的業務、前景和運營結果，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
在編制及審核截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，以及在準備業務合併的過程中首次提交委託書/招股説明書後，吾等發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。其實質弱點如下：
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(I)我們沒有足夠、合格的人員來準備和審查複雜的技術會計問題，並有效地設計和實施系統和程序，以便根據內部財務報告時間表及時提供準確的財務信息，以支持我們目前的規模和複雜性(例如，收購、資產剝離和融資)；以及
(Ii)我們缺乏對技術會計事項的獨立審查。
我們重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務報表。更多信息，請參見提交給美國證券交易委員會的RSVAC年報10-K/A表中截至2020年12月31日的財務報表附註2，以前發佈的財務報表重述。
這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。在2021年前三個季度，我們採取了具體的補救行動，以解決上述財務報告中的控制缺陷。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
雖然我們已經開始採取措施並計劃繼續採取措施來設計和實施有效的控制環境，但我們不能向您保證，我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來可能會發現控制缺陷，或者可能在沒有發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，導致未來債務違約，否則將對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，其中包括為未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到SEC、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始編制系統和處理必要的文檔，以便在將來執行符合第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。
作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加開支和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy Enovix作為一傢俬營公司沒有招致這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及這些規則和條例實施的規則和條例
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PCAOB和證券交易所頒佈和即將頒佈的規定，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行Legacy Enovix以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(“ERP”)系統。ERP系統旨在整合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理運營和跟蹤業績。然而，ERP系統可能需要我們完成許多流程和程序，才能有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和分散管理層的注意力。
我們未能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。
遺留的Enovix不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。但是，在完成業務合併後，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比Legacy Enovix作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
與企業合併有關的法律訴訟，其結果尚不確定，已請求撤銷企業合併。
2021年3月22日，RSVAC據稱的股東邁克爾·科斯特洛(Michael Costello)向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。此案標題為Michael Costello訴Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，21-CV-01536。除其他事項外，科斯特洛的起訴書還指控RSVAC的董事違反了他們在業務合併條款方面的受託責任，並且RSVAC的註冊聲明中關於業務合併的披露存在重大缺陷。起訴書還指控協助和教唆對RSVAC的索賠。此案於2021年8月24日自願駁回。
2021年4月5日，RSVAC所謂的股東德里克·博克霍恩(Derek Boxhorn)向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。此案標題為Derek Boxhorn訴Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，1：21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起訴書指控，除其他事項外，被告違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含關於企業合併的重大不完整和誤導性信息。此案於2021年10月19日自願駁回。
可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟。為這類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額費用，並轉移管理團隊的注意力。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們無法預測訴訟的結果或在本註冊聲明提交之日之後可能提起的任何其他訴訟的結果，也無法合理估計與這些事項相關的可能損失或損失範圍。我們認為這些訴訟或任何相關的索賠都是沒有根據的，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。
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與我們需要額外資本相關的風險
我們可能沒有足夠的資金來購買我們的下一個製造設施並將其擴建，而且可能需要籌集額外的資金，而我們可能無法做到這一點。
電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們業務的資本密集性，預計我們將繼續維持可觀的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集更多資金來收購我們的下一個製造設施，並將其擴建。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本不能獲得足夠的額外資金。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施商業戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集多少資金，以及我們是否有能力籌集大量額外資金，將視乎很多因素而定，包括但不限於：
我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作來擴張。如果我們不能實現這些合作目標，我們將不得不完全靠自己擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。這也可能影響我們為一些需要第二來源供應的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條件下，這可能會影響我們的財務表現。
隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股權、股權相關或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為與我們的電池相關的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條件獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於Legacy Enovix截至2020年12月31日和截至12月31日的年度的綜合財務報表的報告中包含了一段説明性段落，其中引用了管理層的結論。
如中所述 簡明合併財務報表，在本10-Q表格的第一部分中，我們自成立以來一直蒙受虧損，截至2021年10月3日，我們的累計赤字為2.486億美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。持續經營的能力取決於未來產生盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。我們相信，業務合併的淨收益使我們能夠在至少未來12個月內為我們的運營計劃提供資金。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用現有的財政資源，需要比我們預期的更早籌集額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和商業化努力。
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籌集額外資金可能會稀釋現有股東和/或可能限制我們的運營或要求我們放棄所有權。
如果我們通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會遭到大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。任何關於未來債務或優先股融資的協議(如果有)都可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如籌集額外資本、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。
我們的知識產權風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位便會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而我們已採取或將會採取的防止盜用知識產權的措施，可能並不足夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在計算機系統中，可能會被入侵者滲透並有可能被盜用。不能保證我們保護計算機系統的努力會有效。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。
世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不及美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們並沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要針對侵犯知識產權的指控進行辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
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如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還向第三方授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同向他們尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能肯定我們提交的專利申請會導致專利被授予，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利是否能夠提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與美國已頒發專利相關的外國專利申請是否會獲得批准。
即使我們的專利申請成功，獲得相應的專利，將來這些專利是否會被競爭、規避、失效或範圍有限，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在申請的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的監管風險
我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。
我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，雖然我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此在現場可能會出現意想不到的故障模式，這可能會延遲或阻止我們發射電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。如果不想限制我們電池的運輸，這些限制將來可能不得不提高。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和運輸持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。
我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或我們不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。
如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新規定的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
在國際上，可能有一些我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們已經進入的司法管轄區的我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這方面的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會改變。
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隨着時間的推移。持續的監管限制和其他障礙可能會干擾我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
我們必須遵守與電池安全和運輸相關的各種法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
許多聯邦、州和地方當局在銷售電池之前，都需要保險商實驗室公司的認證，該公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準，或其他安全法規認證。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些權威機構要求的規格。如果認定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。
此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準UN38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果我們的產品運輸管理不善，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。
我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律法規會帶來鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上述環境事項。新的法律法規可能會要求我們對我們的業務進行實質性的改變，導致生產成本的大幅增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。
未能妥善遵守(或適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。
我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已通過美國海關的資格認證被設立為外貿區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。通過設立自貿區，降低關税、緩徵部分關税、降低加工費，降低關税和關税成本。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資質，或者如果將來我們的外貿區是有限的或不能開放的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利的影響。
與我國證券所有權相關的風險
如果企業合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。完成業務合併時，我們證券的市值可能與合併協議簽署之日、RSVAC股東就業務合併進行表決之日或本季度報告(Form 10-Q)日期的價格大不相同。
此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy Enovix的股票沒有公開市場，RSVAC普通股的股票交易也不活躍。因此，業務合併中歸屬Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果我們有一個活躍的市場
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隨着證券的發展和持續，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素：
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得額外的報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。
方正股份及私募認股權證持有人根據與RSVAC IPO相關訂立的登記權協議，有權享有登記權。方正股份及私募認股權證持有人可
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選擇隨時行使這些註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售給市場。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。
此外，我們已根據證券法提交了表格S-8的登記聲明，登記發行約2,790萬股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須視乎歸屬安排、行使期權、交收受限制股票單位及鎖定協議屆滿而定。
我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
不能保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
如果我們不保存一份關於行使公共認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類公共認股權證。
如果我們在持有人希望行使公開認股權證時，沒有保存一份與行使公開認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使這些認股權證。因此，持有者在行使公共認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有者行使公共認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使，只有在有關於行使公共認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使公共認股權證以換取現金。
根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關行使公開認股權證後可發行普通股的最新有效招股説明書，直至
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公共搜查證。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們的投資的潛在“上行”可能會減少，或者公共認股權證可能會到期變得一文不值。
我們不能保證公開認股權證在可行使時會以現金形式存在，而這些認股權證的有效期可能會變得一文不值，而公開認股權證的條款亦可能會作出修訂。
公開認股權證的行使價為每股整股11.50美元。不能保證公募認股權證在可行使後及到期前會有現金存在，因此，公募認股權證的到期可能會變得一文不值。
此外，我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司和RSVAC之間的認股權證協議以註冊形式發行的，該協議被終止，並由作為認股權證代理的Computershare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議取代。該認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時未發行的至少50%的公開認股權證持有人的批准，才可作出任何其他更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股及其各自聯屬公司和聯繫人的股份數量。
我們沒有義務以現金淨額結算公開認股權證。
在任何情況下，我們都沒有任何義務以現金淨額結算公開認股權證。此外，在完成初步業務合併(包括業務合併)或行使公共認股權證後，沒有向認股權證持有人交付證券，並無合約上的罰則。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
我們的普通股將可行使公開認股權證和私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
作為RSVAC首次公開募股的一部分，RSVAC發行了公開認股權證，購買了1150萬股普通股。關於RSVAC的首次公開募股，RSVAC向保薦人發行了私募認股權證，以購買600萬股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股當時的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。該等認股權證可於吾等初步業務合併完成後30天及RSVAC首次公開發售完成後12個月內行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期，一如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書所述(經修訂)。
我們可能會在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使其權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，前提是且僅在以下情況下：在贖回時以及上述整個30天的交易期內、此後每天持續到贖回之日，該認股權證所對應的普通股股票有一份有效的現行登記聲明。贖回未償還認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們符合“證券法”第2(A)(19)節的定義，即“新興成長型公司”，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格並打算利用某些豁免，使其不受適用於其他公司的各種報告要求的約束。
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只要我們繼續是新興成長型公司，上市公司就不是新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，免除關於財務報告內部控制的審計師認證要求，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售RSVAC普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天。此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
即使我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，其中包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的Form 10-K年度報告中只提供最近兩個會計年度的經審計財務報表，並在Form 10-Q季度報告中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：
這一排他性論壇條款不適用於為執行《交易法》(Exchange Act)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》(Securities Act)規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，經修訂的憲章規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對執行“證券法”或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此法院是否會執行排他性形式條款存在不確定性。我們修改和重述的證書
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公司章程進一步規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一個專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。
一般風險因素
我們可能不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會捲入法律訴訟、商業或合同糾紛中，這些糾紛時有發生，意義重大。這些索賠通常是在正常業務過程中出現的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類風險敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的其中一個產品造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有價值的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池還沒有經過商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任，並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們的電池以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任，並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、技術水平的提高以及黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們不能保證我們保護計算機系統免受入侵或外泄的努力一定會成功。
我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們還沒有開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。這類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，以及任何此類外包服務
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提供商面臨着與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷。
我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
近年來，由於新冠肺炎大流行、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力產生負面影響。
我們利用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據守則第382及383條，經歷“所有權變更”的法團使用其變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應課税收入及若干其他變動前税項屬性的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果Legacy Enovix自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，我們利用Legacy Enovix現有NOL和其他税收屬性抵銷應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併和未來我們股權的變更可能不在我們的控制範圍內，可能已經或可能觸發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
還有一種風險是，由於某些司法管轄區需要增加收入以幫助應對新冠肺炎疫情帶來的財政影響或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯力的淨營業虧損或税收抵免)，法律或法規的變化可能會導致我們和Legacy Enovix現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會導致我們和Legacy Enovix的現有淨營業虧損或税收抵免到期或無法用來抵消未來的所得税負債，這一風險可能會導致我們和Legacy Enovix的現有淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。
我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國“2010年反賄賂法”和其他反腐敗法律法規。反海外腐敗法“和2010年英國”反賄賂法“禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向”外國官員“提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國“反賄賂法”還禁止非政府的“商業”賄賂和索賄或受賄。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、
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員工、代表、顧問、代理人和商業夥伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自保扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
B)收益的使用
2020年12月1日，我們完成了23,000,000股的首次公開募股(IPO)，其中包括我們的普通股和購買普通股的認股權證(“RSVAC IPO”)，產生的毛收入約為2.3億美元。有關RSVAC首次公開募股的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表中的第5項。我們一直在使用並將繼續使用RSVAC首次公開募股的淨收益為了擴大我們的生產設施，擴大我們的研發和其他能力，並用於一般企業用途。
項目3.默認設置為Up淺談高級證券
沒有。
項目4.地雷S安全披露
沒有。
項目5.其他輸入形成
我們於2021年11月8日在致股東的信中公佈了2021年第三季度財務業績，這封信於2021年11月8日隨附了美國證券交易委員會的最新8-K報表(文件編號001-39753)，併發布在我們的投資者關係網站上。在截至2021年10月3日的第三季度和年初至今，我們披露的基本每股收益和稀釋後每股收益分別為(0.08美元)和(0.38美元)。我們用來確定稀釋後每股收益的計算方法錯誤地遺漏了庫存股方法來確定私募認股權證的影響。加上分子和分母的按市值計價調整後的整體淨影響是稀釋的。這一計算已更正，截至2021年10月3日的第三季度和截至2021年10月3日的稀釋後每股收益分別為0.14美元和0.45美元，已反映在我們的簡明綜合經營報表和簡明綜合財務報表的註釋10中，這些簡明綜合財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q表第1項中。此外，我們還在我們的投資者關係網站上發佈了一封修改後的致股東的信函。
50
第六項展品
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通過引用併入本文 |
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展品 編號 |
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描述[1] |
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附表/表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
2.1+ |
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合併協議和計劃，日期為2021年2月22日 |
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8-K |
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001-39753 |
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2.1 |
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2021年2月22日 |
3.1 |
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修訂及重訂的公司註冊證書 |
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8-K |
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001-39753 |
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3.1 |
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2021年7月19日 |
3.2 |
|
修訂及重新制定附例 |
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8-K |
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001-39753 |
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3.2 |
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2021年7月19日 |
4.1 |
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普通股證書樣本 |
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S-4/A |
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333-253976 |
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4.5 |
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2021年6月21日 |
4.2 |
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保證書樣本 |
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S-1/A |
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333-250042 |
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4.3 |
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2020年11月25日 |
4.3 |
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ComputerShare Inc.和註冊人之間的認股權證協議，日期為2021年7月13日 |
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8-K |
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001-39753 |
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4.3 |
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2021年7月19日 |
10.1 |
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管道認購協議的格式 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.1 |
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2021年2月22日 |
10.2# |
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2021年股權激勵計劃 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.2 |
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2021年7月19日 |
10.3# |
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2021年股權激勵計劃股票期權協議格式、行權通知和授予股票期權通知 |
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S-4/A |
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333-253976 |
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10.11 |
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2021年5月10日 |
10.4# |
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《2021年股權激勵計劃限售股授權書及限售股獎勵協議》格式 |
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S-4/A |
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333-253976 |
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10.12 |
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2021年5月10日 |
10.5# |
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2021年員工購股計劃 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.5 |
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2021年7月19日 |
10.6 |
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登記人和登記方的某些其他股東之間於2021年7月14日修訂和重新簽署的登記權協議 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.10 |
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2021年7月19日 |
10.7 |
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對註冊人及其高級職員、董事和初始股東之間於2021年7月14日簽署的信函協議的修正案 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.12 |
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2021年7月19日 |
10.8 |
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鎖定協議的格式 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.5 |
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2021年2月22日 |
10.9 |
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股東禁售協議格式 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.6 |
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2021年2月22日 |
10.10 |
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附加鎖定協議的格式 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.7 |
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2021年2月22日 |
10.11# |
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彌償協議的格式 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.19 |
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2021年7月19日 |
10.12# |
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由Enovix公司和Harrold Rust公司簽署並於2021年5月28日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.20 |
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2021年7月19日 |
10.13# |
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修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年6月17日，由Enovix公司和加德納·卡梅隆·戴爾簽署 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.21 |
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2021年7月19日 |
10.14# |
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Enovix公司和Ashok Lahiri之間於2021年6月11日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.22 |
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2021年7月19日 |
10.15# |
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Enovix公司和Steffen Pietzke之間於2021年5月28日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.23 |
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2021年7月19日 |
10.16# |
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Enovix公司和Edward Hejlek之間於2021年6月11日修訂和重新簽署的僱傭協議 |
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8-K |
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001-39753 |
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10.24 |
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2021年7月19日 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則，對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)進行認證。 |
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51
32.1* |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 |
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32.2* |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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+根據S-K規則第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
*這些證明是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的而存檔，也不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
52
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年11月15日 |
Enovix公司 |
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由以下人員提供： |
/s/Harrold Rust |
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哈羅爾德鏽病 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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由以下人員提供： |
/s/Steffen Pietzke |
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斯特芬·皮茨克(Steffen Pietzke) |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
53