美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
在截至本季度末的季度內
對於 ,過渡期從_
佣金 檔號:001-39783
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
不適用 | ||
(州或其他司法管轄區) 成立為公司(或組織) | (美國國税局僱主) 標識(編號) |
主街1021號,1960套房 德克薩斯州休斯頓 | ||
(向各主要行政長官辦公室發表講話) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(713)337-4077
根據該法第12(B)節登記的證券 :
每節課的題目: | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱: | ||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,每股11.50美元 | DWIN.WS | 紐約證券交易所 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成 | DWIN.U | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是☐,不是☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。 是-☐-No-☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第 節或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒,不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒,不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司: |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒,不是☐
截至2021年11月15日,有
財務報表索引
Delwinds 保險收購公司
頁面 | ||
第 部分i-財務信息: | ||
項目 1。 | 財務 報表(未經審計): | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月、截至2021年9月30日的九個月以及從2020年4月27日(開始)到2020年9月30日的運營報表 | 2 | |
2021年1月1日至2021年9月30日和2020年4月27日(成立)至2020年9月30日期間股東權益變動報表 | 3 | |
截至2021年9月30日的9個月和2020年4月27日(開始)至2020年9月30日的現金流量表 | 4 | |
財務報表附註 | 5 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第 項4. | 控制 和程序 | 22 |
第 第二部分-其他信息: | ||
項目 1。 | 法律訴訟 | 23 |
第 1A項。 | 風險 因素 | 23 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 23 |
第 項3. | 高級證券違約 | 23 |
第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 23 |
第 項5. | 其他 信息 | 23 |
第 項6. | 陳列品 | 23 |
i
DELWINDS 保險收購公司 未經審計的資產負債表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
2021年9月30日 | 12月31日, 2020 (已審核) | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資和現金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
由於贊助商的原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷佣金 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項: | ||||||||
可能贖回的普通股;$ | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
1
DELWINDS 保險收購公司 未經審計的經營報表
截至三個月 | 截至9個月 | 自2020年4月27日(開始)起結束 | ||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
一般、管理費用和產品成本 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | |||||||||||||||
A類普通股加權平均流通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | |||||||||||||||
B類普通股加權平均流通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
B類普通股每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ |
(1) | 不包括總計20,125,000股和0股A類普通股, 可能分別於2021年9月30日和2020年9月30日贖回。 |
附註 是這些財務報表的組成部分。
2
DELWINDS 保險收購公司 未經審計的股東權益變動表
2021年1月1日至2021年9月30日期間
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
需要贖回的股份的變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
需要贖回的股份的變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
需要贖回的股份的變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
自2020年4月27日(開始) 至2020年9月30日
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年4月27日(《盜夢空間》) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人出售B類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | |||||||||||||||||||||||||||
餘額在2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
2020/9/30的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
3
DELWINDS 保險收購公司 未經審計的現金流量表
在這九個月裏 結束 |
期間從 2020年4月27日 (開始)至 |
|||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動中使用的現金進行調整: | ||||||||
賺取的利息 | ( |
) | ||||||
有價證券的未實現收益 | ( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
遞延發售成本 | ( |
) | ||||||
預付費用的變動 | ||||||||
應付帳款變動 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ||||||||
經營活動使用的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動 | ( |
) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
保薦人直接支付延期發行費用 | ( |
) | ||||||
保薦人購買B類普通股 | ||||||||
專營税的繳付 | ( |
) | ||||||
需贖回的普通股價值變動 | ||||||||
保薦人應付票據增加 | - |
附註 是這些財務報表的組成部分。
4
DELWINDS 保險收購公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明
Delwinds 保險收購公司(“本公司”)於2020年4月27日在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 而成立 。
儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門,但本公司打算 將搜索重點放在保險行業的公司上。本公司是一家初創和新興成長型公司,因此, 公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月15日的所有 活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股 發售”)有關,詳情如下。自公開發行以來,本公司的活動僅限於對業務合併候選者進行 評估,本公司最早也要在其初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户中持有的 有價證券的利息收入形式產生營業外收入。本公司因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查和交易費用。本公司還 將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。該公司已選擇12月31日作為其 財年結束日期。
本公司首次公開募股(IPO)註冊説明書於2020年12月10日宣佈生效。於2020年12月15日, 本公司完成首次公開發售20,125,000個單位(“單位”),每個單位包括一股A類普通股(“公眾股”)和一份可贖回認股權證的一半,產生毛收入201,250,000美元, 如附註2所述。
在首次公開發行(IPO)結束的同時, 公司完成了以每個配售單位(“配售單位”)10.00美元的非公開配售向DIAC贊助商LLC(“贊助商”)出售632,500個配售單位的交易,毛收入為6,325,000美元,如附註5所述。
首次公開發行(IPO)於2020年12月15日結束後,首次公開發行和配售單位淨收益中的201,250,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),該賬户可投資於 美國政府證券,其含義符合修訂後的1940年“投資公司法”(“投資 公司法”)第2(A)(16)節的規定。期限為185天或少於185天,或持有本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司(由本公司決定),直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)之前的 , ,但信託賬户賺取的利息可釋放給本公司,以支付其納税義務。 (I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述) 但信託賬户賺取的利息可釋放給本公司以支付其納税義務。
交易成本為11,494,785美元,其中包括4,025,000美元的承銷費、7,043,750美元的遞延承銷費和426,035美元的首次公開募股(IPO)成本。此外,2,054,942美元的現金在信託賬户之外持有,可用於營運資金 緊隨首次公開募股(IPO)之後。
公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售配售單元的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成 企業合併。 公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售配售單元的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須在簽訂初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併,其公允市值合計至少為 信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。本公司只會在以下情況下完成業務合併: 交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。
5
DELWINDS 保險收購公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明(續)
公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會 以批准企業合併有關,或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計 為每股公開股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,該利息之前未發放給 本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註8所述)。在本公司認股權證的業務合併完成後, 將不會有贖回權。需要贖回的公開股票 按贖回價值記錄,並根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。如果公司在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產,並且如果公司尋求股東批准,則公司將繼續進行業務合併。 如果公司在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額,則公司將繼續進行業務合併, 大多數投票的股票都投票支持Business 合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或 其他法律原因而決定不進行股東投票,公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向SEC提交要約文件。然而,如果法律規定交易必須獲得股東批准,或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准 ,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併,本公司的保薦人 已同意對其創始人股票(定義見附註6)、配售股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投贊成票,贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇 贖回其公開股票,無論他們投票支持還是反對擬議的交易。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且沒有根據要約收購規則進行贖回, 修訂後的公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司,或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節定義)的任何其他人,將被限制贖回。 如果本公司尋求股東批准企業合併,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回, 修訂後的公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行動的任何其他人(根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。未經本公司事先同意。
發起人同意(A)放棄對其創始人股票的贖回權, 其持有的配售股份和公開發行股份與完成企業合併有關,以及(B)不建議修訂和重新簽署的公司註冊證書 不會影響本公司義務的實質或時間,即允許贖回與企業合併相關的 股票,或在公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開股份,或(Ii)關於 與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款。(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書 ,否則不會影響本公司允許贖回與企業合併相關的 股票的義務的實質或時間,或(Ii)關於 與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款除非公司向公眾 股東提供贖回其公開股票的機會,同時進行任何此類修訂。
如果 本公司無法在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併(“合併 期”),本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開發行的股票,按每股價格贖回,以現金支付。等於當時存入信託賬户的總額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,用於支付公司的納税義務(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),並且(Iii)在合理可能的情況下儘可能迅速地進行贖回;以及(Iii)按照適用的法律,儘快贖回公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)),以及(Iii)在合理可能的情況下儘可能迅速地贖回公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)儘快經本公司其餘股東和本公司董事會批准, 解散和清算,在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下,本公司根據特拉華州法律有義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派 ,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成 企業合併,發起人將放棄對方正股份和配售股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票, 如果公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配 。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註 7)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金 中。在這種分配情況下,可供 分配的剩餘資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
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DELWINDS 保險收購公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明(續)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元 和(Ii)截至#日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額兩者中較低者的情況下,對本公司承擔責任。 如果由於信託資產價值縮水而低於每股10.00美元。本責任不適用於 第三方簽署放棄信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的任何索賠 ,也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠, 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外,如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計 事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議, 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
新興 成長型公司
公司是“新興成長型公司”,根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節(“證券 法”)定義,並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂,它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守獨立註冊公共會計的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守獨立註冊公共會計的要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免 ,包括但不限於,不必遵守獨立註冊公共會計減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》 第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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DELWINDS 保險收購公司
財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同 。
風險 和不確定性
管理層評估了新冠肺炎疫情對 行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務 狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期 尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
提供 成本
發售成本 包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。首次公開發售完成後,發售成本共計11,494,785美元計入股東權益 。
所得税 税
公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項 資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額 。
ASC 740規定了確認 閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處,税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2021年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。 公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。
所得税撥備
被認為是截至2021年9月30日期間的最低撥備。截至2021年9月30日,該公司擁有
每股普通股淨收益
普通股每股基本收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。與ASC 480一致, 可能需要贖回的普通股,以及它們在符合兩級法的未分配信託收益中的比例, 已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間的每股普通股收益的計算之外。此類股票如果被贖回,只會按比例分享信託收益。每股攤薄收益包括按國庫法計算的為結算權證和可轉換債務而發行的普通股的增量股數 。於截至 30、2021年及2020年9月30日止期間,本公司並無任何稀釋權證、證券或其他可能被行使 或轉換為普通股的合約,因為認股權證的行使及債務轉換視乎未來事件的發生而定。 因此,每股普通股攤薄收益與報告期內每股普通股基本收益相同。
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DELWINDS 保險收購公司
財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要(續)
根據應贖回普通股的收入部分調整後的每股普通股淨收入對賬如下 :
三個
個月 結束 | 三 個月 結束 | 九個月結束 | 自2020年4月27日(開始)起計 至 | |||||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
減去:可歸因於普通股的收入,但可能需要贖回 | ||||||||||||||||
普通股可用淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A類普通股的基本和稀釋加權平均數 | ||||||||||||||||
A類普通股可獲得的基本和攤薄收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本和稀釋後的B類普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
B類普通股可獲得的基本和稀釋後收益 | $ | $ | $ | $ |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險
的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍
$
金融 工具
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近,這主要是因為它們的短期性質。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。
附註3-重報以前發佈的財務報表
2021年4月12日,美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)工作人員 發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)所發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會 工作人員聲明》)。在美國證券交易委員會員工聲明中,美國證券交易委員會員工表示,SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證在SPAC的資產負債表上歸類為負債,而不是被視為股權。 該公司之前將權證作為股權組成部分進行了會計處理。
鑑於美國證券交易委員會員工
報表,本公司重新評估了以下各項的會計處理:
具體地説,根據他們的條款,認股權證的行使
可以在涉及以下內容的投標要約或交換髮生時以現金結算
由於權證滿足ASC 815下的衍生品的定義 ,衍生工具與套期保值(“ASC 815”),權證應按ASC 820在資產負債表上記錄為負債,並在初始(首次公開募股之日)和每個報告日期按公允價值計量。公允價值計量(“ASC 820”),以及在變更期內公司 經營報表中確認的公允價值的任何後續變化。
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財務報表附註
注3-重述以前發佈的 財務報表(續)
經管理層 評估後,公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論: 如之前在10-K報表中報告的那樣,重述公司之前發佈的截至2020年12月31日的財務報表和截至該期間的財務報表是合適的 。根據ASC 815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中 。
下表彙總了 截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響:
正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
截至2020年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | $ | $ | |||||||||
總負債 | ||||||||||||
A類普通股,可能需要贖回 | ||||||||||||
A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2020年12月31日的年度營業報表 | ||||||||||||
一般、行政和產品成本 | $ | |||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2020年12月31日的年度現金流量表 | ||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
非現金投融資活動: | ||||||||||||
認股權證法律責任的初步分類 | $ | $ | $ | |||||||||
可能贖回的A類普通股變動 | $ | $ | $ |
注 4-公開發行
根據首次公開發售 ,公司以每單位10.00美元的價格出售了20,125,000個單位,其中包括承銷商超額配售2,625,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。 每份完整的公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須經調整 (見附註9)。
注 5-私募
保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計632,500個配售單位,總購買價格為 $6,325,000,在首次公開發行(IPO)結束的同時進行的私募,包括因行使承銷商的超額配售選擇權而購買的52,500 個配售單位每個配售單位由 一股A類普通股(“配售股份”)組成(“配售認股權證”)。 每份整體配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果本公司 未在合併期內完成業務合併,出售配售單元所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求),配售單元和所有相關證券將一文不值。
注 6-關聯方交易
方正 共享
於2020年5月28日,保薦人以總價25,000美元購買了本公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。於二零二零年十一月三十日,保薦人免費將合共718,750股方正 股退還本公司,而本公司將其註銷,因此保薦人持有的已發行方正股份總數為5,031,250股。方正 股票將在一對一的業務合併完成後自動轉換為A類普通股,但 須進行某些調整,如附註9所述。保薦人同意沒收最多562,500股方正股票,但超額配售 選擇權未由承銷商全部行使。由於承銷商的全部超額配售,目前沒有股票 被沒收。
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財務報表附註
注 6關聯方交易(續)
發起人同意,除有限的例外情況外,在下列情況發生 之前,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票:(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則在任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售。 如果A類普通股的最後售價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則不轉讓、轉讓或出售。或 (Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,該交易導致 本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
相關 黨的貸款
2020年5月29日,贊助商同意向該公司提供總額最高為
美元的貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。 如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。除上述規定外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成時償還,不收取 利息,或者貸款人自行決定,此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可在企業合併完成 後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與安置單位相同。
管理 支持協議
本公司已同意自擬公開發售的生效日期起至本公司完成企業合併及其清算的較早日期(以較早者為準),向保薦人的關聯公司
支付合共$
附註 7-承諾
註冊 權利
根據2020年12月10日簽訂的登記 權利協議,方正股份、配售單位(包括其中包含的證券) 和流動資金貸款轉換後可能發行的單位(包括其中包含的證券)的持有者,以及在行使配售認股權證時可以發行的任何A類普通股,以及在轉換作為流動資金貸款一部分發行的單位時可能發行的任何A類普通股和認股權證(以及相關的 類普通股)的持有人要求公司登記此類證券 以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。此外,持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券 法案第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。註冊權 協議不包含因延遲註冊本公司的 證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
承銷 協議
在首次公開募股結束的同時, 公司支付了每單位0.2美元的承銷折扣,或總計4,025,000美元。此外,承銷商將有權獲得(I)擬公開發售的初始20,125,000個單位的毛收入的每單位0.35美元的遞延費用,或7,043,750美元。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款 ,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。
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財務報表附註
附註 8-公允價值計量
下表顯示了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按經常性基礎計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級 。一般而言,由第 1級投入確定的公允價值使用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。由第2級投入確定的公允價值 利用可觀察到的數據點,如報價、利率和收益率曲線。由第3級投入確定的公允價值 是資產或負債的不可觀察數據點,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
九月
三十, | 引自 價格 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
投資於美國財政部貨幣市場共同基金 | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證責任 |
12月31日, 2020 | 引自 價格 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
對信託賬户持有的美國國債的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資於美國財政部貨幣市場共同基金 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證責任 |
擔保 責任
權證根據ASC 815-40作為衍生負債入賬,並在 公司的資產負債表上作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,隨後的任何 公允價值變動在本公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始 測量和後續測量
本公司於2020年12月15日(首次公開發售結束日)確定認股權證的初始公允價值,並於2021年9月30日和2020年12月31日確定後續公允價值。公開認股權證和私募認股權證按公允價值按公允價值經常性計量,採用期權定價 模型(“OPM”)。本公司於(I)出售首次公開發售單位(包括 一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)、(Ii)出售私募單位(包括一股A類普通股及一份私募認股權證的三分之一)所得款項,及(Iii)發行B類普通股所得款項, 首先分配給認股權證, 按其於初步計量時釐定的公允價值計算。 本公司於首次公開發售中出售單位(包括A類普通股的一股及一份公開認股權證的三分之一)、(Ii)出售私募單位(包括A類普通股的一股及一份私募認股權證的三分之一)及(Iii)發行B類普通股由於使用不可觀察到的輸入,權證在初始測量日期和截至2020年12月31日被歸類為3級。自2021年9月30日起,權證重新分類為1級,對於公有權證, 和2級,對於私募權證,由於使用了可觀察到的輸入,
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財務報表附註
注 8-公允價值計量(續)
本公司利用OPM在每個報告 期間對認股權證進行估值,並在經營報表中確認公允價值的任何後續變化。權證負債在2020年12月15日和2020年12月31日的估計公允價值是使用第3級投入確定的。2020年12月31日之後的評估已使用OPM(1級和2級輸入)確定。OPM固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率 來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率,公司 預計歷史利率將保持為零。上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。
下表提供了有關第3級公允價值計量的定量信息:
2020年12月15日 (首字母 測量) | 12月31日, 2020 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
股息率 | % | % |
下表列出了權證負債公允價值的變化:
私 安放 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2020年4月27日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2020年12月15日的初步測量 | ||||||||||||
估值投入或其他假設的變化(1) | ||||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
*估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
(1) |
附註 9-股東權益
優先股 -本公司有權發行1,000,000股優先股 ,每股面值0.0001美元,並擁有公司董事會可能不時確定的指定、投票權和其他權利及優惠 時間。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股 。
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財務報表附註
注 9-股東權益(續)
普通股 股
A類普通股-公司有權發行43,000,000股A類普通股 ,每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日,共有632,500股A類普通股已發行和流通(不包括20,125,000股可能需要贖回的普通股)。
B類普通股-公司有權發行700萬股B類普通股 ,每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日,已發行和流通的B類普通股共計5031,250股。
除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時,B類普通股的 股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券 的發行額或被視為發行的金額超過擬公開發行的金額,並與企業合併的結束有關 ,則發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券 的發行金額超過擬公開發行的發行金額,且與企業合併的結束有關。B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非 大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% (不包括配售單位相關的A類普通股股份) 加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券、已發行或將發行的任何私募等值認股權證) 向本公司提供的貸款轉換時向 保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。
認股權證 -公開認股權證只能針對整數股行使。分離單位時不會發行零碎認股權證 ,只有整份認股權證將進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成 後30天或(B)建議公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年 到期,或在贖回或清算時更早到期。
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務 結算該認股權證的行使,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股 股票的登記聲明隨後生效,並且相關招股説明書是有效的,但公司必須履行其在登記方面的義務 。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免 。
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財務報表附註
注 9-股東權益(續)
本公司已同意 在可行範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書 ,以使該登記説明書生效,並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ,直至認股權證協議指定的認股權證期滿或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60在企業合併結束後的營業日 ,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金 為基礎”行使認股權證,直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內 。 權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金 基礎”行使認股權證,直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管如上所述,如果權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明 在企業合併完成後的規定期限內未生效,則權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明,並在公司未能保持 有效的登記聲明的任何期間內,但這種豁免必須符合《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法 在無現金基礎上行使認股權證。
● |
● | 全部而非部分; |
● | 價格為 每份認股權證0.01美元; |
● | 在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知;以及 |
如果, 且僅在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內,本公司A類普通股的報告最後售價等於或超過每股18.00美元 ,該30個交易日自認股權證可行使之日起至結束前三個營業日結束。 本公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。 自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日。
若 且當認股權證可由本公司贖回時,如因行使認股權證而發行的 普通股股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格,或 公司無法進行該等登記或資格,則本公司不得行使其贖回權。
如果 本公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使 公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量 在某些情況下可能會調整,包括股票 派息,或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於行使價的價格發行 A類普通股而進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與認股權證相關的任何分派 。因此,認股權證可能會過期 一文不值。
此外,如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ,且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元 A類普通股的發行價或有效發行價低於9.20美元(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定),如果向保薦人或其附屬公司發行任何此類股票,則不考慮發起人或其附屬公司持有的任何方正股票。 此外,如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ,則不考慮發起人或其附屬公司持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 (扣除贖回),以及(Z)A類普通股在公司前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股18.00美元 贖回觸發價格將調整為等於市值和 新發行價格中較高者的180%。
配售認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於 配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓 或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,配售 認股權證可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其許可的 受讓人持有,即不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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DELWINDS 保險收購公司
財務報表附註
注 10-所得税
公司遞延税金淨資產如下:
9月30日, | ||||
2021 | ||||
遞延税金資產(負債) | ||||
淨營業虧損結轉 | ||||
估值免税額 | ( | ) | ||
遞延税項資產 | $ |
所得税規定包括以下內容:
截至2021年9月30日的9個月 | ||||
聯邦制 | ||||
當前 | $ | |||
延期 | ( | ) | ||
狀態 | - | |||
當前 | ||||
延期 | ||||
更改估值免税額 | ||||
所得税撥備費用 | $ |
聯邦所得税税率與公司在2021年9月30日的 有效税率的對賬如下:
2021 | ||||
法定聯邦所得税税率 | % | |||
州税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 | % | |||
永久性差異 | ( | )% | ||
估值免税額 | % | |||
所得税撥備費用 | % |
截至2021年9月30日,公司擁有$
注 11-後續事件
該公司對資產負債表日之後至2021年11月15日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Delwinds保險收購公司。 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致 或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會 (以下簡稱美國證券交易委員會)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2020年4月27日註冊為特拉華州公司,成立的目的是實現合併、 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併。 雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區,但我們打算集中在保險行業內尋找潛在客户 。我們打算使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金 (根據我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人發行的債務 或目標所有者的債務,或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股票所得的現金、向目標所有者發行的股票、向目標所有者發行的債務 或上述各項的組合。
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向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份:
● | 可能 大幅稀釋投資者在首次公開發行(IPO)中的股權,如果B類普通股的反稀釋條款 導致B類普通股轉換後以超過1:1的比例發行A類股,則稀釋將會增加 ; |
● | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,則可以 從屬於我們普通股持有人的權利; |
● | 如果發行大量普通股, 是否會導致控制權變更,這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職 ; |
● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人 的股權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更;以及 |
● | 可能 對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格造成不利影響。 |
同樣, 如果我們發行債務證券,可能會導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務,則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權; |
● | 加速 我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約 ; |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我方 立即支付所有本金和應計利息(如果有的話); |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類 融資的能力的契約,我們 無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們 無法為我們的普通股支付股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金 (如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力 ; |
● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 增加 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; 和 |
● | 限制 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求以及執行我們的戰略和其他目的的能力 以及其他劣勢。 |
如所附財務報表所示,截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們信託賬户外的現金分別為1,009,526美元和1,417,540美元。我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務 合併的計劃會成功。
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運營結果
截至2020年12月15日,我們的整個活動包括組建和準備首次公開募股(IPO)。自首次公開募股以來,我們的活動 僅限於評估業務合併候選者,在初始業務合併結束之前,我們不會也不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息形式產生營業外收入 。我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果,以及我們對潛在業務合併進行盡職調查的費用。此外,我們確認 與我們權證負債的經常性公允價值計量在每個報告期的變化有關的非現金收益。
截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的淨收益分別為367,040美元和3,139,918美元,其中包括認股權證負債的公允價值變化726,513美元和4,261,613美元,運營成本 362,063美元和778,791美元,被2,590美元和23,086美元的利息收入以及0美元和1,050美元的有價證券未實現收益所抵消。
流動性 與資本資源
在 首次公開募股(IPO)完成之前,我們唯一的流動性來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票,以及 保薦人在無擔保本票項下總共提供141,134美元的貸款。截至2020年12月31日, 本票項下借款金額已全部償還。
2020年12月15日,我們完成了首次公開募股(IPO),以每單位10.00美元的價格出售了20,125,000個單位,在扣除承銷費和費用之前產生了201,250,000美元的毛收入 。我們的保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了632,500個配售單位,在與首次公開募股(IPO)同時進行的私募中產生了 6,325,000美元的毛收入。
對於首次公開發行,我們產生了11,494,785美元的發行成本(包括4,025,000美元的承銷費和7,043,750美元的遞延承銷佣金 )。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。首次公開發行(IPO)和定向增發的淨收益共計201,250,000美元 存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的資產負債表上分別有1,009,526美元和1,417,540美元現金可用。我們將主要使用這些資金評估 目標企業,對潛在目標企業進行業務、法律和會計盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ,審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議,以及構建、談判和完成業務合併。截至2021年9月30日,我們 在我們的信託賬户中還有24,671美元的投資利息收入可用於支付我們的納税義務。在截至2021年9月30日的 期間,我們沒有從信託賬户提取資金來支付我們的納税義務。
為了彌補營運資金 不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們的保薦人或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了 初始業務合併,我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果 我們的初始業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款 轉換為單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與安置單位相同。 我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金,並免除任何和所有尋求使用我們信託帳户中資金的權利。
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我們 預計我們的主要流動資金需求將包括大約850,000美元,用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用 ;150,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用;180,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持;以及大約120,000美元的營運資金,將用於雜項費用和儲備。
這些 金額是估計值,可能與我們的實際費用有很大差異。此外,對於特定的擬議 初始業務組合,我們可以使用並非 託管的一部分資金來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務,或作為 首付或為“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金,儘管我們目前沒有這樣做的意向。在此情況下,我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助我們尋找目標企業,或作為 首付款或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易),儘管我們目前並不打算這樣做。如果我們簽訂協議,支付了 從目標企業獲得獨家經營權的權利,則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定將用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ,則我們可能在初始業務合併之前 沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票, 在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外,我們打算 通過此次發行和出售配售單位的淨收益,瞄準規模大於我們所能收購的業務,因此可能需要 尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守 適用的證券法的情況下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併,我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足, 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外融資安排
我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ,這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。
我們 未達成任何表外融資安排,未成立任何特殊目的實體,未擔保任何債務或其他實體的 承諾,也未簽訂任何非金融資產。
合同義務
2020年12月,本公司 簽訂了一份行政服務協議,根據該協議,本公司每月向其贊助商、本公司執行主席的附屬公司和本公司的 首席執行官支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,根據本協議,我們分別向贊助商支付了30,000美元和90,000美元。在完成初始業務 合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
截至2021年9月30日,我們 沒有任何資本租賃義務或經營租賃義務。
我們首次公開募股(IPO)的承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益2%的現金承銷費 或4,025,000美元。此外,有權獲得總計7,043,750美元遞延承銷佣金的承銷商,佔首次公開募股(IPO)總收益的3.5% 。僅在我們完成初始業務合併時,根據 承銷協議的條款,遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額開始支付給承銷商。
根據2020年12月10日簽訂的登記權協議,創始人股票、配售單位(包括其中所含證券 )和流動資金貸款轉換後可能發行的單位(包括其中所載證券)的持有人,以及 行使配售權證時可以發行的任何A類普通股,以及作為營運資金貸款和類別的一部分發行的單位轉換後可能發行的任何A類普通股和認股權證 (以及標的A類普通股)的持有人要求我們登記此類證券 以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者 有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求),要求我們註冊此類證券。此外,持有人對業務合併完成後提交的登記聲明有 特定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。註冊權協議 不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
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關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求公司管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的 估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同 。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策:
普通股 可能需要贖回
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股(如果 有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在事件發生時需要贖回 而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時權益列報。
每股普通股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為:適用於普通股股東的淨收益 (虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。與 ASC 480一致,在計算截至2021年9月30日期間的每股普通股收益(虧損)時,不包括可能需要贖回的普通股,以及它們在符合兩類法的未分配信託收益中按比例分配的份額。 此類股票如果被贖回,只參與其按比例分配的信託收益。 這類股票如果被贖回,則只參與其按比例分配的信託收益。 這類股票如果被贖回,則只參與其按比例分配的信託收益。每股攤薄收益(虧損)包括按金庫法計算的為結算權證而發行的新增普通股數量 。截至2021年9月30日止期間,本公司並無任何稀釋權證、證券或其他可能可行使或轉換為普通股的認股權證、證券或其他合約,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此,每股普通股的稀釋收益(虧損) 與本報告所述期間的每股普通股的基本收益(虧損)相同。
擔保 責任
我們 根據ASC 815-40對我們的未償還公有權證和私募認股權證進行會計核算,根據該準則,認股權證 不符合股權分類標準,必須作為負債記錄。由於公開及私募認股權證 均符合ASC 815對衍生工具的定義,故於開始時及於每個報告日期按公允價值計量 根據ASC 820,公允價值計量(“ASC 820”)指引計量,並於變動期內營業報表中確認公允價值的任何後續變動 。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
首次公開募股完成後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額, 已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括 我們的認證人員或執行類似職能的人員-視情況而定)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層的監督和 參與下,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(統稱為“認證官”),我們對我們的信息披露控制 和規則13a-15(E)和15d-15(E)規定的程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的認證人員得出結論: 由於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第1號修正案第9A項中描述的重大弱點,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序不能有效地提供合理的保證水平。 管理層計劃實施旨在補救這一重大弱點的額外控制措施;然而,這些控制措施在足夠長的時間內沒有有效運行 ,從而得出這樣的結論:重大弱點
儘管發現了 重大弱點,管理層評估稱,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序沒有達到合理的 保證水平,但管理層認為,本季度報告10-Q表中包含的中期合併財務報表和腳註披露 在所有重要方面都相當符合我們的財務狀況、經營業績、 現金流量和披露,並根據公認會計原則列示。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。危險因素
您 應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告及其第1號修正案中列出的風險因素,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
展品編號: | 描述 | |
31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的特等執行幹事證書。 | |
31.2* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 | |
32.1* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
DELWINDS 保險收購公司。 | ||
日期:2021年11月15日 |
/s/ 安德魯·普爾 | |
姓名: | 安德魯 普爾 | |
標題: | 首席執行官兼董事長 | |
(首席執行官 ) | ||
日期:2021年11月15日 |
/s/ 布萊斯·奎恩 | |
姓名: | 布萊斯 奎恩 | |
標題: | 首席財務官 | |
(負責人 財務會計官) |
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