美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度報告
或
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委員會檔案第001-08032號
S一個 JUAN B阿辛 R牡蠣 T生鏽
(註冊人的確切姓名在修訂和重新修訂的聖胡安盆地特許權使用費信託契約中指明)
| 德克薩斯州 | 75-6279898 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
PNC銀行，全國協會
PNC資產管理集團
18樓Post Oak大道2200號
德克薩斯州休斯頓，77056
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(866) 809-4553
(註冊人的電話號碼，包括區號)
西班牙對外銀行(美國)信託部
18樓Post Oak大道2200號
德克薩斯州休斯頓，77056
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在 註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是 非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司或新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月15日的未償還實益單位數 ：46,608,796
目錄
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 項目1 | 財務報表 |
3 | ||||
| 項目2 | 託管人對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
7 | ||||
| 項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
13 | ||||
| 項目4 | 管制和程序 |
13 | ||||
| 第二部分：其他信息 | ||||||
| 項目1 | 法律程序 |
14 | ||||
| 第1A項 | 風險因素 |
14 | ||||
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
14 | ||||
| 項目3 | 高級證券違約 |
14 | ||||
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 |
14 | ||||
| 第5項 | 其他信息 |
15 | ||||
| 項目6 | 陳列品 |
16 | ||||
| 簽名 | ||||||
2
聖胡安盆地特許權使用費信託基金
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 財務報表。 |
資產、負債和信託簡明報表語料庫
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 2,724,289 | $ | 1,286,468 | ||||
| 生產石油和天然氣資產的最高特許權使用費淨利息(截至2021年9月30日和2020年12月31日的累計攤銷淨額分別為129,246,192美元和128,151,694美元) |
4,029,336 | 5,123,834 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 6,753,625 | $ | 6,410,302 | ||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 1,724,289 | $ | 286,468 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託主體46,608,796個已授權和未償還的實益單位 |
4,029,336 | 5,123,834 | ||||||
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| 總負債 |
$ | 6,753,625 | $ | 6,410,302 | ||||
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可分配收入簡明報表(未經審計)
| 三個月截至9月30日， | 截至9個月 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 6,059,606 | $ | | $ | 21,837,483 | $ | 6,039,129 | ||||||||
| 利息收入 |
237 | 396 | 1,006 | 6,010 | ||||||||||||
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| 總收入 |
6,059,843 | 396 | 21,838,489 | 6,045,139 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(385,910 | ) | (290,344 | ) | (1,247,306 | ) | (1,238,724 | ) | ||||||||
| 現金儲備減少 |
| 289,948 | | 397,090 | ||||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 5,673,933 | $ | | $ | 20,591,183 | $ | 5,203,505 | ||||||||
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.121735 | $ | 0.000000 | $ | 0.441787 | $ | 0.111642 | ||||||||
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這些簡明財務報表應與隨附的
本文所包括的簡明財務報表附註。
3
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
| 三個月截至9月30日， | 截至9個月 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 信託語料庫，期初 |
$ | 4,385,805 | $ | 5,172,070 | $ | 5,123,834 | $ | 5,452,207 | ||||||||
| 攤銷凌駕於上的特許權使用費淨權益 |
(356,469 | ) | | (1,094,498 | ) | (280,137 | ) | |||||||||
| 可分配收入 |
5,673,933 | | 20,591,183 | 5,203,505 | ||||||||||||
| 已宣佈的分配 |
(5,673,933 | ) | | (20,591,183 | ) | (5,203,505 | ) | |||||||||
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| 信任語料庫，期末 |
$ | 4,029,336 | $ | 5,172,070 | $ | 4,029,336 | $ | 5,172,070 | ||||||||
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| 申報的分配(每單位) |
$ | 0.121735 | $ | 0.000000 | 0.441787 | 0.111642 | ||||||||||
這些簡明財務報表應與隨附的
本文所包括的簡明財務報表附註。
4
1.陳述依據
前一份截至2020年12月31日的資產、負債和信託簡明報表源自已審計的 財務報表，本文所包括的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制的。這些簡明財務報表 應與聖胡安盆地特許權使用費信託基金(該信託基金)截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。在PNC銀行，全國協會，信託受託人(PNC銀行或受託人)看來，並根據Hilcorp San Juan L.P.(Hilcorp)向信託提供的信息， 原來由Southland Royalty Company(#Southland yalty Company)擁有的位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業中某些石油和天然氣權益(主體權益)的現任所有者，所有調整， 僅包括正常以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的可分配收入和信託主體的變化。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
信託的財務報表是根據以下基礎編制的，並不打算按照美國公認會計原則(GAAP？)列報信託的財務狀況和經營結果 ：
| | 可歸因於75%的淨最高特許權使用費利息(特許權使用費)的淨收益負擔 一個月記錄的主題權益是Hilcorp計算並支付給信託受託人的金額(特許權使用費收入)。特許權使用費收入由Hilcorp銷售產品的收益減去應計生產成本、開發和鑽探成本、適用税金、運營費用以及其他成本和扣除額，乘以75%構成。Hilcorp計算任何月份的淨收益包括對之前 個月的收益和成本的調整，並影響該月支付給信託基金和分配給單位持有人的特許權使用費收入。有關可分配收入報告和分配給單位持有人的估計和實況流程的更詳細説明，請參閲本季度報告中題為毛收入和服務費的本季度報告的項目2第一部分 税收估計。 |
| | 儘管根據將特許權使用費轉移給信託的凌駕於特許權使用費的淨值轉讓協議( )允許，Hilcorp已通知信託，對於Hilcorp運營的油井，它一般不打算向信託累算租賃運營費用。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，石油和天然氣收入通常根據 實際數量和定價報告給信託基金。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，根據三個月的滯後時間將非運營收入報告給信託基金 。一個日曆年的營業外收入通常以上一個日曆年10月至本日曆年9月期間的實際天然氣和石油產量為基礎 。然而，2021年的非運營收入是基於估計的天然氣和石油產量。 |
| | 記錄的信託費用是基於支付的負債和從特許權使用費收入建立的現金儲備，用於 負債和或有事項。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
| | 該轉易契規定，適用於標的物權益的任何超額生產成本超過該等物業的總收益 ，必須從未來淨收益中收回，然後才能再次向信託支付特許權使用費收入。如果主題權益未來的毛收入不足以支付任何額外的生產成本，信託沒有義務償還Hilcorp的任何超額生產成本。 |
| | 耗盡和任何減損都記錄為信任語料庫的減少，而不是費用。 |
信託的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表，因為 收入不是在生產當月應計；可能為不會在根據GAAP編制的財務報表中應計的負債和或有事項建立一定的現金儲備；費用在支付時而不是發生時記錄 ；特許權使用費的攤銷按生產單位基礎是直接向信任語料庫收取費用，而不是作為一項費用。大多數 會計聲明適用於其財務報表按照公認會計準則編制的實體，指示此類實體在收到收入或支付費用時以外的期間應計或遞延收入和費用。如上所述，由於信託公司的財務報表是在修改後的收付實現制基礎上編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。這一全面的會計基礎 與美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計核算相對應，如工作人員會計公告主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。
5
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，受託人都會定期審查信託在石油和天然氣資產中的特許權使用費權益是否減值。 如果發生減值事件，並確定信託專利權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將按特許權使用費權益的賬面價值超過該等資產公允價值的金額來確認，該金額很可能通過對預計現金流的貼現來衡量，並且 直接計入信託機構，而不是作為費用。截至2021年9月30日，信託公司的資產沒有減值。
2. 聯邦所得税
出於聯邦所得税的目的，該信託構成作為授予人信託徵税的固定投資信託。 授予人信託不需要在信託級別納税。單位持有人被認為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。信託的收入被視為在信託收到或應計收入時(而不是在信託分配時)由每個 單位持有人收到或應計。
該信託是一種廣泛持有的固定投資信託(WHFIT)，歸類為非抵押廣泛持有的固定投資信託(NMWHFIT)，用於聯邦所得税目的。受託人是 信託的代表，該信託將根據適用的美國財政部法規作為WHFIT和NMWHFIT提供税務信息，規範信託的信息報告要求。
出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成了石油和天然氣財產的經濟利益。單位持有人必須 將其在信託生產收入中的份額報告為石油和天然氣特許權使用費的普通收入，並有權就該收入的損耗提出索賠。特許權使用費被視為一項單獨的財產，用於耗盡目的。 信託公司備案有技術建議備忘錄，確認這種税收待遇。
為 被動損失規則的目的對信託收益進行分類對單位持有人可能很重要。特許權使用費收入，如通過信託獲得的收入，一般將被視為投資組合收入，不得因被動損失而抵消或減少。
信託所採取的與信託的轉賬狀態和州税收狀況相關的税收狀況已被審查，受託人 認為其所採取的重要税收狀況更有可能通過審查而得以維持。截至2021年9月30日，信託基金的納税年度為2017年，此後仍需進行審查。
每個單位持有人應就與該單位持有人在 信託中的權益相關的税務合規事宜諮詢其自己的税務顧問。
3.承擔和或有事項
與被不利解決的主題利益相關的或有事項一般將由信託反映為未來支付給信託的特許權使用費收入的減少，以及向單位持有人的現金分配的相應減少。有關收回成本的運輸條款摘要，見附註1的列報基礎。
新冠肺炎大流行。信託基金繼續要求希爾科普公司定期更新其與主題利益有關的 產量和財務預期，原因是持續的新冠肺炎疫情以及最近石油和天然氣價格的波動造成的任何影響。希爾科普已通知信託基金，鑑於目前的天然氣定價環境，希爾科普預計不會大幅減少任何主題利益油井的產量或使任何主題利益油井下線；但是，信託基金和 希爾科普都將繼續監測新冠肺炎可能對生產產生的影響，包括與新墨西哥州和其他主題利益地區的人員可用性有關的影響。希爾科普進一步通知信託基金 ，新冠肺炎目前沒有，也預計新冠肺炎不會對其主題權益的運營或向信託基金支付特許權使用費 收入產生任何實質性影響。然而，正在進行的新冠肺炎大流行的持續影響，包括更多的激增或變異以及需要或建議的大流行緩解工作，對希爾科普及其相關利益的持續影響仍是未知的，任何此類影響都可能導致實際結果與希爾科普的預期不同，儘管到目前為止，這場大流行還沒有帶來實質性的不利影響。
毛收入和生產成本估算。希爾科普告知信託基金，在某些月份(自收購資產完成以來)，它根據當時可獲得的最佳信息報告了現金收入和支出的估計，而不是報告實際金額。Hilcorp進一步通知信託，它相信其估計已根據轉讓書 編制，信託及其顧問繼續審查該等估算值，以符合轉讓書的要求。
6
4.和解及訴訟
無
5.後續活動
PNC繼任受託人
2021年6月1日，PNC金融服務集團宣佈，它已完成對金融控股公司BBVA USA，Inc.的收購，包括其在美國的銀行子公司BBVA USA，這是一家在阿拉巴馬州註冊的銀行，也是該信託基金(BBVA USA？)的受託人。2021年10月8日，PNC的間接全資子公司PNC銀行在BBVA美國銀行與PNC銀行合併並併入PNC銀行後， 接替BBVA美國銀行成為該信託的受託人。
十月分佈
2021年10月19日，信託基金宣佈現金分配為3,155,671美元，即每台0.067705美元，主要基於2021年8月報告的 產量，該產量於2021年11月15日支付。
希爾科普會議和對信託的補償
2021年11月11日，Hilcorp會見了該信託公司(2021年11月的會議)，討論了信託公司就Hilcorp對毛收入和遣散税的估計提出的幾個實質性問題，以及信託公司對Hilcorp公司報告的收入和支出的審計。在2021年11月的會議上，Hilcorp通知信託 ，它已經完成了2021年1月、2月和3月關於信託擁有的特許權使用費權益的毛收入和遣散税估計的實施和驗證。基於這樣的審查，Hilcorp 通知信託基金，它已經確定，根據轉讓條款，它在這些時間段內還欠信託公司448,780美元，以及63,496美元的利息。
此外，在2021年11月的會議上，希爾科普通知信託基金，它在SAP轉換過程中發現了幾個普通分類賬賬户設置上的錯誤。具體地説，Hilcorp説，這些賬户被錯誤地貼上了可記賬的標籤，包括信託的三個總賬賬户。因此，Hilcorp通知信託，它將 向信託賠償2021年1月至7月生產月份的錯誤賬單標籤2,681,521美元，以及根據轉讓書支付的72,667美元利息。希爾科普認為，它現在已經糾正了會計內部控制系統。
希爾科普打算將這些實現和調整的付款以及相關利息包括在11月份的報告中，並分發給信託基金。希爾科普還確認，它將繼續對2021年4月生產月份的營業收入和遣散税計算進行實現和會計處理，並將在完成此類實現和會計處理後立即通知信託公司。
受託人繼續就其 向信託基金進行的持續會計和報告與Hilcorp接洽，信託基金的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託基金支付的所有款項，包括調整、實賬和 補償。受託人繼續與外部律師協商，以審查信託在這些事項上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救辦法。
| 第二項。 | 受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
概述
信託是根據德克薩斯州法律由聖胡安盆地版税信託公司(Southland Royalty Company)和沃斯堡國家銀行(Fort Worth National Bank)於1980年11月1日簽訂的明示信託。最初的Indenture於2002年9月30日被修訂和重述，並於2007年12月12日進一步修訂和重述，信託在本Form 10-Q季度報告中將其稱為Indenture。2021年6月1日，PNC完成了對BBVA USA BancShares，Inc.的收購，包括其美國銀行子公司BBVA USA。受託人繼續以西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)的身份運營，這是PNC的間接全資子公司，直到2021年10月完成銀行系統轉換，並將西班牙對外銀行美國分行與PNC間接全資子公司PNC Bank合併。因此，根據契約條款，PNC銀行接替BBVA美國銀行成為受託人 。
運輸工具和版税
根據1980年11月1日生效的凌駕性特許權使用費轉易(以下簡稱轉易)，Southland將位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業的主要權益負擔的特許權使用費 轉讓給信託。特許權轉讓後，通過一系列出售、轉讓和合並，南地的繼任者 成為希爾科普，希爾科普於2017年7月31日從康菲石油的間接全資子公司伯靈頓資源石油天然氣公司(伯靈頓)手中收購了標的權益。
特許權使用費是信託的主要資產。特許權使用費的實益權益分為46,608,796個單位( 個單位)，代表信託實益權益中的不分割分數權益，相當於截至1980年11月3日交易結束時已發行的Southland普通股的股份數量。1980年11月3日交易結束時，每持有一股Southland普通股，Southland的每位股東 將獲得一個可自由交易的單位。信託基金單位持有人在本文中稱為單位持有人。
7
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和費用，並將剩餘的 可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入金額，我們稱為可分配收入，取決於信託收到的特許權使用費收入和利息金額，以及信託支付的 費用金額和現金儲備的任何變化。信託基金沒有僱員、高級職員或董事。受託人履行信託的所有行政職能。
希爾科普
Hilcorp是大部分標的權益的主要 經營者，並在符合與信託事先達成的協議條款的情況下，負責根據現有銷售合同或根據 未來安排，以其認為在此情況下合理可獲得的最佳價格和最佳條件銷售該等物業的石油和天然氣生產。特許權使用費收入中很高的百分比可歸因於Hilcorp從 標的權益中生產和銷售天然氣。因此，聖胡安盆地生產和銷售的天然氣的市場價格和需求嚴重影響信託公司分配的特許權使用費收入，進而影響單位價格。
包括標的物權益在內的聖胡安盆地資產從伯靈頓出售給希爾科普的交易於2017年7月31日完成。根據銷售條款 ，如果天然氣價格高於一定價格，希爾科普必須向伯靈頓付款。希爾科普已經確認，根據這份轉讓書，希爾科普將不會向信託基金收取任何此類付款的費用。
毛收入和離境税估算。Hilcorp建議信託基金，在某些月份(自其購買資產的交易結束以來)，它根據當時可獲得的最佳信息報告現金收入和支出的估計，而不是報告實際金額。希爾科普已進一步通知信託，相信其估計已 根據該轉易而編制，而該信託及其顧問繼續審核該等估計以符合該轉易的規定。
希爾科普將實際收入和遣散税與之前報告的估計值(信託基金稱為True-Ups)進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。此外，Hilcorp通知信託基金，由於Hilcorp從2021年3月開始過渡到新的會計系統，2021年2月至5月生產月份的收入和遣散税類別是基於利用歷史趨勢的估計。5月、6月和7月生產月份的收入和遣散税在2021年8月和9月進行了調整。
在2021年11月的會議上，Hilcorp通知 信託，它已經完成了2021年1月、2月和3月關於信託擁有的特許權使用費權益的毛收入和遣散税估計的實施和驗證。基於這樣的審查，Hilcorp 通知信託基金，它已經確定，根據轉讓條款，它在這些時間段內還欠信託公司448,780美元，以及63,496美元的利息。希爾科普打算將這些 實施和調整的付款以及相關利息包括在11月份的報告中，並分發給信託基金。
租賃 2021年1月至4月生產月份的運營費用和資本成本基於估計，但2021年5月的租賃運營費用和資本成本基於實際成本。2021年1月至5月生產月份的租賃運營費用和資本 成本都在2021年7月進行了調整。然而，由於6月生產月(對應於信託的8月 分配月)的超額生產成本，2021年8月沒有進行現金分配。這些真實的更正導致2021年8月報告月份沒有申報分配付款。
希爾科普還證實，它將繼續致力於2021年4月生產月(2021年剩餘生產月，基於估計)的運營收入和遣散税計算 的實現和會計工作，並將在2021年底完成此類實現和會計後立即通知信託基金。Hilcorp進一步通知信託 ，它認為2021年4月的實收和調整可能會導致信託未來淨收益分配發生變化，以反映此類重新登記和 實收加上(根據轉讓協議要求的)金額的利息，只要向信託支付的款項不足。希爾科普已確認，如果根據2021年的真實情況， 向信託基金多付了任何款項，它將繼續免除利息。
受託人繼續就希爾科普向信託基金提交的持續會計和報告與 接洽，信託基金的第三方合規審計師繼續審計希爾科普向信託基金支付的所有款項，包括調整、補足和補償。受託人繼續與外部律師協商，以審查信託在這些事項上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救辦法。
大宗商品價格。信託基金的收入和標的物權益的月度分配受石油和天然氣價格的影響很大。 石油和天然氣的價格對該信託基金的收入和月度分配有很大影響。基於市場不確定性或受託人 控制之外的各種額外因素，這些價格可能會因石油和天然氣的供需發生相對較小的變化而大幅波動。
8
2021年1月20日，拜登總統簽署了一項行政命令，推翻了美國退出《巴黎協定》的決定，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，環境保護局(EPA)和土地管理局(BLM)都通過了控制石油和天然氣行業甲烷排放的法規，其中還包括泄漏檢測和修復要求。拜登總統的行政命令要求通過新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修訂或撤銷之前被認定與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。此外，聯邦政府限制或 禁止水力壓裂的努力，以及對聯邦財產(包括陸上土地)上生產礦物的新租約的額外禁止，可能會在幾個方面影響主體利益和信託基金。例如，Hilcorp可能被要求 增加其主體利益的資本支出，市場對天然氣和石油生產的需求可能會下降，或者各機構可能會限制主體利益生產天然氣或石油的能力 。該信託無法確定此類行動將對標的利益產生什麼影響(如果有的話)，因為該公司不具備生產天然氣和石油的能力，以及Hilcorp向該信託支付特許權使用費收入的能力。
Hilcorp此前通知信託基金，它不認為拜登政府最近採取的削減聯邦所有土地上天然氣和石油鑽探未來租約的行動會影響主體利益，因為按照目前的法律，這些行動不會影響當前的租約。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績
特許權使用費收入
特許權使用費收入包括每月 可歸因於特許權使用費的淨收益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費收入如下表所示：
| 三個月截至9月30日， | 截至9個月 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 標的物利息的總收益： |
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| 天然氣 |
$ | 17,558,353 | $ | 8,474,484 | $ | 53,434,587 | $ | 28,640,859 | ||||||||
| 油 |
821,082 | 398,805 | 1,677,536 | 1,043,043 | ||||||||||||
| 其他 |
769,567 | (1) | (773,604 | )(2) | 1,316,214 | )(1)(3) | (877,651 | )(2)(4) | ||||||||
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| 總計 |
19,149,002 | (5) | 8,099,685 | 56,428,337 | (5)(6) | 28,806,251 | ||||||||||
| 生產成本： |
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| 遣散費加油税 |
2,459,722 | 1,332,878 | 6,979,245 | 2,748,720 | ||||||||||||
| 遣散費--石油 |
94,468 | 95,451 | 241,333 | 151,368 | ||||||||||||
| 租賃經營費和物業税 |
8,620,746 | 5,113,994 | 19,811,848 | 17,809,264 | ||||||||||||
| 資本支出 |
(105,409 | ) | 60,486 | 279,267 | 120,665 | |||||||||||
| 其他 |
| 16,065 | (7) | | 16,065 | (7) | ||||||||||
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| 總計 |
11,069,527 | 6,618,874 | 27,311,693 | 20,846,082 | ||||||||||||
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| 生產成本超過毛收入 |
| (1,480,811 | )(8) | | 92,003 | |||||||||||
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| 淨利潤 |
8,079,475 | | 29,116,644 | 8,052,172 | ||||||||||||
| 壓倒一切的特許權使用費淨利息 |
75 | % | 75 | % | 75 | % | 75 | % | ||||||||
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| 特許權使用費收入 |
6,059,606 | | $ | 21,837,483 | $ | 6,039,129 | ||||||||||
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| 1. | 非經營性物業的估計收入，批准審計 作為審計結果的附帶利息的例外情況，以及2021年1月至4月的實際生產成本所欠利息。 |
| 2. | 2018年1月、2018年2月、2018年3月、2019年1月、2019年8月、2019年12月、2020年1月、 和2020年2月生產月份的非經營性物業收入和非經營性收入的實況和調整的估計收入被信託向Hilcorp償還的150萬美元負抵消，這是2017年12月和2018年1月的估計毛收入中包括的200萬美元其他收入總額的一部分。 |
| 3. | 來自非運營物業的估計收入被Hilcorp 在2018年6月至12月和2020年7月至10月的生產月份的非運營收入的調整和調整所抵消。 |
| 4. | 由於2018年審計的結果，估計的非經營性物業收入並准予審計 附帶利息的例外情況，但被Hilcorp從2019年2月至2019年7月和2019年10月至2019年11月生產月的非經營性收入的真實和調整所負抵消。 |
| 5. | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年5月生產月的收入和遣散税是根據估計的收入和遣散税計算的。5月份的生產月份與信託公司的7月份分配月份相對應。 |
| 6. | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年1月的生產月基於 預計產量、實際實現價格和預計成本。2月、3月和4月的生產月份基於預估產量、預估價格和預估成本。 |
9
| 7. | 對超額生產成本收取的利息。 |
| 8. | 截至2020年9月30日的三個月的淨收益(毛收入減去生產成本)為1,480,811美元，與截至2020年6月30日的三個月相比，這減少了但沒有消除先前超額生產成本1,572,814美元。截至2020年9月30日，適用於主題權益的超額生產總成本為92,000美元，其中75%或69,000美元(淨額)分配給信託。 |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，分配給信託基金的特許權使用費收入高於2020年同期分配的特許權使用費收入，主要原因是天然氣價格上漲。由於2020年4月生產月的超額生產成本，在截至2020年9月30日的三個月內，沒有特許權使用費收入分配給信託基金。天然氣平均價格從截至2020年9月30日的三個月的每立方米1.46美元上漲到截至2021年9月30日的三個月的每立方米2.74美元，天然氣平均價格從截至2020年9月30日的九個月的1.47美元上漲到截至2021年9月30日的九個月的每立方米2.72美元。主題 權益的天然氣產量從截至2020年9月30日的三個月的5,786,304 Mcf增加到截至2021年9月30日的三個月的6,410,955 Mcf，並從截至2020年9月30日的9個月的19,521,825 Mcf略微增加到截至2021年9月30日的9個月的19,631,861 Mcf。
標的物利息的毛利。總收入 增加了約1100萬美元，增幅為136%， 截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比，增加了約2760萬美元，比截至2020年9月30日的九個月增加了約2760萬美元，增幅為96%。這一增長主要是由於天然氣價格上漲。
資本支出。與截至2020年9月30日的三個月相比，希爾科普截至2021年9月30日的三個月的資本支出減少了約166,000美元。 這一下降主要是由於2021年1月至4月生產月份的實況調整造成的信貸。與截至2020年9月30日的9個月相比，希爾科普截至2021年9月30日的9個月的資本支出增加了約159,000美元。增加的主要原因是這些支出的支付時間不同 以及可歸因於上一年預算的資本支出。
遣散費。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的遣散費總額增加了約110萬美元，與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月增加了約430萬美元。遣散税增加的主要原因是這些期間的毛收入增加。截至2021年9月30日的三個月，遣散税約佔毛收入的13%，而2020年同期約為18%。截至2021年9月30日的9個月，遣散税約佔毛收入的13%，而2020年同期約為10%。 2020年的分配包括前幾個生產月的真實上升，這導致了遣散費的波動。
租賃營業費用和財產税。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的租賃運營費用和財產税增加了350萬美元，或69%；與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月增加了200萬美元，或11%。 這一增長主要是由於2021年1月至5月生產月份的真實調整和更正，以及Hilcorp在主題權益方面活動的增加。
截至2021年9月30日的三個月，標的權益的每月租賃運營費用(包括財產税)平均約為290萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為170萬美元。截至2021年9月30日的9個月，標的物權益的每月租賃運營費用(包括財產税)平均為220萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的平均租賃運營費用為200萬美元。
可分配收入
| 三個月截至9月30日， | 截至9個月 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 6,059,606 | $ | | $ | 21,837,483 | $ | 6,039,129 | ||||||||
| 利息收入 |
237 | 396 | 1,006 | 6,010 | ||||||||||||
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| 總收入 |
6,059,843 | 396 | 21,838,489 | 6,045,139 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(385,910 | ) | (290,344 | ) | (1,247,306 | ) | (1,238,724 | ) | ||||||||
| 現金儲備減少 |
| 289,948 | | 397,090 | ||||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 5,673,933 | $ | | $ | 20,591,183 | $ | 5,203,505 | ||||||||
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.121735 | $ | 0.000000 | $ | 0.441787 | $ | 0.111642 | ||||||||
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10
可分配收入。截至2021年9月30日的三個月的可分配收入為570萬美元(每單位0.121735美元)。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有可分配收入。截至2021年9月30日的9個月，可分配收入從截至2021年9月30日的9個月的520萬美元(每單位0.111642美元)增加到2,060萬美元(每單位0.441787美元)，增幅約為1,540萬美元或296%。可分配收入的增加主要歸因於天然氣價格上漲 。
基於46,608,796台未售單位，2021年第三季度的單位分配情況 如下：
| 七月 |
$ | 0.084740 | ||
| 八月 |
0.000000 | |||
| 九月 |
0.036995 | |||
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| 季度合計 |
$ | 0.121735 | ||
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由於6月生產月(對應於Trust的8月 分配月)的超額生產成本，8月份沒有進行現金分配。
利息收入。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的利息收入較低，主要原因是短期投資收益率較低。
一般信息&管理費。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了約33%，與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月增加了0.7%。一般和行政費用的增加主要是由於信託在收取和支付某些費用的時間上存在差異，以及從西班牙對外銀行過渡到PNC銀行擔任受託人期間法律費用的增加。
現金儲備。截至2021年9月30日，總現金儲備為100萬美元。現金儲備的主要目的是 有足夠的資金來支付每月的一般和行政費用，如果版税收入不足以支付此類費用的話。受託人預計2021年現金儲備不會增加到超過100萬美元的水平，儘管它不能保證受託人未來不會增加此類現金儲備。
流動性和資本 資源
信託公司的主要流動資金和資本來源是特許權使用費收入。信託向 單位持有人分配的收入由支付信託費用後的特許權使用費收入提供資金。信託不承擔應歸因於特許權使用費的任何生產成本或債務。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它 沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額加上利息，按轉讓書中指定的利率減去該金額和利息。如果受託人確定信託沒有足夠的 資金來償還信託的債務，受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，在借款全部償還之前，不會向單位持有人進行分配。未經單位持有人75%的贊成票，受託人不得出售或處置信託資產的任何部分；但受託人可在任何 12個月期間，未經單位持有人同意，出售最多1%的特許權使用費(根據契約確定)。
由於2021年6月的超額生產成本 ，信託沒有在2021年8月宣佈分配。每月開支所需的現金由現金儲備提供資金。從現金儲備中提取的金額於2021年9月補充。
如果信託沒有從Hilcorp收到足夠的現金淨額，信託相信它有足夠的能力提取 現金儲備金額或以特許權使用費為抵押借入資金來支付信託的運營費用，直到其現金儲備可以從Hilcorp的現金淨付款中得到補充。
石油和天然氣生產
希爾科普向信託基金報告的天然氣產量是根據工廠殘渣氣體體積加上天然氣液體的當量體積得出的。希爾科普使用行業標準將一桶天然氣液體轉化為六立方英尺天然氣。
截至2021年9月30日的三個月的特許權使用費收入與2021年5月至7月期間的石油和天然氣產量相關 主體權益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的石油和天然氣產量以及各主體權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：
11
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 天然氣(MCF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (MCF) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
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| 生產 |
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| 主體利益 |
6,410,955 | 13,935 | 5,786,304 | 14,195 | ||||||||||||
| 版税 |
2,643,866 | 9,266 | 946,233 | 6,245 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 2.74 | $ | 58.92 | $ | 1.46 | $ | 28.09 | ||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，石油和天然氣產量以及各主體 權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：
| 在截至9月30日的9個月裏， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 天然氣(MCF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (MCF) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
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| 生產 |
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| 主體利益 |
19,631,861 | 33,396 | 19,521,825 | 33,517 | ||||||||||||
| 版税 |
8,518,986 | 21,485 | 1,951,351 | 16,408 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 2.72 | $ | 50.23 | $ | 1.47 | $ | 31.12 | ||||||||
信託確認應佔特許權使用費的相關淨收益支付給信託的月份的產量 。一個日曆年的特許權使用費收入以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際天然氣和石油產量為基礎。然而，2021年， 營業外收入是基於天然氣和石油產量的估計。應佔特許權使用費的銷售量是通過將信託銷售石油和天然氣的淨利潤分別除以Hilcorp從標的物權益中收到的該等銷售量的銷售價格 確定，並考慮到標的物權益應佔的生產税。由於應佔特許權使用費的石油和天然氣銷售基於 分配公式，該分配公式取決於價格和成本等因素，包括Hilcorp的資本支出以及Hilcorp之前報告的石油和天然氣估計產量數據的真實時間 ，因此主體權益的銷售總額可能無法與特許權使用費應佔銷售額進行有意義的比較。未來的調整將影響未來的特許權使用費收入，但由於使用的會計基礎， 不會更改報告的金額。
分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間出現的天然氣產量波動，通常是由於這段時間內天然氣需求的變化、市場狀況以及從新井和現有油井生產的資本支出的差異，被自然產量下降曲線所抵消。此外，聖胡安盆地天然氣集輸系統的管線壓力也影響着主體利益的產出。如上所述，可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售額 基於取決於許多因素的分配公式，包括石油和天然氣價格以及資本支出。
營銷
在截至2021年9月30日的三個月內，希爾科普出售標的物權益以及收集和加工產品的 合同沒有變化。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和 估算
有關影響信託公司財務報表的重要會計政策和估計的討論，請參閲 第一部分，第1項.未經審計的財務報表，附註1列報依據和第二部分，第8項.信託公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中所載的財務報表和補充數據。
12
有關前瞻性信息的信息
本10-Q表格季度報告中包含的某些信息以及信託提交給證券交易委員會的 或將提交給證券交易委員會的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息)可能包含或包括 經修訂的1934年證券交易法第21E節(交易法)和1933年證券法第27A節(修訂本)所指的前瞻性陳述。在本季度報告中包含的某些信息可能包含或包括經修訂的1934年證券交易法第21E節(交易法)和1933年證券法27A節(修訂本)所包含或將要提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)。此類前瞻性表述可能涉及或可能涉及Hilcorp資本支出的金額和可變性 、鑽井活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、預計未來淨收入、儲量估計、信託活動的結果、Hilcorp預計收入和實際收入之間的差異，以及監管事項。這類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、將、基於？、估計、 ？預期、？預測、？項目、？預期、？相信、？計劃、？意圖、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。？此類陳述基於受託人和Hilcorp對未來事件的某些假設；基於對受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估，並受其影響；涉及風險和不確定因素。然而， 實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業的未來結果，特別是信託公司和希爾科普公司的未來結果，並可能導致這些結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能無法實現或, 即使實質上實現了，它們也可能不會對希爾科普的業務和信託產生 預期的後果或影響。此類陳述不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同。 除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
希爾科普信息
作為淨最高特許權使用費權益的持有人，信託的財務信息報告依賴Hilcorp準確和及時地報告有關Hilcorp及其附屬公司的信息；主題權益，包括與主題權益相關的 運營、面積、油井和完井計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和租賃條款，以及 具有或可能影響上述內容的因素和情況。見第I部分，第4項.控制和程序。
有關信託對市場風險敞口的信息，請參閲信託截至2020年12月31日的年度報告表格10-K中包含的第二部分，第7A項，關於市場風險的定量和定性披露。 信託的市場風險敞口，請參閲信託截至2020年12月31日的年度報告表格10-K中包含的關於市場風險的定量和定性披露。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
沒有。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信託維持一套內部披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告信託根據《交易法》提交的文件中要求披露的信息。在評估其披露控制和程序時， 受託人在認為合理的範圍內依賴物業所有者Hilcorp提供的信息。因此，信託能否在其定期報告中及時準確地披露相關信息取決於希爾科普能否及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，從而決定欠信託的淨收益。
將特許權使用費轉移到信託基金的最高淨額特許權使用費轉讓書(轉讓金)要求希爾科普有義務向信託基金提供某些財務和運營信息，包括有關計算欠信託基金的淨收益的信息。一旦信託收到Hilcorp提供的財務信息，信託就會聘請獨立的公共會計師、合規審計師、律師和石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人員 為受託人審查和彙編這些信息提供建議，以便包括在本Form 10-Q季度報告和信託向美國證券交易委員會提供的其他定期報告中。
儘管信託的內部控制和程序確保了信託基於從希爾科普收到的財務信息 報告的準確性，但希爾科普將實際收入和遣散税與之前報告的估計進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。因此，Hilcorp在任何給定 月對信託基金的分配可能會根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。此外，Hilcorp通知信託基金，由於Hilcorp從2021年3月開始過渡到新的會計系統 ，2021年2月至5月生產月份的收入和遣散税類別是基於利用歷史趨勢的估計。2021年5月、6月和7月的收入和遣散税在2021年8月和9月進行了調整。Hilcorp通知信託基金，它將在2021年底之前完成2021年4月生產月的運營 收入和遣散税計算的整理、核算和向信託基金報告的過程。目前，這些真實事件的數量還不得而知。受託人將與希爾科普協調 任何進一步調整的時間安排，並將該時間安排傳達給單位持有人。
13
2021年1月至4月生產 個月的租賃運營費用和資本成本基於估計，但2021年5月的租賃運營費用和資本成本基於實際成本。2021年1月至5月生產月的租賃運營費用和資本成本都在2021年7月進行了調整。由於2021年6月的超額生產成本，信託基金沒有在2021年8月宣佈分配。
希爾科普還證實，它將繼續致力於2021年4月生產月(2021年剩餘生產月，基於估計)的運營收入和遣散税計算 的實現和會計工作，並將在2021年底完成此類實現和會計後立即通知信託基金。Hilcorp進一步通知信託 ，它認為2021年4月的實收和調整可能會導致信託未來淨收益分配發生變化，以反映此類重新登記和 實收加上(根據轉讓協議要求的)金額的利息，只要向信託支付的款項不足。希爾科普已確認，如果根據2021年的真實情況， 向信託基金多付了任何款項，它將繼續免除利息。
受託人繼續就希爾科普向信託基金提交的持續會計和報告與 接洽，信託基金的第三方合規審計師繼續審計希爾科普向信託基金支付的所有款項，包括調整、補足和補償。受託人繼續與外部律師協商，以審查信託在這些事項上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救辦法。
受託人評估了信託截至2021年9月30日的內部披露控制和程序，並得出結論， 此類披露控制和程序在合理保證水平(如交易法規則13a-15(F)中使用的那樣)是有效的，以確保及時收集從Hilcorp收到的重要信息，包括在信託定期報告中，並在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
此外，在截至2021年9月30日的三個月內，信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響的變化 該術語在交易法第13a-15(F)條中使用。 由於信託沒有高級管理人員、董事會或獨立審計委員會，因此受託人既沒有審查信託的披露控制，也沒有審查信託的披露控制。 由於信託沒有高級管理人員、董事會或獨立審計委員會，因此受託人既沒有審查信託的披露控制，也沒有審查信託的財務報告內部控制。 由於信託沒有高級管理人員、董事會或獨立審計委員會，受託人沒有審查信託的披露控制，也沒有合理地很可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
不是必需的。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
14
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
15
| 第6項 | 展品。 |
| 展品數 | 描述 | |
| (4)(a) | 聖胡安盆地於2007年12月12日修訂和重新註冊了特許權使用費信託契約，於2007年12月14日提交給證券交易委員會，作為信託公司當前8-K表格報告的附件99.2提交，並通過引用併入本文。* | |
| (4)(b) | 從南方版税公司向作為受託人的沃斯堡國家銀行轉讓的凌駕性版税淨額，日期為1980年11月1日(無時間表)，作為2007年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2006年12月31日的10-K表格年度報告的附件4(B)提交給該信託公司，並通過引用併入本文。* | |
| (4)(c) | 聖胡安盆地特許權使用費信託公司(聖胡安盆地特許權使用費信託公司)於2002年9月30日在北卡羅來納州第一銀行和德克薩斯銀行之間轉讓了凌駕性淨利息，該轉讓作為信託公司提交給美國證券交易委員會的截至2002年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4(C)提交，並通過引用併入本文。* | |
| 31 | 信託房地產服務總監兼信託受託人高級副總裁詹姆斯·R·威爾哈姆於2021年11月15日根據規則13a-14(A)要求提供的證明** | |
| 32 | 根據規則13a-14(B)(日期為2021年11月15日 15)的要求，由信託房地產服務總監兼信託受託人高級副總裁詹姆斯·R·威爾哈姆出具* | |
| * | 本展品的副本可向任何單位持有人(免費)提出書面要求，受託人為全國協會PNC銀行，地址為德克薩斯州休斯敦77056號18樓Post Oak大道2200後橡樹大道2200後橡樹大道2200後橡樹大道2200後橡樹大道2200後橡樹大道2200後橡樹大道2200後橡樹大道2200號。 |
| ** | 謹此提交。 |
| *** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| PNC銀行，全國協會，作為 聖胡安盆地特許權使用費信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·R·威爾哈姆 | |
| 詹姆斯·R·威爾哈姆 高級副總裁 信託房地產服務總監 | ||
日期：2021年11月15日
(信託基金沒有董事或高管。)
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