根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以每股10美元的價格，以每股10美元的價格，在本次發售中以每股10美元的價格發售我們10.0%的A系列累計可贖回可轉換優先股中的800,000股，即每股面值0.001美元。

我們A系列可轉換優先股的股息每天累計，將從發行之日起按月支付欠款，在董事會宣佈的每個日曆月的最後一天，按年利率10.0%支付，相當於每股每年1.00美元。

根據提前轉換或贖回的條件，A系列可轉換優先股自發行之日起5年到期，屆時公司必須贖回A系列可轉換優先股中仍未發行的股票。A系列優先股不提供退休或償債基金，A系列可轉換優先股的持有者沒有任何優先購買權購買或認購我們普通股或任何其他證券的股票。

A系列可轉換優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股17.50美元。如果A系列可轉換優先股的任何股票被要求贖回，對於所謂的需要贖回的股票，轉換權利在7日(7日)交易結束時終止。) 在指定的贖回日期之前天，除非已拖欠贖回價格。如此轉換的A系列可轉換優先股的任何股票累積的股息不會進行調整，也不會調整我們的普通股在任何轉換時可發行的股息。

A系列可轉換優先股在控制權變更時強制贖回，現金贖回價格為每股11.00美元，外加相當於贖回日應計或拖欠的所有股息的全部金額。

在過去任何一個月股息期的任何股息拖欠或未能履行A系列可轉換優先股的任何贖回義務期間，除非A系列可轉換優先股的條款明確允許，否則我們不會購買或贖回A系列可轉換優先股或與A系列可轉換優先股平價的任何其他系列優先股的任何股票，也不允許任何子公司在股息或清算時購買或贖回A系列可轉換優先股，也不允許任何子公司購買或贖回A系列可轉換優先股的任何股票，也不允許任何附屬公司購買或贖回A系列可轉換優先股的任何股票，或在清算時購買或贖回與A系列可轉換優先股平價的任何其他系列優先股未經親自或委託代表在為此召開的會議上給予書面同意，持有A系列可轉換優先股和當時發行的任何其他類別或系列優先股的全部股份的至少80%的持有者在股息方面與A系列可轉換優先股平價的情況下，作為一個類別一起投票，條件是(I)滿足任何購買要求我們可以將其在拖欠股息之前收購的系列優先股的股票用作股息或支付失敗，然後作為庫存股，按贖回價格估值，以及(Ii)我們可以完成購買或贖回已簽訂購買合同的優先股系列的股票，用於任何購買、退休、或償債基金目的，或贖回通知最初郵寄之前的任何購買、退休或償債基金用途，或(Ii)我們可以完成購買優先股系列的股票或贖回通知，該優先股系列的股票是在拖欠股息或贖回資金之前郵寄的，該系列優先股的購買合同是為了任何購買、退休、或償債基金目的而簽訂的，或者贖回通知最初是在股息拖欠之前郵寄的。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A系列可轉換優先股的持有人將獲得相當於A系列可轉換優先股每股11.00美元的付款，外加應計但未支付的股息，然後將任何收益分配給我們普通股和我們現在或以後授權、發行或明確指定為A系列可轉換優先股級別較低的所有類別或系列股本的持有人，就我們清算後的資產分配而言， A系列可轉換優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求或A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書中描述的某些其他事件。

目前，A系列可轉換優先股不存在市場。A系列可轉換優先股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GMBLP”，預計A系列可轉換優先股將於2021年11月17日開始交易。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。

投資我們的A系列可轉換優先股風險很高。有關在投資A系列可轉換優先股時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄S-20頁和隨附招股説明書第11頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 此外，我們還同意向承保人報銷某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書第S-44頁的“承保” 附錄。

我們已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多12萬股A系列可轉換優先股的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2021年11月16日左右向買方交付A系列可轉換優先股的股票。

此招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，所附的2021年2月5日的基本招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。

在本招股説明書增刊中，“EEG”、“公司”、“我們”以及類似的術語指的是電子競技娛樂集團，Inc.，內華達州的一家公司，及其合併的子公司。提及我們的“普通股股票”是指電子競技娛樂集團，Inc.的普通股。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有引用均包括相關注釋。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源，並且管理層都認為它們都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，本次發行的承銷商，包括承銷商的代表Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀，並考慮我們在附帶的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為 “在此您可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行合併”。我們正在提供出售，並尋求購買報價, 我們A系列可轉換優先股的股票僅限於允許要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書附錄的分發和A系列可轉換優先股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書補充資料的美國境外人員必須告知自己發行A系列可轉換優先股以及在美國境外分銷本招股説明書補充資料，並遵守任何與此相關的限制。本招股説明書補充資料在美國境外的分銷必須告知自己並遵守任何與發行A系列可轉換優先股相關的限制。本招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或要約購買，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“ ”將會、“可能”以及類似的表達或短語都是前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔也不承擔更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述進行任何修訂的任何義務。可能導致結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們敦促您在投資我們的A系列可轉換優先股之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料或通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何其他發售材料或合併文件的日期作出。有關這些和其他風險的更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書、我們截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K/A 和Form 10-K分別於2021年10月22日和2021年10月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

以下以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄和隨附招股説明書的參考包含或併入的信息一起閲讀。此摘要重點介紹有關我們和此產品的精選信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的A系列可轉換優先股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息，以及本招股説明書附錄中“在何處可以找到更多信息”和本招股説明書中的“通過引用合併的信息”項下描述的通過引用方式併入本招股説明書的文件。這些信息在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入的信息”中描述。

ESports 娛樂集團有限公司(“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet， Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling， Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據換股協議的條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取3333334股其普通股。從2013年5月到2018年8月，該公司的業務僅限於設計、開發和測試其博彩系統。該公司一直從事多家不同企業的業務，直至2013年5月20日。根據換股協議的條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3333334股普通股。從2013年5月到2018年8月，其業務僅限於設計、開發和測試其博彩系統。我們於2018年8月推出了我們的在線體育博彩網站(www.vie.gg)。

電子競技是業餘和專業團隊進行的競技視頻遊戲，作為一項觀眾運動。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行實況轉播。

EEG 是一家專注於體育運動的iGaming和娛樂公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其帶入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務，EEG iGaming 和EEG遊戲。

在EEG iGaming垂直領域，我們擁有一流的體育博彩平臺，具備完整的賭場和體育書籍功能。我們的內部博彩軟件平臺Phoenix是一款現代化的重新設計的體育書籍，既迎合千禧一代的體育博彩者，也迎合傳統的體育博彩者。菲尼克斯正在通過我們於2020年9月收購的軟件開發公司Flip Sports Limited的資產和資源進行開發。

EEG的目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領先者，使球迷能夠在獲得許可且安全的環境中對專業ESPORTS賽事下注。從2021年2月起，根據馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以接受來自180多個司法管轄區(包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非)的居民在我們的“Vie.bet”平臺上下注。

2020年8月17日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(即現在的Bally‘s Corporation)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出他們的專有移動體育博彩產品’‘Vie.gg’‘，因為我們希望這個之前在庫拉索島獲得許可的平臺在2021年12月31日之前在該州上線，作為Bally’s的真金白銀“皮膚” 但是，不能保證是否會達到“上線”日期，因為在 “上線”之前需要大量的技術和其他審批。

EEG目前總共持有五個一級賭博許可證(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)，並正在為新澤西州在美國額外獲得一個賭博許可證。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和 Bethard的收購為我們在歐洲成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在這些市場交叉銷售我們的ESPORTS產品。

在EEG遊戲垂直領域，重點是為每位遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗。我們通過 1)面對面體驗(在Helix中心)，2)在線錦標賽(通過他們最近收購的EGL錦標賽平臺)，以及3) 玩家對玩家下注(通過他們即將發佈的LANDuel產品)來做到這一點。為了給我們的平臺提供曝光率，我們已經與NFL、NBA、NHL和MLS的專業體育組織簽署了大量獨家營銷關係。

支撐我們EEG遊戲垂直領域的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit(“GGC”)。GgCircuit是局域網(“LAN”)中心管理軟件的領先提供商，使我們能夠無縫管理任務關鍵型功能，如遊戲許可和支付。

於2021年5月28日，吾等與機構投資者( “投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等出售日期為2021年6月2日的高級可轉換票據，初始本金為3,500萬美元(“可轉換票據”)，該交易根據經修訂的“1933年證券法”第4(A)(2)節及據此頒佈的規則D第506條獲豁免註冊。可轉換票據的利息年利率為8% ，於發行日(“到期日”)後兩年到期(“到期日”，在某些情況下可予延期，包括破產和未清償違約事件)。除本金外，本公司還需支付相當於未償還本金6%的額外金額。在違約事件發生後和持續期間(如可轉換票據中的定義 )，可轉換票據將按12.0%的年利率計息。

可轉換票據可由持有人選擇轉換為公司普通股，轉換價格為每股17.50美元。在任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易的情況下，可轉換票據受最惠國條款和標準調整的約束。如果我們簽訂了發行(或發行)任何可變利率證券的協議，票據持有人有權以該可變價格(或公式)替代轉換價格。

在出售可轉換票據方面，公司向投資者發行了兩隻認股權證，A系列認股權證和B系列認股權證。根據本公司以投資者為受益人發行的A系列認股權證，他們有權以每股17.50美元的行使價購買200萬股股本公司普通股。A系列保證書將在4年後到期。系列 A認股權證有一項無現金行使條款，規定不存在有效的登記聲明和4.99%的實益所有權限制，最多可增加或減少9.99%，但任何此類增加必須在我們收到有關增加的通知後第61天才生效。

根據公司以投資者為受益人發行的B系列認股權證，投資者有權以每股17.50美元的行使價購買2,000,000股公司普通股。B系列保修將在2年後到期。B系列認股權證有一項無現金行使條款，規定不存在有效的登記聲明，受益所有權限制為4.99% ，最多可增加或減少9.99%，但任何此類增加必須在向我們發出增加通知後的第61天才生效。B系列認股權證僅在贖回可轉換票據項下所欠債務的範圍內可行使。轉換可轉換票據上的贖回金額後，每股可發行的普通股將歸屬一股認股權證股，並有資格行使。

於2021年7月13日，投資者同意與Gameday Group Plc訂立以下標題“與Gameday Group Plc訂立證券購買協議”下所述的質押，放棄附註第14(C)節禁止質押的條款，並同意就附註第31(UU) 節而言，質押所代表的留置權構成“準許留置權”。

公司評估了其在2021年6月30日和2021年7月1日至2021年10月13日期間遵守高級可轉換票據中的債務契約的情況，並確定其沒有遵守高級可轉換票據中的某些契約。公司評估了其在2021年7月1日至2021年10月13日期間遵守高級可轉換票據中的債務契約的情況，並確定其沒有遵守高級可轉換票據中的某些契約。因此，本公司請求並獲得豁免：(I)任何已知的違反或潛在違反財務契約的行為(br}與2021年12月25日之前的可用現金測試和最低現金流測試有關)，(Ii)因收購Bethard業務獲得的Prozone Limited股票的現有留置權而導致的任何已知違規行為，以及(Iii)任何已知違規行為(br}將因發行至多200,000股普通股而導致的任何已知違規行為，與本公司建議購買的某些相關此外，本公司還要求並收到了對高級可轉換債券的修訂，其中允許的未償債務與市值的比率在2021年12月25日之前暫時從25%提高到35%。

作為豁免的代價，本公司同意允許按替代轉換價格將高級可轉換票據的未償還餘額中最多7,500,000美元立即轉換為本公司普通股。如果在2021年12月25日之後發生違約，持有人可以行使違約後的任何和所有權利，包括贖回高級可轉換票據以換取現金。持有人也可以選擇以高級可轉換票據規定的替代轉換價格的形式轉換任何未償債務，但須遵守其中包含的條款和條件，直至本公司遵守上述條款的時間為止。(br}=

於2021年11月2日，本公司與投資者訂立函件協議(“函件協議”)，據此，投資者同意放棄購買協議所載的若干權利，以準許本公司指定及發行A系列可換股優先股。

根據信函協議，投資者提供以下豁免：(I)購買協議第4.13節規定的禁止發行普通股等價物(定義見購買協議)，僅與發行A系列可轉換優先股有關。及(Ii)附註第14(E)節禁止(定義見購買協議)準許(A)僅就A系列優先股支付每年10%的股息，及(B)僅在控制權變更(定義見指定證書)時贖回A系列優先股；及(Ii)禁止(定義見購買協議)準許(A)僅就A系列優先股支付每年10%的股息及(B)僅於控制權改變(定義見指定證書)時贖回A系列優先股。

此外，投資者同意在2021年12月31日(“忍耐終止日期”)之前不採取任何與本公司延遲提交交易文件(定義見購買協議)有關投資者證券的註冊聲明的行動。投資者進一步同意，倘且僅當本公司於忍耐終止日期或之前獲得股東批准(定義見購買協議)，投資者才不可撤銷本公司因登記説明書提交延遲而欠投資者的800,000美元款項( “初步登記延遲付款”)。本公司與投資者同意，初始註冊延遲付款中的700,000美元仍應支付給投資者，該金額將計入忍耐終止日票據的本金金額中。本公司與投資者同意，初始註冊延遲付款中的700,000美元將繼續到期，該金額將計入承兑票據的本金金額終止日期。本公司同意，若本公司在忍耐終止日期前仍未獲得股東批准，則本公司須立即以現金向投資者支付800,000美元的初步註冊延遲付款。

投資者向本公司提供上述豁免及免責聲明的代價是，如果本公司在票據到期日日前贖回欠投資者的款項，本公司將向投資者提供10%的贖回溢價。投資者向本公司提供上述豁免及寬免，以換取本公司在票據到期日日前贖回欠投資者的款項的情況下，本公司向投資者提供10%的贖回溢價。

於2021年5月25日(“簽署日期”)，吾等與Gameday Group Plc訂立股份買賣協議，Gameday Group Plc是一間在馬耳他註冊成立的有限責任公司 (“賣方”，連同本公司為“雙方”)。在購買協議條款及條件的規限下，雙方同意賣方將於賣方成交前重組確認書(定義見下文)、或雙方同意書面同意的其他日期(“成交日期”)發出後五個營業日將股份(定義見下文)出售給本公司。此處使用的所有已定義術語以及未另外定義的均具有《採購協議》中規定的含義。

根據購買協議，賣方擁有有關Bethard、Fastbet和Betive 品牌(“業務”)的某些業務資產(“資產”)，包括(I)品牌名稱Bethard(以及與Fastbet和Betive品牌一起稱為“品牌”)； (Ii)與品牌相關的域名(“域名”)；(Iii)與品牌相關的客户數據庫(“客户數據庫”)；(Iv)與賣方及其任何附屬公司目前擁有的域名(或其任何部分)有關的網站內容、材料和代碼(“前端代碼”)；(V)大使協議項下的某些被許可人權利最初由Bethard Group Limited(“BG”)和UNKNOWN AB(“UNKNOWN”)於2018年2月14日簽訂(並於2018年2月26日和2018年3月16日修訂)，此後由BG於2019年4月30日轉讓並更新給TGROW Gaming Solutions p.l.c(“TGS”)，隨後於2020年3月27日修訂(“Zlatan協議”)；以及(Vi)瑞典、西班牙、馬耳他和愛爾蘭的B2C在線賭博許可證 (每個許可證都是一個“許可證”，加在一起是“許可證”)。

如購買協議所述，Prozone Limited是一家在馬耳他註冊成立的有限責任公司(“Prozone”)，在交易結束前完成所有行動和交易(包括以下定義的交易)，擬(I)與賣方子公司 BG和TGS(“資產轉讓協議”)簽訂資產轉讓協議，根據該協議，Prozone將在交易結束前收購： BG和TGS(以下簡稱“資產轉讓協議”)，根據該協議，Prozone將在交易結束前收購以下交易：(I)與賣方的子公司 BG和TGS(“資產轉讓協議”)簽訂資產轉讓協議，根據該協議，Prozone將在交易結束前收購：BG和TGS各自擁有的資產的完整法律所有權和所有權(許可證和Zlatan協議除外)，沒有任何產權負擔；(Ii)與TGS就共同遊戲平臺(“平臺”) 就業務訂立的白標平臺許可協議(“白標協議”)；(Iii)與TGS就平臺訂立的交鑰匙平臺許可協議 (“交鑰匙協議”)；及(Iv)與BG就營運支援服務訂立的服務協議(“服務協議”) (“成交前重組”)。

在成交前重組之後和成交前，賣方按照Prozone、賣方和BG之間簽訂的轉讓和更新協議以及Prozone、賣方和TGS之間簽訂的轉讓和更新協議，承擔了Prozone根據資產轉讓協議向BG和TGS支付的義務，作為 Prozone應支付給賣方的應收賬款(總金額相當於該等付款義務)的對價。於交易完成日，Prozone已發行股本 25,101,200歐元，分為25,101,200股每股面值1歐元的股份(“該等股份”)，所有股份均由賣方擁有。賣方其後於成交日期售出Prozone的所有股份及其附帶的所有權利，且無任何產權負擔予本公司(“交易”)，惟須受購買協議的條款及條件規限。

成交後，賣方同意促使每個許可證在可行的情況下儘快轉讓給Prozone，但必須符合相關當地法規允許的轉讓。根據白標協議和/或交鑰匙協議的條款，Prozone同意從關閉使用平臺的域名起至少運營24個月。成交後24 個月後，Prozone可以自由終止白標協議和/或交鑰匙協議(視情況而定) 並將域名和客户數據庫遷移到Prozone選擇的其他平臺。賣方同意促使根據TGS、UNKNOWN和PROZONE之間將要簽訂的轉讓和更新協議(“Zlatan協議轉讓”)，轉讓和續簽 Zlatan協議(該協議目前是TGS和UNKNOWN之間談判的主題)，並以Prozone 為受益人進行轉讓和續簽。

股份的收購價應為(I)16,000,000歐元(“收盤付款”)； (Ii)購買協議第5節規定的公司應付給賣方的額外對價(“額外的付款”)；及(Iii)本公司普通股股份，面值0.001美元，將於成交日期兩週年前配發及發行予賣方，相當於購買協議第6節所載的美元貨幣等值7,600,000歐元的總值，或根據購買協議第9.3節可能適用的較低金額 (“股份代價”，連同成交付款及額外付款，稱為“收購價”)。(Iii)本公司普通股股份，面值為0.001美元，將於成交日期兩週年前配發及發行予賣方，相當於購買協議第6節所載的美元貨幣等值7,600,000歐元或根據購買協議第9.3節適用的較低金額 (“股份代價”，連同成交付款及額外付款，稱為“收購價”)。

於2021年7月13日，本公司與賣方就購買協議訂立修訂協議(“修訂”)，據此，賣方及本公司同意修訂購買協議，具體為購買價格如下： (I)本公司同意不遲於2021年7月13日(“首次付款日”)向賣方支付12,000,000歐元(“首次付款”)，並向賣方支付4,000,000歐元(“第一次付款日期”)，具體如下： (I)本公司同意不遲於2021年7月13日(“首次付款日”)向賣方支付12,000,000歐元(“第一次付款”)，並向賣方支付4,000,000歐元2021年(“第二次付款日”)；(Ii)公司同意在第一個付款日向賣方額外支付1,000,000歐元，相當於賣方已向西班牙博彩管理局(DGOJ)交存等值金額的退款，作為監管目的的擔保(“西班牙押金金額”)。(Ii)本公司同意在第一個付款日向賣方額外支付1,000,000歐元，相當於賣方向西班牙博彩管理局(DGOJ)交存的保證金(“西班牙保證金金額”)。此外，額外付款將從相關期間博彩淨收入的12%增加至博彩淨收入的15%，自2021年7月1日起生效，直至收到第二筆付款為止，之後將降低至相關期間剩餘時間博彩淨收入的12%。

就本公司尚未取得相關B2C網上賭博牌照(自2021年7月31日起)的任何相關司法管轄區而言，額外支付應減至博彩淨收入的10%，但在本公司取得相關牌照後的剩餘時間內，額外支付將增加至相關期間剩餘時間的12%。

於2021年7月13日，本公司與賣方訂立該特定股份質押協議(“質押協議”)，據此，本公司同意以賣方為受益人質押股份(“質押”)，作為本公司不遲於第二次付款日期支付第二次付款的義務的擔保。包括賣方為保護或執行其在購買協議項下的各自權利(“擔保義務”)而可能產生的任何和所有費用和/或開支。賣方收到第二筆付款後將解除質押。質押協議構成了所有擔保債務按時到期履行的持續擔保。質押協議包含慣例陳述、擔保和契諾以及其他條款和條件。

於2021年7月13日，本公司與賣方在滿足修正案規定的所有條件後，完成了股份的成交。根據修訂，作為股份的代價，本公司於成交時向賣方支付12,000,000歐元，以及額外的歐元1,000,000歐元付款，第二次付款及隨後將根據修訂支付的額外代價。

於2021年10月6日，本公司簽訂第二次修訂協議(“第二次修訂”)，將第二次付款日期延長至2021年10月14日，在此期間，額外付款將維持在NGR的15%。

賣方口頭同意將第二個付款日期推遲到2021年11月17日。該公司將使用此次發行收益的一部分進行第二次付款。

於2021年1月22日，本公司與公司、Helix Holdings，LLC(一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司)及Helix的股權持有人(“Helix股權持有人”)訂立股權購買協議(“Helix購買協議”)，據此，公司將向Helix股權持有人收購Helix的所有已發行及尚未發行的會員單位(“Helix單位”)。

就Helix購買協議的談判而言，本公司於2020年及 2021年以貸款(“Helix貸款”)的形式向Helix預支了總計400,000美元。在簽署Helix購買協議時，公司向Helix額外支付了400,000美元，用於交易結束前的運營費用(“運營費用支付”)。

2021年5月21日，本公司和Helix根據股權購買協議第1號修正案( 《Helix修正案》)修訂了Helix購買協議，其中包括(A)更新附件A，(B)規定Helix股權持有人根據Helix購買協議第10.02條就Helix某些關鍵員工提前離職後關閉的額外可賠償事件，(C)(D)向Helix支付不可退還的運營費用，金額為$100,000；但是，如果交易沒有在2021年6月1日或之前完成，公司需要向Helix額外支付100,000美元的不可退還款項，(E) 將以現金支付的購買價(如Helix購買協議中所定義)的金額從8,500,000美元增加到10,000,000美元，並將以股票支付的購買價金額從8,500,000美元減少到7,000,000美元，以及(F)更改(F)將以現金支付的購買價金額從8,500,000美元增加到10,000,000美元，並將以股票支付的購買價金額從8,500,000美元減少到7,000,000美元，以及(F)更改因此，購買價格中的7,000,000美元將以每股13.25美元的公司普通股(528,302股)的價格支付給Helix股權持有人。

於2021年6月1日，本公司、Helix及Helix股權持有人在滿足Helix購買協議的所有先決條件後，完成了Helix權益的平倉(“Helix平倉”) 。根據Helix購買協議，作為Helix權益的代價，本公司於Helix成交時向Helix股權持有人支付：(I)現金10,000,000美元(“Helix現金代價”) 及7,000,000美元股票(“Helix股票代價”)，發行528,302股公司普通股，每股票面價值0.001美元，按每股13.25美元(Helix股票的實際收市價)釐定。關於Helix現金對價，本公司在2020至2021年期間獲得了本公司向Helix支付的若干貸款和運營費用支付的信貸。

於2021年1月22日，本公司訂立GGC購買協議，據此，本公司將向GGC股權持有人收購GGC所有已發行及尚未發行的會員單位(“GGC單位”)，使GGC成為本公司的全資附屬公司。

就GGC購買協議的談判而言，本公司於2020至2021年期間以貸款(“GGC貸款”)的形式向GGC預支了總計600,000美元。於簽訂GGC收購協議後，本公司向GGC額外支付 600,000美元，用作結算前的營運開支(“營運開支支付”)。

2021年5月21日，本公司與GGC根據《股權購買協議第1號修正案》( 《GGC修正案》)修訂了《GGC購買協議》，其中包括(A)更新附件A，(B)規定GGC股權持有人根據《GGC購買協議》第10.02條就GGC某些關鍵員工提前離職後離職一項額外的可賠付事件，(C)在此基礎上，根據《GGC購買協議》第10.02條，本公司和GGC對《GGC購買協議》(以下簡稱《GGC修正案》)進行了修訂，其中包括：(A)更新附件A；(B)規定GGC股權持有人根據《GGC購買協議》第10.02條就GGC某些關鍵員工提前離職一事追加賠償；(C)(D)向GGC支付不可退還的業務費，金額為100,000美元；但是，如果交易沒有在2021年6月1日或之前完成，本公司需要向GGC額外支付100,000美元的不可退還款項，(E)將以現金支付的購買價(根據GGC購買協議的定義)的金額從13,000,000美元增加到15,000,000美元，並將以股票支付的購買價的金額從13,000,000美元減少到11,000,000美元，以及(E)將以現金支付的收購價的金額從13,000,000美元增加到15,000,000美元，並將以股票支付的收購價的金額從13,000,000美元減少到11,000,000美元，以及因此，收購價中的11,000,000美元須以每股13.25美元(830,189股)的本公司普通股向GGC股權持有人支付。

於2021年6月1日，本公司、GGC及GGC股權持有人在滿足GGC購買協議的所有先決條件後，完成了GGC權益的平倉 (“GGC平倉”)。根據GGC收購協議，作為GGC 權益的代價，本公司於GGC成交時向GGC股權持有人支付：(I)15,000,000美元現金(“GGC現金代價”) 及11,000,000美元股票(“GGC股票代價”)，發行830,189股本公司普通股股票，每股票面價值0.001美元，按每股13.25美元(GGC股票的實際收盤價)釐定。關於GGC現金對價，本公司在2020至2021年期間收到了本公司向GGC支付的某些貸款和運營費用支付的信貸。

2021年9月3日，該公司進入“按市場”股票發行計劃(“ATM”)，出售總額高達20,000,000美元的普通股。這些股份是根據本公司S-3表格的擱置登記聲明(文件第333-252370號)發行的，本公司於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與要約以及根據與經紀商的股權分配協議出售股份有關。截至2021年10月29日，該公司已通過自動櫃員機出售了1,250股股票。

公司已與Game Fund Partners LLC簽署合作協議，成為其風險投資部門的一部分，並計劃成立一個新的計劃為 3億美元的遊戲基金。作為新的多年協議的一部分，本公司最初將向基金的一般合夥企業投資約20億美元的EEG股票，並將成為管理和投資委員會的成員，該委員會管理專注於聯合項目和投資工具的投資基金，以推動遊戲、數據、區塊鏈、在線遊戲和聯合賭場酒店投資領域的增長。本公司已同意在基金獲得總計100,000,000美元的資本承諾期間，向該基金貢獻100,000股股份。該基金承諾的資本總額為100,000,000美元。本公司已同意在該基金達到200,000,000美元的總資本承諾期間，向該基金額外出資100,000股。截至2021年10月29日，本公司尚未向該基金貢獻任何普通股。

在公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K)中，公司在截至2021年6月30日的年度經審計財務報表的後續事項中披露了與Metaverse Partners LP(“Metaverse”)簽訂的服務協議、貸款協議和認沽協議。到目前為止，本公司尚未收到來自Metaverse的任何資金，在與本公司的貸款人協商後，本公司決定目前不再與Metaverse合作。

2021年10月21日，公司董事會任命Mark Nielsen先生為董事會成員，立即生效。根據收購GGC和Helix的條款，公司將任命一名經公司、GGC和Helix雙方同意的董事會成員。尼爾森的任命經雙方同意，符合收購條件。

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個領域，目前都有幾個主要的競爭對手。 EEG目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源。

管理團隊和關鍵人員經驗：EEG董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。EEG的高級管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

數字遊戲中獨特的定位：EEG是唯一一家專注於ESPORTS優先的數字遊戲公司，也是唯一一家擁有完整ESPORTS業務的數字遊戲公司；帶頭努力擴大關於ESPORTS比賽的博彩立法。我們非常專注於通過廣泛的零售和數字業務連接客户，以實現更高的收入、規模和盈利能力。同時打造體育基礎設施以促進全渠道投注。

強大的品牌合作伙伴關係：EEG已經通過“聯盟營銷協議”與包括足球、曲棍球、籃球和足球在內的12個職業體育領域的領先品牌建立了合作伙伴關係，粉絲總數超過5000萬，還與幾個社交媒體有影響力的個人建立了合作伙伴關係。

Helix 局域網中心專業知識：我們的Helix團隊以高效的方式構建局域網中心並對這些中心進行編程以與當地社區互動而自豪。這種計劃(社區錦標賽、課後夏令營、職業團隊觀看派對)是這些中心日復一日吸引流量的原因。由於團隊在這一領域的專業知識，我們計劃通過在大學、主題公園和職業運動隊的物業上建立和管理中心來推動進一步的參與。

EEG 打算通過我們增強的EGL錦標賽平臺，向包括美國在內的世界各地的玩家提供通過我們增強的EGL錦標賽平臺參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎勵的能力。在線體育錦標賽是指兩個或更多人通過他們的個人手機或電腦在遊戲中相互比賽，這些玩家不一定要實時遊戲。在這種情況下，這些玩家不一定要實時遊戲。在線體育錦標賽是指兩個或更多的人通過他們的個人手機或電腦在遊戲中相互競爭，這樣的玩家不一定要實時玩遊戲。這些活動可以在一天、一週或甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是在活動結束時得分最高或時間最快的人。涉及技能遊戲的現金錦標賽在美國大多數州都不被視為賭博，因為普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項：(1)獎勵、(2)付費對價(意味着參賽者付費參加比賽)和(3)基於機會決定的結果。因此，技巧性遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並相互比賽，獎金將分配給最後剩下的名參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取一筆參賽費。, 以及支付給用户的總獎金的百分比 (通常是參賽費的10%)，因此他們的錢不會有風險，也不會依賴於結果。我們打算為用户提供廣泛的在線技能視頻遊戲選擇，以便在小團體到主要錦標賽中以真金白銀的形式在線玩。錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助他們確定他們正在尋找哪些市場的體育運動員最多。我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌，並引導降低我們博彩平臺的客户獲取成本。

EEG 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦事處，並於2021年2月通過Vie.gg和Argyll Brands在該司法管轄區開始在線博彩業務。對Lucky Dino和Bethard品牌的收購增加了額外的西班牙和瑞典許可證，以及 Argyll已經在其下運營的英國和愛爾蘭許可證。為了有效地打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分：全球行業透視、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安 Market估計2018年全球在線博彩市場規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元。

雖然Vie.gg品牌只專注於在世界各地轉播的最廣泛的esports賽事上提供在線博彩，但收購Lucky Dino包括收購在馬耳他獲得許可的現代在線賭場平臺iDefix，Lucky Dino 在線賭場品牌在iDefix上運營，為賭場運營提供全面的技術解決方案，並提供各種管理工具以及深入的商業情報報告和分析。Argyll和Bethard Brands為在線用户提供輪盤賭、21點或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。

在專注於Vie.gg esports的下注平臺上，玩家可以對參加任何數量的錦標賽的球隊下注，這些錦標賽計劃在接下來的幾周內舉行。他們還在網站上保留了一個“如何玩”欄目，為玩家提供下注指導視頻以及其他可能對經驗不足的玩家或我們網站的新用户有幫助的信息。(=：此外，我們還保留了“常見問題”部分，為客户提供了輕鬆導航與網站、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序以及提示相關的一般問題的能力。

公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議，Dignitas是哈里斯·布利策體育娛樂公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的體育品牌，擁有多支專業球隊，在全球擁有超過萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成協議，將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

EEG 希望通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到這些區域。在這些地區實施實際操作和支持的需求將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們也將加快擴張。拓展新領域的營銷努力包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、內容創作，以及參加體育和遊戲活動，以及與其他行業領袖的個人接觸。

我們計劃通過我們的網站www.vie.gg和www.sportation.bet，以及未來的產品，通過以下方式提高我們的營銷力度和品牌知名度：

提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管，並得到各個國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩機構”)的批准。博彩法要求EEG從博彩機構獲得適合EEG的許可證或結果，包括我們從事這些活動的每個子公司，我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下，大股東(通常是受益)賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構擁有廣泛的自由裁量權，可以確定申請者是否有資格獲得許可，或者是否應該被認定為合適的申請人。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任感，(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件的質量和安全性，視情況而定，以及(Iii)申請人的過往歷史。在符合某些行政訴訟要求的情況下，賭博管理機構可以 (I)拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、合適或批准的認定或批准，和(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的賭博，我們不會在這些司法管轄區銷售我們的賭博服務。如果EEG的任何董事、高級管理人員或員工未能獲得執照或被博彩管理機構發現不合適(包括因未提交所需文件) ，EEG可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係，這可能包括終止任何此類人員的僱用。賭博管理機構有權調查任何與EEG有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應獲得許可，作為我們的業務夥伴開展業務。此外，某些博彩管理機構監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果下注的州。自從最高法院的裁決以來，體育博彩已經在幾個州開始，還有幾個州授權立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來某個時候在美國使用。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國市場。

2006年“非法網絡賭博執法法”(“UIEGA”)將企業接受“與他人蔘與非法網絡賭博有關”的款項定為聯邦罪行，最高可判處5年監禁。為支持此類新禁令，UIGEA使用了各種術語，其中一些術語含糊不清或定義不明。最初，UIGEA寬泛地定義“賭注或賭注”為：任何人在其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險，前提是該人或另一人將在某一結果的情況下獲得有價值的東西的協議或諒解。任何人在其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上下注或冒險。在某種結果的情況下，此人或另一人將獲得有價值的東西。

此外， “下注或下注”具體包括彩票或獎金的中獎機會、“美國法典”第28章第3702節中定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“關於投注者或客户在投注或下注業務賬户中設立或轉移資金的任何指示或信息。”雖然這最後的禁令包含了“博彩或下注業務”這一術語，但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義。該術語的唯一引用見§5362(2)，其中規定：術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何交互式計算機服務或電信服務。

儘管如此，法律確實包含了具體的禁令。為了確立違反UIGEA的行為，必須證明：

在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式傳送賭注或賭注，而根據任何適用的聯邦或州法律，此類賭注或賭注是非法的。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此，為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易，必須在此類活動(賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、或以其他方式下注”。

同樣，其他幾部法律賦予聯邦執法部門執行和起訴違反州博彩法的賭博操作的權力。與UIEGA一樣，這些執法法律包括《非法賭博商業法案》和《旅行法》。如果沒有違反基本的州法律或其他聯邦法律，則不能發現違反UIGEA、《非法賭博商業法案》或《旅行法》的行為。此外，1961年的“電線法”(“電線法”)規定，從事投注或下注業務的任何人在知情的情況下使用有線通信設施在州際或外國商業中傳輸投注或幫助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的電傳通信，或用於協助提供信息的電傳通信。該電信法規定，任何從事博彩或博彩業務的人都應在知情的情況下使用有線通信設施傳輸博彩或外國商業中的投注或幫助投注的信息，或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的電傳通信。但是，《電訊法》指出，不得解釋為阻止在州際或國外商業中傳輸用於體育賽事或比賽新聞報道的信息，或從體育賽事或比賽投注合法的國家或外國向此類投注合法的國家或外國傳輸協助投注或下注的信息。2018年，美國司法部(The DoJ)推翻了之前在2011年發佈的意見, 該法案規定，與“體育賽事或比賽”無關的州際有線通信傳輸不在“電訊法”的管轄範圍之內。電信法規定，與“體育賽事或比賽”無關的州際有線通信傳輸屬於電信法的管轄範圍。相反，司法部的最新意見得出結論認為，《電線法》並不侷限於體育賽事或比賽的博彩，其某些條款適用於與體育無關的博彩活動。2019年6月，新罕布夏州的一家聯邦地區法院裁定司法部對《電線法》的新解釋是錯誤的，並撤銷了司法部的新意見。2021年1月20日，第一巡迴法院重申了地區法院的裁決。美國司法部沒有向最高法院提出上訴。然而，雖然這是一個積極的結果，但可以説，此案僅在第一巡回法庭內具有約束力，並且僅適用於訴訟中的特定當事人。因此，Wire Act仍可能影響我們未來從事網絡遊戲的能力。

目前，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方 “發起、收受或以其他方式進行的”

我們尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們確實打算在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

在歐盟內，Argyll Entertainment擁有其sportation品牌的註冊商標，而eSports Entertainment馬耳他擁有其Lucky Dino、Kalvala、Casinojefi和Fiksukasino品牌的多個商標。GgCircuit，LLC還擁有ggCircuit商標。

電子競技娛樂集團已經為其VIE和EGL品牌申請了商標，正在等待各自知識產權局的正式授權。

投資EEG的證券風險很高。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險將在緊接本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

下面的摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的完整文本和更具體的詳細信息。參見“A系列可轉換優先股説明”和“承銷”。

投資我們的A系列可轉換優先股涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”章節中所描述和討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書全文，以及本招股説明書補充材料、隨附的基礎招股説明書、以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及任何免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

A系列可轉換優先股的級別低於我們所有的債務和其他債務，實際上也低於我們子公司的所有債務和其他債務。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務全部清償後才能用於支付 A系列可轉換優先股的債務。A系列可轉換優先股持有人參與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權優先於A系列可轉換優先股。此外，A系列可轉換優先股實際上低於我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來負債以及其他負債。我們現有的子公司是，未來的任何子公司都是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列可轉換優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列可轉換優先股的到期金額。

未來的債券發行可能會對A系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行債務證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們在未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列可轉換優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列可轉換優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債務證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列可轉換優先股的持有者可能承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列可轉換優先股的市場價格，並稀釋他們所持美國股票的價值。

我們的支付A系列可轉換優先股現金股息的能力要求我們(I)能夠在債務在正常業務過程中到期時償還，或者(Ii)總資產大於我們總負債的總和加上我們在分派時解散時所需的金額，以滿足優先權利優於接受分派的股東在解散時的優先權利。此外，儘管有這些因素，我們可能沒有足夠的現金支付A系列可轉換優先股的股息。如果發生本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的任何風險(包括通過引用併入本文和其中的文件 )，我們支付股息的能力可能會受損。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，足以使我們能夠對普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列可轉換優先股)進行分配，或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們支付A系列可轉換優先股股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州法律，如果內華達州公司在實施分配後無法在正常業務過程中償還到期債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，另外，除非公司章程另有規定，否則公司在分配時解散，以滿足優先權利股東解散時的優先權利所需的金額一般不能進行分配如果公司在分配時解散，則公司一般不能進行分配，如果公司在分配時解散，公司的總資產將少於其總負債的總和，以滿足優先權利股東解散時的優先權利因此，我們一般不會對A系列可轉換優先股進行分配如果在分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和，除非此類股票或系列股票的條款另有規定，否則當任何類別或系列股票的持有人解散時，滿足優先權利所需的金額或當時已發行的股票系列(如果有)。解散時優先於A系列可轉換優先股股。

A系列可轉換優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，這可能會對其價值和您轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

A系列可轉換優先股是新發行的證券，目前不存在A系列可轉換優先股的市場。本次發行的A系列可轉換優先股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GMBLP” ，預計將於2021年11月17日開始交易。無論如何，在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易A系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來也可能無法維持，也可能無法為您提供足夠的流動性。任何可能發展的A系列優先股市場的流動性將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、 A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在A系列優先股中做市的興趣。 A系列優先股的市場行情將取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在A系列優先股中做市的興趣。因此，轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到不利影響。承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克資本市場開始任何交易之前在A系列可轉換優先股中建立市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，我們不能向您保證，在納斯達克資本市場開始交易之前或之後，A系列可轉換優先股的市場將會發展或維持。

如果我們的A系列可轉換優先股退市，轉讓或出售A系列可轉換優先股股票的能力可能會受到限制，A系列可轉換優先股的市值可能會受到重大不利影響。

如果我們的A系列可轉換優先股從納斯達克資本市場退市，則A系列可轉換優先股不包含旨在保護投資者的條款。如果我們的A系列可轉換優先股從納斯達克資本市場退市，投資者轉讓或出售A系列可轉換優先股股票的能力將受到限制，A系列可轉換優先股的市值可能會受到重大不利影響。

未來發行優先股，包括未來發行A系列可轉換優先股股票，可能會降低A系列可轉換優先股的價值。

在本招股説明書附錄中所述的發售完成後，我們可能會按可能與本招股説明書附錄中所述的條款不同的條款出售額外的優先股。就分配權或清盤、清盤或解散時的分配權而言，該等股份可與(就新系列優先股的發行而言)下文提及的投票權平價，或優先於特此發售的A系列可轉換優先股。按照與A系列可轉換優先股平價的價格增設和隨後發行類優先股，可能會稀釋特此提供的A系列可轉換優先股持有人的利益。任何優先於A系列可轉換優先股的發行不僅會稀釋在此提供的A系列可轉換優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列可轉換優先股的分配、贖回或支付清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列可轉換優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列可轉換優先股價格的因素之一是A系列可轉換優先股相對於市場利率的股息率 (相對於A系列可轉換優先股市場價格的百分比)。目前相對於歷史利率處於較低水平的市場利率持續上升，可能會導致A系列可轉換優先股的潛在購買者預期更高的股息率(更高的利率可能會增加我們的借款成本和因此，假設建立了一個沒有任何保證的市場，較高的市場利率可能會導致A系列可轉換優先股的市場價格大幅下降。

A系列可轉換優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列可轉換優先股美國公司持有人的分配可能有資格享受收到的股息扣除，而支付給A系列可轉換優先股的非公司美國持有人的分配如果我們有當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的 )，則可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們在未來財年可能沒有足夠的當前收益和利潤用於A系列可轉換優先股的分配，無法將作為美國聯邦所得税的股息。如果分配不符合股息資格，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，並且可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列可轉換優先股在任何會計年度的任何分配由於當前或累計的收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的股息扣除或優惠税率，則A系列可轉換優先股的市值可能會低於適用於“合格股息收入”的股息扣除或優惠税率。如果A系列可轉換優先股在任何會計年度不符合股息扣除或優惠税率，則A系列可轉換優先股的市值可能會低於適用於“合格股利收入”的股息扣除或優惠税率。

我們尚未尋求獲得A系列可轉換優先股的評級。但是，一個或多個評級機構可以獨立確定是否發佈此類評級，或者如果發佈此類評級，可能會對A系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列可轉換優先股的評級，這可能會對A系列可轉換優先股的市場價格產生不利的影響。評級僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點如果根據其判斷情況需要，此類評級可以下調、列入觀察名單或完全由發佈評級機構自行決定撤銷。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

更改控制贖回義務可能會增加交易方收購我們的難度，或阻礙交易方收購我們。

A系列可轉換優先股的控制權變更贖回功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和A系列可轉換優先股的持有人提供機會實現高於此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為符合其最佳利益的溢價。

A系列可轉換優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

假設 A系列可轉換優先股的市場發展，A系列可轉換優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

現行利率，上調利率可能對A系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響；

證券分析師對我們這一行業競爭對手的財務估計或建議發生變化；

由於這些因素和其他因素，在此次發行中購買A系列可轉換優先股的投資者可能會經歷A系列可轉換優先股的市場價格大幅快速下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

A系列可轉換優先股持有人的投票權有限。我們的普通股是我們證券中唯一擁有完全投票權的類別。A系列可轉換優先股的持有者除以下兩句話所述外，沒有任何投票權，除非A系列可轉換優先股的股息連續4個月或更多個月每年拖欠，在這種情況下，A系列可轉換優先股的持有者將有權作為一個單獨類別投票選舉一名額外的董事進入董事會，直到所欠的所有股息支付完畢。如果我們尋求發行或創建優先於A系列可轉換優先股的任何類別或系列股本，則A系列可轉換優先股的持有者(作為一個類別進行投票)也有權投票，在這種情況下，需要徵得當時已發行的A系列可轉換優先股中至少51%的持有者的同意。如果我們尋求(I)對我們的公司章程或章程進行任何修訂，從而對A系列可轉換優先股的現有條款產生重大影響，或者(Ii)進行合併或合併，從而對A系列可轉換優先股持有人的優先股、特別權利或權力產生不利影響，則需要徵得A系列可轉換優先股多數股東的同意(作為一個類別進行投票) 。如果我們尋求(I)對我們的公司章程或章程進行任何修訂，這將對A系列可轉換優先股的現有條款產生重大影響，

我們在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們不能向您保證我們會成功地將所得資金用於提高我們的盈利能力或市場價值，或以其他方式獲得有利回報。

我們計劃將此次發行的淨收益用於第二次付款和營運資金。然而，我們將在確定具體支出時擁有廣泛的自由裁量權。您將把您的資金委託給我們的管理層，您必須依靠他們的判斷，關於資金最終使用目的的有限信息。我們可能不會成功地將此次發行的收益用於提高我們的盈利能力或市值，或以其他方式產生良好的回報。

我們可以根據我們的選擇贖回A系列可轉換優先股，並且我們將被要求在控制權變更時贖回A系列可轉換優先股。如果發生上述任何一種情況，您可能不會收到預期的股息。

在2023年1月1日或之後，我們可以隨時或隨時選擇全部或部分贖回A系列可轉換優先股。此外，發生控制權變更時，我們必須贖回 A系列可轉換優先股的任何或全部股票，贖回價格為每股11.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計但未支付的股息。如果市場條件允許我們以低於A系列可轉換優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列可轉換優先股。如果我們贖回A系列可轉換優先股，那麼從贖回日起及之後，A系列可轉換優先股的股票將停止派息，A系列可轉換優先股的股票將不再被視為已發行，作為這些股票持有人的所有權利將終止，包括接受股息支付的權利。

我們估計，假設沒有行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中發行和出售A系列可轉換優先股的淨收益約為 7,340,000美元，如果超額配售選擇權全部行使，則淨收益約為8,456,000美元。

我們將在使用本招股説明書補充條款下發售的A系列可轉換優先股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將出售A系列可轉換優先股的淨收益用於支付第二筆款項和營運資金。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

作為豁免的代價，本公司同意允許按替代轉換價格將高級可轉換票據的未償還餘額中最多7,500,000美元立即轉換為本公司普通股。如果在2021年12月25日之後發生違約，持有人可以行使違約後的任何和所有權利，包括贖回高級可轉換票據以換取現金。持有人也可以選擇以高級可轉換票據規定的替代轉換價格的形式轉換任何未償債務，但須遵守其中所載的條款和條件，直至公司遵守協議的契諾為止。高級可轉換票據持有人已分別於2021年10月14日、2021年11月4日和2021年11月9日將本金468,500美元、 $403,500和806,500美元轉換為100,001,100,023和200,007股普通股。

2021年11月2日，本公司從高級可轉換票據持有人那裏獲得了額外的豁免，因為該公司宣佈開始其10.0%系列累計可贖回可贖回優先股的承銷註冊公開發行。作為此項豁免的代價，本公司同意將本公司贖回高級可轉換票據時應付的現金價格提高至相當於轉換金額的110%(在協議中定義為任何未償還本金、應付給持有人的最低迴報)和於該贖回日到期的未償還利息。根據註冊權協議的條款，公司還同意向高級可轉換票據持有人支付高達150萬美元的現金應付金額。

本招股説明書附錄中對A系列可轉換優先股某些條款的描述並不聲稱完整，在所有方面均受我們修訂後的公司章程的相關條款、我們的章程和內華達州公司法的指定證書的約束，並受其全部約束。經修訂的公司章程、我們的章程和內華達州公司法確立了我們的A系列可轉換優先股的條款。強烈建議您閲讀指定證書，因為它(而不是本説明)定義了您作為A系列可轉換優先股股票持有人的權利。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據我們經修訂的公司章程，我們目前被授權指定和發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分為一個或多個類別或系列，並受我們的公司章程和內華達州公司法規定的限制限制，每個類別或系列的優先股具有此類權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量。該等權利、優先權、特權和限制包括股息權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何種類或系列的股份數量。該等權利、優先權、特權和限制包括股息權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何種類或系列的股份數量。2021年11月10日，我們提交了指定證書，將1,725,000股優先股指定為A系列可轉換優先股。

截至2021年11月11日，我們沒有已發行和已發行的優先股。此次發行後，我們將有可供發行的8,275,000股已授權、未指定和未發行的優先股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們將有805,000股未發行的A系列可轉換優先股可供未來發行。特此提供的A系列可轉換優先股，在根據承銷協議的條款發行、交付和支付時，將全額支付且不可評估。本公司董事會可在未經 A系列可轉換優先股或我們普通股持有人批准的情況下，指定級別低於或與A系列可轉換優先股相當的額外授權優先股系列和/或出售A系列可轉換優先股的額外股份。指定優先股優先於A系列可轉換優先股需要獲得A系列可轉換優先股持有者的批准，如下文“投票權”中所述。

A系列可轉換優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為 VStock Transfer，LLC。其主要營業地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598。

目前，A系列可轉換優先股不存在市場。A系列可轉換優先股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GMBLP”，預計A系列可轉換優先股將於2021年11月17日開始交易。我們預計A系列可轉換優先股將以登記在被提名人(存託信託公司)名下的賬簿形式發行和保存。請參閲下文所述的“圖書錄入程序”。

如果提前贖回或轉換，A系列可轉換優先股將在發行後5年到期，屆時公司必須贖回A系列可轉換優先股中仍未發行的股票。

在清算、解散或清盤時，A系列可轉換優先股在股息支付權和資產分配權方面排名如下：

A系列可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得每年10.0%的累計現金股息，我們將稱為“股息率”。

我們A系列可轉換優先股的股息將每天累計，並將從發行之日(包括髮行之日)開始累計，將在股息支付日(即每個日曆月的最後一天)按月支付拖欠股息；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在股息支付日期的前一個營業日或下一個營業日支付，且從該股息支付日起至下一個營業日期間應支付的金額將不計利息、額外股息或其他款項。如果支付日不是營業日，則可在股息支付日之前的營業日或下一個營業日的下一個營業日支付股息，且無利息、額外股息或其他款項將從該股息支付日起至下一個營業日期間累計。“營業日”是指週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

A系列可轉換優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以360天的年度為基礎計算，其中包括12個30天的月。股息將支付給記錄持有人，因為它們出現在我們的 A系列可轉換優先股的股票記錄中，在相應的股息記錄日期，即15日交易結束時^Th每個日曆月的某一天，無論是否為營業日。

如果A系列可轉換優先股的股息支付根據內華達州法律將是非法的，或者當我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)禁止授權、支付或撥備支付，或規定授權、支付或撥備支付A系列可轉換優先股股票股息，或者規定授權、支付或撥備支付A系列可轉換優先股股票股息將構成違反協議，本公司不得在任何時候授權、支付或撥備股息支付或撥備支付 A系列可轉換優先股股票股息法律應限制或禁止支付或預留款項。

儘管如上所述，A系列可轉換優先股的股息將會累積，無論(I)我們可能發佈的任何高級股票的條款，以及我們可能簽訂的任何協議，包括任何管理任何債務的文件，在任何時間禁止當前支付股息；(Ii)如果我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付這些股息；或(Iv)該等股息由我們的董事會宣佈。A系列可轉換優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息金額，且A系列可轉換優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在 A系列可轉換優先股上支付的任何股息應首先計入與該等股票相關的最早應計但未支付的股息。

除非所有A系列可轉換優先股的全部股票的全部累計股息已經或同時宣佈和支付，並且已經或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期間，否則不得宣佈、支付或撥備股息(我們可能發行的普通股或任何初級股的股息除外，並在清算時)用於支付我們可能發行的任何初級股或平價股的股票

當 A系列可轉換優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，與A系列可轉換優先股的股息支付平價排名，我們在A系列可轉換優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股上宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列可轉換優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息在任何情況下都應與A系列可轉換優先股等的每股應計股息比率相同。 A系列可轉換優先股的股息支付應按比例宣佈，以便A系列可轉換優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息與A系列可轉換優先股的每股應計股息的比率相同。 A系列可轉換優先股的每股應計股息與A系列可轉換優先股和此類優先股的每股應計股息的比率在所有情況下均應相同之前股息期間未支付股息的任何應計項目(如果優先股沒有累計股息)彼此相關。對於可能拖欠的A系列可轉換優先股的任何股息支付或支付，不支付任何利息，或代息款項。

A系列可轉換優先股的持有者無權獲得超過本文所述的A系列可轉換優先股累計應計和未支付股息的任何股息。就A系列可轉換優先股支付的任何股息應首先記入該等股票在支付時尚未支付的最早累計應計和未支付股息。

在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務後，在向任何普通股或任何其他類別或系列次級股的持有人進行任何分配或支付之前，A系列可轉換優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為清算優先權的，或每股11.00美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。在全額支付他們有權獲得的清算分派後， A系列可轉換優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付 A系列可轉換優先股所有流通股的清算分配以及所有高級股和平價股的相應應付金額，則在支付所有已發行高級股的清算分配後，A系列可轉換優先股和所有其他此類或系列平價股的持有人應按比例參與任何此類分配為此目的，本公司與任何其他實體的任何合併或合併，或本公司全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃或轉讓，或法定換股，不應被視為構成本公司的自願或非自願的清算、解散或清盤。本公司的全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃或轉讓，或法定換股，不應被視為構成本公司的自願或非自願的清算、解散或清盤。

A系列可轉換優先股可隨時根據持有人的選擇進行轉換。除以下規定外，A系列可轉換優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

要行使轉換權，將轉換的A系列可轉換優先股的任何股票的持有人應將代表轉換的股票的證書交回轉讓代理，並將書面通知轉讓代理持有人選擇轉換A系列可轉換優先股的股票。通知還將註明可在轉換時發行的代表普通股股票的一個或多個名稱(帶有地址和納税人識別號)，以及代表不可轉換的A系列可轉換優先股(如有)的證書( “餘額證書”)。任何為轉換而交回的A系列可轉換優先股證書，除非代表轉換後可發行股份的證書(及餘額證書(如有))將以與該證書的記錄持有人相同的名稱發行，否則將由記錄持有人或持有人的正式授權代表以令本公司滿意的形式妥為背書，或附同由記錄持有人或持有人的正式授權代表以令本公司滿意的形式籤立的轉讓文書。

如本公司於接獲代表已交回供轉換股份的證書並附上所需的通知後，將在實際可行範圍內儘快向已交回供轉換股份的登記持有人或持有人的書面指示，發出及交付一張或多張證書，列明於轉換A系列可轉換優先股股份時可發行的全部普通股數目及餘額證書(如有)。轉換將被視為已在轉讓代理收到代表A系列可轉換優先股股票的證書和通知的日期生效，轉換將按轉換價格進行，且轉換時將可向其姓名或名稱為公司普通股股票的一名或多名個人發行或將餘額證書(如有)轉讓至其姓名或名稱的人將被視為在持有或記錄持有公司股票的日期成為持有者。該轉換將被視為已完成。轉換將按轉換價格進行，且公司普通股的任何一張或多張證書的名稱將在轉換時發行，或餘額證書(如有)將被轉讓給其名稱或名稱的人將被視為已成為持有者或記錄持有人。但是，在公司股票轉讓賬簿將關閉的任何日期的任何退回，將不被視為將以其名義發行公司普通股股票的人或將以其姓名或名稱轉讓公司普通股股票的人，因為任何目的，餘額證書(如有)將被轉讓為所述股票的一個或多個記錄持有人，直到下一個股票轉讓賬簿將開放的下一個營業時間結束為止，但轉換

我們根據其條款在A系列可轉換優先股轉換時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反且不受任何其他可能以其他方式限制吾等就發行該等換股股份而向該持有人承擔責任的任何其他情況。

轉換A系列可轉換優先股時，不會發行A系列可轉換優先股或普通股的零股。分數股應四捨五入為最接近的整數。

A系列可轉換優先股轉換後普通股股票的發行應不向任何持有人收取發行或交付此類證書所需支付的任何文件印章或類似税費。條件是，我們將不需要就轉換後發行和交付任何此類股票所涉及的任何轉讓以A系列可轉換優先股的註冊持有人以外的名稱支付任何可能需要支付的税款，並且我們將不需要發行或交付該等股票，除非或直到請求發行該等股票的一名或多名人員已向我們支付了該等税款，或已確定並令我們滿意地已繳納了該等税款。

在每個轉換日期，(A)被轉換的A系列可轉換優先股的股票應被視為轉換為普通股，以及(B)A系列可轉換優先股的持有人作為該等轉換後優先股的持有人的權利將終止並終止，但因我們未能遵守指定證書的條款而獲得該等普通股股票的證書和本協議規定的任何補救措施或該持有人在法律上或股權上可獲得的除外。{在所有情況下，對於我們未能轉換A系列可轉換優先股，持有人應保留其所有權利和補救措施。

如果持有人轉換A系列可轉換優先股的任何股票，且轉換日期發生在股息記錄日期之後，且發生在相關股息支付日期或之前，則應在該股息支付日期向在該股息記錄日期交易結束時登記在冊的持有人支付在該股息支付日期就該等股票支付的應付股息，並且不得將轉換為普通股作為該等股票的轉換價格的一部分。

A系列可轉換優先股可由我們在2023年1月1日開始的期權中贖回，或在控制權變更後的任何時間強制贖回。無論如何，公司必須在2026年11月16日以贖回價格贖回A系列可轉換優先股的任何流通股。

A系列可轉換優先股在2023年1月1日之前不可贖回。在2023年1月1日或之後，根據我們的選擇權，在發出不少於10天或不超過30天的書面通知後，我們可以按每股11.00 美元的贖回價格，再加上到(但不包括)指定贖回日期的任何應計但未支付的股息，全部或部分贖回當時已發行和已發行的A系列可轉換優先股(“可選贖回”)，以換取現金。如果我們按照本段所述選擇贖回A系列可轉換優先股的任何股票，我們可以使用任何可用現金來支付贖回價格。

有關可選擇贖回的通知 (“可選擇贖回通知”)將於本公司指定的可選擇贖回日期(“可選擇贖回日期”)前不少於10天但不超過30天郵寄至 A系列可轉換優先股的每位記錄持有人，地址在我們的股份過户簿上。可選贖回通知應註明：(一)可選的贖回日期；(二)擬贖回的A系列可轉換優先股的股數；(三)可選的贖回價格； (四)除下列所述的DTC賬簿條目外，為A系列可轉換優先股發行的任何證書將被退還以支付可選贖回價格的一個或多個地點；(V)A系列可轉換優先股的股息以及(Vi)A系列可轉換優先股可上市或獲準交易的任何交易所的法律或適用規則要求的任何其他信息。如果要贖回的A系列可轉換優先股少於全部流通股，則郵寄給每個該等持有人的可選贖回通知還應指明要從每個該等持有人贖回的A系列可轉換優先股的股份數量。

如果發生導致控制權變更的交易，我們必須以不可撤銷的書面通知向持有人贖回(“控制權變更贖回”)，持有人持有的所有當時已發行和已發行的A系列可轉換優先股。在控制權變更贖回時，我們將(視情況而定)就持有人持有的每股A系列可轉換優先股股向每位持有人支付或交付相當於該持有人持有的A系列可轉換優先股每股11.00美元的金額，加上緊接贖回日之前至(但不包括)贖回日的股息支付日至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付股息總額(“控制權變更贖回價格”)。

“控制權變更”是指(A)在一次或一系列交易中將公司的全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓或處置(包括通過知識產權的獨家許可)給個人或“集團” (修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)節及其頒佈的規則和條例(“交易法”)中使用該術語的除外)。或(B)本公司與另一人或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)(不論本公司是否尚存的公司)進行的任何出售、合併、合併、資本重組或其他交易，導致持有普通股(或本公司其他有表決權的股票，包括按折算基準確定的普通股) ，假設當時已發行的所有優先股均已在緊接出售前轉換，資本重組或其他交易未能持有至少多數普通股 (或最終實體或其母公司的公司其他有表決權股票，按轉換後的基準確定)。

發生控制權變更時，公司應以相當於贖回價格的每股價格贖回A系列可轉換優先股當時已發行的全部股流通股(“控制權變更贖回”)。關於控制權變更，公司應至少在公司預期完成控制權變更之日前的第二十(20)個營業日之前發出關於擬議控制權變更的書面通知 (或者，如果較晚且符合本第7(B)條的規定，則在公司發現可能發生控制權變更後立即發出)。控制權贖回的任何變更應在控制權變更完成之日發生，並按照公司的書面通知(“控制權變更贖回通知”)進行，該通知必須在控制權變更完成前至少五(5)個工作日由本公司交付；但是，如果A系列可轉換優先股的股票通過DTC以記賬形式持有，則任何控制權變更贖回通知都必須在控制權變更完成前至少五(br}個工作日由本公司交付；但是，如果A系列可轉換優先股的股票通過DTC以記賬形式持有，則任何控制權變更贖回通知都必須在控制權變更完成前至少五(br}個工作日)由本公司交付；但是，如果A系列可轉換優先股的股票通過DTC以簿記形式持有，則任何控制權變更贖回通知作為 A系列可轉換優先股各自持有人在適用的控制權變更贖回日或之後向公司交出代表該等股票的一張或多張證書(如有)或損失誓章的交換條件，公司應以現金形式向A系列可轉換優先股各自持有人支付贖回A系列可轉換優先股股份的贖回價格，但在以下範圍內除外

在我們選擇的可選贖回日期或之前(統稱為“贖回日期”)(視情況而定)，我們可以不可撤銷地將所謂的A系列可轉換優先股的可轉換優先股的可選贖回價格或控制權變更贖回價格(視情況而定) (統稱為“贖回價格”)(包括應計和未支付股息) 以信託形式存入A系列可轉換優先股，以信託形式為其持有人贖回。如果適用，我們可將A系列可轉換優先股的可選贖回價格或控制權變更贖回價格(統稱為“贖回價格”)以信託形式存入A系列可轉換優先股。在這種情況下，向持有人發出的贖回A系列可轉換優先股的通知將(I)註明存入日期，以及(Ii)指定該銀行或信託公司的辦事處作為贖回價格的支付地點。存入銀行或信託公司的贖回價格所賺取的任何利息或其他收益(包括所有應計和未支付股息)將支付給我們。如此存入的任何款項在贖回日期後六個月末仍未被A系列可轉換優先股的持有者認領，將由該銀行或信託公司退還給我們。如果我們支付此類存款，A系列可轉換優先股的股票在存款日期當日或之後不得被視為已發行股票，用於投票或決定有權就任何事項投票的股票。

在指定的贖回日期或之後，持有除DTC賬簿登記以外的證書的A系列可轉換優先股的每位持有人必須在適用通知中指定的地點向吾等出示並交出代表其A系列可轉換優先股的每張證書，屆時該等股票的贖回價格將支付給作為其擁有人的代表A系列可轉換優先股的證書上代表A系列可轉換優先股的人的訂單。

如果吾等贖回A系列可轉換優先股的任何股份，且贖回日期在股息記錄日期之後且在相關股息支付日期或之前，則應在該股息支付日期向在該股息記錄日期( )交易結束時登記在冊的持有人支付於該股息支付日期應支付的股息，而不應將其作為該等股票贖回價格的一部分支付。

A系列可轉換優先股的持有者除了以下規定的投票權外，將不擁有任何投票權，除非內華達州法律或我們的公司章程不時明確要求。

如果A系列可轉換優先股的任何股票的股息沒有在4個或4個以上的股息期內宣佈和支付，無論是否連續派息(“不支付”)，我們董事會的授權董事人數應在下一次年度股東大會或以下規定的特別股東大會上自動增加，而A系列可轉換優先股的持有者，作為一個類別一起投票，應有權，在下一次年度股東大會上或在特別股東大會上，A系列可轉換優先股的持有者應有權，作為一個單一類別的投票權，在下一次年度股東大會或特別股東大會上，A系列可轉換優先股的持有者將有權，投票選舉名董事會成員(“優先股董事”)；提供保證任何此類優先股董事的選舉不會導致我公司違反納斯達克資本市場(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)要求上市或報價公司必須有多數獨立董事的公司治理要求；如果進一步提供該優先股董事不應受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的影響。

在 A系列可轉換優先股和本規定明確規定適用的其他系列優先股持有人董事會決議中規定發行其他系列(“適用的優先股”)將有權選舉一名董事會成員，並應當時已發行的可轉換優先股至少51%的記錄持有人的書面要求，致送公司總部的公司祕書，公司祕書將召開可轉換優先股持有人特別會議，以選舉董事，在收到請求後，儘快在公司股東年會地點召開。根據法律和公司章程關於召開股東特別大會的通知；但是，如果公司祕書在收到此類請求後三十(30)天內召開下一次年度股東大會，則不需要召開任何特別會議。

在任何如上所述適用優先股持有人有權投票選舉一名董事的任何會議上，當時已發行的適用可轉換優先股51%的持有人親自出席或委派代表出席構成選舉一名董事且無其他目的的法定人數，而在任何有法定人數的會議上，如此出席的適用優先股多數持有人的投票將足以選舉一名董事。任何會議上，適用優先股持有人有權投票選舉一名董事，當時已發行的51%的適用可換股優先股持有人親自出席或委派代表出席構成選舉一名董事的法定人數。董事的選舉會自動增加董事會成員的數量，增加如此選舉產生的董事數量。由適用優先股持有人如此推選為董事的人士將任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者由該等持有人選出，或直至適用優先股持有人在董事選舉中作為一個類別投票的權利將根據指定證書第9(B)節的規定被剝奪。如上所述，在取消選舉董事的權利後，任何由適用優先股持有人如此選出的董事將不再是本公司的董事，董事職位將自動減少。如果由適用優先股投票權持有人選出的董事職位出現空缺作為一個類別，則可由剩餘董事指定繼任者，因此由適用優先股持有人選出。

在任何會議或任何延會上，親身或委派代表出席的適用優先股的過半數持有人將有權不時推遲會議以選舉董事，並有權在沒有會議公告以外的通知的情況下選擇投票作為一個類別，直到達到法定人數為止。

公司不會：(I)設立任何其他優先股系列，或授權在發行該系列股票之前或可發行的任何其他類別股票排名董事會決議規定發行該系列股票時，優先於A系列可轉換優先股，或增加任何此類其他類別或系列股票的法定股數，。公司不會：(I)設立任何其他優先股系列，或授權任何其他類別或系列股票排名在發行該系列股票之前或可發行的任何其他類別股票排名優先於A系列可轉換優先股，或增加該等其他任何類別或系列股票的法定股數。或將公司的任何法定股本重新分類為股息或清算時優先於A系列可轉換優先股的任何類別或系列股本，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類A系列可轉換優先股的義務或證券股息或清算時優先於A系列可轉換優先股的股票，或(Ii)修改、更改或廢除證書的任何規定(I)未經持有當時已發行至少51%可換股優先股的持有人以書面同意，或(br}親自或委派代表在為此召開的會議上投贊成票，或(Iii)進行合併或合併，以致對A系列可換股優先股持有人的優先股、特別權利或權力產生不利影響的合併或合併；或(Iii)對A系列可換股優先股持有人的優先權、特別權利或權力造成不利影響的合併或合併。

在我們不受交易法第13或15(D)節約束且A系列可轉換優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(A)郵寄給A系列可轉換優先股的所有持有人，因為他們的名稱和地址出現在我們的記錄簿中，並且不向該等持有人收費，如果我們遵守交易法第13或15(D)節的規定，我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度報告和季度報告的副本 (除需要的任何證物外)，以及(B)應書面要求立即向A系列可轉換優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。假設我們是交易法規定的“非加速申請者”，假設我們受交易法第 13或15(D)節的約束，我們將在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期之後的 30天內將報告郵寄給A系列可轉換優先股的持有人。

在任何情況下，我們和我們的轉讓代理應將A系列可轉換優先股的任何股票的記錄持有人視為其真實合法的所有者，本公司和我們的轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

我們贖回、轉換或以其他方式收購的A系列可轉換優先股的所有股票將被取消，並恢復未指定優先股的授權但未發行股票的狀態。

作為A系列可轉換優先股的持有人，A系列可轉換優先股的任何持有者均不擁有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的優先購買權。

DTC 將作為我們已發行的A系列可轉換優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的A系列可轉換優先股，我們將以DTC的被指定人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表A系列可轉換優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的系列可轉換優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

A系列可轉換優先股的入賬權益的標題將按照其程序在DTC的記錄中通過轉讓入賬登記。證券的入賬權益可根據DTC為此設立的程序在DTC內轉讓。在A系列可轉換優先股股票中擁有實益權益的每個人必須依靠DTC和該人通過其擁有權益的參與者的程序來行使其作為A系列可轉換優先股持有人的權利。

DTC 告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者(“直接參與者”) 存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變更進行證券轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，如證券經紀人和交易商，包括配售代理、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者(“間接參與者”)清算或保持託管關係。適用於直接參與者和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買A系列可轉換優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中A系列可轉換優先股的積分。您將被視為 A系列可轉換優先股的“受益所有者”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，A系列可轉換優先股的股票記入這些參與者的賬户。

您不會收到DTC對您購買的書面確認。您通過其購買系列 A可轉換優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳情以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄您這樣的客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益者行事的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。

一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割A系列可轉換優先股股票。這些法律可能會削弱轉讓代表 A系列可轉換優先股的全球證書中受益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或在全球證券中享有實益權益的所有者(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司證書(包括指定A系列可轉換優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動。這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益者所有者採取此類行動，或者將按照通過他們擁有的受益者所有者的指示採取行動。

有關A系列可轉換優先股的任何可選轉換、市場觸發或贖回通知將發送給cede &Co。如果轉換或贖回的A系列可轉換優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列可轉換優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買 A系列可轉換優先股的股票。按照常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。MANNIBUS代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將A系列可轉換優先股的股票記入帳户的直接參與者，這些直接參與者在OMNIBUS 代理所附的列表中確定。

A系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。除非 DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期貸記參與者的賬户。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC 可隨時停止提供A系列可轉換優先股的證券託管服務，方法是向我們發出合理通知。此外，我們可能決定停止關於 A系列可轉換優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式為 A系列可轉換優先股打印並交付證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在收到通知或知道DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行A系列可轉換優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，不打算作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

A系列可轉換優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC的參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

A系列可轉換優先股將通過直接登記系統(“DRS”)以簿記形式登記。 DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記無證股票的所有權，該所有權應由託管人向A系列可轉換優先股的持有者發佈的定期聲明來證明。這種直接所有權登記形式允許投資者在其名下注冊證券，而無需頒發實物股票證書，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許以電子方式轉讓證券而無需轉讓實物證書即可進行交易。

以下是與A系列可轉換優先股的購買、所有權、處置和轉換相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及在轉換A系列可轉換優先股時收到的我們普通股的所有權和處置。 A系列可轉換優先股的購買、所有權、處置和轉換 A系列可轉換優先股時我們收到的普通股的所有權和處置。以下摘要基於1986年修訂的《國內税法》( 《税法》)、財政部條例以及司法和行政當局的規定，所有這些規定都可能會發生變化，可能會有追溯效力，也可能有不同的解釋。我們沒有尋求美國國税局(“IRS”) 就本摘要中的陳述和結論作出任何裁決或律師的意見，也不能保證美國國税局或法院會同意這些摘要陳述和結論。

本摘要不涉及可能與投資者購買A系列可轉換優先股的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地區或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本摘要也不涉及特定投資收入的醫療保險税或適用於特殊類別投資者的税收後果，這些投資者包括但不限於免税組織、合格的外國養老基金、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其中的權益持有人、證券或貨幣交易商、負有替代最低税額的人、美國僑民和前美國長期居民、選擇使用商標的證券交易員--(br}=受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”、共同信託基金、某些信託基金、混合實體、“功能貨幣”不是美元的美國持有者、外國政府或國際組織以及將持有我們的A系列可轉換優先股或普通股作為“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易頭寸的個人。

本摘要僅限於將持有我們的A系列可轉換優先股和將我們的A系列可轉換優先股轉換為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產) 時收到的普通股作為“資本資產”的納税人。我們無法向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在此討論中描述的税收後果。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A系列可轉換優先股或普通股，則合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們A系列可轉換優先股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體和安排 )以及此類合夥企業中的合作伙伴諮詢其税務顧問。

税收美國於2017年12月22日頒佈了非正式的《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。《税法》對《税法》進行了重大修改，包括一些可能影響持有者徵税的條款。這些變化對個人和集體的影響是不確定的，在一段時間內可能不會成為證據。法律、法規、或行政變更可能隨時頒佈或公佈，無論是前瞻性的還是具有追溯力的，並可能對本基金、本公司和/或其股東造成不利的影響。我們敦促每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果(包括税法、A系列可轉換優先股的購買、所有權、轉換和處置以及我們普通股的所有權和處置) 諮詢其自己的税務顧問。

本節中的討論對象是我們A系列可轉換優先股的持有者，以及因其而收到的普通股的持有者，該持有者是美國聯邦所得税的持有者。如果您是A系列可轉換優先股或普通股的實益擁有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是“美國持有人”：

一般情況下的分發 。關於我們A系列可轉換優先股和我們普通股的分配(相對於我們普通股的某些股票分配除外)將被視為股息，按照本準則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍。如果我們的A系列可轉換優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分將首先按美國持有者在此類A系列可轉換優先股或普通股(視具體情況而定)的調整税基範圍內視為資本的免税回報，然後視為資本收益。如果美國持有者持有此類A系列可轉換優先股或普通股(視具體情況而定)超過一年，則此類收益將是長期資本收益。截至分配時間。有關我們收到的A系列可轉換優先股的美國持有者税基和持有期的討論，請參閲下面“A系列可轉換優先股的普通股分配”和“A系列可轉換優先股轉換為普通股”一節。

除持有者選擇將其視為“投資收入”的短期對衝頭寸和股息的某些例外情況外，非公司美國持有者從我們的A系列可轉換優先股或普通股獲得的股息收入分配，如果此類股息被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”，將適用降低的美國聯邦所得税税率。如果非公司美國股東收到的符合降低利率的股息是守則第1059條所指的“非常股息”，則該非公司美國股東將被要求將出售A系列可轉換優先股的任何損失視為此類“非常股息”範圍內的長期資本損失，無論該股東持有該股票的期限如何。

根據短期和套期保值頭寸的類似例外，我們A系列可轉換優先股和普通股的分配構成支付給美國公司的美國持有者的股息收入，按普通公司税率納税，但將有資格享受收到的股息扣除。但是，超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配(或任何分配的部分)將沒有資格享受收到的股息扣除。美國持有者應根據其具體情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於“合格股息收入”的降低的美國聯邦所得税税率或收到的股息扣減(視具體情況而定)。

投資者是獲得守則第1059節所指的關於我們的A系列可轉換優先股或普通股的“非常股息”的美國公司，一般將被要求將其在我們的A系列可轉換優先股或普通股(但不低於零)中的基數減去因收到的股息而免税的部分股息扣除。如果該股息的免税部分超過公司投資者的股票基礎，則該投資者必須將該超出部分視為收到該股息的納税年度出售或交換我們的A系列可轉換優先股或普通股的收益。

A系列可轉換優先股的普通股分配 。如果公司以普通股的形式支付A系列可轉換優先股的分配，則此類分配將按與上文“一般分配”中描述的分配相同的方式徵税，以繳納美國聯邦所得税。此類分派金額將等於分派日分配給美國持有者的普通股的公平市場價值。該普通股的美國持有者的納税基礎將等於該普通股在分配日的公平市值，而該美國持有者對該普通股的持有期將從分配日的次日開始。

出售或其他處置。美國持有者一般會在出售或交換A系列可轉換優先股(轉換為普通股或根據贖回)或普通股時確認資本收益或損失，該資本利得或損失等於出售或交換時實現的金額(不包括任何拖欠股息的任何收益，通常應按上文“一般分配”中所述徵税)與美國持有者在出售或交換的股票中的調整後計税基準之間的差額。如果美國持有者出售或交換的股票的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得通常適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

將A系列可轉換優先股轉換為普通股 。一般來説，在將我們的A系列可轉換優先股轉換為普通股時，美國持有者不會確認收到普通股的方面的任何損益。作為普通股零碎股份的現金收受一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給零碎股份的股票調整計税基準金額之間的差額。

轉換時收到的普通股的調整税基將等於轉換後的A系列可轉換優先股的調整税基 (減去分配給任何零碎普通股以換取現金的調整税基部分，如上所述 )，轉換時收到的普通股的持有期通常包括轉換前美國持有者持有A系列可轉換優先股的期間。零碎股份的美國持有者税基將通過在A系列可轉換優先股中根據其各自的公平市場價值在該美國持有者在轉換時收到的普通股和零碎股份之間分配該持有者的納税基礎來確定。

如果美國持有人在定期記錄日期之後但在股息支付日期之前行使權利將A系列可轉換優先股轉換為普通股，則在轉換時，美國持有人通常需要以現金向我們支付的金額相當於可歸因於當前每月股息期的股息部分。在這種情況下，美國持有者將有權在相應的股息支付日期收到股息支付。美國持有者應就如何處理此類現金支付以及隨後收到此類股息支付諮詢其自己的税務顧問。

贖回A系列可轉換優先股 。如果我們僅以現金換取A系列可轉換優先股，在以下情況下，贖回將被視為出售或交換：(I)導致美國持有人在我們的權益顯著減少，或(Ii)導致美國持有人在我們的全部股權完全終止(在任何一種情況下，均符合守則第302(B)節的含義)。如果根據這些規則之一，贖回符合出售資格，則對美國持有者的税收後果將如上文“出售或其他處置”中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税務目的，則美國持有者收到的現金金額將按照上述“一般分配 ”中的説明處理。

信息報告和備份扣繳。某些美國持有人將需要報告有關我們A系列可轉換優先股或普通股分配的信息，並支付出售或以其他方式處置我們A系列可轉換優先股或普通股的收益，除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別碼，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求，否則可能適用備用預扣。

根據備份預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣，如果預扣的税額超過美國持有人的實際納税義務，則美國持有人有權獲得退款，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何應用備份預扣，以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的程序和是否可用和獲得豁免的程序。

本節中的討論對象是我們A系列可轉換優先股的持有者，以及非美國持有者收到的普通股。如果您是A系列可轉換優先股或與此相關的普通股的實益擁有人，並且您不是美國持有人，則您是“非美國持有人”。

分配。一般來説，被視為股息收入並支付給非美國持有者的股息收入的分配(包括以下所述的應作為股息徵税的任何推定分配以及在轉換時支付的任何現金)與我們的A系列可轉換優先股或我們的普通股相關，將被徵收30%的美國預扣税，或適用税收條約可能指定的較低税率。就我們的A系列可轉換優先股支付的任何股息，如上文“對A系列可轉換優先股或普通股的美國持有者的後果--A系列可轉換優先股的分配”中所述，以我們普通股的股票支付，並作為股息收入徵税，將以與上一句中所述的相同方式繳納預扣税。扣繳義務人可以通過出售您作為股息獲得的部分股票來支付任何所需的預扣税，也可以從隨後支付或貸記給您的現金股息或銷售收益中扣繳。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8認證降低費率的資格。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關，並且在適用的税收條約規定的範圍內(歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，一般將按一般適用於美國持有者的個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則不需要繳納美國預扣税。您通常可以通過向適用的扣繳代理提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適當的替代表格來滿足認證要求。作為公司的非美國持有者也可能對其“有效關聯收益和利潤”按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納“分支機構利潤税”，但須進行某些調整，其中將包括有效關聯股息。

如果我們普通股的非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，並且及時向美國國税局提交了適當的退款申請，則該非美國持有者可以獲得根據本規則扣繳的任何超額金額的退款。

出售或其他處置。根據“信息報告和備份預扣”和“FATCA”項下的討論，非美國持有者在出售、交換或我們的A系列可轉換優先股或普通股的其他應税處置(贖回除外)時實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中進行了描述，除非適用的税收條約另有規定，否則非美國持有者將按照與美國人相同的方式對從銷售中獲得的收益繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是外國公司，則還可能對其有效關聯收益和可歸因於此類收益的利潤繳納分支機構利得税(税率為30%或適用税收條約規定的較低税率) ，並對某些項目進行調整。以上第二個要點中描述的非美國持有者將為銷售收益繳納30%的美國聯邦所得税(或適用的税收條約可能指定的較低税率)，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

關於上面的第三個要點，我們現在是，並預計在可預見的未來將繼續是USRPHC(本討論的其餘部分假設我們現在是，將來也將是USRPHC)。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，我們相信，只要我們繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股就會被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果我們是美國上市公司，如果我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易：

如果從任何處置中獲得的收益如上所述需要納税，則將按照您是美國持有者的方式徵税，並且您將被要求就此類收益提交美國納税申報單。

如果，在發生相關出售、交換或其他應税處置的日曆年度內，我們是USRPHC，並且我們的普通股未被視為定期在既定證券市場交易，則所有非美國持有者一般將因處置A系列可轉換優先股或我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(無論A系列可轉換優先股或我們擁有的普通股的金額如何)，A系列可轉換優先股或我們普通股的受讓人通常被要求扣留支付給非美國持有者的總收益的15%。從處置中獲得的收益將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，並且非美國持有者將被要求就此類收益提交美國納税申報單。

非美國持有我們的A系列可轉換優先股或普通股超過5%的實際或建設性持有者應就擁有和處置A系列可轉換優先股或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 A系列可轉換優先股或普通股。

將A系列可轉換優先股轉換為普通股 。您一般不會因為在轉換A系列可轉換優先股時收到普通股而確認任何損益，但會就收到的代替零碎股份的任何現金確認損益，這可能需要繳納美國聯邦所得税，如上文“出售或其他處置”中所述。

儘管有這些一般規則，如果非美國持有者根據管理USRPHC的特殊規則(如上文“出售或其他處置”項下所述)就其A系列可轉換優先股(而不是A系列可轉換優先股可轉換成的普通股)繳税，那麼將A系列可轉換優先股轉換為普通股將是應税事件，並且此類非美國持有者將以與“”中所述相同的方式繳納美國税。“如果A系列可轉換優先股是“定期交易”的，並且非美國持有者擁有A系列可轉換優先股的5%以上，且可轉換為普通股的比例低於5%。如果與非美國持有人一樣，A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股可轉換為普通股的普通股均受上述管理USRPHC的特別規則的約束，則儘管將A系列可轉換優先股單獨轉換為普通股一般不納税，但非美國持有人可能被要求提交轉換納税年度的美國聯邦所得税申報表，並滿足以下特定程序要求： A系列可轉換優先股僅轉換為普通股的情況下，非美國持有者可能被要求提交該轉換納税年度的美國聯邦所得税申報單，並滿足以下特定的程序要求： A系列可轉換優先股僅轉換為普通股的情況下，非美國持有者可能被要求提交該轉換年度的美國聯邦所得税申報單，並滿足以下特定程序要求

可能受USRPHC特別規則約束的非美國持有者應就其A系列可轉換優先股轉換為普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括可能適用的任何申報要求。

贖回A系列可轉換優先股 。如果我們完全以現金換取A系列可轉換優先股，如果贖回導致非美國持有人在我們的權益顯著減少，或導致非美國持有人在我們的全部股權完全終止(在任何情況下，均符合守則第302(B)節的含義 )，則贖回將被視為出售或交換。如果根據這些規則之一，贖回符合出售資格，則對非美國持有者的税收後果將如上文“出售或其他處置”中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税務目的，則非美國持有者收到的現金金額將按照上述“分發”項下的説明處理。

對非美國持有者的任何此類收益的税收處理是不確定的。如果贖回導致非美國持有者對我們的權益有意義地減少(在任何一種情況下，均符合守則第302(B)節的含義)，則收益通常僅按上述“出售或其他處置”項下的徵税。如果根據這些規則之一，贖回不符合税務目的的銷售，收益通常將按照上述“分銷”中的説明處理。由於贖回A系列可轉換優先股以換取普通股的特性是不確定的，並且是在逐個持有人的基礎上確定的，因此扣繳機構可能會扣留收到的現金收益。

根據管理USRPHC的特殊規則應納税的非美國持有者應就贖回其A系列可轉換優先股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括可能適用的任何申報要求。

信息報告和備份扣繳。支付股息(包括建設性股息)，以及與此相關的預扣税款，須遵守信息報告要求。這些信息報告要求適用於適用的税收條約是否減少或取消了預扣，或者不需要預扣，因為紅利實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關。根據與非美國持有者所在國家的税務機關簽訂的適用税務條約或協議的規定，還可以提供報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。美國備用預扣通常適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)或以其他方式建立豁免。

經紀公司美國辦事處對我們A系列可轉換優先股或普通股的銷售收益支付後備扣繳和信息報告，除非非美國持有人或受益所有人(視情況而定)在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他合適的替代或繼任者表格)中證明其是非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些例外情況外，如果A系列可轉換優先股或普通股的銷售是通過經紀商的外國辦事處完成的，且該經紀商在美國沒有某些關係，則後備扣繳和信息報告一般不適用於銷售A系列可轉換優先股或普通股的收益的支付。

根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，如果超過該責任，持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。敦促非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下是否適用備份預扣，以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

FATCA。《守則》第1471至1474條(此類條款以及根據這些條款發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為“FATCA”)對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的某些“可預扣款項”徵收30%的美國預扣税。“可持有付款”包括支付股息和處置某些財產(如A系列可轉換優先股或我們的普通股)的毛收入(如果此類處置發生在2018年12月31日之後)。一般來説，如果持有人是“外國金融機構” (包括對衝基金和私募股權基金等投資實體)，30%的預扣税將適用於支付給該持有人的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部達成協議，收集並提供有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的重要信息，並對某些“通過付款”預扣30%。如果該持有人是“非金融外國實體”，FATCA 一般還將對支付給該持有人的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該持有人向代扣人提供其沒有任何“主要美國所有者”的證明或識別其直接和間接主要美國所有者的證明。美國與持有者居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。

非美國持有者應就FATCA對其所有權和A系列可轉換優先股和普通股的處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次發行的承銷商代表，我們將其稱為代表。我們已與代表們簽訂了日期為2021年11月11日的承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向下列各承銷商和各承銷商分別且未共同同意以每股公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列明的承銷折扣向我們購買下表中其名稱旁邊列出的A系列可轉換優先股的股票數量：(br}=：

承銷商將購買的A系列可轉換優先股的全部股票將從我們手中購買。

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的A系列可轉換優先股股票的交割義務受各種條件、陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。A系列可轉換優先股股票由承銷商發行並接受，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約的權利，並拒絕全部或部分訂單。承銷商保留撤回、取消或修改公開要約的權利，並拒絕全部或部分訂單。承銷商保留撤回、取消或修改要約的權利，並拒絕全部或部分訂單。承銷商有義務認購本招股説明書補充説明書提供的所有A系列優先股股票，如果承銷商認購了A系列可轉換優先股的任何股份，但以下超額配售選擇權所涵蓋的A系列可轉換優先股的股票除外。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有A系列優先股股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的A系列可轉換優先股股票除外)。

我們預計A系列可轉換優先股的交割將在2021年11月16日左右支付。根據交易法第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非任何此類交易的各方另有明確約定。

我們已向承銷商授予不遲於本次發行結束後45個歷日行使的選擇權，從我們手中額外購買最多12萬股A系列可轉換優先股(佔本次發行中出售的A系列可轉換優先股股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)，A系列可轉換優先股的每股價格等於公開發行價，減去承銷折扣和佣金。承銷商只能在與此次發行相關的超額配售時行使此選擇權。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾購買這些額外的A系列可轉換優先股股票。如果購買了A系列優先股的任何額外股份，承銷商將按與在此發售A系列可轉換優先股的條款相同的條款提供A系列可轉換優先股的額外股份。承銷商將在此提供A系列可轉換優先股的額外股份。

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價向公眾發售A系列可轉換優先股的股票。承銷商可以該價格減去每股不超過0.40美元的優惠，向證券交易商提供股票。首次公開發行後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的情況下的公開發行價、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益。假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權：

我們已同意向代表報銷與此次發售相關的所有合理和實際的可交代費用和成本，總額最高可達50,000美元，包括承銷商法律顧問的費用和開支。

我們估計本次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)約為10萬美元。

公司已授予代表自根據招股説明書開始銷售之日起九(9)個月內的優先購買權，以擔任本公司或或本公司任何附屬公司的任何及所有未來公開或私募股權或與股權掛鈎的發行的管理承銷商和賬簿管理人。公司將向代表提供書面通知，説明該要約的條款，如果代表在收到該書面通知後十(10)個工作日內未能以書面形式接受任何該等建議，則該代表將無權就任何該等要約提出索賠或權利。

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

某些承銷商和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是他們已經獲得的服務，並且將來可能會收到常規費用，某些承銷商和/或其附屬公司會不時地為我們提供這些服務。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除與本次發行相關的服務以及Maxim Group LLC代理所依據的日期為2021年9月3日的特定股權分配協議外，在本招股説明書補充日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會在本招股説明書補充日期之後至少90天內保留任何承銷商進行任何投資銀行或其他金融服務。

公司已同意，在2021年11月16日截止日期後的120(120)天內 (“禁售期”)，未經Maxim Group LLC事先書面同意(其全權酌情決定可拒絕同意)，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同出售、授予購買、借出的任何期權、權利或認股權證、、、或直接或間接以其他方式轉讓或處置，或根據該法向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記任何優先股、普通股認股權證或任何可轉換為優先股或普通股的證券，或(2)達成全部或部分直接或間接轉讓給他人的任何掉期或其他衍生品交易，普通股、優先股或認股權證股票所有權的任何經濟利益或風險以上第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股、優先股、認股權證或其他證券進行結算，還是公開披露達成上述第(1)或(2)款所述任何交易的意向。上述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的A系列優先股，(B)根據交易法第10b5-1條於2020年6月30日之前制定的交易計劃發行的任何普通股，(C)本公司與Maxim之間於2021年9月3日根據股權分配協議發行普通股，以及(D)根據本文件披露的未償還認股權證行使認股權證時發行普通股, 但該等認股權證自本招股説明書增補日期起未予修訂，以增加該等認股權證或認股權證的數目，或降低該等認股權證的行使價或延長該等認股權證的有效期。

A系列可轉換優先股已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“GMBLP” ，預計A系列可轉換優先股將於2021年11月17日開始交易。

我們A系列可轉換優先股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

與此次發行相關的承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們A系列可轉換優先股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書附錄封面所述更多的A系列可轉換優先股股來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的A系列可轉換優先股中創建了一個空頭頭寸，用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的A系列可轉換優先股的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的A系列可轉換優先股的股票數量。在裸空倉情況下，所涉及的A系列可轉換優先股數量大於超額配售選擇權中的股A系列可轉換優先股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們A系列可轉換優先股的價格，或者通過在公開市場競購A系列可轉換優先股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分配A系列可轉換優先股股票的出售特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了A系列可轉換優先股的股票。

最後，承銷商可以在做市交易中競購我們A系列可轉換優先股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們A系列可轉換優先股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在交易我們A系列可轉換優先股股票的國家證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

與此次發行相關的是，承銷商可以在A系列可轉換優先股股票發售或銷售開始開始前至分配完成之前，根據交易所法案M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事A系列可轉換優先股股票的被動做市交易。承銷商可以根據交易法M規則第103條，在開始發售或出售A系列可轉換優先股股票之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動的做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

本電子格式的招股説明書附錄可能會在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的A系列可轉換優先股，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的A系列可轉換優先股有關的任何其他材料。因此，我們的A系列可轉換優先股不得直接或間接提供或銷售，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們A系列可轉換優先股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個“相關成員國家”，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(即或“相關實施日期”)起(含該日)起，我們的證券將不會在該相關成員國主管當局批准的與我們證券相關的招股説明書發佈之前在該相關成員國向公眾發行。該相關成員國的主管當局已批准我們的證券的招股説明書。在此之前，我們的證券將不會在該相關成員國的主管當局批准的招股説明書發佈之前在該相關成員國向公眾發行我們的證券。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自相關實施日期(包括該日期)起生效，可隨時向該相關成員國的公眾發出我們的證券要約：

就本規定而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國通過在該相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書指令”的任何措施，這些條款可能會有所不同。在有關成員國，“招股説明書指令”和“招股説明書指令”一詞可通過任何方式和“招股説明書指令”進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。有關成員國實施招股説明書指令的任何措施和“招股指令”的表述在相關成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”指的是指令2010/73/EU。

在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》(金融促進) 令(該命令)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人(如招股説明書指令所定義)，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象： (見招股説明書指令)(I)在與屬於經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進) 令(該命令)第19條第(5)款範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人) (所有該等人士合計，即有關人士)。本文件不得由非相關人員在英國使用或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

我們的A系列可轉換優先股在加拿大的發售是以私募方式進行的，根據加拿大各適用省和地區的證券法的招股説明書要求，我們的A系列可轉換優先股可以在這些省和地區發售和出售，並且只能與正在購買或被視為正在購買作為本金，並且符合National Instrument 45-106中定義的“認可投資者”資格的投資者進行。在加拿大發行我們的A系列可轉換優先股是以私募方式進行的，因為根據招股説明書的要求，我們的A系列可轉換優先股可以在加拿大每個適用的省和地區發售。在這些省和地區，我們的A系列可轉換優先股可以提供和出售。招股説明書豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並在National Instrument 31-103中將該術語定義為“允許客户” 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 我們的A系列可轉換優先股在加拿大任何省或地區的任何要約和銷售只能通過根據提供和/或出售我們的A系列可轉換優先股的適用省或地區的證券法規註冊的交易商進行，或者在不需要註冊的情況下進行。

居住在加拿大的投資者對我們的A系列可轉換優先股的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法，該法律要求根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售A系列可轉換優先股。

證券如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在收到本招股説明書附錄後，魁北克各投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售相關的所有文件僅以英文起草(包括任何購買確認或任何通知，以提高確定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含，傾倒加不確定，兜售確認信息).

新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將就與特此提供的證券相關的某些法律問題向我們提供意見。該代表由紐約普睿斯現金男有限責任公司(Pryor Cashman LLP)代表。

本招股説明書附錄中參照截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP關於本公司截至2021年6月30日及當時止年度的綜合財務報表的報告而納入的，該報告包括一段説明性的段落，涉及對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並依賴於本公司截至2021年6月30日的綜合財務報表。該報告包括一段説明性的段落，涉及對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並依賴於本公司截至2021年6月30日的綜合財務報表。關於本公司截至2020年6月30日及截至該年度的綜合財務報表，根據上述公司作為審計和會計專家的授權。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我公司)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。

我們的網站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，將通過我們網站的投資者部分在合理可行的情況下儘快免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告進行修訂。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案合併為參考文件，直至發售終止：

儘管如上所述，我們根據美國證券交易委員會規則和法規選擇向美國證券交易委員會提供但不備案或已提交但未備案的信息和文件不包含在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的一部分。

為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。該陳述在本招股説明書附錄中或在隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。您可以免費致電或寫信至以下地址，索取這些文件的副本：

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達1億美元。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股和A股權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“GMBL”和“GMBLW”，。2021年1月22日，我們的普通股和A單位認股權證在納斯達克資本市場的最新銷售價格分別為每股7.47美元和4.33美元，以及A單位認股權證。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元，基於14,186,740股已發行普通股，其中4,294,415股由關聯公司持有，根據我們普通股在2020年1月20日的收盤價計算，每股價格為7.85美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間的S-3表格。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是使用“擱置”註冊流程提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多信息；通過引用合併”標題下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書適用的招股説明書附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“us”和“Company” 指的是電子競技娛樂集團公司(eSports Entertainment Group，Inc.)。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。您也可以按規定費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取本信息。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的表格已或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均通過參考其所指的文件在各方面進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，時間為本招股説明書的日期至本招股説明書中所述證券的發售終止之日。但是，我們不會通過引用併入以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分，而這些文件或部分文件並未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次發行終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分

ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet， Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc.。 2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據換股協議條款，我們收購了H&H Arizona Corporation所有已發行的股本，以換取3333334股我們的普通股。直到2013年5月20日，我們才收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取我們的普通股3333334股。直到2013年5月20日，我們才收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取3333334股我們的普通股從2013年5月到2018年8月，我們的業務僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。我們推出了我們的在線體育博彩網站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

電子競技是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。在 2020年間，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和 反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 《風暴英雄》, 爐石和堡壘之夜。電子競技還包括主要由業餘玩家在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂交換機上進行的多人比賽中可以玩的遊戲。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們是一家ESPORTS娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)ESPORTS 博彩，以及(Iii)iGaming和傳統體育博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司專注於這些垂直市場，將利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場。

我們的esports娛樂垂直市場包括我們在esports內從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。目前，這個垂直領域的主要組成部分是我們的技能錦標賽平臺。這使我們能夠在41個基於技能的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化，並與最終可以遷移到我們的Vie.gg Real-Money賭博平臺的玩家建立關係。

我們打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有的庫拉索島許可證條款，我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。 2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了博彩服務許可證。我們現在預計，許多歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的目標是實現盈利增長，並獲得司法管轄區的戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“Argyll收購協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll的全部已發行股本。AHG獲得英國賭博委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll有一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(統稱為Argyll Brands)，截至2020年底註冊玩家超過25萬。

管理團隊和關鍵人員經驗：我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

獲得許可的技術/專有B2C博彩平臺：我們已於2019年12月12日與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司簽訂了白標服務協議( “Askott協議”)，根據該協議，eSports獲得了“白標”Askott專有軟件和系統的非獨家許可證，作為我們運營業務的平臺 (“平臺”)。該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此，我們認為我們平臺的複雜性提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外，在2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些知識產權資產。作為資產收購的一部分，Flip員工成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺。我們相信，我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢，因為它提供了我們認為是可用於體育博彩的最廣泛的博彩選項。

Argyll的 “獎勵”計劃：內部構建，並與Flip Sports相結合，提供行業領先的客户忠誠度計劃，推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了年度創新初創企業獎。我們相信，該平臺可以在我們所有的垂直市場中發揮槓桿作用。

分支機構營銷計劃:我們的關聯營銷計劃主要針對專業體育團隊和個人社交媒體影響力。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業體育團隊和其他在ESPORTS中有影響力的個人和團體簽訂《關聯營銷協議》。作為“營銷分支機構”， ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以押注於參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於通過營銷附屬公司的鏈接到我們網站下注的玩家，如果這樣的玩家贏了賭注，我們會向“營銷附屬公司”支付獲勝賭注金額的百分比(通常在25%-35%之間)。

我們打算向包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎金的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區目前禁止使用技能遊戲換取現金獎勵)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人通過個人手機或計算機在遊戲中相互比賽組成，這些玩家不一定要實時比賽。這些賽事可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是賽事結束時得分最高或速度最快的那個。在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體的事情：(1)獎勵，(2)支付對價(意味着參賽者支付參賽費)和 (3)根據比賽結果確定的結果因此，技巧性遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並相互比賽，並將獎金分配給最後剩下的參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取一筆參賽費。, 以及支付給用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險或以其他方式取決於結果。我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以便在大型錦標賽中以小組形式在網上進行真正的金錢遊戲。錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助我們確定我們在哪些市場尋找最多的體育運動員。我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌，並降低我們博彩平臺的客户獲取成本。

目前我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。在新澤西州推出之後，我們打算在美國評估更多在商業上可行的司法管轄區，以進一步擴展我們的 Vie.gg平臺。

我們於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩的博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦事處，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我們希望一些歐盟和非歐盟國家的居民可以在我們的網站上下注。在未來，如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證。為了有效地打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分：全球行業透視、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元。

雖然Vie.gg品牌僅專注於為世界各地轉播的最廣泛的體育賽事提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供關於足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。

目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外，根據博彩許可證，本公司不能向這些司法管轄區提供服務。

尊重我們的Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許下注。

2020年4月30日，本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球投注的博彩服務許可證。這允許某些歐盟成員國的居民在我們的網站上下注。

一旦在我們的網站上，玩家就可以將賭注押在參加任何數量的錦標賽的球隊身上，這些錦標賽計劃在接下來的周內舉行。我們還在網站上保留了“如何玩”部分，為玩家提供下注指導視頻以及其他可能對新手或我們網站的新用户有益的信息。此外，我們還保留了一個“常見問題”部分，使我們的客户能夠方便地導航與網站相關的一般問題、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序，如以及提示。

我們與以下第三方公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行：

Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以從150多個支付選項(即Skrill、Astropay)中選擇將資金存入我們的賬户，用於下注。

合作伙伴矩陣。Partner Matrix為我們提供了跟蹤玩家的軟件，這些玩家通過附屬公司的鏈接下注，鏈接到我們的網站。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，該公司為我們提供網站託管訂閲，並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的一個百分比，該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同，但不得超過每月博彩收入的20%(20%)，但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將向Askott 支付每月9000歐元的最低服務費，該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並按Sportsbook和賭場總收入支付一定比例的費用，以及某些託管和數據饋送費用。

我們正在尋求通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到新的地理區域。在這些地區實施實際操作和支持的需求將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們也將加快擴張。我們拓展新領域的營銷努力包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、內容創作，以及參加體育賽事和遊戲活動，此外還與其他行業領軍企業進行了個人接觸。

電子競技遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業運動隊有自己的社交媒體存在，一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與球隊互動。職業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的具體信息，並列出團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業電子競技團隊簽訂聯盟營銷協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。球迷將獲得我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以在該網站上押注參加體育賽事的球隊。對於通過球隊鏈接下注到我們網站的玩家(如果玩家贏了賭注)，我們會向附屬機構支付我們從獲勝的賭注中收取的一定比例的金額。截至2020年12月1日，我們有超過75支體育團隊同意作為我們的營銷附屬機構。

我們計劃通過以下方式提高我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來產品的市場推廣力度和知名度：

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要競爭對手。因為許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻賭博產品和服務，競爭對手可能會提供與本公司相同或更好的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月，英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩牌照，這使得爭奪收購和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

Vie.gg品牌僅專注於體育博彩和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們只專注於提供最廣泛的內容選擇和提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了真金白銀下注。

隨着行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往條款和條件複雜，Argyll的願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫接入SportNation.bet，為客户提供無與倫比的體驗，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該產品和概念就是我們的獎勵計劃。

Argyll的獎勵計劃為客户提供了一個簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平，都能賺取點數兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户或一次性使用限制。

我們開發了基於營業額的內部模式，根據客户的活動給予積分獎勵。客户獲得積分的速度更快因為增加了體育博彩的選擇數量，從而提供了提高積分獲得率的機會。

客户可以選擇他們想要兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户可以決定他們想要兑換的時間和內容，這可以是頻繁的，也可以允許客户為更大的商品存錢。

作為sportation為其用户提供的已經獨一無二的獎勵服務的擴展，sportation還集成了一系列產品增強功能，包括實況流、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製行程。所有集成都是內部設計和開發的，以與網站的感覺和基調保持一致。通過將研究和洞察力與實施實時解決方案的最新技術相結合，sportation提供了創新、安全和負責任的產品，該產品從註冊到整個客户生命週期，都是為每個用户量身定做的，無論是在現場還是在場外。

提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管，並得到各個國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩管理機構”)的批准。博彩法要求我們從電競娛樂的博彩管理機構獲得許可證或適宜性調查結果，包括我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下，重要的股東(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的自由裁量權。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任，(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性，以及(Iii)申請人的過往歷史。在符合某些行政訴訟要求的情況下，賭博管理機構可(I)拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、認定是否合適或批准，以及(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的博彩，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的博彩服務。如果我們的任何董事、高級管理人員或員工沒有資格獲得許可證或博彩管理機構發現不合適(包括由於未能提交所需的文件)，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係，這可能包括終止對任何此類人員的僱用。博彩管理機構有權調查任何與我們有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應該獲得許可，作為我們的業務夥伴從事業務。此外，某些博彩管理機構會監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準。

儘管如此，法律確實包含了具體的禁令。為了確立違反UIGEA的行為，必須證明：

目前，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式下注”。

關於大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽羣島和馬恩島)客户的博彩和博彩受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立博彩委員會作為監管機構，負責發放經營博彩服務的許可證，並監督遵守適用法律和法規的情況。2014年，英國議會通過了《2014年賭博(許可和廣告)法案》，該法案要求所有服務於英國客户或在英國投放廣告的遠程賭博運營商必須獲得博彩委員會頒發的許可證。我們的Argyll 品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和 “關鍵人員”個人許可證在英國運營。許可證上註明了EEG的多個額外的運營子公司，因此被授權在“主要”被許可人之外的所謂“保護傘”的基礎上開展被許可的活動。這些經營許可證的條款要求，EEG的相關子公司必須從賭博委員會頒發的賭博軟件許可證的持有者那裏採購與英國玩家有關的所有賭博軟件。只要支付了適用的許可費，並且未暫停、吊銷或以其他方式交出英國執照，EEG預計執照將無限期保持有效。

英國法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明” ，以便向賭博委員會提供信息，説明自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何處理問題和風險客户的賭博問題，以及被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題、風險賭博和促進社會責任賭博的方法進行的任何改進。賭博委員會還對其持牌人進行定期監管合規檢查，之後可能會向持牌人發出建議。

我們尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們確實打算在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險緊跟在本招股説明書摘要之後，在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“EEL”)，由eel、在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”)及與Lucky Dino共同訂立資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此，EEL向賣方購買並承擔賣方實質上的全部資產，並承擔賣方的真實貨幣在線賭場博彩業務(“收購業務”)的若干指定負債(“收購業務”)。

作為收購業務的對價，公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“幸運恐龍收購價格”) ，但須遵守幸運恐龍收購協議中規定的某些調整。

幸運恐龍購買協議包含此類交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成取決於某些條件，其中包括完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。

於二零二零年十二月十七日，本公司與在英格蘭及威爾士註冊的鳳凰遊戲網絡有限公司(“鳳凰”)及鳳凰股東( “鳳凰股東”及連同鳳凰一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購鳳凰所有已發行及已發行股本(“鳳凰股份”)。根據購買協議，作為鳳凰衞視股份的代價，公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊(“原始現金代價”)；及(Ii)公司普通股，每股面值0.0001美元，總價值為3,000,000英鎊 (“原始股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)，須根據若干

於2021年1月21日，本公司與賣方於符合所有先決條件後，根據購買協議的條款完成鳳凰衞視股份的成交。原始收購價在收盤時調整，作為鳳凰衞視股票的代價，公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“收盤現金代價”)；及(Ii)292,211股公司普通股，每股面值0.0001美元(總價值1,927,647.49美元)(“收盤股份對價” ，連同現金收盤對價，“收盤購買”成交現金對價以美元支付，並根據成交日期的適用匯率計算(該術語在購買協議中定義)。賣方仍有資格在菲尼克斯於2021年5月16日達到上述收入目標後獲得原始收購價的剩餘部分。

根據購買協議，如鳳凰衞視在成交日期18個月週年日前達到若干收入里程碑，賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊(如其中進一步概述)。

購買協議包含類似性質交易的慣例陳述、保修、契諾、賠償和其他條款。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮我們於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中包含的風險因素，我們在本招股説明書日期之後提交的最新的10-K表格年度報告和隨後的任何10-Q表格季度報告或當前提交的8-K表格報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後根據證券交易法提交的文件更新)，以及風險因素和任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，但除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，否則我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或其他部分概述的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。

前瞻性聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂後的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。此討論受內華達州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司證書和我們的章程進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們當前有效的章程中的條款。

在2020年1月28日，我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分，導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股，同時我們的授權資本保持不變。

我們目前被授權發行最多5.1億股股本，包括：5億股普通股，每股票面價值0.001美元和1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年1月21日，已發行流通股14,186,740股，沒有流通股優先股。

我們被授權發行5億股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項對所持有的每股股票投一票。不允許累計投票；因此，我們已發行普通股的多數持有者可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者沒有優先認購額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們被授權發行1000萬股優先股。根據我們董事會的決定，優先股可能會以一個或多個系列不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行優先股，每股有多個投票權和股息權，優先於向我們普通股的持有者支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難，即使撤換通常會被認為對股東有利，而且如果我們的管理層不支持這些交易，將會限制股東參與交易，例如合併或要約收購。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何優先股。

可操縱性。 A單位認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止。A單位認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。除非認股權證另有規定，否則持有人將無權行使任何部分認股權證，條件是持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 (或在持有人於任何A單位認股權證發行前選擇後，為9.99%)，因為該百分比擁有權是根據A單位認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊。如果沒有涵蓋A股認股權證相關普通股的登記聲明用於發行A股認股權證相關的普通股，持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據確定的普通股淨數量，而不是在行使時支付總行權價，而不是支付原本預期向我們支付的現金款項，而不是支付原本預期的現金支付給我們。如果沒有登記聲明發行該等A單位認股權證的普通股股份，持有人可以自行決定全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據確定的普通股淨數量，而不是支付原本預期在行使總價時向我們支付的現金。在任何情況下，我們都不需要向登記的持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替A單位認股權證相關普通股的發行。

某些調整。行使A單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A單元認股權證可在持有人將A單元認股權證連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。

授權代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本交易。如果在A股認股權證未完成期間的任何時候，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其股票。現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我們實施任何普通股股份的重新分類或資本重組，或任何強制性股票交換，根據該交換，我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股票購買協議或其他業務合併，從而該其他個人或實體獲得我們50%以上的股份 “那麼，在隨後行使A單位認股權證時，其持有人將有權獲得與該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使該認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外對價。該認股權證持有人將有權在該基礎交易發生時獲得相同的金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時可發行的認股權證數量的持有者。

作為股東的權利。除非A單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益所有權限制。持有人的行權限額為本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇，則為9.99%)，為緊接行權時可發行普通股的發行生效後已發行普通股股數的9.99% 。持有人在通知本公司後，可增加或降低實益所有權限額，惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使認股權證而發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。股東可增加或降低實益所有權限額，惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使認股權證發行普通股後已發行普通股數目的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第天。

可操縱性。 單位B認股權證可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起一年為止。單位B認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並隨附全額支付行使時購買的普通股股數的款項。除非在單位B認股權證中另有規定，否則如果持有人(連同其關聯公司)將在行使生效後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(或在任何單位B認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，持有人將無權行使單位B認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據單位條款確定的

某些調整。行使B單位認股權證時可購買的普通股行使價和股票數量會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，B單元認股權證可在持有人將B單元認股權證連同適當的轉讓文書移交給我們的轉讓代理時由持有人選擇轉讓。

基本交易。如果在單位B認股權證未完成的任何時候，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換他們的股票現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我們實施任何普通股股份的重新分類或資本重組，或任何強制性股票交換，根據該交換，我們的普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與其他個人或實體完成股票或股票購買協議或其他業務合併，從而該其他個人或實體獲得我們50%以上的股份 “然後，在隨後行使單位B認股權證時，其持有人將有權獲得與其有權在該基礎交易發生時收到的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使B單位認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為該基礎交易的部分支付的任何額外對價。

作為股東的權利。除非B單位認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股股份，否則B單位認股權證持有人在行使B單位認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益的所有權限制。持有人的行權限額為本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何B股認股權證前選擇，則為9.99%)，為緊接行權時可發行普通股的發行生效後已發行普通股股數的4.99% 。股東在通知本公司後，可增加或降低實益擁有權限額，惟實益擁有權限額在任何情況下不得超過持有人持有的B單位認股權證行使後緊接發行普通股後已發行普通股股數的9.99% 。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。

於2020年4月發售完成後，所有過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。根據過橋購買協議的條款，投資者按較2020年4月發售折讓的價格獲得本公司普通股股份，以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”)，以購買公司普通股股，每份認股權證按行使價購買一股普通股。

單位1權證與單位A權證基本相同，不同之處在於：(I)單位1權證不在納斯達克交易； (Ii)單位1權證不包含無現金行使條款；以及(Iii)沒有與單位1權證關聯的權證代理。

2單元認股權證與B單元認股權證基本相同，不同之處在於沒有與2單元認股權證關聯的認股權證代理。

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使變得更加困難，或者阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括要求公司賠償我們的董事或高級管理人員作為我們公司董事或高級管理人員所採取的行動的金錢損害的條款。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們修訂和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事豁免責任的限制性語言。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利的影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

我們可能受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。

我們的普通股和A股權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為“GMBL”和“GMBLW”，。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人要求的同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或設立該系列債務證券的附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 )。契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並受我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的限制，但是，我們可以發行不受該契約約束的債務證券，前提是該等債務證券的條款不需要在該契約中列明。契約的材料條款彙總如下，我們建議您參考契約以瞭解這些材料術語的詳細説明。適用於特定系列債務證券的其他或不同條款(如果重要)將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明。除其他事項外，這些規定可能包括以下內容，並在適用的範圍內：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，發行面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的債務證券，利息將以12個個月的360天為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付，不增加利息，並具有與原計劃日期相同的效力。 “營業日”是指在紐約的週六、週日或法定假日以外的任何日曆日，受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日。受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，受託人和商業銀行在紐約營業的日期。 “營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，不含額外利息，並具有與原定日期相同的效力。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權。次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務的限制性契約，或者限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。

契約允許我們與其他實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或實質上所有財產和資產，前提是：

如果我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有相同的效力。因此，該繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，並且，除租賃情況外，我們將免除我們在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後，另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行股本的任何子公司。

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對任何持有者無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，就任何一系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期應付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，所有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有者不採取任何行動。如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而不需要受託人或債務證券持有人採取任何行動如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官(視具體情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如果受託人善意地確定拒絕通知符合債務證券持有人的最佳利益，則除非債務證券的本金或利息出現違約。就本款而言，“失責”指在通知或時間流逝後，或在通知或時間流逝後，或兩者均會成為契據下的失責事件的任何事件。

在債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償債務本金總額佔多數的持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施：

但是，任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

義齒滿意度和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何債務選擇任何系列的證券：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款：

隨附的招股説明書附錄可能會進一步説明允許或限制特定系列債務證券與之間的失敗或契約失敗的任何條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券的形式發行。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書附錄中説明有關以全球證券為代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知，我們可以通過在紐約發行的報紙上刊登通知的方式發出通知。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知，我們可以在紐約的一家流通報紙上刊登通知。

一系列債務證券的特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》約束，並可能在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的金額，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

在正常業務過程中，我們可能會不時與根據契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。我們可能會在正常業務過程中與根據契約指定的受託人或其關聯公司進行存款賬户和其他銀行交易。

我們可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明認股權證的具體條款。尤其是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們也可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。我們可能會為購買普通股、優先股和/或債務證券發行認股權證。

我們將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的信息，並向認股權證代理人支付立即可用的資金來行使認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

收到所需付款以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

在您行使權證之前，持有人將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外，持有者將無權就您在行使認股權證時可以購買的證券投票或獲得股息支付或類似的分配。

以上提供的信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資於我們之前，必須仔細審閲適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細查看適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他信息。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託義務或與任何權利持有人或權利實益擁有人之間的任何義務或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括其他事項：

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

下面的説明，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件備案，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議書的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會在一個或多個交易中不時分發：

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並説明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任(包括證券法下的責任)，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並補償這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

我們不會對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。

Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師將其他法律問題轉交給我們。

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表，以及這兩年每年的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，其報告通過引用併入，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

	無練習超額配售				完整的練習超額配售
	每股股		總計		每股股		總計
公開發行價	$	10.00	$	8,000,000	$	10.00	$	9,200,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.70	$	560,000	$	0.70	$	644,000
未扣除費用的收益給我們	$	9.30	$	7,440,000	$	9.30	$	8,556,000

關於本招股説明書附錄	S-1
有關前瞻性信息的警告性聲明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
產品	S-15
風險因素	S-20
使用的收益	S-25
大寫	S-26
A系列可轉換優先股説明	S-27
美國聯邦所得税的某些考慮因素	S-38
承保	S-44
法律事務	S-49
專家	S-49
此處您可以找到更多信息	S-49
通過引用合併的信息	S-50

	●	條款和A系列可轉換優先股的名稱、權利和優先股的規定；

	●	與未建立交易市場的新發行證券相關的風險；

	●	影響我公司的法律法規；

	●	有關未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；

●	Argyll 娛樂公司的旗艦在線體育書籍和賭場品牌Sportation.bet，在英國和愛爾蘭獲得授權；
●	幸運迪諾的5個在線賭場品牌在其內部搭建的iDefix賭場平臺上獲得了MGA的授權；以及
●	The 最近收購了Bethard在線體育書籍和賭場品牌，這些品牌在MGA、西班牙、愛爾蘭和瑞典的許可證下運營。

	●	EEG 跨體育競賽基礎設施、面對面和基於互聯網的比賽、錦標賽、體育博彩和基於技能的投注，收購了採用最先進的B2B/B2C技術的業務。

	●	Genji Analytics：收購Helix時包括的為遊戲發行商和ESPORTS聯盟提供的老牌esports分析提供商通過提供定製營銷、更好的投注線和更大的客户保留率來促進投注。

關於本招股説明書	1
其中您可以找到更多信息；通過引用合併	1
公司	2
風險因素	11
有關前瞻性陳述的特別説明	11
使用的收益	12
股本説明	12
債務證券説明	16
認股權證説明	21
權限説明	22
單位説明	23
分銷計劃	24
法律事務	26
專家	26

	●	GgCircuit 專有平臺：ggCircuit的ggLeap基於雲的管理軟件解決方案使遊戲中心能夠通過 Stat集成客户端運行遊戲，獎勵玩家玩他們喜歡的遊戲，以及舉辦自己的本地錦標賽。GgCircuit 目前由600多個局域網中心使用，每月連接200多萬遊戲玩家。未來，我們計劃向網絡遊戲玩家提供玩家對玩家下注等產品。

	●	Lucky Dino的在線賭場平臺-iDefix，一個在馬耳他獲得許可的現代在線賭場平臺，Lucky Dino的在線賭場品牌在此運營。IDefix為賭場運營提供完整的技術解決方案，提供各種管理工具以及深入的商業情報報告和分析。該技術建立在基於事件驅動的可擴展微服務架構之上，提供先進的自動化功能，包括AML合規性和KYC處理、負責任的賭博管理和監控、欺詐和獎金濫用檢測，以及遊戲化、CRM和獎金管理。

	●	Argyll的專有體育博彩獎勵和獎金效率技術提供行業領先的客户忠誠度計劃，推動高於行業客户保留率和球員終生價值。該計劃幫助Argyll獲得了年度獎和2018年EGR營銷與創新獎的創新初創企業獎，並將能夠在所有EEG垂直市場中發揮槓桿作用。

	●	Argyll的技術和Lucky Dino的全套iGaming技術將加速EEG以VIE esports為中心的新平臺的開發，並從進一步的數字遊戲收購中產生協同效應。

	●	專業的運動隊合作伙伴關係為體育賽事的參與和投注提供了巨大的客户數據庫，從而降低了EEG的客户獲取成本。
	●	作為 “營銷分支機構”，ESPORTS團隊將為其球迷提供EGL在線錦標賽平臺的鏈接，球迷可以在該平臺上參加錦標賽以贏得團隊商品，並訂閲後續錦標賽。

	●	將我們的電子競技服務擴展到41個基於技能的賭博合法的州中的更多州，增強我們的產品供應，並與將遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺的玩家建立關係。

	●	利用MGA博彩許可證(提供進入180多個國家的機會)以及最近與Bally‘s Corporation的多年合作伙伴關係，將我們的電子競技博彩服務擴展到更多司法管轄區，在新澤西州推出我們的專有移動體育博彩產品作為Bally的大西洋城的真正金錢博彩“皮膚”，持有新澤西州賭場許可證、互聯網遊戲許可證和體育博彩許可證。按照標準慣例，在我們的CSIE許可之前，我們將根據交易豁免令請求新澤西州遊戲執法部門(“DGE”)批准運營。

	●	繼續我們在iGaming和傳統體育博彩領域的併購戰略，在不同的司法管轄區收購盈利運營商，這也將允許服務(Sportsbook、Casino和eSports)的交叉授粉。

	●	教育體育博彩消費者在體育博彩上下注，努力讓遊戲玩家開始在體育博彩上下注。

	●	贊助具有全球影響力的專業體育團隊和錦標賽。

	●	與對視頻遊戲和體育運動感興趣的體育和遊戲名人以及社交媒體影響力人士合作，以產生新客户。 EEG打算加大力度吸引對視頻遊戲和體育運動感興趣的體育運動員和其他名人。

	●	使用專注於獲取和留住客户的多渠道方法，我們打算利用多個社交媒體平臺來推廣我們的博彩業務，包括但不限於Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、Whatsapp、QQ、微信、電子郵件和短信，並使用在線廣告、付費搜索優化和各種社交媒體活動來增加我們的在線存在，併為我們的網站帶來流量。EEG打算增加對在線廣告的投資，包括體育賭博相關網站。我們還打算繼續投資優化公司的網站，努力成為業內首屈一指的體育博彩網站。

	1.	“人”從事投注或賭博業務；

	2.	該人明知而接受金融工具或其收益；以及

	3.	該文書被(該人)接受，原因是與另一人蔘與“非法互聯網賭博”有關。

	●	遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多公司的競爭如果電子競技不能有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

	●	我們的增長前景取決於不同司法管轄區(包括美國境內)的真實貨幣遊戲的法律地位，合法化可能不會像我們預期的那樣在那麼多的州或國家進行，或者可能比我們預期的速度慢。此外，即使司法管轄區將真金白銀遊戲合法化，這也可能伴隨着立法或監管限制和/或税收，使得在這些司法管轄區運營變得不切實際或吸引力降低，或者執行法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的要長，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並使我們更難達到我們對財務業績的預期

	●	我們有經營活動累積虧損、經常性虧損和負現金流的歷史。我們可能無法實現或持續盈利。

	●	我們在2021和2020財年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流。截至2021年6月30日、和2020年6月30日，我們的累計赤字分別為46,908,336美元和20,535,602美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。

	●	未能執行和維護我們的知識產權可能會使其他人能夠使用其業務使用的商標，這可能會對公司價值產生不利影響。

	●	公司可能會受到知識產權侵權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會對其經營業績產生不利的影響。

	●	泄露公司系統或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息可能會嚴重損害EEG的聲譽和業務。

	●	公司的網絡系統可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。

	●	系統故障、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務，並對EEG的運營結果產生不利影響。

	●	第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使eSports面臨各種eSports無法控制的風險。

發行人		電子競技娛樂集團，Inc.

提供證券		80萬股 10.0%系列累計可轉換優先股，清算優先權每股11.00美元。

報價價格		每股10.00美元。

超額配售選項		我們已授予承銷商代表自本招股説明書附錄之日起45天內可行使的選擇權，可額外購買最多12萬股A系列可轉換優先股，以彌補超額配售。

分紅		A系列可轉換優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年10.0%的累計現金股息。

		股息將在每個月的最後一天(每個“股利支付日”)按月拖欠支付；但如果任何股利支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可以在前一個營業日或下一個營業日支付，從該股息支付日起至下一個後續業務的期間內，不會產生利息、額外股息或其他金額。A系列可轉換優先股的股息支付記錄日期是日曆月15日日的交易結束，無論是否為營業日(每個日期都是“股息記錄日期”)。特此發售的A系列可轉換優先股股票自發行之日起計入應計股息。

		因此，如果A系列可轉換優先股的股票未在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列可轉換優先股的持有者將無權在股息支付日期獲得股息。

		A系列可轉換優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將以360天年度(包括12個30天月)計算。

成熟性		根據提前轉換或贖回的條件，A系列可轉換優先股自發行之日起5年到期，屆時公司必須贖回A系列可轉換優先股中仍未發行的股票。

轉換

持有者可選的轉換		A系列可轉換優先股的每股股票，連同應計但未支付的股息，可根據持有者的選擇權隨時轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股17.50美元。如果A系列可轉換優先股的任何股票被要求贖回，則在7日(7)交易結束時，對於所謂的贖回的股票，轉換的權利終止。 ) 指定贖回日期前天，除非已拖欠贖回價格。如此轉換的A系列可轉換優先股的任何股票累積的股息不會進行調整，也不會調整我們的普通股在任何轉換時可發行的任何股票的股息。

公司可選的贖回		A系列可轉換優先股可在2023年1月1日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回。在贖回A系列可轉換優先股的指定日期前不少於10天也不超過30天以書面通知持有人，以現金形式贖回，贖回價格相當於每股11.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期的任何應計但未支付的股息。A系列可轉換優先股的持有者將有權在可選擇的贖回通知之後但在贖回日期之前按轉換價格將此類股票轉換為我們的普通股。

更改控件的

公司強制贖回		發生控制權變更時，我們必須按每股11.00美元贖回A系列可轉換優先股當時已發行和已發行的全部股票，外加相當於贖回日所有應計或拖欠股息的全部金額。我們必須贖回A系列可轉換優先股的所有已發行和流通股，每股11.00美元，外加相當於贖回日所有應計或拖欠股息的全部金額。

		“控制權變更”是指(A)在一次或一系列交易中將公司全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓或處置(包括通過知識產權的獨家許可)給個人或“集團”(該術語在修訂後的“1934年證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用)，以及根據該法案頒佈的規則和條例(“交易法”)。(A)“控制權變更”指(A)在一次或一系列交易中向個人或“集團”出售、轉讓、轉讓或處置(包括通過知識產權獨家許可)公司的全部或實質所有合併資產(該術語在修訂後的“1934年證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用)。除本公司的附屬公司或成為本公司附屬公司的人士外；或(B)本公司與另一人或“集團”(如交易所法案第13(D)及14(D)條使用該詞)(不論本公司是否尚存公司)進行的任何出售、合併、合併、資本重組或其他交易，導致持有普通股(或本公司的其他有表決權股票，包括假設當時已發行的所有優先股在緊接之前已轉換為普通股)的其他交易合併或合併)在緊接該等出售、合併、合併、資本重組或未能持有至少多數普通股(或所產生的實體或其母公司的其他有表決權股票，按折算基準確定)的其他交易之前。

清算優先		如果我們清算、解散或清盤，A系列可轉換優先股的持有人將有權在向我們的普通股或任何其他初級證券持有人支付任何款項之前，從公司的資產(無論是資本還是盈餘)中獲得相當於每股11.00美元的金額，外加支付給但不包括支付日期的任何應計但未支付的股息。

排名		A系列可轉換優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權，(1)優先於我們發行的所有類別或系列普通股和我們發行的所有其他股本證券第(2)和(3)款所指的股本證券除外；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利與A系列可轉換優先股平價；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，就我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，這些股權證券的排名高於 A系列可轉換優先股；以及(4)低於我們現有和未來的所有債務。(3)優先於我們發行的所有股權證券，條款明確規定這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面高於 A系列可轉換優先股。

有限的投票權		A系列可轉換優先股的持有人沒有任何投票權，除非下列規定或法律另有要求。在A系列可轉換優先股持有人有權投票的每個事項上，A系列可轉換優先股的每股股票將有權投一票，但當公司可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股票在任何事項上有權與A系列可轉換優先股作為單一類別一起投票時，A系列可轉換優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對每11.00美元的清算優先股(不包括累積)有一票投票權如果A系列可轉換優先股的股息連續拖欠4個或更多個月個月，則A系列可轉換優先股的持有者將有權投票支持額外選舉一名董事進入我們的董事會，直到支付完所有欠下的股息。此外，我們將受到限制，無法修改A系列可轉換優先股的條款，或發行或創建與A系列可轉換優先股相比在股息或分配方面排名更高的任何類別或系列股本，除非持有當時未發行的A系列可轉換優先股的大多數股東作為單獨類別投票同意。A系列可轉換優先股的大多數流通股持有者的肯定同意是必需的，作為一個單獨的類別進行投票, 如果我們想要增加此係列的授權股票數量(除了與反稀釋條款有關的 )，或者如果我們想要創建一個類別或系列的股本排名平價通行證至 A系列可轉換優先股。除指定證書中明確規定或適用法律可能要求外，A系列可轉換優先股不授予任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。

信息權限		在我們不受交易法第13或15(D)節約束且A系列可轉換優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(A)郵寄給A系列可轉換優先股的所有持有人，因為他們的名稱和地址出現在我們的記錄簿中，並且不向該等持有人收費，年度報告和季度報告的副本本應根據交易法第13或15(D)條的規定向美國證券交易委員會提交(br}本應遵守該等條款(要求提供的任何證物除外))，以及(B)應書面要求，立即向A系列可轉換優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。假設我們是交易法規定的“非加速申請者”，我們將在被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後十五(15)天內，將報告郵寄給A系列可轉換優先股的持有人(如果我們當時受交易法第13或15(D)條的約束)。

交易所上市		目前，A系列可轉換優先股不存在市場。A系列可轉換優先股已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GMBLP”，預計A系列可轉換優先股將於2021年11月17日開始交易。承銷商已通知我們他們打算在納斯達克資本市場開始任何交易之前在A系列優先股中進行交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，我們不能向您保證，在納斯達克資本市場開始交易後，A系列優先股的市場將會發展或維持。

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益用於第二次付款和營運資金。請參閲“收益的使用”。

風險因素		這項投資風險很高。有關在決定投資A系列可轉換優先股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的“風險因素”和其他信息。

特定的美國聯邦收入税收考慮事項		有關購買、擁有和處置A系列可轉換優先股的某些美國聯邦所得税後果的討論請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的部分。對於擁有A系列可轉換優先股的美國聯邦所得税後果，您應根據您自己的具體情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，諮詢您的獨立税務顧問。

表格		A系列可轉換優先股將由一個或多個以最終的、完全註冊的形式的全球證書代表，該證書存放於託管機構，並以存託信託公司(“DTC”)的名義註冊。

安置點		特此提供的A系列可轉換優先股的交割將通過DTC的賬簿錄入設施在付款時進行。

轉接代理		有關A系列可轉換優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理將為VStock Transfer，LLC(“轉讓代理”)。

	●	在實際基礎上；

	●	在形式基礎上實施Bethard收購的應付購買對價，包括(I)於2021年7月13日為收購Bethard 支付13,000,000歐元(按收購日的有效匯率為15,346,019美元)的初始現金支付，以及(Ii)初步估計應支付的或有現金對價的公允價值為5,675,739歐元(按收購日的有效匯率計算為6,700,000美元 )，計算為博彩淨收入的15%，直至公司提供第二次付款(討論如下)，以及當時的百分比

	●	在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他預計發售費用66萬美元后，在本次發行中以每股10.00美元的公開發行價出售800,000股10%的A系列累計可贖回可轉換優先股，並按調整後的形式進行調整，但不影響超額配售選擇權的行使；以及(Ii)支付第二筆付款歐元按收購日的有效匯率計算約為4,721,852美元)給Gameday Group Plc，用於收購Bethard 。

閲讀此資本化表時，應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的我們的合併財務報表和相關注釋、以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他財務信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

				截至2021年6月30日
	實際 (審核)			PRO 表格(未審核)			PRO 調整後的格式(未審核)
現金	$	19,917,196		$	4,571,177		$	7,189,325
受限現金	$	3,443,172		$	3,443,172		$	3,443,172
或有收購Bethard的現金對價⁽¹⁾	$	—		$	6,700,000		$	6,700,000
長期債務：
高級可轉換票據，扣除未攤銷折扣^{(2) (3)}	$	6,302,504		$	6,302,504		$	6,302,504
應付票據和其他長期債務		444,517			444,517			444,517
長期債務總額		6,747,021			6,747,021			6,747,021
夾層權益：
10% A系列累計可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，指定1,725,000股，實際和預計基礎上沒有發行和發行，調整後預計發行和發行800,000股；清算優先權每股11美元		—			—			7,340,000
股東權益：
優先股，面值0.001美元，授權股票1000萬股		—			—			—
普通股股		21,896			21,896			21,896
追加實收資本		122,341,002			122,341,002			122,341,002
累計赤字		(46,908,336	)		(46,908,336	)		(46,908,336	)
累計其他綜合虧損		(669,170	)		(669,170	)		(669,170	)
股東權益合計		74,785,392			74,785,392			74,785,392
總市值	$	81,532,413		$	81,532,413		$	88,872,413

	(1)	優先適用於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股本證券(以下第(2)和(3)款提及的股本證券除外)；

	(2)	與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券與A系列可轉換優先股在股息支付和資產分配方面具有平價，我們稱之為“平價股票”；

	(3)	受以下“-投票權”(低於我們發行的所有股本證券)A系列可轉換優先股股東的同意，條款明確規定這些股本證券在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面優先於A系列可轉換優先股，我們稱之為“高級股”；以及

	(4)	比我們現有和未來的所有債務都低。

	●	收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地(br})；

	●	非美國持有人是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間(總計183天或更長時間)的個人；或

	●	我們的普通股構成“美國不動產權益”，因為我們是美國聯邦所得税用途的“美國不動產財產控股公司”(“USRPHC”)，在截至該處置之日的五年期間內的任何時間，或(如果較短)非美國持有人持有其普通股或A系列可轉換優先股(視情況而定)的持有期內的任何時間，均適用於您，並且以下情況之一適用於您。

	●	對於我們普通股的處置，如果您在處置我們普通股之前的五年期間或您持有您普通股的持有期較短的期間內的任何時間擁有或被視為擁有超過我們普通股的5%的普通股，您從處置中獲得的任何收益一般都要繳納美國聯邦所得税；

	●	對於A系列可轉換優先股的處置，如果(如預期的)A系列可轉換優先股在處置時未在既定證券市場進行定期交易，且在您收購A系列可轉換優先股之日，其公平市值大於我們已發行普通股的公平市值的5%，您一般將為處置收益繳納美國聯邦所得税，A系列可轉換優先股的受讓人一般將被要求扣繳應付給您的總收益的15%。為此，如果您隨後收購了額外的A系列可轉換優先股，則此類A系列可轉換優先股將彙總並估值為後續收購日期的，以適用5%的限制。

	股份數量

承銷商
馬克西姆集團有限責任公司。		400,000
約瑟夫·岡納有限責任公司		400,000

總計		800,000

	每股股($)		合計，不含超額配售選項 ($)		總計個超額配售選項($)
公開發行價		10.00		8,000,000		9,200,000
承保折扣和佣金(7%)		0.70		560,000		644,000
扣除費用前的收益，給我們		9.30		7,440,000		8,556,000

	●	招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

	●	低於100人，或者，如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為招股説明書指令允許的150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外) ，但須事先徵得經理對任何此類要約的同意；或

	●	其他不需要發行人根據招股説明書指令第三條第(2)款發佈招股説明書的情況，但該證券的任何此類要約均不得要求發行人或任何承銷商根據招股説明書指令第三條發佈招股説明書。

	●	我們的年度報告截至2021年6月30日的財年 10-K和10-K/A 分別於2021年10月13日和2021年10月22日向美國證券交易委員會備案；

	●	我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K或8-K/A報表，2021年7月15日、2021年8月12日、2021年8月12日、2021年9月3日、2021年10月22日、2021年11月3日；

	●	註冊聲明中對我們普通股的説明表格 8-A，於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會，包括為更新本説明的目的而提交的任何修訂或報告；

	●	2021年11月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 8-A中的註冊聲明中對我們A系列優先股的説明，包括為更新此説明而提交的修訂或報告；以及

	●	所有我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件在本招股説明書補充日期或之後、我們停止提供本招股説明書補充條款及隨附的基本招股説明書之前。

	●	我們的截至2020年6月30日的10-K表格年度報告，已於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報告 10-Q表；

	●	我們於2020年8月6日、2020年10月16日、2020年11月24日、2020年12月8日、2020年12月 17、2021年1月22日和2021年11月向美國證券交易委員會提交的當前8-K和/或8-K/A報表；以及

	●	我們於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書中包含的、經修訂的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

	●	將我們的電子競技服務擴展到41個基於技能的賭博合法的州中的更多州，增強產品供應，並與將遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺的玩家建立關係。

	●	利用最近獲得的MGA遊戲許可證，以及最近與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TRWH)的多年合作關係，將我們的電子競技博彩服務擴展到更多的司法管轄區，以便在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品。

	●	繼續我們在iGaming和傳統體育博彩領域的併購戰略，在不同的司法管轄區收購盈利運營商，這也將允許服務(Sportsbook、Casino和eSports)的交叉授粉。

	●	教育體育博彩消費者押注體育賽事，我們希望遊戲玩家開始押注體育賽事。

	●	贊助具有全球影響力的專業體育團隊和錦標賽。

	●	與對視頻遊戲和ESPORTS感興趣的體育和遊戲名人以及社交媒體影響力人士合作以產生新客户。我們打算加大力度吸引ESPORTS玩家和其他對視頻遊戲和ESPORTS感興趣的名人。

	●	使用專注於獲取和留住客户的多渠道方法，我們打算利用多個社交媒體平臺來推廣公司的博彩業務包括但不限於Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、TikTok、YouTube、Twitch、 WhatsApp、QQ、微信、電子郵件和短信，並使用在線廣告、付費搜索優化和各種社交媒體活動來增加我們的在線影響力，併為我們的網站帶來流量。我們打算增加對在線廣告的投資，包括體育賭博相關網站。我們還打算繼續投資於優化該公司的網站，使其在關鍵字或短語(如“體育博彩”)中排名靠前。

	●	我們是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限。

	●	遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多公司的競爭如果電子競技不能有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

	●	我們有經營活動累積虧損、經常性虧損和負現金流的歷史。我們可能無法實現或持續盈利

	●	未能執行和維護我們的知識產權可能會使他人使用我們業務使用的商標，這可能會對公司價值產生不利影響。

	●	公司可能會受到知識產權侵權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會對其經營業績產生不利的影響。

	●	泄露公司系統或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息可能會嚴重損害EEG的聲譽和業務。

	●	公司的網絡系統可能無法滿足對其在線產品日益增長的需求。

	●	系統故障、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務，並對EEG的運營結果產生不利影響。

	●	第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使eSports面臨各種eSports無法控制的風險。

	●	債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何從屬條款；
	●	債務證券本金總額的任何限額；
	●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券以及適用的從屬條款(如有)；
	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的；
	●	如果不是本金總額的100%，我們將出售債務本金總額的百分比證券，如原始發行折扣；
	●	支付債務證券本金的個或多個固定或可延長的日期；
	●	債務證券將產生利息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，任何此類利息的產生日期，我們將支付任何此類利息的付息日期，如果不是由12個30天月組成的360天年度，則計算利息的基準，對於註冊證券，確定應向其支付利息的持有人的記錄日期；
	●	債務證券的本金和任何溢價或利息將在一個或多個地方支付，債務證券可以交出以進行轉換或者交換的個地方；
	●	我們是否可以選擇贖回債務證券，如果可以，我們可以贖回債務證券的價格，期限，以及根據任何償債基金或其他方式，我們可以全部或部分贖回債務證券的條款和條件，以及我們是否可以選擇贖回債務證券，如果可以，我們可以贖回債務證券的價格，期限，以及我們可以根據任何償債基金或其他方式贖回全部或部分債務證券的條款和條件；
	●	如果不是債務證券本金總額的100%，債務證券本金中的部分將在宣佈加速到期日時支付或可在破產中證明，或(如適用)可轉換或可交換的部分；

	●	根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何此類義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的貨幣、期限、條款和條件，以及債務證券回售的任何條款和條件，以及債務證券的贖回、購買或償還義務，以及債務證券回售的任何條款和條件，以及債務證券回售的任何條款和條件，根據任何此類義務，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及債務證券的贖回、購買或償還的價格、貨幣和期限，以及根據任何此類義務贖回、購買或償還債務證券的條款和條件；
	●	債務證券作為登記證券和/或未登記證券的發行，以及債務證券持有人以未登記證券交換已登記證券或反之亦然的權利，以及在何種情況下可以進行此類交換；
	●	發行債務證券的面額，可以是美元或任何外幣，如果面額不是1,000美元及其任何整數倍；
	●	債務證券是否將以有證明的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(如果未登記和已登記證券可以在該系列中發行，則為 )，包括法律要求或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能需要的或我們可能要求的與發售、銷售、交付相關的任何其他證書的形式
	●	如果除美元外，債務證券的本金、利息和其他應付款項將以何種貨幣計價、支付、贖回或進行回購(視情況而定)，應支付的債務證券的本金、利息和其他金額將以該貨幣計價、支付、贖回或進行回購；
	●	債務證券是否可以分批發行；
	●	義務(如果有)，我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或它們的組合，以及實施此類轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；
	●	如果除契約下的受託人外，債務證券的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；
	●	對債務證券違約事件的任何刪除、修改或增加，或受託人或債務證券持有人對違約事件的權利；
	●	對與債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；
	●	如果債務證券的本金、全額(如果有的話)和利息的支付金額可以通過參考指數來確定，則該金額將以何種方式確定；
	●	債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，該債務證券的託管人，在什麼情況下可以將任何此類債務證券交換為在中登記的債務證券，在何種情況下，任何債務證券的轉讓可以以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記，以及關於該等債務證券的任何其他規定；
	●	我們是否會在什麼情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額，以及任何此類選項的條款；
	●	債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，抵押品的一般描述以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；
	●	債務證券的利息將支付給的人(如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人)；以及
	●	發行債務證券所依據的任何其他重大條款或條件。

	●	產生或獲取實體(如果不是我們)根據美國司法管轄區的法律組織和存在，並承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；
	●	在交易後立即並使交易生效，不存在該契約項下的違約事件；以及
	●	我們已向受託人提交了一份高級職員證書，聲明該交易，如果需要與該交易相關的補充契約，則補充契約符合該契約，並且該契約中包含的交易的所有前提條件均已滿足。我們已向受託人提交了一份高級人員證書，聲明該交易需要附加契約，該補充契約符合該契約，且該契約中包含的所有交易前提條件均已滿足。

	●	更改任何本金或利息付款的規定到期日；
	●	減少任何債務證券的本金或利息；
	●	按照契約規定的比率或條款更改或減損任何轉換權利；
	●	應支付債務證券款項的幣種變化；
	●	持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利受到損害；或
	●	降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的。