附件10.9

執行版本

日期：2021年8月27日

AIPHARMA亞洲有限公司

作為充電員

和

ADITXT，Inc.

作為貸款人

浮動抵押

鳥兒和鳥兒

中環廣場附樓6樓

港灣道18號

香港

T +852 2248 6000

F +852 2248 6011

Twobirds.com

編號：WONC/

目錄

本契約簽訂於2021年_

之間：

鑑於：

雙方同意如下：

擔保信貸 協議(定義如下)中定義的術語，除非本契約中另有定義，或者除非出現相反意圖，否則在本契約中使用時應具有相同的含義 ，並且下列術語應具有以下含義：

“關聯方” 具有擔保信貸協議中給出的含義。

“借款人”是指 擔保信貸協議項下的任何借款人。

營業日是指商業銀行在香港普遍營業的日子。

“押記資產”(Charge Assets) 指根據第3條不時抵押、押記或轉讓的應收款(安防).

“抵押品單據” 具有擔保信貸協議中給出的含義。

“公司條例”(Companies Ordinance)指“公司條例”(第622)。

“物業管理條例”(CPO)指“物業轉易及財產條例”(第219)香港法律。

“違約事件” 具有擔保信貸協議第七條規定的含義。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區。

“貸款”具有擔保信貸協議中給出的含義 。

“貸款文件” 統稱為“擔保信貸協議”、抵押品文件、所有本票、擔保以及與“擔保信貸協議”相關訂立的任何其他文件或票據。

“當事人” 指本契據的一方。

“應收款” 指所有現在和將來的賬面債務、應收款和到期或欠債務人的貨幣債權。

“接管人”(Receiver) 指貸款人指定為財產的接管人或接管人和管理人的任何人，受本 契據或其任何部分所產生的擔保的約束。

“有擔保的信貸協議”是指AIPHARMA控股有限公司、AIPHARMA GLOBAL Holdings LLC、 收款人和貸款人之間簽訂的擔保信貸協議，日期約為本契約的日期。

“有擔保的 債務”是指借款人或任何借款人根據 或根據貸款文件或其中任何一項而欠貸款人或明示欠貸款人的所有債務，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的(無論是單獨或共同發生的，也無論是作為本金、擔保人還是以其他身份發生的)，包括但不限於與任何貸款文件不時提供的任何 進一步墊款或財務通融有關的任何此類義務。

“擔保” 指以任何人的任何義務為擔保的任何按揭、抵押、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益，或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“保證期” 指從本契據簽署之日起至所有擔保債務(無論是實際債務還是或有債務)均已不可撤銷地無條件償付並全部清償的期間 。

本契約的目的是作為契約 生效，儘管貸款人可能只是親筆簽署了該契約。

由或 根據本契約創建或製作的所有擔保均創建或製作：

應貸款人的要求，借款人應解除每項擔保債務，並在到期和應付時向貸款人支付任何借款人現在或以後就擔保債務所欠、到期或發生的每筆款項 。

第 2.2條中的付款約定(支付擔保債務的契約)本契約產生的擔保也不得延伸至或包括任何責任或金額 ，如果沒有第2.3條的規定，該責任或金額會導致該契諾、義務或擔保在任何適用法律下都是非法的。

貸款人可隨時以書面通知押記人，將根據本契據設定並立即生效的任何浮動抵押轉換為與通知中指定的任何財產或資產有關的 固定抵押，條件是：

儘管有 條款‎4.1 (結晶：通知)在不損害任何可能具有類似效力的法律的情況下，在以下情況下，本契據設定的任何浮動抵押將自動轉換(無需通知) 立即轉換為受浮動抵押約束的所有資產的固定抵押：

根據第4.1條或第4.2條明確的任何押記，可由貸款人在任何時候向押記人發出書面通知，重新轉換為浮動押記 (按照第(1)款的條款‎3.1)與該通知中指定的押記資產有關。

除非與本契約有其他不一致之處 ，否則貸款人應貸款人的請求，立即承諾(以貸款人可能要求的形式)簽署以貸款人或其指定人或任何接管人為受益人的此類文件 (包括轉讓、轉讓、抵押資產擔保、轉讓、抵押、押記、通知、命令、指示和 指示)，並履行貸款人可能不時合理 要求的所有保證和事情：

押記人就抵押資產向貸款人承諾 ：

除因法律操作 或貸款文件未禁止或允許的任何擔保而產生的任何留置權外，未經貸款人事先書面同意， 不得在抵押資產或其任何部分(根據本契約設立的擔保除外)上設立、試圖設立、允許設立或產生任何擔保，或對其產生任何擔保或產生任何影響；

除貸款文件未禁止或允許的範圍外，不得處置或同意處置抵押資產或其任何部分，為此，“處置”一詞應包括對任何資產的任何權益的任何形式的處置，包括對任何資產的任何轉讓、信託聲明、 轉讓、出售或設定任何資產或其上的任何其他形式的法律或衡平法權益，或與上述任何 有關的任何選擇權；

貸款人 及其任何代名人均不對因行使或不行使附加或累積到抵押資產的任何 權利或權力或貸款人或其任何代名人根據 本契據可能行使的任何權利或權力而產生或與之相關的任何損失承擔任何責任。

押記人向貸款人承諾 發生以下情況的押記資產：

如果貸款人要求，借款人在發生違約事件後，應 按照貸款人可能要求的 條款將應收款合法轉讓給貸款人，並將轉讓通知給應收賬款到期、欠款或發生的債務人。(B)在發生違約事件後，借款人應按貸款人可能要求的 條款將應收賬款合法轉讓給貸款人，並將轉讓通知給應收賬款到期、欠款或發生的債務人。

在違約事件發生 之時或之後的任何時間，根據本契據設立的擔保應可立即強制執行，除本 契據可能規定外，本契據中授予貸款人的權力應在違約事件發生後立即行使：

貸款人有權在任何時候將根據或根據本契約設立的全部或任何擔保與現有的任何其他擔保合併。該權力 可由貸款人在違約事件發生之時或之後的任何時間行使。

CPO附表4 第11段不適用於本契據，根據CPO產生的售賣權力應適用於貸款人，並應在違約事件發生之日 產生(為此，擔保債務應被視為已到期並應支付)。第51條授予的銷售權和其他權力(承按人及接管人的權力)和53(抵押權人出售)和附表4(承按人及接管人的權力)適用於本契據更改或擴大的CPO，貸款人可在發生違約事件 之時或之後的任何時間立即行使 (明示或參考)授予接管人的權力。

貸款人的權力載於第8.2條(對合並沒有限制)和8.3(對行使售賣權的限制)可由貸款人行使 ，而無需事先通知借款人。

貸款人在本 契約下的權力應與任何適用法律可能授予的權力範圍一樣廣泛和靈活。除法律規定的範圍外， 本第8條規定的任何權力(貸款人的權利)將受到 充電商清盤或解散的影響。

貸款人可以任何方式 將貸款人根據本契約可行使的任何權利轉授給任何人。任何此類委託均可按貸款人認為合適的條款和條件(包括轉授權力)進行。

如貸款人行使附表1第3段所賦予的任何 權利(接管人的權力)，不應視為對被抵押資產的絕對撥款或喪失抵押品贖回權，除非貸款人 以其他方式通知債務人(無論是在相關撥款或喪失抵押品贖回權發生之前或之後)，在這種情況下，後者 應被視為以公平市場價值出售被抵押資產，擔保債務 應減去等額的金額，否則不應視為對被抵押資產的絕對撥款或喪失抵押品贖回權，從而將其排除在抵押人之外，並使其在其中的權益被消滅。 貸款人應以其他方式通知抵押人(無論是在相關撥款或喪失抵押品贖回權之前或之後)。

依據附表1第 3段進行的任何處置(接管人的權力)，貸款人可在遵守適用法律以及任何政府或其他機構或當局制定的任何規則或法規的前提下，以全市值購買全部或任何部分收費資產或權利 ，而不受借款人在此放棄和釋放的任何贖回權的約束。

貸款人不會，也不會因為其或接管人接管抵押資產或其任何部分而作為 抵押權人負責，或對佔有抵押權人可能 負有責任的任何損失或變現或任何違約或不作為負責；但貸款人根據本契據妥為委任的每名接管人，在任何情況下均須當作與承按人根據《CPO》妥為委任的接管人具有相同的地位 ，但如本契據的條文被更改或與本契據的條文不一致，則屬例外。在任何情況下，每名該等接管人及貸款人均有權 享有《CPO》賦予抵押權人及接管人的所有權利、權力、特權及豁免。

貸款人以及貸款人根據本協議指定的每名接管人、受託人、董事、高級管理人員、經理、代理人、僱員或其他人，有權 就其或他在執行根據本契約授予其的任何權力、授權或酌情決定權以及針對所有訴訟、法律程序、判決而承擔的所有債務和費用 從抵押資產或其任何部分中獲得賠償 。對以任何方式與押記資產或其任何部分相關的任何事項或事情提出的索賠和要求。貸款人和任何該等接管人可從根據本契據所賦予的權力收取的任何款項中保留並支付其獲賠償的所有款項 。貸款人沒有義務採取本協議項下的任何行動，除非 已確定和/或確保其滿意地承擔因此而可能產生的任何責任。

在違約事件發生 之時或之後的任何時間，或應押記人的要求，貸款人可無須事先通知押記人，而以書面(蓋章、 簽署或以其他方式簽署)就押記資產或其任何部分委任接管人，並可不時以同樣方式 不時(在合法可行的範圍內)免任任何接管人，而委任另一接管人代替其接管人。

如委任超過一名接管人， 每名聯名接管人均有權獨立於任何其他接管人分別行事，但貸款人 在委任中可能有相反規定的範圍除外。

接管人應是 管理人的代理人，該代理人應對其行為或違約以及其報酬負全部責任。任何接管人在任何時候都不得作為貸款人的代理人 。

接管人有權就其服務獲得報酬 ，費率由貸款人隨時確定(不限於 任何法規或法定文書規定的任何最高費率)。

接管人就其獲委任的押記資產，擁有(並有權 行使)以下權力(該權力可由本契據的條文更改或擴大 )：

根據本契據 授予接管人的權力可受委任接管人的文書(由貸款人簽署)所限制，但不受任何清盤 或解散控權人的限制。

任何與貸款人或其委任的任何接管人進行交易的人士均不得查詢 本契據中的任何權力是否已發生或可予行使的任何事件，或有關行使該等權力或任何聲稱或意圖行使 該等權力的任何行為的適當性或規律性，或任何款項是否仍受本契據擔保。該條例第52、53及55條所載對買方及與接管人進行交易的 人士的所有保障，均適用於向貸款人或任何該等接管人購買或與其進行交易的任何人。

貸款人或任何接管人的收據 應為抵押資產的任何購買者的最終清償。

控權人不可撤銷地以 方式提供保證(“授權書條例”(第374章)第4條所指的保證)。香港法律第31條))分別委任貸款人 及任何接管人為其以其名義及代表其作為及作為其作為及契據的受權人：

控方批准並確認 ，並同意批准並確認第13條中提及的任何受權人在行使第13條所授予的權力時應做或聲稱要做的所有行為和事情。

貸款人和任何接管人應 完全有權按其認為合適的條款和條件轉授本契據(包括授權書)授予其或其本人的權力、權限和酌處權 ，但不排除 其或其本人行使該等權力、權限或酌處權，或撤銷轉授或任何後續轉授。貸款人和任何接管人均不以任何方式對起訴人因 其真誠選擇的任何代表的任何行為、過失、遺漏或不當行為而產生的任何損失或責任負責。

由於 行使本契約項下的權利和權力而收到的任何款項，應以償還對本契約具有優先權的任何債權為準， 用於下列目的，並按以下優先順序使用：

如果：

貸款人應應每位抵押人的要求和 費用，簽署任何文件(或促使其指定人簽署任何文件)或採取任何必要的行動， 將被抵押的財產從本契約構成的擔保中解除。

借款人根據本契約支付的所有款項不得抵銷、反索償或衡平，且(受以下句子的約束)不得扣除、清償或不扣除任何當前或未來的任何税項。如果根據任何適用司法管轄區的法律或法規 (或根據該司法管轄區任何監管機構的命令)，債務人被迫從根據本契據應支付給貸款人的任何金額中扣繳或扣除任何税款，或者，如果就根據本契據收回的任何款項進行了任何此類扣繳或扣除，則債務人 應支付額外金額，以確保貸款人收到的淨額等於根據 應支付給貸款人的全部金額。

借款人在 本契約項下以任何貨幣付款的義務不得通過以任何其他貨幣表示或兑換成任何其他貨幣的任何投標或根據任何判決或 其他方式收回，除非該投標或收回導致貸款人有效 收到根據本契約應支付的全部貨幣金額。

作為一項獨立的 義務，借款人應在要求之日起十(10)個工作日內賠償貸款人因轉換而產生的任何成本、損失或責任，包括(1)用於將該金額從第一種貨幣兑換成 第二種貨幣的匯率與(2)貸款人收到該金額時可用的匯率之間的任何差異。

本契約對起訴人的 繼任者和經允許的受讓人具有約束力。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其根據本契約享有的任何權利 。貸款人可以根據擔保信貸協議的規定轉讓和轉讓其在本契約項下的全部或任何部分權利 和義務。

貸款人可以根據擔保信貸 協議披露貸款人認為合適的有關收費人、擔保信貸協議或本契約的任何信息 。

除本 契約明確規定外，本契約任何一方未能行使或延遲行使本契約項下的任何權利、權力或特權，均不得 視為放棄，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使、 或行使任何其他權利、權力或特權。貸款人的免責聲明除非是書面的，否則無效。貸款人的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

貸款人可以(但沒有義務 )將債務人到期應付的擔保債務與貸款人為支付擔保債務而欠債務人的任何債務(或有 或其他)抵銷。貸款人可在其認為適當的情況下進行任何貨幣兑換，費用由收款人承擔。

如果在任何時候，根據任何相關司法管轄區的法律， 本契約的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本契約其餘條款的合法性、 有效性或可執行性，以及 根據任何其他司法管轄區的法律該條款的合法性、有效性或可執行性，均不受任何影響或損害。

本契約現在是，也將繼續是貸款人的財產 。

本契約應 為持續擔保，不得通過任何中間付款或全部或部分擔保 債務的清償來解除。

本契據是對 的補充，不受貸款人就全部或任何部分擔保債務持有的任何其他擔保或擔保的影響， 對貸款人或不是本契據一方的任何人的任何其他擔保或責任擔保不會以任何方式減損 或因本契據解除，本契據也不會以任何方式損害或解除該等其他擔保或擔保。(##**$ =

貸款人在任何時候處理、交換、解除、更改或禁止履行或執行第17.9條所指的任何擔保或擔保時，不得以任何方式 影響或損害本契約。 更高的安全性)或貸款人在任何時候可能擁有的任何權利，或給予時間付款或給予任何放任或與任何人達成和解。

貸款人在執行其在本契約項下的任何權利之前，沒有義務 強制執行其可能為擔保債務而持有的任何其他擔保。

貸款人可以贖回或接受抵押資產上任何優先擔保的轉讓 ，並可以同意優先抵押人的賬户。商定的陳述應是確鑿的 ，並對起訴方具有約束力。因贖回或轉讓而支付的任何款項(包括費用)應應要求 由借款人向貸款人支付，直至該款項成為擔保債務的一部分為止。

借款人承諾應貸款人的要求，立即向貸款人或貸款人根據本契據指定的任何接管人、受權人、經理人、代理人或其他人支付一筆款項 ，該款項相當於貸款人、該接管人、受權人、經理人、代理人或其他人士因訂立、履行或執行本契據而招致的印花税、登記費和其他税項(包括由此產生的任何利息、罰款、債務、費用和開支)。

應 要求，管理人應立即向貸款人和貸款人根據本契約指定的任何接管人、受權人、經理人、代理人或其他人償還貸款人、該接管人、受權人、經理人、代理人或其他人因談判、準備和簽署本契據、完成本契約所預期的交易和完善本契約而發生的所有 費用和開支(包括所有法律費用)(按全額賠償基礎連同任何適用的税收)。

在因本契約引起或與本契約相關的任何訴訟或仲裁程序 中，安全代理保存的與本契約相關的記錄中的條目，在沒有明顯錯誤的情況下，是其相關事項的確鑿證據。

在沒有明顯錯誤的情況下，安全代理對本契約下的費率或金額的任何證明或確定 均為與其相關的事項的確鑿證據。

根據本契約或與本契約相關的任何溝通應按照第8.01(A)節(通知 一般)。

本契約可以在任意數量的副本 中籤署，這與副本上的簽名在本契約的一份副本上具有相同的效果。

本協議連同本協議 或本協議中提及的任何文件，列明雙方就本協議所包含的標的 達成的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議所含標的有關的協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)，並在此終止所有以前與本協議所含標的有關的 協議，不再具有任何效力或效力。

本契約及因本契約或其標的物、存續、協商、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議或索賠 應 受香港法律管轄並按香港法律解釋。

每一方不可撤銷地在 適用法律允許的範圍內放棄其自身及其收入和資產(無論其用途或預期用途)的所有豁免權， 所有基於主權或其他類似理由的豁免權：

本契據的任何內容均無意 授予任何第三方執行本契據任何條款的權利或授予任何第三方本契據項下的任何利益，以符合《合同(第三方權利)條例》(香港法例第623章)的 目的，此處明確排除法律 的適用範圍。

時間是本契約的關鍵， 但貸款人未能或延遲行使或執行本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為放棄時間， 任何單一或部分行使或執行任何權利、權力或特權也不妨礙進一步行使或執行 或行使或執行任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權 是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救、權力或特權。

茲證明本契據已在香港正式籤立，並已於上述第一個日期作為契據交付。

時間表 1

接管人的權力

接管人有權以他自己的名義或以債務人的名義或其他方式，按照他認為合適的方式和條款和條件，單獨或與任何其他人共同享有權利：

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