附件10.8
安全協議
日期：2021年8月27日
Aipharma Limited
(以控方身分)
和
Aditxt Inc.
(作為被押記者)
本 安全協議簽訂日期為2021年8月_
介於：
| (1) | Aipharma Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其註冊辦事處 位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號Jayla Place(“起訴人”)；以及 |
| (2) | Aditxt Inc.，地址：弗吉尼亞州里士滿，第五街北737號，Suit200，郵編：23219(“收費人”)。 |
鑑於：
| (A) | 根據信貸協議(定義見下文)，承押人已同意按信貸協議所載條款及條件，以 形式向借款人發放定期貸款。 |
| (B) | 借款人簽訂本擔保協議是信貸協議的先決條件。 |
協議如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本擔保協議中(除上下文另有要求外)，詞語應具有與信貸協議中定義的含義相同的 含義，下列詞語應具有以下 含義： |
| “帳目” | 指在任何時間存入任何銀行或任何銀行、建房互助會、金融機構或其他人士的任何銀行或其他賬户的任何金錢的現時或將來的所有權益及權利(如有的話)； | |
| “聯營公司” | 具有信貸協議中賦予該術語的含義； | |
| “BCA” | 指英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)； | |
| “借款人” | 指Aipharma Global Holdings LLC、Aipharma Asia Limited和Aipharma Holdings Limited； | |
| “營業日” | 指根據特拉華州或英屬維爾京羣島的法律不是星期六、星期日或其他法定假日的任何日子； | |
| “押記財產” | 指所有投資權、債務和賬户以及所有其他資產、財產和業務，目前受本擔保協議聲稱設定的擔保權益的約束。對押記財產的提述包括對其任何部分的提述； |
| “債務” | 就控權人而言，指現在或將來欠他的所有債項及其他款項，包括所有賬面及其他債項、收入及金錢申索，以及現在或將來任何時間由該等債項所引致或附帶的所有權利、利益及利益； | ||
| “違約事件” | 具有信貸協議賦予該術語的含義； | ||
| “信貸協議” | 指借款人和被押人之間日期為本合同之日或該日左右的擔保信貸協議； | ||
| “負債” | 指以任何貨幣支付或償還款項的任何義務，不論是現在或將來的、實際的或或有的、連帶的或各別的，不論是作為本金或擔保人或以任何其他方式招致的，幷包括本金、利息、佣金、手續費及其他費用； | ||
| “破產法” | 指英屬維爾京羣島2003年破產法(經修訂)； | ||
| “投資權” | 表示全部： | ||
| (a) | 現在或將來與債務人持有的任何股份、股權或其他證券(無論如何描述)有關的股息、 分派、利息和其他已支付或應付的收入，包括但不限於本公司在合營子公司持有的股權； | ||
| (b) | (B)本公司現在或將來有權收取與上述(A)項所述資產有關的任何款項，或就上述(A)項所述資產收取任何款項的權利及利益； | ||
| “合資子公司” | 指G Response Aid FZCO，一家註冊在阿拉伯聯合酋長國迪拜傑貝爾阿里巴巴-SW自由區的公司； | ||
| “責任” | 指任何種類或性質的責任、損害、損失、費用、索賠或費用，無論是直接的、間接的、特殊的、後果性的或其他； | ||
| “接收者” | 具有第9條所賦予的含義； | ||
| “註冊處” | 指英屬維爾京羣島公司事務登記處； | ||
| “擔保債務” | 具有“信貸協議”中“義務”一詞的含義，對有擔保債務的提及包括對有擔保債務的任何部分的提及； | ||
| “擔保物權” | 指不論如何設定或產生的任何按揭、押記、質押、留置權、產權負擔、抵銷權或任何擔保權益；及 | ||
| “股東方向” | 指以附表1所附本擔保協議格式向合營子公司發出的指示。 | ||
| 1.2 | 在本安全協議中： |
| (a) | 對演奏會、條款或時間表的任何引用均指本擔保協議的相關演奏會、條款或時間表或 ； |
2
| (b) | 包含條款標題僅為方便起見，不應影響本安全協議的解釋 ； |
| (c) | 單數的用法包括複數，反之亦然； |
| (d) | 使用任何性別都包括另一個性別； |
| (e) | 術語“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，並且不應限制這些術語前面的詞語的含義； |
| (f) | 對本安全協議或任何其他文件或協議的引用應解釋為對本安全協議或以任何方式隨時更改的此類其他文件的引用，即使更改了本安全協議或此類其他文件的各方組成 或根據此類 其他文件提供的任何設施的性質或數量； |
| (g) | 信貸協議項下到期、欠下或發生的債務應包括因信貸協議中為 提供的融資金額或組成或根據信貸協議規定的義務和責任的任何變更或增加而到期、欠下或發生的所有款項、義務和債務；以及 |
| (h) | 對“人”的提述應解釋為包括州、地方當局或市政當局或政府機構的任何個人、商號、公司或其他法人團體、政府、州或機構，或任何合資企業、協會或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)； 以及在每種情況下，其繼承人和受讓人以及通過該文件獲得所有權的人(全部或部分)，以及 取代任何文件的任何一方在該文件下的各自角色的任何人，無論是通過承擔被取代的一方的權利和義務，還是通過在被取代的文件中或基本上以其被取代的文件的形式簽署文件。 |
| 1.3 | 如果本擔保協議中的契諾和承諾與信貸協議中相應的 契諾和承諾之間發生任何衝突，則以信貸協議中給出的契諾和承諾為準。 |
| 1.4 | 朗誦和時間表是本安全協議的一部分，其效力與本保安協議正文中的 全文相同，任何對本保安協議的引用都包括朗誦和時間表。 |
3
| 2 | 支付契約 |
| 2.1 | 押記人特此承諾，應被押記人的書面要求，它將向被押記人 償還或清償其或借款人根據信貸 協議或與信貸 協議有關而現在或將來到期和應付的所有債務，無論是在該要求發生時或之後發生的，幷包括隨後已轉讓或更新的押記人對第三方的任何債務(有擔保或無擔保)。 |
| 2.2 | 一項要求償債書的提出，並不妨礙被押記人再提出任何要求。 |
| 3 | 授予保證金 |
| 3.1 | 押記人作為合法和實益所有人，以被押記人為受益人，以第一固定押記 作為支付和履行擔保債務的持續擔保，擔保債務的所有權利、所有權、利息和利益目前和 未來： |
| (a) | 所有投資權； |
| (b) | 所有債項；及 |
| (c) | 所有賬户。 |
| 3.2 | 押記人作為法定和實益所有人，作為擔保 債務的支付和履行的擔保，以第一浮動抵押的方式向被押記人收取任何和所有權利、資產和其他財產，構成被押記財產的任何和所有權利、資產和其他財產，包括現在和將來的 。 |
| 3.3 | 作為合法和實益所有人，作為擔保 債務的支付和履行的擔保，承押人對被抵押財產現在和 未來擁有的任何和所有權利都是以擔保的方式轉讓給受押人的，並且作為擔保 債務的支付和履行的擔保義務，承押人對被抵押財產現在和 未來擁有的任何和所有權利都是作為擔保的。 |
| 3.4 | 優先級： |
| (a) | 由押記人設定並以被押記人為受益人而存在的任何固定擔保權益(除 被押記人可在其設定之時或之後另行聲明外)應優先於第3.3條所設定的浮動抵押； 以及 |
| (b) | 借款人未來設定的任何擔保權益(受讓人除外)應 表述為受本擔保協議的約束，並應按優先順序排在由本擔保協議設定的押金之後。 |
| 3.5 | 本擔保協議產生的任何擔保權益或根據本擔保協議產生的任何 責任的任何收據、解除或解除，均可由受讓人根據本擔保協議的規定給予 ，且不得免除或解除受讓人欠受讓人的與本擔保協議無關的相同或任何其他款項 的任何責任。如果該接收、解除或解除僅涉及部分擔保債務，則該 接收、解除或解除不得損害或影響擔保債務的任何其他部分，也不得損害或影響受讓人在本擔保協議下的任何權利和補救 ，也不得損害或影響受讓人在本擔保協議下的任何義務。 |
4
| 3.6 | 在支付或解除所有擔保債務，而受讓人沒有進一步義務(無論是實際的或有的)支付預付款或提供其他財務通融或其他方面的義務 時，應應 承押人的請求(費用由承押人承擔)，解除抵押財產的擔保權益，並履行本擔保協議產生的義務， 。這種釋放不應損害被押記人在第11.4條和第14條下的權利。 |
| 3.7 | 承押人應在解除擔保權益和履行本擔保協議規定的 押記人的義務後，向押記人提供解除和解除擔保權益的書面確認。 |
| 3.8 | 承押人和承押人之間的任何解除、解除或和解應以沒有 根據任何與清算或破產有關的法規或法律或任何其他原因向被承押人提供的擔保、處置或付款無效、作廢或命令退還為條件，如果不滿足該條件，承押人應有權 強制執行本擔保協議，如同該解除、解除或和解未發生且未支付任何此類款項一樣。 |
| 3.9 | “1961年英屬維爾京羣島物業轉易及財產法”(經修訂)第35條對合並按揭施加的限制不適用於本“保安協議” ，而本“保安協議”第40條的規定須予更改及/或延展至本“保安協議”與該條條文不一致的範圍 。 |
| 4 | 浮動抵押的具體化 |
| 4.1 | 被押記人可隨時向押記人發出通知： |
| (a) | 在持續的違約事件發生後；或 |
5
| (b) | 如果被押人認為根據第3.2條 授予的浮動抵押標的的任何被押記財產在任何形式的扣押、扣押、執行或其他法律程序下有被扣押或出售的危險，或因其他原因 處於危險之中。 |
將第3.2條規定的浮動 押記立即轉換為固定押記。該結晶化將對通知中規定的押記 財產生效。通知中未註明被押記財產的，應明確所有被押記財產的浮動押記
| 4.2 | 在下列情況下，根據第3.2條構成的浮動抵押應自動和立即(無需任何通知 )轉換為固定抵押： |
| (a) | 未經 被押記人事先書面同意，或未經他人對全部或部分被押記財產的任何信託，押記人設定或企圖設定擔保權益； |
| (b) | 在正常業務過程中，除僅受浮動抵押(浮動抵押仍未具體化)的財產 以外，押記人處置或企圖處置全部或部分抵押財產； |
| (c) | 任何人決心採取或採取任何步驟，對被押記的財產徵收扣押、執行、扣押或其他 程序；或 |
| (d) | 通過決議或作出清盤、解散、管理或其他重組的命令 。 |
| 5 | 控權人的契諾 |
借款人契約 只要有任何擔保債務仍未清償：
| 5.1 | 它應在正常業務過程中收回、收取和變現所有欠其的債務和其他款項，並在收到後立即將所收取的所有款項存入以債務人名義持有的銀行賬户。每名押記人 在等待付款之前，應為被押記人保管以信託方式收到的所有款項； |
| 5.2 | 未經被押記人事先書面同意，不得聲稱以任何人為受益人而對任何債務進行押記、保理、貼現、轉讓、 延期、從屬、免除或放棄其權利，或作出或不做任何 可能延誤或損害該等債務的全部收回的事情； |
| 5.3 | 它應： |
| (a) | 在本擔保協議簽署後，立即指示其註冊代理人創建並 保存一份押記登記冊(“押記登記冊”)，並在該押記登記冊中輸入根據本擔保協議設立的擔保的詳情，並且擔保人應指示其註冊代理人根據《BCA》第163條在登記處登記本擔保協議的詳情； |
| (b) | 在任何情況下，在本擔保協議簽訂之日起計三(3)個工作日內，迅速向承押人交付或促使向承押人交付一份記錄根據本擔保協議設定的擔保的 詳情的最新抵押登記簿的認證副本，以及 押記人的註冊代理人的書面確認，確認已根據《擔保協議》第163條向登記處提交了根據本擔保協議向登記處登記根據本擔保協議設定的擔保的相關申請表 。 |
| (c) | 在任何情況下，在自登記處收到 擔保登記證書之日起三(3)個工作日內(包括該日在內)，迅速將登記處簽發的押記登記證書和登記處蓋章的抵押登記簿副本(記錄根據本擔保協議設立的擔保的詳情)交付或促使交付給被押記人； |
6
| 5.4 | 除非事先獲得被押記人的書面同意，否則不得： |
| (a) | 創建、同意或嘗試創建或允許在全部或部分被押記財產(或其中的任何權益)上存在任何擔保權益(根據本擔保協議可能產生的擔保權益或在通常業務過程中因 法律的實施而產生的留置權除外)或對任何被押記財產的任何信託，無論該信託是否在本擔保協議中設定的擔保之前、與擔保協議中設定的擔保並列或在擔保協議中設定的擔保之後； |
| (b) | 出售、轉讓、租賃、許可或再許可，授予抵押財產的任何權益或其中的任何權益 ，或嘗試或同意按照本擔保協議以外的方式處置； |
| (c) | 作出或允許作出任何可能損害被押記財產價值或以其他方式危及本擔保協議構成的安全的行為或事情； |
| (d) | 繼續在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區；或 |
| (e) | 是合併、合併、安排計劃或安排方案的標的。 |
| 6 | 控方的陳述和擔保 |
收費人向被收費人陳述並保證 ，並承諾：
| 6.1 | 收費人是所有收費財產的絕對唯一、合法和實益所有人，不受任何 擔保權益、信託、股權和債權(本擔保協議項下的擔保權益、信託、股權和債權除外)； |
| 6.2 | 它根據英屬維爾京羣島的法律正式註冊成立，信譽良好，並且在任何時候都有必要的權力訂立和履行其在本安全協議項下的義務，並已正式授權 簽署和交付本安全協議並履行其在本安全協議項下的義務； |
| 6.3 | 本擔保協議構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，是根據其條款生效的相對於被押記財產的第一優先擔保權益； |
| 6.4 | 本擔保協議的簽約、交付、遵守和履行不需要 要求擔保人獲得任何許可證、同意或批准，也不會導致違反適用於本擔保協議的任何法律、法規、條例、 規則或條例； |
| 6.5 | 不需要同意或批准即可授予根據本擔保協議設立的抵押財產的擔保權益 ； |
| 6.6 | 它已獲得所有必要的授權和同意，使其能夠簽訂本安全協議，並且在本安全協議構成的安全的存續期間，必要的授權和同意將始終保持完全有效和有效； |
| 6.7 | 借款人簽署、交付、遵守和履行本擔保協議不會 構成違約事件或觸發對借款人資產的任何擔保權益項下的任何強制執行； |
| 6.8 | 沒有針對控方的訴訟正在進行，據他們所知，也沒有懸而未決或受到威脅的訴訟；以及 |
| 6.9 | 沒有必要在世界任何地方提交本安全協議的詳細信息。 |
7
| 7 | 授權書 |
| 7.1 | 作為擔保債務的償付和履行其在本擔保協議和信貸協議下的 義務的擔保，債務人特此不可撤銷地分別指定每一位受讓人(無論是否已任命 接管人)和任何接管人作為其受權人(有充分權力以其名義並代表其委派 權力)，作為其在任何時候和不時的行為和行為或其他方式，以： |
| (a) | 簽署、蓋章、籤立、交付和完成所有轉讓、放棄、委託書、轉讓、 契據和文件，並作出被押記人認為必要或可取的一切行為和事情，以(I)完善或改善其對被押記財產的 擔保，或(Ii)適當地實現本擔保協議的意圖和目的；或(Iii)允許或 以任何方式協助行使任何權利或強制執行任何權利，包括任何出售被押記財產的權力(無論 |
| (b) | 執行任何其他任何描述的行為， |
這可能是本擔保協議要求擔保人 提供的，或者該代理人可能認為該擔保對於本擔保協議的任何目的都是必要或適宜的 ，或者是為了構成、增強或完善其擬構成的擔保，或者是為了轉讓或轉讓任何被擔保財產的合法所有權 。
| 7.2 | 起訴人批准並確認任何受權人根據其在本條款下的指定 所做或聲稱要做的任何事情。 |
| 7.3 | 根據本擔保協議的條款，被收費人或任何接管人根據本條款支出的所有款項均可向收費人 追回。 |
| 8 | 違約事件和強制執行 |
| 8.1 | 在違約事件發生時，受讓人對本擔保協議的強制執行權應立即生效 ，受讓人可根據其認為合適的情況，行使其絕對酌處權，強制執行由本擔保協議產生的全部或任何部分擔保 。 |
| 8.2 | 一旦發生違約事件，在不損害與本擔保協議有關的任何其他強制執行權利的情況下，受押人有權向合營子公司交付股東指示。 |
| 8.3 | 在根據本擔保協議設立的任何擔保權益生效後，承押人對擔保權益設定的銷售權將在 任何時間立即行使。 | |
| 8.4 | 在法律允許的最大範圍內，違約事件發生後，被收費人 可以行使本擔保協議或法律授予接管人的任何權力或權利，涉及被指控的 財產的任何部分，而無需事先指定接管人，儘管已指定接管人。 |
8
| 9 | 接收機 |
| 9.1 | 在不損害上述第8條規定的情況下，一旦發生違約事件， 承押人可以不經通知而以書面形式任命一名或多名根據破產法有資格被任命為破產管理人或管理接管人的 人，因為被承押人認為適合擔任與被抵押財產有關的接管人或管理接管人(“接管人”) 。承押人指定二人以上為接管人的，接管人可以共同或者獨立行事。 |
| 9.2 | 被押記人可以罷免其指定的接管人，並可以指定另一人或其他人擔任接管人 ，以代替其被罷免的接管人，或者因其他原因停止擔任接管人，或者與接管人 共同擔任接管人。 |
| 9.3 | 如果任何兩名或兩名以上人士在任何時候擔任同一資產或收入的接管人，該等接管人 可共同及/或個別行事，使每一名該等接管人均有權(除非委任他們的任何文書 另有相反規定)行使本協議賦予接管人的所有權力及酌情決定權，並排除其他 或其他接管人。 |
| 9.4 | 承押人在 行使任何轉授其權力或罷免其權力時作出的每項此類委任或免職，以及每次轉授、委任或免職，均可由承押人的任何高級人員簽署書面作出。 |
| 9.5 | 每名接管人均具有以下權力： |
| (a) | 有權管有、收取和取得任何被押記的財產，併為此目的而 採取他認為合宜的法律程序； |
| (b) | 在未通知押記財產的情況下，或經押記人進一步同意或同意，以接管人憑其絕對酌情決定權決定的方式、地點和條款出售或以其他方式處置任何 押記財產，接管人有權推遲任何該等出售，在任何情況下，接管人均可行使 接管人行使其絕對酌情權決定的與押記財產有關的任何及所有權利，而無須對該出售所造成或因 延期而造成的任何損失負責。 |
| (c) | 有權籌集或借入資金，並對抵押的財產提供擔保； |
| (d) | 有權指定一名律師、會計師或其他具有專業資格的人員協助其履行職責； |
| (e) | 有權以控方名義或代表控方就被指控的財產提起任何訴訟或其他法律程序或進行抗辯 ； |
| (f) | 將影響起訴方的任何問題提交仲裁的權力； |
| (g) | 為起訴人的業務和資產投保和維持保險的權力； |
| (h) | 有權以押記財產的名義及代表押記財產作出一切作為及籤立有關 的任何文件或契據； |
9
| (i) | 有權指定任何代理人從事接管人不能做的或代理人可以更方便地做的任何業務，以及僱用和解僱員工的權力； |
| (j) | 為變現押記人的資產而可能需要做的一切事情(包括進行工程)的權力； |
| (k) | 有權支付履行其職能所必需或附帶的任何款項； |
| (l) | 經營管理人業務的權力； |
| (m) | 設立起訴人子公司的權力； |
| (n) | 將 充電人的全部或部分業務和資產轉讓給充電人子公司的權力； |
| (o) | 授予或接受退還押記人任何資產的租賃租約的權力，以及 取得押記人業務所需或方便的任何財產的租賃或租賃的權力； |
| (p) | 有權代表控權人就被押記財產作出任何安排或妥協； |
| (q) | 催繳起訴人任何未催繳資本的權力； |
| (r) | 在破產或清盤中對債務人或任何欠債務人的人進行排序和索償的權力，以及為債務人的債權人或任何欠債務人的人收取股息和同意信託契據的權力；(B)在破產或清盤中有權對債務人或任何欠債務人的人進行排序和索償，並有權為債務人的債權人或任何欠債務人的人收取股息和同意信託契據； |
| (s) | 提出或抗辯將控方清盤的呈請的權力； |
| (t) | 有權修改起訴人的組織章程大綱和章程，改變起訴人註冊辦事處的情況； |
| (u) | 作出行使前述權力所附帶的一切事情的權力。 |
| 9.6 | 接管人應是起訴人的代理人，起訴人應單獨對其行為負責 ，並對接管人所訂立、訂立或採納的任何合同違約並承擔責任。被收費人對接管人的行為、遺漏、疏忽或過失不負責任，對接管人訂立或採納的合同也不承擔責任。 |
| 9.7 | 在行使各自的 權力出售或以其他方式處置任何抵押財產時，接管人或被押記人可接受該等出售或其他處置的對價、現金、股票、借款資本或 其他義務，包括但不限於根據利潤或營業額浮動的對價或依賴於利潤或營業額的對價 其金額將由第三方確定。任何此類代價均可一次性或分期付款應收。 |
| 9.8 | 每名接管人均有權就其服務獲得報酬，酬金由 他與被收費人協議確定(如無協議，則由被收費人最終確定)，與根據該接管人或其公司的現行做法不時採用的收費基礎上涉及的工作和責任 相稱。 |
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| 9.9 | 在法律允許的最大範圍內，被收費人可以行使收款人 在執行本擔保協議方面可能行使的任何權利或權力。 |
| 10 | 承押人可行使的其他權力 |
| 10.1 | 在 本擔保協議生效後，受押人可以行使本擔保協議授予的所有權力。 |
| 10.2 | 除重大疏忽或故意違約外，被押記人對因行使或不行使本條賦予的權力而對押記人不承擔任何責任或責任。 |
| 10.3 | 被押記人無需查詢其就如此分配給它的任何債務或 索賠所收到的任何款項是否足夠，也無需提出任何索賠或採取任何其他行動來收回或強制執行這些債務或索賠。 |
| 11 | 由被押記人或接管人運用款項 |
| 11.1 | 收費方(和任何接收方)應使用其因執行 本擔保協議而收到的款項： |
| (a) | 第一，支付或清償與執行本擔保協議有關的費用 (包括但不限於接管人的費用和開支)； |
| (b) | 第二，償付被押記人對擔保債務的債權；以及 |
| (c) | 第三，支付餘款(如有的話)予控方或任何有權收取餘款的第三者。 |
| 11.2 | 因下列原因造成的任何損失或損害，被收費人概不負責： |
| (a) | 出售或處置押記財產或押記財產的權益；或 |
| (b) | 因行使或未能行使其在本擔保協議下的任何權力而產生的； 或 |
| (c) | 疏忽或拖欠任何分期付款或接受任何要約，或將任何該等疏忽或違約通知收費人 ；或 |
| (d) | 與被指控財產有關的任何其他性質的損失。 |
| 11.3 | 被押記人可在提出要求後的任何時間，在向被押記人 支付不可撤銷和無條件的所有擔保債務之前，將被押記人根據本擔保協議 收到或變現的任何款項存入暫記賬户，並記入暫記賬户的貸方。被押記人沒有中間義務將這筆錢用於或用於履行任何擔保的 債務。 |
| 11.4 | 承押人可以保留其就本擔保 協議和信貸協議項下的債務人責任而持有的任何擔保，以便在 所有擔保債務均已履行後的最長三年內保護其免受破產法規定的任何可能債權的影響。如果在該期限內向被收費人提出索賠，則被收費人可以保留保證金 ，直到該索賠最終得到處理。 |
11
| 12 | 對被押記人及接管人的保障 |
| 12.1 | 對於因 根據或憑藉本 擔保協議行使或企圖行使或聲稱行使或未能行使其各自的任何權力而產生的任何責任，被收費人和任何接管人均不承擔任何責任，除非該責任是由其自身的嚴重疏忽或故意過失造成的。 |
| 12.2 | 在不損害第12.1條一般性的原則下，承押人和任何接管人均無責任 作為佔有抵押權人或以其他方式對其實際未收到的任何款項負責。如果及每當被押記人 取得任何被押記財產的佔有權，它有權隨時酌情決定退出佔有權。 |
| 13 | 對購買者的保障 |
| 13.1 | 買方或其他與被押記人或其代表打交道的人不一定要看到或詢問 被押記人已行使或聲稱行使的任何權力是否已經產生或可以行使，或本擔保協議是否已成為可強制執行的，或是否已有效地指定了接管人，或是否發生了任何事件或原因授權被押記人或接管人行事，或關於行使或聲稱行使任何權力的適當性或有效性。 |
| 13.2 | 被押記人收到後，將是對買方的絕對和決定性的解除，並將免除 他監督支付給被押記人或按照被押記人指示的任何款項的使用的任何義務。 |
| 14 | 持續安全與非合併 |
| 14.1 | 本擔保協議構成的擔保應是持續的，不應被視為通過對全部或任何部分擔保債務或任何其他事項的任何中間付款或結算而得到滿足或解除 ，並且在所有擔保債務無條件且不可撤銷地全部償付和解除之前具有約束力 。 |
| 14.2 | 本擔保協議是對任何銀行留置權、合併和合並賬户的權利、抵銷權或任何其他合同或其他權利或補救或任何擔保、留置權、質押、匯票、票據、押記或其他擔保的補充，不得與之合併或以其他方式損害或影響任何銀行留置權、合併和合並賬户的權利、抵銷權或任何擔保、現在或以後由被押記人持有或可供其使用的擔保、質押、票據、票據、押記或其他擔保。 |
| 15 | 註銷帳户 |
| 15.1 | 在收到押記人已在任何押記財產上設立擔保權益或以其他方式抵押或處置 的通知後，押記人可註銷其所有賬户，並在押記人處開立新賬户。 |
| 15.2 | 如果被押記人在收到通知後沒有立即開立新賬户，則仍應 視為已在當日開立新賬户。自該日起，收費人向收費人支付的所有款項應視為已將 記入新賬户，且不得減少收費人收到 通知時欠收費人的金額。 |
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| 16 | 貨幣 |
| 16.1 | 為履行任何擔保債務，或在任何擔保債務未清償之前，被收費人可在其認為合適的時間，以其認為合適的匯率，將根據本擔保協議以任何貨幣收取、收回或變現的任何款項(包括根據本條款進行的任何先前兑換的收益 )從其現有面值貨幣兑換成任何其他貨幣。 |
| 16.2 | 任何向被押記人支付的款項(無論是根據任何判決或法院命令或其他規定)均不得解除其所涉及的 擔保債務，除非且直到被押記人收到以產生該擔保債務的 貨幣的全額付款，且任何此類付款的金額在實際兑換成該 貨幣時將達不到以該貨幣表示的該等擔保債務，被押記人應有進一步的單獨訴訟理由 並有權對其提起訴訟。 |
| 17 | 費用 |
| 17.1 | 押記人應應要求並在全額賠償的基礎上，向被押記人支付被押記人因以下事項而招致的所有費用和 費用和其他債務(包括印花税、法律費用和自付費用)： |
| (a) | 本安全協議的準備、談判、執行和交付； |
| (b) | 根據本安全協議或與本安全協議相關的任何實際或擬議的修訂、放棄或同意； |
| (c) | 本安全協議的任何解除或解除； |
| (d) | 保全或行使(或企圖保全或行使)與本安全協議相關的 項下的任何權利，並強制(或企圖強制執行)本安全協議；或 |
| (e) | 處理因強制執行 被保險人根據本擔保協議行使其權利而引起或與之相關的任何事項或問題，或就此徵求意見。 |
| 18 | 更改及修訂 |
儘管信貸協議不時有任何修訂或變更，本擔保協議仍將保持完全效力，除非本擔保協議以書面形式由各方或其代表簽署，否則 本擔保協議的變更無效。
| 19 | 賦值 |
| 19.1 | 未經被收費人事先書面同意，收費人不得將其在本擔保協議項下的全部或任何部分權利、利益或義務轉讓或轉讓給任何其他人。 |
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| 19.2 | 受讓人可以將本擔保協議的全部或任何部分利益轉讓或以其他方式轉讓給其在信貸協議項下的全部或任何部分權利、利益和義務的受讓人， 本協議中使用的“受讓人”一詞應被視為包括受讓人和受讓人的其他繼承人，無論是直接的 還是衍生的 ，他們有權以與在此指名的方式相同的方式強制執行和繼續執行本擔保協議。 在此使用的“受讓人”一詞應視為包括受讓人和其他繼承人，無論是直接的 還是衍生的 。受讓人有權向任何此類受讓人或其他繼承人或任何 參與者或建議的受讓人、繼任人或參與者披露有關起訴人的任何信息。 |
| 20 | 信息 |
被押記人可不時向押記人尋求 被押記人認為合適的有關押記人及其事務的信息。收費人 指示任何此類第三方向被收費人提供此類信息，並同意為此目的提供被收費人可能不時需要的進一步授權 。
| 21 | 整個協議 |
本擔保協議和信貸 協議以及其中提及的文件構成雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本擔保協議標的達成的任何 協議。
| 22 | 進一步保證 |
收費人應立即執行所有 文件，並執行收費人可能為以下目的指定的所有事項：
| (a) | 確保和完善其對所有或任何抵押財產的擔保或所有權；和/或 |
| (b) | 使承押人能夠將全部或部分押記財產歸屬於其名下或其被指定人、代理人或任何購買者的名下， |
包括籤立和交付所有轉讓、轉讓、抵押、押記、通知、指示和承押人根據其 酌情決定權認為合適的其他文件。
| 23 | 通告 |
在不損害法律規定的任何其他通知和通信送達方式的情況下，本安全協議項下的索要或通知應 按照第8.01節(通告)。
| 24 | 雜類 |
| 24.1 | 除非法律要求，否則承押人根據本擔保協議應支付的所有款項均不得抵銷、反索賠、 扣繳或扣除，在這種情況下，承押人將在根據本擔保協議支付相關款項的同時向被承押人支付一筆額外款項，該額外金額將導致被承押人收到否則本應應收的全部金額 ，並將迅速向被承押人提供令被承押人滿意的證據，證明被承押人或 |
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| 24.2 | 收費方在行使本擔保協議下的任何權利或補救措施時的任何延誤或疏忽 不得損害該權利或補救措施，或作為或視為放棄該權利或補救措施，任何單一、部分或有缺陷的 行使任何此類權利或補救措施也不得妨礙在本擔保協議下進一步行使該權利或任何其他權利或 補救措施。 |
| 24.3 | 被收費人在本擔保協議下的權利、權力和補救措施是累積的，它們不是、也不應被解釋為排除法律或其他規定的任何權利、權力或補救措施，並且可以在被收費人認為合適的情況下隨時行使 次。 |
| 24.4 | 被收費人對本擔保協議任何條款的放棄或 被收費人根據本擔保協議給予的任何同意或批准，僅在以書面形式作出，且僅限於為此目的和根據給予該協議的條款和條件(如有) 時才有效。 |
| 24.5 | 如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本安全協議的任何一項或多項條款在任何方面非法、無效 或無法強制執行，則本安全協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性 以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此 受到任何影響或損害。 |
| 24.6 | 在沒有明顯錯誤的情況下，承押人關於擔保債務或(但不限於) 本擔保協議規定的任何其他事項的任何聲明、證書或決定應是決定性的，並對承押人具有約束力。 |
| 25 | 法律和司法管轄權 |
| 25.1 | 本安全協議受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據該法律進行解釋。 |
| 25.2 | 除根據本擔保協議條款和英屬維爾京羣島法律 規定的承押人補救措施，以及對不動產或個人財產的任何擔保權益的任何非司法止贖、自助補救措施的行使(包括但不限於抵銷)、指定接管人以及臨時、臨時 或輔助補救措施(包括但不限於扣押令、佔有令狀、臨時限制令或初步禁令)(統稱為包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，應提交LCIA規則 並最終根據LCIA規則進行仲裁解決，該規則被視為通過引用併入本條款25.2。 |
| (a) | 仲裁員人數為三(3)人。爭議各方或“一方”應指定一(1)名仲裁員，雙方指定的仲裁員應指定第三名仲裁員擔任首席仲裁員。 雙方當事人應視為一方當事人。如果當事各方不能就組成仲裁庭的目的就兩個獨立的“當事各方”的組成達成一致 ，則LCIA法院應確定當事各方的組成， 應如上所述指定仲裁庭。 |
| (b) | 仲裁地點或法定地點應為美利堅合眾國紐約。 |
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| (c) | 仲裁程序使用的語言應為英語。仲裁程序應 保密。 |
| (d) | 每一方當事人必須承擔與任何爭議有關的費用，但條件是：(I)應支付給仲裁員或進行仲裁的機構的所有臨時 費用或費用必須由與爭議有利害關係的各方平均分攤(如果爭議各方是關聯方，則就分配此類臨時費用而言，他們應被視為一方)；以及(Ii)仲裁庭可以分攤仲裁費用，包括律師費，作為仲裁 裁決的一部分。 |
| (e) | 儘管有本第25.2條的任何規定，本第25.2條的任何規定均不妨礙任何一方 向有管轄權的法院申請：(I)申請強制令救濟、保全令或其他臨時救濟；(Ii)尋求承認和執行根據本擔保協議作出的任何仲裁裁決或裁決；或(Iii)協助貸款人執行任何有擔保債權人的救濟 。 |
| (f) | 儘管有本第25.2條的任何前述規定，除非各方另有書面協議， 仲裁庭有權命令合併雙方之間因本擔保協議或與本擔保協議相關而已經是現有仲裁程序標的的任何其他爭議、爭議、分歧或索賠。 除非各方另有書面協議。 仲裁庭有權下令合併雙方之間產生的與本擔保協議有關或與本擔保協議相關的任何其他爭議、爭議、分歧或索賠。 除非各方另有書面協議。 |
| (g) | 儘管存在任何爭議或根據本安全協議 進行任何仲裁程序，本安全協議仍將保持完全效力，雙方必須繼續 履行其在本安全協議項下的義務。 |
| 25.3 | 不得阻止被控人在任何司法管轄區(包括但不限於英屬維爾京羣島)提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，被收費人可以在 任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
| 26 | 同行 |
本擔保協議可以任何數量的副本 簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。
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本擔保協議已由 擔保人作為契約簽署，並由被擔保人簽署，自本文件開頭規定的日期起生效。
| 起訴者 | ||
| 作為一個 | ) | /s/Alessandro Gadotti_ |
| Aipharma Limited的地契 | ) | 授權簽字人 |
| 執行人： | ) | |
| ) | 亞歷山德羅·加多蒂 | |
| 獲授權簽署人姓名或名稱 | ||
| 被收費者 | ||
| 籤立並作為契據交付的人 | ) | /s/Amro Albanna |
| Aditxt，Inc. | ) | 授權簽字人 |
| ) | ||
| ) | 阿姆羅·阿爾班納 | |
| ) | 授權簽字人 |
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