附件10.14

執行協議

本執行協議( “協議”)由Thomas Farley(“執行”)與特拉華州的Aditxt，Inc.(“本公司”)簽訂並於2021年11月14日(“生效日期”) 生效。

R E C I T A L S

A.鑑於， 本公司希望保留行政總裁為其首席財務官；以及

B.鑑於， 為向高管提供財務保障和足夠的激勵以留任本公司，本公司董事會(“董事會”)和薪酬委員會認為，向高管提供本文所述的某些聘用條款和遣散費福利符合 本公司的最佳利益。

協議書

考慮到本協議中包含的相互契約和公司高管的參與，雙方同意如下：

1.術語定義 。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(A)“原因” 應指下列任何行為：(I)實施欺詐、挪用公款或重大不誠實行為，意圖 導致高管在與公司的接觸中謀取大量個人利益；(Ii)高管 被定罪或抗辯Nolo contendere構成重罪的犯罪(交通相關犯罪除外)；(Iii)高管對公司造成重大損害的故意不當行為；(Iv)對高管專有信息的重大違反 協議，對公司造成重大損害；或(V)高管(1)未能履行高管作為公司高級管理人員的職責，(2)未能在收到公司書面通知後三十(30)天內“糾正”任何此類失誤，該書面通知描述了構成此類重大失誤的具體行為以及為“補救”此類失誤而需要採取的具體行動 (如果有)。

(B)“控制變更 ”是指發生以下任何事件：

(I)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)取得“實益擁有權”(一如“交易所法令”第13d-3條所界定)或本公司當時已發行證券合共投票權的百分之五十(50%)或以上的金錢權益 (“有表決權證券”)的 日期；

(Ii) 完成涉及本公司的合併、合併、重組或類似交易，但交易除外：(1)在 中，在緊接該交易前幾乎所有有表決權股票的持有人直接或間接持有或接受所產生的實體或其母公司50%(50%)或更多的有表決權股票，其比例與緊接交易前他們對本公司的所有權基本相同 ；(2)完成涉及本公司的合併、合併、重組或類似交易：(1) 在緊接該交易前，幾乎所有有表決權股票的持有人直接或間接持有或接受所產生的實體或其母公司50%(50%)或更多的有表決權股票；或(2)緊接該項交易前持有本公司股本 股票的持有者在緊接該項交易後，將在完全攤薄的基礎上作為一個集團持有 選舉尚存實體(或母公司)至少多數授權董事的能力；或(2)在緊接該項交易之後，本公司股本的持有者將在完全稀釋的基礎上作為一個集團，選舉尚存實體(或母公司)至少過半數的授權董事；或

(Iii) 已完成出售、租賃、許可或處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產， 但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產 出售、租賃、許可或處置給一個實體，其有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上由 本公司的股東以與緊接其緊接之前對本公司的所有權大致相同的比例擁有的合計投票權則不在此限 的情況下 已完成 出售、租賃、許可或處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產 出售、租賃、許可或處置 除外

(C)“殘疾” 是指身體或精神上的殘疾，使行政人員在任何12個月期間內至少連續120天或在任何12個月期間內不能連續150天履行本協議項下的行政人員職責。(C)“殘疾” 指的是一種身體或精神上的殘疾，使行政人員無法履行本協議項下的行政職責 。

(D)“好的 理由”是指未經行政部門明確書面同意，下列任何事項：(I)在緊接該項削減或解除行政人員職務、職務或責任之前，行政人員的職責、職位或責任相對於行政人員的職責、職位或責任大幅減少 ；(Ii)重大 削減在緊接該項削減之前有效的行政人員基本薪酬或目標獎金機會；(Iii)未經高管事先書面同意， 將高管遷至距離高管當前主要地點二十(20)英里以上的設施或地點；(Iv)要求高管代表公司出差超過兩(2)周 周，或在一個日曆年度內出差超過十二(12)周；(V)要求高管在未經高管事先書面同意的情況下， 向Amro Albanna以外的其他人報告；(V)要求高管在未經高管事先書面同意的情況下， 向Amro Albanna以外的其他人報告；(V)要求高管在未經高管事先書面同意的情況下，代表公司出差超過兩(2)周或超過十二(12)周；(Vi)公司實質性違反本協議或與高管達成的任何其他協議，但未在高管書面通知後十五(15)天內糾正 (或公司收到此類重大違規通知的較早日期)；(Vii)公司未能獲得下文第12節中設想的任何繼任者對本協議的書面 假設；或(Viii)要求高管做出高管合理認為不道德或不誠實的行為 ；但是，除非(1)高管在條件最初存在之日起六十(60)天內向公司提供書面通知，説明存在任何 個好的理由條件，(2)在可治癒的範圍內，否則高管的辭職不應構成有充分理由的辭職，除非(1)高管向公司提供書面通知，説明存在任何 個好的理由條件, 公司未在收到此類通知後三十(30)天內糾正上述情況或事件，以及(3) 有充分理由終止高管職務的生效日期不晚於公司 治療期屆滿後三十(30)天。

2.職責 和崗位範圍。在聘用期內(定義見下文)，高管將擔任公司的首席財務官， 向首席執行官(“監事”)Amro Albanna彙報工作，並承擔和履行與高管職位相應的職責 。在聘用期內，高管將以忠實和勤奮的方式提供服務，以促進公司的業務發展，並將在高管的大部分營業時間、 注意力和精力上投入大量精力。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得限制高管管理高管的 投資、其他業務事務和其他事項，或在公民或慈善董事會或委員會任職，前提是 此類活動不得對高管履行本協議項下的義務造成實質性幹擾，並且 高管應遵守以下第15節規定的競業禁止和非招標條款。在聘期內，高管 同意向公司披露高管是董事會成員、高管 或顧問的其他公司。

3.期限。 本協議規定的高管聘用期從生效日期開始，一直持續到2023年11月14日(“初始期限結束日期”)，除非根據本協議第8條提前終止。高管聘用期 應自動續簽連續一(1)年，直到高管或公司 向另一方提交書面通知，表明他們不打算續訂聘用期(如下所述)，該書面通知 應至少在當時有效的聘用期屆滿前六十(60)天送達。自 生效日期開始至初始期限結束日期或本協議規定的高管聘用期應延長至的較晚日期開始的期間在此稱為“聘用期”，在此將聘用期結束 稱為聘用期的最後一天。 在本協議項下，高管的聘用期應延長至該日期，在此稱為“聘用期”，而聘用期的結束在本文中稱為聘用期的最後一天。

4.基數 薪酬。最初，公司應每年向高管支付225,000美元 的基本補償(“基本補償”)(按比例分配給任何不足一年的時間)，每兩個月平均支付一次。自2022年1月1日起，高管基本薪酬 應增至355,000美元。此外，在本協議期限內，每年都應對高管進行審查，以 確定增加本協議項下高管基本薪酬的適當性。就本協議而言，術語“基薪 截至任何時間點”應指根據本第4節調整的基薪。

5.獎金。 除高管基本薪酬外，高管有資格從2022財年開始獲得年度酌情獎金，目標金額為支付時基本薪酬的40%(“目標獎金”)，減去所有適用的 扣除額和扣除額(此類年度獎金，“獎金”)；前提是，在2021年曆年，高管 有資格賺取公司確定的額外酌情獎金。任何獎金應由公司 自行決定，並應基於各種因素，包括但不限於實現公司董事會確定的某些業績目標 ，以及高管實現應由高管和高管主管確定的特定個人業績目標 。獎金將在 所賺取的會計年度之後的下一財年支付，屆時獎金將支付給其他高管(或由董事會另行決定)，但不遲於 所賺取的會計年度結束後第三個月的第15天。除因 原因解聘或無充分理由自願辭職外，如果公司聘用高管的時間少於根據本第5條獲得獎金的整個會計年度 ，則高管有權在該會計年度獲得按比例計算的獎金(按比例計算的獎金)，該獎金是根據公司在該會計年度內聘用高管的天數除以365得出的(“按比例 獎金”)，獎金應與通常按比例發放的獎金按比例發放，但不包括因 原因而離職或無正當理由自願辭職的情況。 如果公司留任高管的時間少於根據本第5條獲得獎金的完整會計年度 ，則高管有權在該財年按比例獲得獎金(按比例計算的獎金)除以365天(“按比例獎金”)。

6.股票 獎勵獎勵金。高管應參與公司的股票激勵計劃，並根據該計劃獲得贈款。任何該等授予的 金額及條款須由董事會或其補償委員會釐定，包括行使價( 應等於或高於授出日每股公平市價)、歸屬條款及其他相關規定。董事會或其薪酬委員會有關撥款的 決定為最終決定，並具約束力。儘管如上所述， 一旦發生控制權變更，如本公司成為一家實體的子公司或分支機構，而該實體在緊接控制權變更之前的企業價值至少比本公司大兩(2)倍，則當時未授予和未授予的任何 股權獎勵應立即歸屬，並且就所有期權和股票增值權而言， 應變為完全可行使。

7.福利。高管 應參與所有員工福利和福利計劃，並應獲得公司向其 高管和董事提供的其他附帶福利。

8.終止。

(A)公司終止 。在遵守本第8條規定的公司義務的前提下，公司可隨時、以任何理由(或無故)終止對高管的聘用，無論是否有理由，且不損害公司或高管在法律、衡平法或本協議項下可能享有的任何其他權利或補救 。 公司或高管可在任何時間、以任何理由(或無理由)終止高管的聘任，且不損害公司或高管在法律、衡平法或本協議項下可能享有的任何其他權利或補救措施。儘管有上述規定， 如果公司希望無故終止高管的聘用，公司應不少於六十(Br)(60)天提前書面通知高管。在高管死亡的情況下，高管的聘任將自動終止。

(B)由執行人員終止 。行政人員可在提前六十(60)天書面通知後自願終止聘用期 或無緣無故 。行政人員可以在沒有通知的情況下，以正當理由終止僱傭關係。

(C)因死亡或殘疾而終止 。在遵守第8節規定的公司義務的前提下，高管聘任在高管去世後 自動終止。在符合第8條規定的公司義務的情況下，如果 高管在聘用期內因殘疾而無法履行高管職責，公司有權通過提供終止生效日期的書面通知， 終止高管的聘任。

9.合同終止時的付款 。

(A)因原因、死亡或殘疾而終止 ，或高管無充分理由終止。如果本合同項下高管的聘用在聘用期內被公司根據第8(A)條規定的原因終止 ，公司選擇不續簽聘用期 ，由高管在沒有充分理由的情況下選擇不續訂聘用期(緊接本第9(A)節插入語之前描述的任何終止 ，每一項均為“糟糕的離職終止”)，或由於 高管的死亡或殘疾而選擇不續簽聘用期高管財產)如下：終止日，公司應向高管支付(I)相當於終止生效日之前到期的未付基本薪酬的任何部分的一次總付金額 ；(Ii)在緊接終止前一年賺取但未支付的任何獎金 ，應在獎金支付給其他 高管(或董事會決定的其他時間)時支付；(Iii)除不良離職終止外，任何按比例發放的獎金； (Iv)在高管或高管遺產提交適當費用報告後的1個月內，高管在終止日之前與公司業務相關的所有合理和必要的支出及(V)本公司任何補償或福利計劃(遣散費計劃除外)項下的任何既有 權利，須根據該等計劃或協議的條款 支付及/或提供(統稱為“應計補償”)。

(B)公司無故終止 或高管有充分理由終止。如果高管的聘用在 聘用期內被公司根據第8(A)節無故終止，高管根據第8(B)節有充分理由終止， 公司無故選擇不續簽聘用期，或者高管有充分理由選擇不續簽聘用期，則公司應支付和/或提供高管應計補償，並在高管簽署附件A所列格式的新聞稿(該新聞稿)後支付和/或提供高管應計薪酬公司應 (I)在僱傭終止後的第六十(60)日向高管支付一筆相當於終止日起生效的高管 基本薪酬十二(12)個月的一筆款項，(Ii)向高管報銷眼鏡蛇保費，以維持醫療保險覆蓋至終止之日起十二(12)個月，以及(Iii)導致在生效日期之前授予的任何公平性 獎勵，這些獎勵當時尚未支付且無法兑現變得完全可以行使。儘管如上所述，如果高管的聘用被終止 或無正當理由或沒有續約，且公司控制權在終止後六(6)個月內 或終止前二十四(24)個月內發生變更(“控制權變更終止”)，則高管 有權享受第9(C)條規定的遣散費福利，而不是第9(B)條規定的遣散費福利。

(C)在控制權變更的情況下終止 。儘管第9(A)或9(B)條有任何相反規定， 在控制權變更終止的情況下，行政人員應有權獲得應計補償，並在 行政人員簽署本文附件A所述形式的釋放後(該釋放在終止後六十 (60)天內不可撤銷)，獲得以下補償和其他福利：

(I)在終止的第六十(60)天，公司應向高管支付一筆現金，金額等於(A)(1)兩倍高管基本薪酬(在終止之日生效)的 乘積和(2)兩倍 高管目標獎金的乘積的總和，以及(B)償還高管為維持醫療保險覆蓋範圍而支付的眼鏡蛇保費 至二十四(24)個月。但是，如果終止後高管受僱於第三方，則高管將無權 獲得此類COBRA保費；

(Ii)儘管 任何與本公司股本有關的股票激勵計劃、股票期權協議、變現紅利、限制性股票協議或其他協議有任何規定，所有當時尚未完成和未歸屬的股權獎勵均應立即歸屬，就所有期權和股票增值權而言，應在終止日期 後二十四(24)個月內(但不得遲於獎勵到期之時)全面行使；及

(Iii)上文第9(C)條和第9(B)條下的遣散費 應相互排斥，其中一個條款下的遣散費 將禁止另一個條款下的遣散費。

(D)如果 高管因任何原因終止聘用，則高管沒有義務尋求其他工作，且不得 抵銷根據本協議應支付給高管的任何後續工作的收入或福利金額。

10.賠償。 公司同意在特拉華州法律和在本合同生效之日有效的聯邦法律允許的最大限度內，賠償並使高管不受損害。 如果高管曾經或正在或成為任何索賠的一方或參與者，或可能被威脅成為任何索賠的一方或參與者， 可能會修改此類法律以擴大此類賠償的範圍， 公司同意對高管進行賠償並使其不受損害。 公司同意在特拉華州法律和 生效的聯邦法律允許的最大限度內對高管進行賠償並使其不受損害， 如果高管曾經或正在或成為任何索賠的一方或參與者，或可能被威脅成為任何索賠的一方或參與者， 可以修改此類法律以擴大此類賠償的範圍由公司或根據公司的 權利提出的索賠，由第三方提出的索賠，以及高管僅為證人的索賠。就本節而言， “索賠”是指任何訴訟、威脅或預期的民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或訴訟 及其上訴，以及可能導致該等訴訟、訴訟或訴訟的任何查詢或調查。“可賠償事件” 指發生在本協議生效日期之前、當日或之後的任何事件或事件，該事件或事件與高管 是公司董事、高級管理人員、員工或代理人的事實有關，或由於公司以任何此類身份的行為或不作為所致，無論 是否在發生本協議規定可提供賠償的任何損失時以此類身份任職。“損失” 是指任何和所有損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事還是其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括任何利息、評估、合理費用(包括律師費、專家費、法庭費用、成績單費用、差旅費、印刷費、複印費和裝訂費以及電話費)，以及與調查、辯護相關的已支付或應支付的所有其他費用 。, 作為證人或參與(包括上訴)，或準備 為任何索賠辯護、作證或參與。本公司還同意保留一份董事和高級管理人員責任保險 保單，承保金額不低於本公司為其他高級管理人員和董事提供的保險金額，並按不低於本公司向其他高級管理人員和董事提供的保險條款為高管提供保險。

11.第 409a節旨在使本協議和根據本協議或以其他方式提供給高管的任何付款或福利 不受或符合國內收入法典(“守則”)第409a條和本協議的規定，此類付款/福利 應按照該意圖進行解釋和管理。為此，應將每筆付款視為單獨且 不同的付款。但是，根據守則第409a節的規定，只要此類付款被視為非合格遞延補償，則不應支付高管終止僱傭時應支付的金額，除非該終止僱傭 構成Treas所指的“離職”。註冊第1.409A-1(H)條。此外，如果根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，高管離職時被 視為“指定僱員”，則在延遲開始根據本 協議有權獲得的離職福利的任何部分的範圍內，為避免根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配，高管離職福利的這一部分不得在高管在公司“離職”之日(在Treas的含義內)之後第(X)個月的第一個工作日(以較早者為準)之前提供給高管。 高管離職之日起 之後第(X)個月的第一個工作日之前，不得向高管提供離職福利的這一部分。註冊第1.409A-1(H)節) 或(Y)高管去世日期。在這些日期中較早的日期，根據本第11條延期支付的所有款項應 一次性支付給高管, 根據本協議到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。關於高管離職時是否為“指定員工”的確定 應由公司 根據本守則第409a節的條款及其適用的指導(包括但不限於待遇)作出。第1.409A-1(I)節及其任何後續條款)。關於本條例中規定報銷費用 和費用或實物福利的任何條款，除守則第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利 不得受清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的符合報銷資格的費用或實物福利的金額不應影響任何其他課税年度符合報銷資格的費用或實物福利 (Iii)該等款項須在發生開支的課税年度後 個課税年度的最後一天或之前支付。在任何情況下，在高管經歷守則第409a節所指的“離職”之前，不得視為 高管離職之日，儘管本協議中有任何相反規定，但離職之日應為離職之日。

12.繼承人。 根據控制權變更，公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式) 應承擔公司在本協議項下的義務，並明確以書面形式同意履行公司在本 協議項下的義務，其方式和程度與要求公司在沒有繼任的情況下履行該義務的方式和程度相同。{br術語“公司”應包括公司業務和/或 資產(包括公司的任何母公司)的任何繼承人，無論是否與控制權變更有關，該變更受本協議的 條款約束。

13.通知。 本協議預期的通知及所有其他通信應以書面形式發出，並應視為已於 當面送達(如送達本公司，則於非假日工作日上午9時至 寄往本公司主要營業地點的祕書)。下午5點；如果寄給行政人員，請親自送到行政人員最後已知的住所) 或以美國掛號信或掛號信郵寄之日起三個工作日，要求退回收據並預付郵資。

14.機密信息 。高管認可 ，並承認由於高管在聘用期限之前、期間以及之後(如果適用)對公司的聘用和服務，高管將有權訪問與公司業務有關的某些機密和專有信息， 這些信息可能包括但不限於商業祕密、行業“訣竅”、產品開發技術和計劃、配方、 客户名單和地址、融資服務、融資計劃、成本和定價信息、營銷和銷售技巧等， 這些信息可能包括但不限於：商業祕密、行業“訣竅”、產品開發技術和計劃、公式、 客户名單和地址、融資服務、融資計劃、成本和定價信息、營銷和銷售技巧。策略 和程序、計算機程序以及軟件和財務信息(在此統稱為“機密信息”)。高管承認此類機密信息是本公司和高管的寶貴而獨特的資產。 約定，除非得到本公司的明確書面授權，否則他不會在高管聘任期間的任何時間使用任何機密信息，或向任何個人、公司或公司泄露或披露任何機密信息，但 與執行高管為本公司或代表本公司履行職責以及以符合本公司關於保密的 政策相一致的方式使用或披露任何機密信息除外， 與本公司的 保密政策相一致的方式不會使用任何保密信息，也不會向任何個人、商號或公司泄露或披露任何保密信息，除非 與本公司的 關於保密的政策保持一致行政人員還承諾，在此類合約終止後的任何時間，行政人員將不會直接或間接地使用任何保密信息，或向任何人、 公司或公司泄露或披露任何保密信息，除非此類信息是由於非行政人員的過錯而屬於公共領域，或者除非 法院要求這樣做, 任何對公司業務擁有監督權的政府機構或具有明顯管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)可命令高管泄露、披露或提供此類信息。 高管在任職期間獲得的所有書面保密信息(包括但不限於任何計算機或其他電子格式)仍為公司的財產。除非獲得公司書面明確授權，否則高管不得從公司辦公場所刪除任何書面保密信息，除非 與執行高管為公司和代表公司的職責有關，且方式與公司關於保密信息的 政策一致。高管聘用終止後，高管同意立即將高管持有的所有書面保密信息(包括但不限於任何計算機或其他電子格式) 歸還給公司。作為高管與公司簽約的條件，併為了保護公司在此類專有信息中的利益，公司應要求高管簽署保密協議和發明協議 ，該協議和發明協議 應以附件B的形式簽署，並以此作為參考併入本文。

15.競業禁止； 禁止徵集。

(A)競業禁止。 考慮到根據第9(B)或9(C)條可能獲得付款的權利，以及考慮到高管在2021年獲得股權獎勵 ，高管在此立約並同意，在聘用期內以及自受僱最後一天起的十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，高管不會直接或間接 代表高管本人或服務部門或代表他人 通過子公司或母公司或其他實體(無論是作為 股東、代理、合資企業、證券持有人、受託人、合作伙伴、高管、債權人，為建立或運營任何此類業務、合作伙伴或其他目的借出信貸或資金)與覆蓋區域內的任何競爭業務擁有任何權益，或在任何個人、商號、公司或業務中擁有任何權益。就本第15條(A)而言，(I)“競爭業務”是指與公司或其附屬公司截至受僱最後一天已有或正在組建或收購的任何產品和/或服務 競爭的任何業務(其中 應包括任何專注於開發或營銷免疫療法的生物技術公司)和(Ii)“覆蓋區域” 指公司在美國和其他外國司法管轄區設有辦事處和/或銷售其產品的所有地理區域 儘管有上述規定，高管仍可擁有其證券公開交易的 公司的股票，只要此類證券的所有權不超過任何此類公司已發行證券的百分之一(1%)。

(B)非邀請函。 高管還同意，在聘用期內，自受僱最後一天起一(1)年內，高管不會將公司和/或其關聯公司或公司的任何客户或供應商和/或公司的 和/或其關聯公司的業務轉移給任何其他個人、實體或競爭對手，或直接或間接誘使或試圖誘使 任何人離開高管或高管的工作。 高管不得將公司和/或其關聯公司或公司的任何客户或供應商的任何業務轉移給任何其他個人、實體或競爭對手，或直接或間接誘使或試圖誘使 任何人離開高管或高管的工作但條件是， 上述規定不適用於並非專門針對此類員工的一般廣告或徵集計劃。

(C)補救。 高管承認並同意本協議規定的高管義務對於保護本公司及其關聯公司及其各自的業務是必要和合理的，並且高管明確同意金錢賠償不足以補償本公司和/或其關聯公司違反本協議中規定的高管契諾和協議的行為 。 執行人承認並同意執行人的義務對於保護本公司及其關聯公司及其各自的業務是必要和合理的。 執行人明確同意金錢賠償不足以補償公司和/或其關聯人違反執行人在此規定的契諾和協議 。因此，行政人員同意並承認，任何此類違反或威脅違反本第15條的行為將 對公司造成不可彌補的損害，並且，除了法律上、衡平法或其他方面可用的任何其他補救措施外，本公司及其附屬公司有權針對威脅違反本第15條或 行政人員繼續違反本第15條的行為獲得禁制令救濟，而無需證明實際損害。

(D)儘管有上述規定 ，行政人員承認且行政人員同意，無論 行政人員終止聘用的任何原因(如第8節所定義)如何，行政人員應受第15節規定的義務約束。

16.參與度 關係。高管與公司的聘用將是“隨意的”，這意味着高管或公司 可以隨時、以任何理由終止高管的聘用，可以有理由也可以沒有正當理由。本協議將取代可能已向管理層作出的任何相反陳述 。這是執行部門與 公司就本條款達成的完整協議。雖然高管的職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時變化，但高管聘任的“隨意”性質只能在 由高管和公司正式授權的高級管理人員(高管除外)簽署的明示書面協議中更改。

17.超額 降落傘付款。

(A)如果根據本協議應支付給高管的款項中的任何部分(無論是單獨或連同高管有權 從公司收取的其他付款(無論是根據本協議的條款支付或支付，或分配或分配)(“付款”)構成守則第280G條 含義下的“超額降落傘付款”，須按守則第499條徵收消費税)(或連同任何此類利息和罰款，以下統稱為“消費税”)，如果是，則公司應向高管支付或向高管提供以下最大的税後淨額(在考慮聯邦、州和州之後，以給予高管最高的税後淨額為準)。按行政人員實際邊際税率徵收的地方税和工資税(br}和消費税)：(1)所有付款或(2)不超過可支付的最高金額的付款， 不會導致根據守則第499條徵收消費税(“避風港金額”)。付款 應按如下方式進行：(A)如果所有付款均不構成不合格的遞延補償(符合守則第409a條 的含義)，則此類扣減和/或償還應在付款日期之前以行政人員書面選擇的方式進行； 或(B)如果任何付款構成非限定遞延補償，或者如果在沒有 任何一筆付款構成非限定遞延補償(符合守則第409a節的含義)的情況下，執行人員未能選擇訂單，則向 支付的款項將以最大限度地提高執行人員的經濟地位和, 如果一次或多次付款之間的經濟成本 相等，則此類付款將以與支付給高管的時間相反的順序遞減，直至支付給高管的總金額等於安全港金額(“減少額”)。 公司和高管應相互合作，並盡一切合理努力將守則第499條徵收的消費税(或類似税收和/或評估)的 金額降至最低。

(B)由於本守則第280G節的應用存在不確定性，本公司可能會支付款項，而本公司本不應支付(“多付”)，在每種情況下，均應與本準則下減少額的計算一致。 如果註冊會計師基於美國國税局對 公司或高管存在不足的斷言，而所述註冊會計師認為該公司或高管存在不足，則該公司可能會支付該款項(“多付”)。 如果註冊會計師根據美國國税局對 公司或高管所作的斷言，認為該公司或高管存在不足，則該公司可能會支付該款項(“多付”)。 如果註冊會計師認為該公司或高管存在不足，則該公司可能會支付該款項。任何此類多付款項在任何情況下都應視為向執行人員提供的貸款，執行人員應向公司償還 ，並按守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率償還利息；然而，行政人員不會向本公司支付任何金額 ，且該等付款不會減少根據守則第499條須繳税的金額 。如果註冊會計師根據控制先例確定發生了 少付款項，公司應立即將任何此類少付款項連同 利息一起支付給高管或為高管的利益，利息按守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率計算

(C)根據本款第17款對消費税、避風港金額和減少額(如果有)以及其他金額的確定應由Golden 傘税解決方案有限責任公司作出，如果該等公司已不再營業或無法承擔此項工作，則應由緊接控制權變更前本公司僱用的獨立會計師事務所或由高管指定的其他國家認可的註冊會計師事務所(“註冊會計師”)作出。

18.雜項規定 。

(A)修改； 無豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非 書面同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方放棄 另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不得視為放棄 任何其他條件或規定或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(B)完整的 協議。本協議取代雙方之前達成的所有口頭或書面協議和諒解。除非以書面形式由尋求強制執行此類修改、終止或放棄的一方簽署，否則任何修改、終止或試圖放棄均無效 。

(C)選擇法律 。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州的內部實體法 管轄，但不受法律衝突規則的約束。

(D)可分割性。 本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。 本協議的任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性。

(E)副本。 本協議可以單獨簽署，任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，並且可以通過傳真或其他電子方式 交付，但所有副本均應視為正本，併合在一起構成一個 和同一協議。

(F)標題。 本協議條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不應視為本協議的一部分 也不影響其含義。

(G)協議的構建 。如果協議文本與有關 協議的任何摘要、描述或其他信息發生衝突，則以協議文本為準。

[簽名頁如下]

為此作證， 對於本公司而言，雙方均已由其正式授權的高級管理人員於上述第一年 簽署本協議。 在此聲明中，雙方均已由其正式授權的高級管理人員於上述第一年 簽署本協議。

附件A

發還表格

附件B

保密協議和發明協議

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