附件10.2

經修訂的行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“協議”)由特拉華州的生物生命解決方案公司(“僱主”或“公司”)和Roderick de Greef(“高管”)簽訂。高管和公司有時在本文中被稱為“當事人”。生效日期為2021年11月4日。本協議取代並取代公司和高管之間之前的所有僱傭協議，包括對其的任何修改。

獨奏會

僱主從事製造和營銷細胞、組織和器官的生物保存介質和冷鏈產品的業務(“業務”)。

B.僱主希望獲得行政人員的服務，以行政人員的身份訪問僱主的保密信息(如下所定義)，並獲得行政人員將保護僱主的保密信息的保證，並且根據本協議，在僱傭期間和終止僱傭後的一段合理時間內，行政人員不會與僱主競爭或向其客户或其他員工招攬客户或其他員工，並且行政人員願意同意這些條款。

高管希望得到本協議規定的工資和其他福利的保證。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，以及其他善意和有價值的對價，在此承認這些對價的充分性和可接受性，雙方同意如下：

1.就業。

根據本協議規定的條款和條件，僱主特此聘用總裁，高管同意受聘為總裁兼首席運營官(“總裁/首席運營官”)。僱主和/或董事會可隨時自行決定更改高管的職責、權限、報告關係和頭銜。

B.執行人員將全力以赴、全神貫注並盡最大努力實現總裁/首席運營官的目標並履行其職責。執行人員應遵守僱主不時修改的所有規則、政策和程序，包括但不限於僱主員工手冊、主管手冊和操作手冊中規定的規則和程序。執行人員將按照所有適用法律履行執行人員的所有職責，並確保執行人員管理的運營符合所有適用法律。在高管任職期間，高管不得從事僱主合理判斷與高管在本協議項下的職責相沖突的任何其他商業活動，無論此類活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益。

C.本合同不妨礙高管：(1)繼續在高管目前任職的任何商業公司或本協議附件A所列的任何慈善組織的董事會或受託人任職，或(2)經董事會事先批准，任命任何額外的董事或受託人，或(3)擔任其他企業的顧問角色，但在每一種情況下，總體上，此類活動不會干擾高管履行本協議項下職責，也不與其發生衝突

2.聘用期限。僱傭期限(“期限”)不是固定的，而是無限期的，直到根據本協議的條款和條件終止為止。

3.賠償。在本合同規定的行政人員任職期間，行政人員將有權獲得補償，該補償將根據以下各款計算和支付。

A.基本工資。僱主應每年向高管支付45萬美元(450,000美元)的基本工資(“基本工資”)，按法律要求或允許的扣除額和扣除額分期付款(但不得低於每月)，這是僱主對其他員工的政策。高管基本工資將在高管任職期間由僱主董事會定期審查，並可由董事會在審查的基礎上自行調整，但除非僱主的財務狀況或運營發生重大不利變化，或者除非高管的職責發生變化以反映較少的責任，否則僱主不會降低高管基本工資。

B.績效獎金。僱主可根據董事會的指示，向高管支付或安排支付其不時決定的適當獎金。

4.其他福利。

A.某些福利。高管將有資格參加僱主制定的適用於管理人員的所有員工福利計劃，如醫療、養老金、殘疾和人壽保險計劃，其基礎應與高管的職位相稱，並符合僱主不時制定的政策，但本合同中的任何規定均不要求採用或維護任何此類計劃。

假期、節假日和費用。行政人員將獲得每個日曆年四(4)周的累積帶薪假期，這是行政人員在任何時候可累計的最大天數，並應在與行政人員在本日曆年的職責一致的時間內休假。行政部門將向其管理層員工提供一般行政部門提供的假期和假期。僱主應根據公司政策和程序，憑註明每筆支出具體業務目的的適當收據和憑證，向高管補償履行本合同項下職責所必需的合理費用。在任何情況下，任何報銷都不得晚於12月31日。^ST發生此類費用的日曆年的下一年。

C.抵銷權。通過接受本協議，高管同意從僱主不時欠高管的任何金額(包括拖欠高管的工資或其他補償、附帶福利或假期工資，以及僱主欠高管的任何其他金額)中扣除高管欠僱主的金額。無論僱主是否選擇全部或部分抵銷，如果僱主沒有通過抵銷的方式追回行政人員按上述方式計算的全部欠款，行政人員同意立即向僱主支付未償還的餘額。？

5.終止、解除。

A.出於原因。僱主有權因任何原因立即終止行政人員的服務和本協議。“原因”是指僱主認為發生了以下任何一種情況：

在本協議項下高管因任何原因終止僱傭時，公司應在不遲於終止日期起計十四(14)天內一次性支付高管：(X)截至終止日期的高管工資，(Y)任何未使用的假期，以及(Z)根據僱主當時的業務費用政策須報銷的任何未報銷的業務費用。(X)至終止日為止的高管工資；(Y)任何未使用的假期；以及(Z)根據僱主當時的業務費用政策須報銷的任何未報銷的業務費用。終止日期後，行政人員將無權獲得任何未既得利益或任何其他補償或付款。

B.因死亡或殘疾。僱主有權因死亡或殘疾而立即終止高管的服務和本協議。就本協議而言，“殘疾”是指高管無能力或無能力履行本協議項下高管職位的基本職能，無論是由於意外、疾病或其他原因，由僱主董事會接受並經該醫生書面確認的醫生認定，在任何十二(12)個月或更長的時間內，連續六十(60)天或總計九十(90)天無能力或無能力履行本協議規定的高管職位的基本職能，無論是否有合理的住宿(前提是不需要給僱主帶來不應有的困難)。在本協議中，“殘疾”是指高管無能力或無能力履行本協議規定的高管職位的基本職能，無論是由於事故、疾病或其他原因，由僱主董事會接受並經該醫生書面確認的醫生均可確定為無能力或無能力履行本協議規定的高管職位的基本職能。

在高管因死亡或殘疾而終止聘用時，公司應在不遲於終止日期起計十四(14)天內一次性支付高管：(I)高管至終止日期的工資，(Ii)董事會先前批准的任何獎勵獎金機會的按比例部分，(Iii)任何未使用的假期，以及(Iv)根據僱主當時的業務費用政策須報銷的任何未報銷的業務費用。一旦高管因死亡或殘疾而終止受僱，所有未授予的股票期權、獎勵或其他股權授予或獎勵應立即完全授予高管的遺產。行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權收取法律規定須支付的任何既得利益及法律規定須支付的任何既得補償。

C.無緣無故。僱主可在無事由和事先通知的情況下終止高管在本協議項下的僱傭；但是，僱主應在不遲於終止日期起十四(14)天內一次性付款(除非本協議第5(D)款適用，在此情況下以其中的規定為準)：

這類付款將受到所有適當的扣除和扣繳。當高管在本協議項下因無故終止而終止僱傭時，所有未授予的股票期權、獎勵或其他股權授予或獎勵應立即完全授予。行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權收取法律規定須支付的任何既得利益及法律規定須支付的任何既得補償。

只有在合同終止後三十(30)天內，僱主和高管雙方簽署了一份雙方都能接受的形式的共同全面索賠解除書(而且高管沒有撤銷法律允許的)，高管才有權獲得該遣散費(但此類索賠的解除應僅要求雙方免除與高管受僱及其終止直接相關的索賠，且不得要求高管解除與既得員工福利或其他事項相關的索賠，包括但不限於，)。(B)如果僱主和高管在合同終止之日起三十(30)天內簽署了一份雙方均可接受的索賠聲明(但不限於此)，則高管才有權獲得此類遣散費，且不得要求高管放棄與既得員工福利或其他事項相關的索賠，包括但不限於，

D.控制權的變更。

E.執行人員不得終止故障。行政人員可以以任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，前提是行政人員至少提前九十(90)天書面通知僱主。僱主可以選擇將終止日期加快至行政人員發出終止通知後至少兩週後的任何日期。在發出終止通知後，僱主還可以選擇解除行政人員的所有職責和權力。根據本節規定，高管離職後，公司應在不遲於終止日起十四(14)天內一次性向高管支付：(I)截至終止日的高管工資，(Ii)任何未使用的假期，以及(Iii)根據僱主當時的業務費用政策須報銷的任何未報銷的業務費用。這類付款將受到所有適當的扣除和扣繳。終止後，行政人員將無權獲得任何未既得利益或任何其他補償。

F.行政人員有充分理由終止合同。根據本協議受僱的高管應在管理層認定有“充分理由”終止受僱的情況下終止受僱，這意味着：

只要執行部門已在該條件最初存在後九十(90)天內通知存在導致“充分理由”終止的條件，則在執行部門就構成該違反、分配、減少或要求的行為或不作為向僱主發出書面通知後，僱主應有三十(30)天的時間糾正上述任何被指控的違反、分配、減少或要求。

如果經理有充分理由辭去經理的工作，經理應在不晚於終止日期起十四(14)天內一次性獲得報酬：

這類付款將受到所有適當的扣除和扣繳。當高管因正當理由辭職而終止受僱時，所有未授予的股票期權、獎勵或其他股權授予或獎勵應立即完全授予。行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權收取法律規定須支付的任何既得利益及法律規定須支付的任何既得補償。

只有在合同終止後三十(30)天內，僱主和高管雙方簽署了一份雙方都能接受的形式的共同全面索賠解除書(而且高管沒有撤銷法律允許的)，高管才有權獲得該遣散費(但此類索賠的解除應僅要求雙方免除與高管受僱及其終止直接相關的索賠，且不得要求高管解除與既得員工福利或其他事項相關的索賠，包括但不限於，)。(B)如果僱主和高管在合同終止之日起三十(30)天內簽署了一份雙方均可接受的索賠聲明(但不限於此)，則高管才有權獲得此類遣散費，且不得要求高管放棄與既得員工福利或其他事項相關的索賠，包括但不限於，

6.退還公司財產。本協議終止或應公司要求，執行人員應向公司交付與公司業務有關的所有財產、文件和材料，包括但不限於備忘錄、筆記、記錄、圖紙、手冊、磁盤、副本、陳述、摘錄、摘要和分析、公司的所有庫存、演示單位和任何其他財產、文件或媒體，以及屬於公司的所有設備，包括但不限於公司卡、門禁卡、辦公室鑰匙、辦公設備、筆記本電腦和臺式電腦、手機和其他無線設備、拇指驅動器

7.不競爭的契諾。在僱主聘用高管期間，以及在高管因任何原因終止聘用一(1)年後的一(1)年內，高管契約並同意高管將不：

A.直接、間接或以其他方式擁有、管理、經營、控制、擔任顧問、受僱於、參與或以任何方式與任何與企業競爭或與僱主或其任何附屬公司競爭的企業的所有權、管理、運營或控制，或從事任何類型的企業，而這些企業在高管受僱於僱主、僱主或其任何附屬公司期間的任何時間計劃發展；(B)直接、間接或以其他方式擁有、管理、運營、控制、擔任顧問、受僱於、參與或以任何方式與任何與企業競爭或與僱主或其任何關聯企業競爭的企業的所有權、管理、運營或控制；

B.僱用、提出聘用、引誘離開或以任何其他方式説服或試圖説服僱主或其任何關聯公司的任何高級人員、僱員或代理人改變或終止與僱主的關係，或作出任何與僱主或其任何關聯公司的利益不一致的行為；(B)僱用、要約聘用、引誘或以任何其他方式説服或試圖説服僱主或其任何關聯公司改變或終止與僱主或其任何關聯公司的關係；

C.直接或間接招攬、轉移、帶走或企圖招攬、轉移或帶走僱主或其任何關聯公司的任何客户；或

直接或間接要求、轉移或以任何其他方式説服或試圖説服僱主的任何供應商或其任何關聯公司改變或終止其與僱主或其任何關聯公司的關係。

就本第7節而言，被視為與僱主競爭的企業包括但不限於製造和營銷細胞、組織和器官的生物保存介質或冷鏈管理產品和/或服務的企業。本第7條中的禁令的地理範圍應為自高管受僱於本公司的最後一(1)天起或一(1)年內，本公司在其經營或經營任何業務的任何城市、城鎮或縣。儘管高管根據本第7條承擔義務，但作為被動投資者，高管有權在不違反本條款的情況下擁有任何上市公司高達5%(5%)的股份。

僱主和高管同意：本條款不會給高管帶來不必要的困難，也不會對公眾造成傷害；本條款對於保護僱主及其關聯公司的業務是必要的；本協議項下高管與僱主責任的性質要求高管有權獲取對所有企業都有價值和機密的機密信息；本第7條的範圍在時間長度和地理範圍方面是合理的；充分的考慮支持本第7條，包括此處的考慮。

8.機密資料。高管認識到僱主的業務和持續的成功取決於對機密和專有業務信息的使用和保護，這些信息和技術包括但不限於由僱主開發或通過許可向僱主提供的信息和技術，高管可以訪問這些信息和技術(所有此類信息均為“機密信息”)。就本協議而言，“機密信息”一詞對於僱主及其當前或未來的子公司和附屬公司，包括但不限於，不論是否特別指定為機密或專有：所有業務計劃和營銷戰略；有關現有和潛在市場和客户的信息；財務信息；有關新產品和服務開發的信息；有關僱主任何人員的信息(包括但不限於技能和薪酬信息)；知識產權；與軟件程序、設計、規範、編譯、發明、改進、方法、流程、程序和技術有關的技術和非技術數據；但條件是，該短語不包括以下信息：(A)在僱主披露此類信息之前，由高管合法擁有；(B)在非違反本協議的情況下，在公共領域可獲得；(C)高管記錄為高管在其受僱範圍之外獨立開發的信息；(C)由高管編制的文檔，説明該信息是由高管獨立開發的，超出高管的受僱範圍；(B)除違反本協議的情況外，以前或任何時候都可以在公共領域獲得該信息；(C)高管記錄為高管在其受僱範圍之外獨立開發的信息；或(D)由對僱主沒有保密義務的第三方提供給管理人員。高管同意，在高管任職期間和終止僱傭後，無論原因為何，高管將僅在受僱於公司期間使用保密信息(I), 在本公司的業務和利益下，或(Ii)在有管轄權的法院、對本公司的業務有監督權的任何政府機構、或任何有管轄權的行政機構或立法機構(包括其委員會)要求下，命令高管泄露、披露或提供此類信息，然後只有在向僱主提供書面通知，説明已提出此類要求後，才能這樣做。(Ii)在向僱主發出書面通知後，才可在向僱主發出書面通知後，命令高管泄露、披露或提供此類信息，或(Ii)有管轄權的任何政府機構或立法機構(包括其委員會)要求這樣做。行政人員根據本協議承擔的義務是行政人員根據州或聯邦法律承擔的任何義務之外的義務。經理同意在經理的僱傭終止後，或在僱主提出要求的任何時候，立即向僱主交付包含任何保密信息的所有有形物品(包括但不限於所有備忘錄、照片、記錄、報告、手冊、圖紙、藍圖、原型、由經理記錄或提供給經理的筆記，以及屬於僱主的任何其他機密文件或物品)，以及經理擁有或控制的此類材料的所有副本。管理人員同意，在管理人員受僱於僱主的過程中，管理人員不會以任何方式侵犯任何實體擁有的有關商業祕密或專有或機密信息的權利。行政人員根據本第8條承擔的義務在期限上是無限期的，在本協議終止後繼續有效。

9.工作產品和著作權。管理人員同意，業主履行管理人員職責所產生的材料及其所有副本(包括正在進行的作品)的所有權利、所有權和權益，無論採用何種媒體(“作品”)，自創作之日起，將歸業主所有，並一直保留在業主手中。執行人員應按照僱主的指示，在所有作品上註明僱主的版權或其他專有聲明。行政長官進一步同意：

A.在作品的任何部分構成受美國版權法(“著作權法”)保護的作品的範圍內，所有此類作品將被視為著作權法中使用和定義的“出租作品”，並且該僱主將被視為該部分作品的“作者”以及該部分作品的全球版權的唯一和獨家所有人；以及

B.如果作品的任何部分不符合《著作權法》中使用和定義的“出租作品”的資格，該行政人員特此將該作品或其任何部分以及其中任何版權的所有權利、所有權和權益轉讓給僱主，並同意不作進一步考慮地將該作品或其中任何部分的所有權利、所有權和權益轉讓給僱主，並進一步同意應要求籤署並向僱主交付該作品及其版權的適當轉讓，以及僱主可能要求將該作品及其版權全部和完全轉讓給僱主、其繼承人或被提名人的其他文件和文書，而不作任何進一步的考慮，並同意將該作品或其中的任何部分及其版權的所有權利、所有權和權益轉讓給僱主，並進一步同意應要求籤署並向僱主交付該作品及其版權的適當轉讓以及僱主可能要求的其他文件和文書該行政人員特此指定僱主為事實代理人，在僱主提出要求後的合理期限內，如果行政人員未能或拒絕簽署和交付任何此類文件，該行政人員將代表行政人員簽署和交付任何此類文件。

10.發明和專利。就本協議而言，“發明”包括但不限於信息、發明、貢獻、改進、想法或發現，無論是否可保護，也不論是否在工作時間構思或作出。高管同意，高管在受僱於僱主期間構思或作出的所有發明都屬於僱主，前提是這些發明源於高管與僱主的工作或以某種方式與企業相關，包括但不限於研究和產品開發，以及僱主或其關聯公司的預期業務。因此，執行人員將：

A.對此類發明進行充分的書面記錄，這些記錄將是僱主的財產；

B.應僱主的要求，將執行人員可能對美國和所有外國的此類發明擁有的任何權利轉讓給僱主；

C.放棄並同意不主張行政人員在任何發明中可能擁有或獲得的任何精神權利，並同意應僱主的要求隨時提供書面豁免；以及

D.協助僱主(由僱主承擔費用)獲得和維護與此類發明有關的專利或版權註冊。

執行機構理解並同意，僱主或其指定人將以其唯一和絕對的酌情權決定是否就任何如上所述屬於僱主專有財產的發明提交專利申請，以及此類申請是否會在專利頒發之前被放棄。在本協議期限內或之後，僱主將向高管支付以下金額：如果高管是唯一發明人，則支付以下金額；如果高管是聯合發明人，則支付高管的比例份額：提交該發明的初始專利申請時支付750美元；如果在專利中指定高管為發明人，則在該初始專利申請產生的專利發行時支付1,500美元。

行政人員還同意，行政人員應在行政人員任職期間及其之後的一(1)年內迅速以書面形式向僱主披露所有發明，無論這些發明是在受僱期間還是之後開發的(無論僱主是否擁有該等發明的權利)，以便確定行政人員的權利和僱主對該等發明的權利。除本協議的草簽附件B(發明清單)中所列的情況外，執行機構聲明並保證，執行機構在正常業務過程中沒有對僱主有用的發明、軟件、著作或其他原創作品，這些發明、軟件、著作或其他原創作品是在本協議日期之前構思、製作或編寫的，並且不在本協議的實施範圍內，執行人員聲明並保證執行人員不擁有任何在本協議日期之前構思、製作或編寫的發明、軟件、著作或其他對僱主有用的原創作品，並將其排除在本協議的實施範圍之外。

注意：根據華盛頓法律，本第10條不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或僱主的商業祕密信息且完全由管理人員自己時間開發的發明，除非：(A)本發明與僱主的業務直接相關，或(Ii)與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)本發明是由管理人員為僱主完成的任何工作的結果。

11.合作。雙方同意，行政主管在任期內將參與的某些事項可能需要行政主管在未來進行合作。因此，在執行人員因任何原因終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，執行人員應就執行人員向僱主提供服務所引起的事項與僱主合作；但僱主應作出合理努力，儘量減少對執行人員其他活動的幹擾。僱主應補償高管與此類合作相關的合理費用。

12.非貶損。高管同意並承諾，高管在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於僱主或其業務、或其任何員工、高級管理人員以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。本第12條不以任何方式限制或阻礙高管行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管管轄法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。執行人員應立即向首席執行官提供關於任何此類命令的書面通知。

13.補救辦法。儘管本協議有其他有關爭議解決的規定，執行機構同意，如果執行機構違反本協議第7、8、9、10、11或12條中的任何一項，將會給僱主造成不可彌補的損害，而這些損害將不能通過金錢賠償得到充分補償，並且在任何違反或威脅違反執行機構第7、8、9、10條規定的義務時，任何有管轄權的法院都可以發佈禁令，禁止執行機構違反本協議的條款。11或12.前一句話不得解釋為限制僱主因行政人員違反本協議的任何規定(包括第7、8、9、10、11或12條)而有權獲得的任何其他救濟或損害賠償。行政人員還同意，違反第7、8、9、10、11或12條中的任何一項，僱主除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權向行政人員追回將由行政人員持有的任何和所有資金，包括但不限於工資、工資和利潤行政人員收到與此類違規行為有關的信息。

14.爭議解決。除僱主和行政人員有權向法院尋求禁制令救濟外，因行政人員的僱用或本協議的規定而引起或與之相關的任何類型的爭議、索賠或爭議均應按照關於爭議解決的第14條解決，這將是解決任何爭議的唯一和排他性程序。本協議應根據“聯邦仲裁法”執行，該法案的執行條款通過本參考文件併入。受這些規定約束的事項包括但不限於基於法規、合同、普通法和侵權行為的索賠或爭議，並將包括例如與終止、歧視、騷擾、賠償和利益有關的事項。根據這些程序需要解決的事項還包括因“公平勞工標準法”、“民權法”第七章、“就業年齡歧視法”、“華盛頓最低工資法”和“華盛頓反歧視法”等法規而引起的索賠和糾紛。本條款的目的並不是要限制行政部門將任何事項提交給對此類事項有管轄權的行政機構。

A.調解。僱主和行政人員在訴諸仲裁或任何其他爭議解決程序之前，將真誠地嘗試通過提交華盛頓州斯諾霍米什縣的調解程序來解決任何和所有索賠和爭議。任何索賠或爭議的調解必須按照當時JAMS通過調解解決僱傭糾紛的程序進行，由一名受過一般就業和商業事務調解人培訓並具有調解經驗的調解員進行。如果本協議各方不能就調解人達成一致，則調解人將由JAMS根據JAMS的罷工名單法選出。在選定調解人後三十(30)天內，僱主和高管及其各自的律師將與調解人會面，每次調解時間至少為四個小時。如果索賠或爭議不能在調解會議或雙方同意的繼續會議期間解決，僱主或行政人員可向調解人和索賠或爭議的另一方發出書面通知，宣佈調解過程結束。與這一調解條款相關的所有討論都將是保密的，並將被視為妥協和和解討論。此類討論中披露的任何內容(不可獨立發現)不得在以後的任何訴訟中用於任何目的。調解人的費用將由僱主和行政人員平分支付，除非僱主同意支付所有此類費用。

B.仲裁。如果任何索賠或爭議未根據第14.A條得到解決，則該索賠或爭議將根據當時的JAMS僱傭仲裁規則和程序通過仲裁確定，除非在此進行了修改。仲裁將由一名唯一的中立仲裁員進行，該仲裁員受過一般僱傭和商業事務仲裁員的培訓和經驗，並且至少十(10)年是律師事務所的合夥人、股東或成員。仲裁將在華盛頓州斯諾霍米什縣進行。如果僱主和行政人員不能就仲裁員達成一致，則JAMS將根據JAMS僱傭仲裁規則和程序第15條選擇仲裁員。但是，根據調解規定擔任調解人的人不得被選為同一索賠或爭議的仲裁員。合理的證據開示將被允許，仲裁員可以決定任何關於證據開示的問題。仲裁員可以決定任何爭議是否或在多大程度上受第14節中的爭議解決條款的約束，仲裁員可以裁決法律允許的任何救濟。仲裁員必須根據第14條和適用法律的規定作出仲裁裁決，並必須以書面形式作出裁決，包括對裁決理由的解釋。對裁決的判決可以由任何對該事項有管轄權的法院作出，仲裁員的決定是終局的，具有約束力。適用於訴訟開始的訴訟時效將適用於根據第14.b條開始的仲裁。除非僱主同意支付所有此類費用，否則仲裁員的費用將由僱主和行政人員平分支付。

15.與解決爭議有關的費用。除非另有約定，勝訴方有權獲得其在與本協議的解釋或執行有關的任何訴訟或爭議中產生的費用和律師費。

16.409A。根據本協議或與本協議相關而提供的任何款項或利益，如被視為遞延補償，須遵守1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的規定，並應以符合本協議第409a條的適用要求的方式、時間和形式支付和提供，以避免因不遵守本協議而產生的不利税收後果。此外，還打算在守則第409a條允許的最大範圍內免除本守則第409a條規定的付款，以(I)非自願離職工資的例外情況為限，只要所有付款均在財政部條例第1.409a-1(B)(9)條所述的限制範圍內支付，則不受本守則第409a條的約束。(I)非自願離職工資的例外情況：在財務條例第1.409a-1(B)(9)條所述的限制範圍內支付的所有付款，或(Ii)“庫務條例”第1.409A-1(B)(4)條所述的短期延期例外情況，即所有款項須在首個課税年度完結後的兩個半月內支付，而在該年度內，獲得付款的權利不再有被沒收的重大風險。

A.如果該高管當時是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則根據本守則第409a條的規定，任何與該高管的“離職”(定義見下文)有關的付款或福利不得在(I)生效日期後18個月或(Ii)在該高管離職後6個月加1天(“409a延期”)之後支付或交付，以較晚者為準(I)自生效之日起計18個月或(Ii)在該高管離職後6個月加1天(“409a延期”)。但任何該等遞延補償的支付，可在緊接行政人員去世後支付。本應在409a延遲期內分期或分期支付的任何此類遞延補償，應在409a延遲期結束後立即累計並一次性支付，其餘款項應另行支付。

B.就本協議而言，本協議項下所有獲得付款和福利的權利應被視為在守則第409a條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。

C.就本協議而言，關於構成遞延補償的任何金額的時間安排，取決於《守則》第409a條，該條款取決於終止僱用或離職。終止僱傭或離職應指守則第409a節所指的“離職”，即合理預期在該日期之後不再提供任何服務，或者在該日期之後執行的真誠服務水平(無論是作為員工還是獨立承包商)將永久性地降至低於或等於緊接在前三十六(36)個月期間執行的真誠服務平均水平的20%(20%)的水平，則終止僱傭或離職指的是在該日期之後不再提供任何服務，或者執行人員在該日期之後提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是獨立承包商)將永久降至低於或等於緊接該日期之前三十六(36)個月期間執行的真誠服務平均水平的20%(20%)的“離職”。

17.披露。行政部門完全同意向任何未來的僱主或行政部門的潛在僱主披露本協議的條款，並授權僱主在其選擇的情況下進行此類披露。

18.行政人員的代表。高管代表並向僱主保證，高管可自由訂立本協議，與任何一方沒有任何合同、承諾、安排或諒解限制或與高管履行本協議中規定的契約、服務和職責相沖突，也不違反高管必須遵守的任何法規、法律或法規的條款。行政人員同意賠償僱主，並使其免受因行政人員的任何未經授權的行為或行為而引起的任何和所有責任或索賠，儘管前述陳述和保證與此相反，但違反或構成違反任何此類合同、承諾、安排或諒解。

19.僱傭條件。僱主在本協議項下對高管的義務以高管是否及時遵守美國移民法的要求為條件。

20.可分配性。本協議不得由執行人員轉讓。本協議可由本公司轉讓給作為本公司幾乎所有業務運營的權益繼承人的公司。該轉讓應在公司將該轉讓通知高管時或在該通知中指定的較晚日期生效。轉讓後，公司在本協議項下的權利和義務應成為該繼任公司的權利和義務，前提是任何受讓人明確承擔本協議的義務、權利和特權。

21.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知，只要以書面形式親手、傳真、掛號信或掛號信、預付郵資或隔夜快遞送達Execute的人力資源記錄中最新更新的Execute的家庭地址，或發給BioLife Solutions，Inc.，3303Monte Villa Parkway，#310，Bothell，WA 98021，收件人：首席執行官。通知應被視為已在(I)送達(如以專人或電子郵件送達)、(Ii)郵寄(如已郵寄)、(Iii)如以快遞送達，(Iii)如以快遞送達，及(Iv)收到適當的電子確認(如以傳真)後一個營業日發出。

22.可分性。如果本協議的任何條款或任何一方遵守本協議的任何條款構成違反任何法律，或者是或變得不可執行或無效，則僅當該條款違反法律、不可執行或無效時，應視為對其進行了必要的修改，以使其不再違反法律、不可執行或無效，並且該條款將在法律允許的最大程度上得到執行。雙方應進行真誠談判，以有效和可執行的規定修改和取代任何被宣佈無效或不可執行的規定，其經濟效果應儘可能接近其所取代的無效或不可執行的規定。如果這種修改是不可能的，則上述條款在其違反法律、不可執行或無效的範圍內，應被視為可與本協議的其餘條款分開，這些條款仍對雙方具有約束力。

23.免責聲明。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不會被視為放棄該權利或補救措施；對違反本協議任何條款的任何一次或部分放棄也不會生效或被解釋為放棄任何後續違規行為；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除行使本協議或法律授予的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

24.治理法律。除上述第14條規定外，本協議的有效性、解釋和履行應受華盛頓州法律管轄，而不考慮此類法律的法律條款衝突。雙方明確承認並同意，鑑於僱主的公司總部和主要執行辦公室位於華盛頓州，且僱主與其主要員工之間的僱傭協議的解釋和執行需要統一，因此實施本第24條是至關重要的。除第14條規定必須通過仲裁解決的任何爭議外，華盛頓州斯諾霍米什縣高級法院對因高管受僱於僱主或由僱主終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟擁有專屬管轄權。行政機關同意這樣的地點和個人管轄權。

25.對應者。本協議可以在不同的地點、不同的時間和不同的日期簽署，在這種情況下，所有簽署的副本一起構成一個具有約束力的協議。

26.與協議談判和執行有關的成本和費用。每一方應負責支付與本協議談判和執行有關的自己的費用和費用，包括律師費和費用。任何一方均不承擔向代表另一方行事的任何經紀人、代理人或第三方支付任何佣金或賠償性質的佣金或賠償的責任，這些佣金或賠償性質是作為訂立本協議的另一方的報酬、酬金或其他類似的東西或金額。

27.整個協議。本文件包含雙方就高管與僱主之間的關係達成的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解，除本協議中規定的與高管的僱用條款和條件相關的陳述或協議外，沒有其他陳述或協議。本協議只能通過要求強制執行任何免責、變更、修改、延期或解除的一方簽署的書面協議進行更改，並且任何此類修改都將由僱主的授權代表簽署。

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。

附件A

披露外部董事局及受託人的職位

附件B

發明清單