美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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450 Hillside Dr.#A224, 梅斯奎特, 內華達州89027

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(702) 762-3123

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是，不是，是☒，不是

截至2021年11月15日，發行人的已發行普通股數量為_。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

附加在簽名頁之後。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括，除其他外，與一般經濟和商業條件有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户那裏收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府規定的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。

經營成果

在2021年4月22日之前，該公司經營着兩個業務部門：遠程保健業務PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和代工業務GK製造和包裝公司(GK Manufacturing and Packaging，Inc.，“GKMP”)。2021年4月22日，該公司出售了其在GKMP和iBud Tender，Inc.(“iBud”)的控股權。下面分別報告了GKMP和iBud的停產情況。對經營結果的討論包括PrestoCorp的綜合結果。

截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月

在截至2021年9月30日的三個月中，收入比截至2020年9月30日的三個月增長了11%，這主要是由於該公司提供服務的州擴大了為患者提供尋求醫用大麻卡的遠程醫療平臺。特定州的活動水平在2021年第三季度下降，與大流行前的活動水平更接近，但這種放緩被公司經營的擴大市場所抵消。我們不再預計由於大流行影響，尋求我們服務的患者會大幅增加，但目前還不能確定該病毒其他變種的影響。

與去年同期相比，截至2021年9月30日的季度，我們服務的毛利率保持不變。2021年第三季度毛利率與2020年同期相比保持不變，反映了我們遠程醫療平臺的效率，以及我們壓低服務交付流程成本的能力。

截至2021年9月30日的三個月期間，運營淨營業虧損與截至2020年9月30日的三個月的淨虧損相比下降了7%。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，我們在工資和薪金以及一般和行政費用上的支出有所增加，但這些增長被廣告和折舊的減少所抵消。廣告成本的降低是因為進入新州的初期營銷需求減少，我們地區的運營達到了可持續的水平，定期的經常性廣告支出也達到了可持續的水平。

截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月收入下降了9%。2021年前9個月的收入下降，主要是因為與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩，而由於大流行，醫用大麻卡的活動顯着增加。2021年前9個月的活動水平與我們歷史上的運營水平更接近。我們預計，由於大流行的影響，尋求我們服務的患者不會大幅增加，但目前還不能確定三角洲和其他病毒變種的影響。

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們服務的毛利率(佔銷售額的百分比)與去年同期相比基本保持不變。儘管收入下降了9%，但我們的毛利百分比保持不變，這要歸功於我們在所有運營水平上控制成本的努力。

與2020年同期相比，2021年前9個月的總運營成本略有下降。我們大幅削減了專業費用、折舊和攤銷以及廣告費用，但這些減少被工資和薪金以及一般和行政成本的增加所抵消。成本增加主要是因為我們研究了新地區的運營需求，以及在為有針對性的收購活動爭取資金努力的同時，支持一般運營水平的成本。到目前為止，我們的定向收購活動尚未帶來運營改善，這主要是由於資金有限。

截至2021年9月30日的9個月期間，淨營業虧損與截至2020年9月30日的9個月期間的淨虧損相比增長了5%。我們淨營業虧損的增加主要是由於收入的下降，但沒有被成本結構的相應下降所抵消。雖然管理層仍然專注於將成本保持在可管理的水平，但我們預計在未來一段時間內不會看到運營成本大幅下降，因為我們繼續尋找其他擴張機會。

停止運營。

2021年4月，該公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權益進行了談判。這些討論是由CBDS管理層的興趣引發的，他們希望將業務重點重新放在發展PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來精簡財務報告和管理流程。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層認為，出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源，以尋求與PrestoCorp業務模式更緊密一致的其他收購。出售控股權益的代價包括1,500,000股CBDG普通股和1,500,000股CBDG優先股，價值600,000美元。IBud在公佈的這幾個時期沒有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停產運營和iBud的運營摘要。

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。2021年第三季度，管理層認定，扭轉這些業務所需的時間和精力將是對資源的重大消耗，並將限制我們PrestoCorp業務的擴張。出售我們在GKMP和iBud的權益現在將使管理層能夠向PrestoCorp投入更多的資源。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日的9個月期間，經營活動中使用的淨現金為180,849美元。同期，我們的現金頭寸減少了57,070美元。在這9個月中，籌資活動從以下來源獲得101083美元：

我們還報告了在發行普通股和優先股後的9個月內，作為對高級管理人員、董事和承包商提供的服務的補償，基於股票的薪酬為1197390美元。2021年9月30日，我們的現金頭寸為265,037美元。出售GKMP和iBud減少了我們的淨運營虧損和負現金流，我們剩餘的運營子公司PrestoCorp實現了盈利。與我們作為一家上市公司的地位有關的管理費用，以及我們繼續努力收購將補充PrestoCorp業務的業務，將在未來幾個時期繼續產生綜合運營虧損。鑑於我們在2021年前9個月的運營水平，我們預計將需要額外的資金。在2021年剩餘時間，我們預計將主要通過發行股票作為服務補償來產生額外資本。

管理層目前正在評估籌資選擇，包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。我們已經根據A規則向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了發行證券的文件，但發行尚未獲得批准，發行獲得批准後可能籌集的資金數額也不確定。此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的運營資本。我們目前還在出售我們的部分投資證券，為運營創造現金，我們已經重組了我們向PrestoCorp提供的公司間貸款，每月攤銷時間表和所需的月度付款將開始解決必須以現金支付的持續運營費用。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的資金來經營未來12個月的業務。如果公司想要以積極的方式推進其業務計劃，成功地籌集資金將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。

隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們發生了可歸因於Cannabis Sativa，Inc.的淨虧損分別為1,151,572美元和2,032,070美元，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為79,060,409美元。除其他因素外，這些因素令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。本公司能否繼續經營下去，取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。

新冠肺炎

新冠肺炎已被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。新冠肺炎病毒的德爾塔變種現在似乎正在引發另一波感染浪潮，人們對該病毒對商業運營影響的擔憂仍在繼續。到目前為止，這一中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。這場大流行對遠程醫療業務產生了積極影響。如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎大流行的持續時間的延長而增加，那麼在未來一段時間內，需求減少帶來的負面金融影響可能會大得多。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層對這些減值因素進行了評估，並確定截至本報告日期未發生此類減值。

表外安排

無

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

關於披露控制和程序有效性的管理結論

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。

公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司會計人員規模較小所致。由於補救的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟我們不是任何重大法律程序的當事人，據我們所知，我們從未受到過此類法律程序的威脅。

第1A項。風險因素。不是必需的。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

在截至2021年9月30日的會計季度，董事會向7個人/實體發行了442,711股未登記普通股和78,126股未登記優先股，以換取向公司提供的服務。除這些未登記的普通股外，共有127,318股普通股在S-8表格上登記轉售。這些未登記的股票以股票在場外交易市場(OTCQB)可發行當日的收盤價估值，即每股0.48美元。該公司還通過轉換127,994股優先股發行了127,994股普通股。根據公司法第4(2)條，非登記股份的發行獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定，因為股份的收受人為與本公司關係密切的人士及/或股份的發行並不涉及任何公開發售。

第3項高級證券違約沒有。

第四項礦山安全信息披露不適用。

第5項其他資料沒有。

第六項展品以下文件作為本報告的附件包括在內：

(A)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

大麻薩蒂瓦公司

日期：2021年11月15日