Cbds_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

———————

表格10-Q

———————

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

 

截至的季度:2021年9月30日

 

 

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

由以下日期起的過渡期:_

 

委託文件編號:000-53571

 

大麻薩蒂瓦公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

20-1898270

(州或其他司法管轄區

 

(税務局僱主

(法團成員)

 

識別號碼)

 

450 Hillside Dr.#A224, 梅斯奎特, 內華達州89027

(主要行政辦公室地址)(郵編)

 

(702) 762-3123

(註冊人電話號碼,包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改)

———————

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱。

 

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒*☐No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒*☐No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

 

大型加速濾波器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,不是,是☒,不是

 

截至2021年11月15日,發行人的已發行普通股數量為_。

 

 

 

 

第一部分-財務信息

 

第一項財務報表

 

附加在簽名頁之後。

 

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括,除其他外,與一般經濟和商業條件有關的不確定因素;行業趨勢;對我們產品和服務的需求變化;與客户計劃和承諾以及從客户那裏收到訂單的時間有關的不確定因素;我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化;我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲;政府規定的變化;管理層和其他關鍵人員的可用性;資本的可用性、條款和部署;與第三方設備供應商的關係;以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明,這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。

 

經營成果

 

在2021年4月22日之前,該公司經營着兩個業務部門:遠程保健業務PrestoCorp,Inc.(“PrestoCorp”)和代工業務GK製造和包裝公司(GK Manufacturing and Packaging,Inc.,“GKMP”)。2021年4月22日,該公司出售了其在GKMP和iBud Tender,Inc.(“iBud”)的控股權。下面分別報告了GKMP和iBud的停產情況。對經營結果的討論包括PrestoCorp的綜合結果。

 

截至2021年9月30日的三個月,而截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

截至三個月

 

 

 

A

 

 

B

 

 

甲乙

 

 

 

9月30日,

2021

 

 

9月30日,

2020

 

 

變化

 

 

更改%

 

收入

 

$463,040

 

 

$417,215

 

 

$45,825

 

 

 

11%

收入成本

 

 

174,814

 

 

 

158,360

 

 

 

16,454

 

 

 

10%

銷售成本佔總銷售額的百分比

 

 

38%

 

 

38%

 

 

0%

 

 

 

 

毛利

 

 

288,226

 

 

 

258,855

 

 

 

29,371

 

 

 

11%

毛利佔銷售額的百分比

 

 

62%

 

 

62%

 

 

0%

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

132,315

 

 

 

132,439

 

 

 

(124)

 

 

0%

折舊及攤銷

 

 

42,700

 

 

 

51,846

 

 

 

(9,146)

 

 

-18%

工資和薪金

 

 

154,332

 

 

 

135,898

 

 

 

18,434

 

 

 

14%

廣告

 

 

47,044

 

 

 

106,236

 

 

 

(59,192)

 

 

-56%

一般事務和行政事務

 

 

259,451

 

 

 

231,380

 

 

 

28,071

 

 

 

12%

總運營費用

 

 

635,842

 

 

 

657,799

 

 

 

(21,957)

 

 

-3%

持續經營淨虧損

 

 

(347,616)

 

 

(398,944)

 

 

51,328

 

 

 

-13%

 

在截至2021年9月30日的三個月中,收入比截至2020年9月30日的三個月增長了11%,這主要是由於該公司提供服務的州擴大了為患者提供尋求醫用大麻卡的遠程醫療平臺。特定州的活動水平在2021年第三季度下降,與大流行前的活動水平更接近,但這種放緩被公司經營的擴大市場所抵消。我們不再預計由於大流行影響,尋求我們服務的患者會大幅增加,但目前還不能確定該病毒其他變種的影響。

 

 
2

 

 

與去年同期相比,截至2021年9月30日的季度,我們服務的毛利率保持不變。2021年第三季度毛利率與2020年同期相比保持不變,反映了我們遠程醫療平臺的效率,以及我們壓低服務交付流程成本的能力。

 

截至2021年9月30日的三個月期間,運營淨營業虧損與截至2020年9月30日的三個月的淨虧損相比下降了7%。與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月,我們在工資和薪金以及一般和行政費用上的支出有所增加,但這些增長被廣告和折舊的減少所抵消。廣告成本的降低是因為進入新州的初期營銷需求減少,我們地區的運營達到了可持續的水平,定期的經常性廣告支出也達到了可持續的水平。

 

截至2021年9月30日的9個月,而截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

截至9個月

 

 

 

A

 

 

B

 

 

甲乙

 

 

 

9月30日,

2021

 

 

9月30日,

2020

 

 

變化

 

 

更改%

 

收入

 

$1,452,279

 

 

$1,603,032

 

 

$(150,753)

 

 

-9%

收入成本

 

 

553,236

 

 

 

607,837

 

 

 

(54,601)

 

 

-9%

銷售成本佔總銷售額的百分比

 

 

38%

 

 

38%

 

 

0%

 

 

 

 

毛利

 

 

899,043

 

 

 

995,195

 

 

 

(96,152)

 

 

-10%

毛利佔銷售額的百分比

 

 

62%

 

 

62%

 

 

0%

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

453,236

 

 

 

621,701

 

 

 

(168,465)

 

 

-27%

折舊及攤銷

 

 

128,463

 

 

 

155,996

 

 

 

(27,533)

 

 

-18%

工資和薪金

 

 

491,730

 

 

 

443,439

 

 

 

48,291

 

 

 

11%

廣告

 

 

280,475

 

 

 

301,912

 

 

 

(21,437)

 

 

-7%

一般事務和行政事務

 

 

855,637

 

 

 

741,709

 

 

 

113,928

 

 

 

15%

總運營費用

 

 

2,209,541

 

 

 

2,264,757

 

 

 

(55,216)

 

 

-2%

持續經營淨虧損

 

 

(1,310,498)

 

 

(1,269,562)

 

 

(40,936)

 

 

3%

 

與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月收入下降了9%。2021年前9個月的收入下降,主要是因為與去年同期相比,尋求醫用大麻卡的患者數量放緩,而由於大流行,醫用大麻卡的活動顯着增加。2021年前9個月的活動水平與我們歷史上的運營水平更接近。我們預計,由於大流行的影響,尋求我們服務的患者不會大幅增加,但目前還不能確定三角洲和其他病毒變種的影響。

 

在截至2021年9月30日的9個月裏,我們服務的毛利率(佔銷售額的百分比)與去年同期相比基本保持不變。儘管收入下降了9%,但我們的毛利百分比保持不變,這要歸功於我們在所有運營水平上控制成本的努力。

 

與2020年同期相比,2021年前9個月的總運營成本略有下降。我們大幅削減了專業費用、折舊和攤銷以及廣告費用,但這些減少被工資和薪金以及一般和行政成本的增加所抵消。成本增加主要是因為我們研究了新地區的運營需求,以及在為有針對性的收購活動爭取資金努力的同時,支持一般運營水平的成本。到目前為止,我們的定向收購活動尚未帶來運營改善,這主要是由於資金有限。

 

截至2021年9月30日的9個月期間,淨營業虧損與截至2020年9月30日的9個月期間的淨虧損相比增長了5%。我們淨營業虧損的增加主要是由於收入的下降,但沒有被成本結構的相應下降所抵消。雖然管理層仍然專注於將成本保持在可管理的水平,但我們預計在未來一段時間內不會看到運營成本大幅下降,因為我們繼續尋找其他擴張機會。

 

 
3

 

 

停止運營。

 

2021年4月,該公司與THC FarmPharmticals,Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權益進行了談判。這些討論是由CBDS管理層的興趣引發的,他們希望將業務重點重新放在發展PrestoCorp上,同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來精簡財務報告和管理流程。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層認為,出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源,以尋求與PrestoCorp業務模式更緊密一致的其他收購。出售控股權益的代價包括1,500,000股CBDG普通股和1,500,000股CBDG優先股,價值600,000美元。IBud在公佈的這幾個時期沒有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停產運營和iBud的運營摘要。

 

 

 

三個月

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

九個月

 

 

 

告一段落

 

 

告一段落

 

 

告一段落

 

 

告一段落

 

GKMP的停業經營

 

9月30日,

2021

 

 

9月30日,

2020

 

 

9月30日,

2021

 

 

9月30日,

2020

 

收入

 

$-

 

 

$42,569

 

 

$75,866

 

 

$70,989

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

70,329

 

 

 

91,316

 

 

 

90,470

 

銷售成本佔總銷售額的百分比

 

 

0%

 

 

165%

 

 

120%

 

 

127%

毛利

 

 

-

 

 

 

(27,760)

 

 

(15,450)

 

 

(19,481)

毛利佔銷售額的百分比

 

 

0%

 

 

-65%

 

 

-20%

 

 

-27%

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

-

 

 

 

4,449

 

 

 

5,526

 

 

 

4,449

 

工資和薪金

 

 

-

 

 

 

79,475

 

 

 

106,224

 

 

 

120,737

 

廣告

 

 

-

 

 

 

2,697

 

 

 

1,693

 

 

 

19,501

 

一般事務和行政事務

 

 

-

 

 

 

151,332

 

 

 

104,177

 

 

 

361,547

 

總運營費用

 

 

-

 

 

 

237,953

 

 

 

217,620

 

 

 

506,234

 

運營淨虧損

 

 

-

 

 

 

(265,713)

 

 

(233,070)

 

 

(525,715)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

IBUD的停業經營

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

-

 

 

 

251

 

 

 

335

 

 

 

753

 

一般事務和行政事務

 

 

-

 

 

 

1,692

 

 

 

800

 

 

 

5,075

 

總運營費用

 

 

-

 

 

 

1,943

 

 

 

1,135

 

 

 

5,828

 

運營淨虧損

 

 

-

 

 

 

(1,943)

 

 

(1,135)

 

 

(5,828)

停產淨虧損合計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營

 

 

-

 

 

 

(267,656)

 

 

(234,205)

 

 

(531,543)

出售停產業務的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

164,736

 

 

 

-

 

停產業務的總收益(虧損)

 

$-

 

 

$(267,656)

 

$(69,469)

 

$(531,543)

 

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。2021年第三季度,管理層認定,扭轉這些業務所需的時間和精力將是對資源的重大消耗,並將限制我們PrestoCorp業務的擴張。出售我們在GKMP和iBud的權益現在將使管理層能夠向PrestoCorp投入更多的資源。

 

 
4

 

  

流動性與資本資源

 

截至2021年9月30日的9個月期間,經營活動中使用的淨現金為180,849美元。同期,我們的現金頭寸減少了57,070美元。在這9個月中,籌資活動從以下來源獲得101083美元:

 

 

·

關聯方預付款共計48,083美元,

 

·

應付關聯方票據,總額為48,000美元,以及

 

·

出售總額為5,000美元的普通股。

  

我們還報告了在發行普通股和優先股後的9個月內,作為對高級管理人員、董事和承包商提供的服務的補償,基於股票的薪酬為1197390美元。2021年9月30日,我們的現金頭寸為265,037美元。出售GKMP和iBud減少了我們的淨運營虧損和負現金流,我們剩餘的運營子公司PrestoCorp實現了盈利。與我們作為一家上市公司的地位有關的管理費用,以及我們繼續努力收購將補充PrestoCorp業務的業務,將在未來幾個時期繼續產生綜合運營虧損。鑑於我們在2021年前9個月的運營水平,我們預計將需要額外的資金。在2021年剩餘時間,我們預計將主要通過發行股票作為服務補償來產生額外資本。

 

管理層目前正在評估籌資選擇,包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。我們已經根據A規則向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了發行證券的文件,但發行尚未獲得批准,發行獲得批准後可能籌集的資金數額也不確定。此外,管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的運營資本。我們目前還在出售我們的部分投資證券,為運營創造現金,我們已經重組了我們向PrestoCorp提供的公司間貸款,每月攤銷時間表和所需的月度付款將開始解決必須以現金支付的持續運營費用。基於所有這些考慮,我們相信我們將有足夠的資金來經營未來12個月的業務。如果公司想要以積極的方式推進其業務計劃,成功地籌集資金將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。

 

隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,我們發生了可歸因於Cannabis Sativa,Inc.的淨虧損分別為1,151,572美元和2,032,070美元,截至2021年9月30日,我們的累計赤字為79,060,409美元。除其他因素外,這些因素令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。本公司能否繼續經營下去,取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力,以履行其義務,並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎已被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。新冠肺炎病毒的德爾塔變種現在似乎正在引發另一波感染浪潮,人們對該病毒對商業運營影響的擔憂仍在繼續。到目前為止,這一中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。這場大流行對遠程醫療業務產生了積極影響。如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎大流行的持續時間的延長而增加,那麼在未來一段時間內,需求減少帶來的負面金融影響可能會大得多。

 

此外,新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層對這些減值因素進行了評估,並確定截至本報告日期未發生此類減值。

 

 
5

 

 

表外安排

 

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不是必需的。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

關於披露控制和程序有效性的管理結論

 

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時,在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下,對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序並不有效,因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。

 

公司管理層認為,這些重大弱點是由於公司會計人員規模較小所致。由於補救的成本/收益,公司會計人員的規模較小,可能會阻礙未來進行適當的控制,如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工,我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督,以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展,管理層預計將增加員工數量,這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者很可能會對其產生重大影響。

 

 
6

 

  

第二部分-其他資料

 

第1項法律訴訟我們不是任何重大法律程序的當事人,據我們所知,我們從未受到過此類法律程序的威脅。

 

第1A項。風險因素。不是必需的。

 

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

 

在截至2021年9月30日的會計季度,董事會向7個人/實體發行了442,711股未登記普通股和78,126股未登記優先股,以換取向公司提供的服務。除這些未登記的普通股外,共有127,318股普通股在S-8表格上登記轉售。這些未登記的股票以股票在場外交易市場(OTCQB)可發行當日的收盤價估值,即每股0.48美元。該公司還通過轉換127,994股優先股發行了127,994股普通股。根據公司法第4(2)條,非登記股份的發行獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定,因為股份的收受人為與本公司關係密切的人士及/或股份的發行並不涉及任何公開發售。

 

第3項高級證券違約沒有。

 

第四項礦山安全信息披露不適用。

 

第5項其他資料沒有。

 

第六項展品以下文件作為本報告的附件包括在內:

 

(A)展品

 

展品編號

 

美國證券交易委員會參考編號

 

文件標題

31.1

 

31

 

第302條首席行政人員的證明書

31.2

 

31

第302條首席財務主任的證明

32.1

 

32

 

第1350條首席行政人員的證明書

32.2

 

32

第1350條首席財務官的證明

101.INS

 

 

 

XBRL實例文檔

101.SCH

 

 

XBRL分類擴展架構

101.CAL

 

 

 

XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF

 

 

XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB

 

 

 

XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE

 

 

 

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

 

 
7

 

   

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 

 

大麻薩蒂瓦公司

 

日期:2021年11月15日

 

作者:/s/David Tobias

 

首席執行官大衞·託拜厄斯(David Tobias)

 

 

 

作者:/s/Brad E.Herr

 

首席財務官布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr)

 

首席會計官

 

 

 
8

 

 

大麻公司

 

目錄

  

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

 

 

財務報表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月:

 

 

 

 

 

壓縮合並資產負債表

 

 

 

FS-2

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併業務報表

 

 

 

FS-3

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併股東權益變動表

 

 

 

FS-4

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併現金流量表

 

 

 

FS-5

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

FS-6至FS-14

 

 

 
FS-1

目錄

  

大麻公司

 

簡明綜合資產負債表--未經審計

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$265,037

 

 

$322,107

 

應收賬款淨額

 

 

 

 

 

2,495

 

盤存

 

 

 

 

 

56,485

 

股權證券投資,按公允價值計算

 

 

226,920

 

 

 

195,000

 

其他流動資產

 

 

 

 

 

55,199

 

流動資產總額

 

 

491,957

 

 

 

631,286

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備,淨值

 

 

2,388

 

 

 

199,120

 

無形資產,淨額

 

 

363,091

 

 

 

489,946

 

存款及其他資產

 

 

 

 

 

9,250

 

資產使用權

 

 

 

 

 

47,312

 

商譽

 

 

1,837,202

 

 

 

1,837,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$2,694,638

 

 

$3,214,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$112,614

 

 

$179,200

 

應計利息關聯方

 

 

189,374

 

 

 

144,024

 

關聯方墊款

 

 

 

 

 

18,800

 

應付關聯方票據

 

 

1,198,878

 

 

 

1,161,020

 

客户存款

 

 

 

 

 

25,545

 

經營租賃負債-流動

 

 

 

 

 

31,891

 

流動負債總額

 

 

1,500,866

 

 

 

1,560,480

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債--長期

 

 

 

 

 

15,421

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

1,500,866

 

 

 

1,575,901

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註6和9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股$0.001票面價值;5,000,000授權股份;

 

 

 

 

 

 

 

 

824,9891,090,128分別發行和未償還

 

 

825

 

 

 

1,090

 

普通股$0.001票面價值;45,000,000授權股份;

 

 

 

 

 

 

 

 

29,860,91227,453,178分別發行和發行的股票

 

 

29,861

 

 

 

27,455

 

額外實收資本

 

 

78,860,263

 

 

 

77,660,014

 

累計赤字

 

 

(79,060,409)

 

 

(77,028,339)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cannabis Sativa,Inc.股東權益總額(赤字)

 

 

(169,460)

 

 

660,220

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

1,363,232

 

 

 

977,995

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

1,193,772

 

 

 

1,638,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$2,694,638

 

 

$3,214,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 
FS-2

目錄

  

大麻公司

 

簡明合併業務報表--未經審計

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日,

 

 

9月30日,

 

 

9月30日,

 

 

9月30日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$463,040

 

 

$417,215

 

 

$1,452,279

 

 

$1,603,032

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

174,814

 

 

 

158,360

 

 

 

553,236

 

 

 

607,837

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

288,226

 

 

 

258,855

 

 

 

899,043

 

 

 

995,195

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

132,315

 

 

 

132,439

 

 

 

453,236

 

 

 

621,701

 

折舊及攤銷

 

 

42,700

 

 

 

51,846

 

 

 

128,463

 

 

 

155,996

 

工資和薪金

 

 

179,136

 

 

 

135,898

 

 

 

516,534

 

 

 

443,439

 

廣告

 

 

47,044

 

 

 

106,236

 

 

 

280,475

 

 

 

301,912

 

一般事務和行政事務

 

 

259,451

 

 

 

231,380

 

 

 

855,637

 

 

 

741,709

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

660,646

 

 

 

657,799

 

 

 

2,234,345

 

 

 

2,264,757

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營淨虧損

 

 

(372,420)

 

 

(398,944)

 

 

(1,335,302)

 

 

(1,269,562)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)和費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資未實現(收益)損失

 

 

758,340

 

 

 

(3,000)

 

 

532,855

 

 

 

(33,000)

(收益)出售投資證券的損失

 

 

237

 

 

 

 

 

 

(8,793)

 

 

 

利息支出

 

 

17,854

 

 

 

14,142

 

 

 

49,884

 

 

 

39,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)費用合計(淨額)

 

 

776,431

 

 

 

11,142

 

 

 

573,946

 

 

 

6,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(1,148,851)

 

 

(410,086)

 

 

(1,909,248)

 

 

(1,275,706)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營淨虧損

 

 

(1,148,851)

 

 

(410,086)

 

 

(1,909,248)

 

 

(1,275,706)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

停產經營的營業虧損

 

 

 

 

 

(267,656)

 

 

(234,205)

 

 

(531,543)

出售附屬公司的收益

 

 

 

 

 

 

 

 

164,736

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

(267,656)

 

 

(69,469)

 

 

(531,543)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當期淨虧損

 

 

(1,148,851)

 

 

(677,742)

 

 

(1,978,717)

 

 

(1,807,249)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於非控股權益的虧損-GK製造

 

 

 

 

 

(130,200)

 

 

(114,467)

 

 

(257,600)

可歸因於非控股權益的虧損-iBudTender

 

 

 

 

 

(970)

 

 

(1,614)

 

 

(2,909)

可歸因於非控股權益的收入-PrestoCorp

 

 

2,721

 

 

 

11,952

 

 

 

169,434

 

 

 

118,297

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

該期間的淨虧損可歸因於大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa,Inc.)。

 

$(1,151,572)

 

$(558,524)

 

$(2,032,070)

 

$(1,665,037)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當期每股普通股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型和稀釋型

 

$(0.04)

 

$(0.02)

 

$(0.07)

 

$(0.07)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均未償還普通股:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型和稀釋型

 

 

29,685,756

 

 

 

25,462,962

 

 

 

28,880,938

 

 

 

24,801,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

  

 
FS-3

目錄

 

大麻公司

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併變動表--未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

非控制性

 

 

非控制性

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

利息-

 

 

利息-

 

 

利息-GK

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

預製吸塵器(Prestocorp)

 

 

IBudTender

 

 

製造業

 

 

總計

 

餘額-2020年7月1日

 

 

1,073,543

 

 

$1,074

 

 

 

25,319,538

 

 

$25,321

 

 

$76,664,109

 

 

$(75,961,660)

 

$1,213,825

 

 

$49,203

 

 

$(22,675)

 

$1,969,197

 

為服務而發行的股票

 

 

67,312

 

 

 

67

 

 

 

647,337

 

 

 

647

 

 

 

470,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

471,668

 

出售股票所得現金收益

 

 

 

 

 

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

24,950

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

當期淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(558,524)

 

 

11,952

 

 

 

(970)

 

 

(130,200)

 

 

(677,742)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年9月30日

 

 

1,140,855

 

 

$1,141

 

 

 

26,016,875

 

 

$26,018

 

 

$77,160,013

 

 

$(76,520,184)

 

$1,225,777

 

 

$48,233

 

 

$(152,875)

 

$1,788,123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年7月1日

 

 

926,957

 

 

$927

 

 

 

29,110,789

 

 

$29,112

 

 

$78,549,797

 

 

$(77,908,837)

 

$1,360,511

 

 

$

 

 

$

 

 

$2,031,510

 

首選向普通的轉換

 

 

(180,094)

 

 

(180)

 

 

180,094

 

 

 

180

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務而發行的股票

 

 

78,126

 

 

 

78

 

 

 

570,029

 

 

 

569

 

 

 

310,466

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

311,113

 

當期淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,151,572)

 

 

2,721

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,148,851)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年9月30日

 

 

824,989

 

 

$825

 

 

 

29,860,912

 

 

$29,861

 

 

$78,860,263

 

 

$(79,060,409)

 

$1,363,232

 

 

$

 

 

$

 

 

$1,193,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年1月1日

 

 

1,021,849

 

 

$1,021

 

 

 

22,224,199

 

 

$22,226

 

 

$74,834,032

 

 

$(74,855,147)

 

$1,107,480

 

 

$51,142

 

 

$

 

 

$1,160,754

 

首選向普通的轉換

 

 

(340,172)

 

 

(340)

 

 

340,172

 

 

 

340

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購GK製造公司

 

 

 

 

 

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

108,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,725

 

 

 

213,725

 

出售股票所得現金收益

 

 

 

 

 

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

24,950

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

為服務而發行的股票

 

 

235,964

 

 

 

237

 

 

 

2,339,266

 

 

 

2,339

 

 

 

1,552,632

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,555,208

 

為應付股票發行的股份

 

 

223,214

 

 

 

223

 

 

 

963,238

 

 

 

963

 

 

 

639,499

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

640,685

 

當期淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,665,037)

 

 

118,297

 

 

 

(2,909)

 

 

(257,600)

 

 

(1,807,249)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年9月30日

 

 

1,140,855

 

 

$1,141

 

 

 

26,016,875

 

 

$26,018

 

 

$77,160,013

 

 

$(76,520,184)

 

$1,225,777

 

 

$48,233

 

 

$(152,875)

 

$1,788,123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年1月1日

 

 

1,090,128

 

 

$1,090

 

 

 

27,453,178

 

 

$27,455

 

 

$77,660,014

 

 

$(77,028,339)

 

$1,193,798

 

 

$47,264

 

 

$(263,067)

 

$1,638,215

 

首選向普通的轉換

 

 

(468,166)

 

 

(468)

 

 

468,166

 

 

 

468

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售股票所得現金收益

 

 

 

 

 

 

 

 

10,466

 

 

 

10

 

 

 

4,990

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,000

 

為服務而發行的股票

 

 

203,027

 

 

 

203

 

 

 

1,984,658

 

 

 

1,984

 

 

 

1,215,203

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,217,390

 

取消為服務而發行的股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(55,556)

 

 

(56)

 

 

(19,944)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,000)

出售非控股權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(45,650)

 

 

377,534

 

 

 

331,884

 

當期淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,032,070)

 

 

169,434

 

 

 

(1,614)

 

 

(114,467)

 

 

(1,978,717)

餘額-2021年9月30日

 

 

824,989

 

 

$825

 

 

 

29,860,912

 

 

$29,861

 

 

$78,860,263

 

 

$(79,060,409)

 

$1,363,232

 

 

$

 

 

$

 

 

$1,193,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 
FS-4

目錄

 

大麻公司

 

簡明合併現金流量表--未經審計

 

截至9月30日的9個月,

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

當期淨虧損

 

$(1,978,717)

 

$(1,275,706)

調整以將該期間的淨虧損調整為現金淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

由經營活動提供(使用)的:

 

 

 

 

 

 

 

 

投資未實現(收益)損失

 

 

532,855

 

 

 

(33,000)

出售投資證券的收益

 

 

(8,793)

 

 

 

出售附屬公司的收益

 

 

(164,736)

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

145,415

 

 

 

164,924

 

為服務而發行的股票

 

 

1,197,390

 

 

 

1,555,208

 

資產負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(6,447)

 

 

(360)

盤存

 

 

27,499

 

 

 

(14,248)

預付費諮詢和其他流動資產

 

 

(4,933)

 

 

(13,932)

存款及其他資產

 

 

 

 

 

(50,269)

應付賬款和應計費用

 

 

32,927

 

 

 

86,711

 

應計利息關聯方

 

 

45,350

 

 

 

41,292

 

客户存款

 

 

1,341

 

 

 

 

經營活動提供(使用)的淨現金

 

 

(180,849)

 

 

460,620

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

出售子公司時轉移的現金

 

 

(21,321)

 

 

 

出售投資證券所得收益

 

 

44,017

 

 

 

 

固定資產購置

 

 

 

 

 

(57,180)

通過資產收購提前到GK結算

 

 

 

 

 

50,000

 

由投資活動提供(用於)的淨現金

 

 

22,696

 

 

 

(7,180)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股所得收益

 

 

5,000

 

 

 

25,000

 

關聯方墊款收益

 

 

48,083

 

 

 

 

關聯方收益應付票據,淨額

 

 

48,000

 

 

 

145,500

 

融資活動提供的淨現金

 

 

101,083

 

 

 

170,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(57,070)

 

 

623,940

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

322,107

 

 

 

336,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$265,037

 

 

$960,047

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金活動的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

以普通股股份收購的淨資產收購

 

$

 

 

$213,725

 

從應付股票發行的普通股

 

$

 

 

$640,685

 

取得資產使用權所產生的經營租賃負債

 

$

 

 

$61,367

 

以出售附屬公司控股權換取的股權證券投資

 

$600,000

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 
FS-5

目錄

 

大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

1.重大會計政策的組織彙總

 

業務性質:

 

大麻薩蒂瓦公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律成立為Ultra Sun公司。2013年11月13日,我們更名為Cannabis Sativa,Inc.。我們通過幾家子公司經營業務,包括:

 

PrestoCorp,Inc.(“PrestoCorp”)

IBudtender,Inc.(“iBud”)-至2021年4月

Wild Earth Naturals,Inc.(“野生地球”)

庫比專利和許可有限責任公司(“KPAL”)

Hi Brands,International,Inc.(“Hi Brands”)

GK製造和包裝公司(GKMP)-至2021年4月

伊甸園控股有限公司(“伊甸園”)。

 

PrestoCorp是一家51在2021年4月22日之前,GKMP和iBud是51%和50.1%擁有的子公司。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全資子公司。截至2021年9月30日,PrestoCorp是唯一的運營子公司。在2021年4月出售該公司的權益之前,GKMP和iBud投標一直是運營的子公司,儘管iBud沒有產生任何收入。

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏,我們的主要業務是通過PrestoCorp,該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉介服務。該公司正在積極尋找新的收購商機,並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷審查產品和品牌發展的機會。

 

陳述的基礎

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能不能反映截至2021年12月31日的全年預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註。

 

中期財務報表應與我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中的經審計財務報表和相關腳註一起閲讀。

 

管理層認為,隨附的未經審計的財務報表包含所有調整,其中只包括正常的經常性調整,對公司截至2021年9月30日的財務狀況及其截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營結果、現金流和股東權益變化的公允陳述是必要的。財務報表不包括美國公認會計原則(‘GAAP’)為完整財務報表所要求的所有信息和附註。

 

 
FS-6

目錄

  

大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

合併原則:

 

簡明合併財務報表包括大麻薩蒂瓦公司(“本公司”或“CBDS”)及其全資子公司以及本公司擁有51%股份並擁有多數控制權的PrestoCorp公司的賬目。2021年4月22日,我們出售了公司控股的iBud和GKMP兩家公司的股份。這些精簡的合併財務報表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的業務。所有重要的公司間餘額都已在合併中消除。

 

持續經營的企業:

 

該公司的累計赤字為#美元。79,060,4092021年9月30日,除其他因素外,這令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司能否繼續經營下去,取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力,以履行其義務,並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。

 

預算的使用:

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層的重大估計和假設影響壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、收入確認、或有事項以及股票獎勵的價值。

 

應收賬款:

 

我們在個人應收賬款的基礎上估算應收賬款的信用損失準備金。根據預期的未來現金流和債務人的財務狀況建立特定的備抵準備金。當我們很有可能不會收取到期餘額的數額時,我們會部分或全部註銷客户餘額。我們認為合同付款期過後未付的任何餘額都是逾期未付。

 

庫存:

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司擁有-0-及$56,485GKMP包括為我們的客户生產注入大麻二醇(“CBD”)的產品所需的原材料和包裝。

 

每股淨虧損:

 

每股淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能佔公司收益份額的證券的潛在稀釋。潛在攤薄股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為其影響是反攤薄的。截至2021年9月30日及2020年9月30日止期間,本公司175,00049,900未清償認股權證及未清償認股權證824,9891,090,128分別為可轉換的A系列優先股,如果轉換,將稀釋未來期間的淨收入。

 

收入確認:

 

該公司經營着兩個部門,遠程保健業務通過PrestoCorp運營,合同製造業務通過GKMP運營。代工業務於2021年4月22日出售,該公司現在只運營遠程醫療部門。

 

 
FS-7

目錄

  

大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

遠程醫療部門根據客户每次遠程醫療就診的次數來創造收入,這些客户希望在醫用大麻合法化的州獲得將大麻用於醫療目的的許可。當公司履行向簽約醫生推薦提供遠程醫療服務的履約義務時,收入才會確認。執行轉診和轉診的義務是自動的,並且與在線客户端訂閲訪問並獲得對我們的醫療保健專業人員網絡的訪問同時發生。收入的確認不取決於大麻卡的發行,因為大麻卡的發行取決於健康和其他我們無法控制的因素。這項最初的服務是一次性轉介給醫生。客户可能會回來進行其他遠程健康諮詢,通常是關於產品推薦,這些額外的醫生轉介是需要額外費用的。每一位醫生推薦的賬單和付款流程都是通過我們的在線平臺自動完成的。收入的確認金額反映了為向客户提供的每一位醫生轉介而收到的對價。

 

合同製造部門在產品發貨給客户時確認製造業務的收入。在某些情況下,客户為製造過程提供庫存,GKMP提供勞動力、補給和製造操作來混合和包裝產品。收入在製造和包裝過程完成後確認,並將貨物運往客户手中。在其他情況下,公司為客户購買庫存和製造產品,和/或保留庫存,以便稍後通過GKMP現場藥房、GKMP在線商店或獨立分銷商銷售給客户。在這些情況下,收入在產品發貨給客户或總代理商時確認。裝運條件是離岸價。

 

銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如適用)將作為相關銷售記錄期間的收入減少入賬。該公司沒有與其產品銷售相關的保修費用。

 

投資

 

股權證券投資一般按公允價值計量。公允價值變動導致的權益證券未實現損益在當期收益中確認。在每個報告期末,公允價值變動導致的未實現損益在當期收益中確認。出售股權證券時,已實現的損益在當期收益中確認。

 

無形資產和商譽:

 

無形資產金額是指所收購的可識別無形資產的收購日期和公允價值。無形資產的公允價值是採用收益法確定的,根據管理層對當前和未來經營環境的預期,對預計的未來現金流量進行貼現。用於貼現預計未來現金流的利率反映了基於我們的行業、資本結構和風險溢價(包括反映在當前市值中的溢價)的加權平均資本成本。固定壽命的無形資產在其使用年限內攤銷,歷史上的使用年限從510好幾年了。只要發生事件或環境變化表明該實體可能無法收回資產的賬面金額,我們就會評估我們的固定壽命無形資產的賬面價值是否可收回。我們沒有從收購中記錄的任何無限期無形資產。

 

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷,但每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值。報告單位的公允價值根據定性因素進行評估,以確定報告價值是否可能減值。如果定性因素顯示可能出現減值,我們將使用收益法根據定量因素評估報告單位的賬面價值。減值費用確認為報告單位的商譽賬面價值超過其隱含公允價值。

 

 
FS-8

目錄

  

大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

最近的會計聲明:

 

採用的會計準則更新

 

2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740):簡化所得税會計。此次更新包含了一些旨在簡化所得税會計的條款。這一更新於2021年1月1日採用,對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

 

會計準則更新將於未來期間生效

 

2020年8月,FASB發行了帶有轉換和其他期權的ASU第2019-12號債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合約(子主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。此次更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性而發現的問題。更新在2021年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。管理層正在評估這一更新對公司簡明合併財務報表的影響。

 

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。

 

2.財產和設備

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日,物業和設備包括:

 

 

 

9月30日,

2021

 

 

十二月三十一日,

2020

 

傢俱和設備

 

$15,052

 

 

$225,629

 

租賃權的改進

 

 

2,500

 

 

 

17,315

 

總資產和設備

 

 

17,552

 

 

 

242,944

 

減去:累計折舊

 

 

(15,164)

 

 

(43,824)

淨資產和設備

 

$2,388

 

 

$199,120

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為415 (2020: $14,155)及$18,558 (2020: 16,172)。

 

3.無形資產和商譽

 

本公司認為所有無形資產都是有生之年的確定資產。510好幾年了。截至2021年9月30日和2020年12月31日,無形資產包括以下內容:

 

 

 

9月30日,

2021

 

 

十二月三十一日,

2020

 

CBDS.com網站(Cannabis Sativa)

 

$13,999

 

 

$13,999

 

知識產權(PrestoCorp)

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

專利和商標(KPAL)

 

 

1,281,411

 

 

 

1,281,411

 

總無形資產

 

 

1,535,410

 

 

 

1,535,410

 

減去:累計攤銷

 

 

(1,172,319)

 

 

(1,045,464)

無形資產淨值

 

$363,091

 

 

$489,946

 

 

 
FS-9

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大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為42,285 (2020: $51,318)及$126,855 (2020: $153,954)。

 

截至2026年的無形資產攤銷為:

 

2021年剩餘時間

 

$42,285

 

2022

 

 

161,865

 

2023

 

 

151,686

 

2024

 

 

3,051

 

2025

 

 

932

 

2026

 

 

932

 

 

商譽金額為$3,010,202被記錄為2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。PrestoCorp商譽的累計減值總額為$1,173,000截至2021年9月30日和2020年12月31日。2021年9月30日和2020年12月31日的商譽餘額為$1,837,202及$1,837,202,分別為。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中,沒有發現任何增加、刪除和減損的情況。本公司於2021年9月30日及2020年12月31日考慮新冠肺炎對無形資產的影響,認為沒有必要進行減值分析。

 

4.出售持有多數股權的附屬公司

 

於2021年4月22日,本公司出售其於GKMP(51%)和iBud(50.1%)給THC FarmPharmticals,Inc.(“CBDG”)。作為交易的代價,公司收到了1,500,000CBDG普通股和1,500,000CBDG優先股的股份。該公司首席執行官兼董事會主席大衞·託拜厄斯是CBDG的董事。CBDG普通股在場外粉色市場交易。

 

出售公司的多數股權是為了使公司能夠專注於其另一家經營子公司PrestoCorp,專注於擴大PrestoCorp的資本形成,並尋求其他機會。在出售時,iBud處於非活躍狀態,GKMP尚未實現運營的正現金流。

 

在出售結束之日,CBDG普通股收盤價為1美元。0.20每股,公允價值為$300,000。收到的CBDG優先股可按一對一原則轉換為CBDG普通股,且沒有區別於普通股的其他權利或優惠,可由本公司隨時轉換。管理層確定收到的優先股股份相當於CBDG的普通股,並以相同的比率對優先股進行估值。總體而言,收到的CBDG股票的總價值為#美元。600,000在銷售之日。

 

該公司確認出售子公司的收益為#美元。164,736指所收取代價的價值,由CBDG股份價值加上附屬公司非控股權益的賬面價值減去各附屬公司的資產淨值而組成。

 

作為出售的結果,該公司已經停止了對這兩家子公司的運營。請參閲註釋5-停產操作。

 

5.非持續經營

 

如附註4所述,在截至2021年6月30日的季度內,該公司出售了其在GKMP和Ibud的多數股權。作為出售的結果,這兩家子公司的淨收入(虧損)在所有期間的營業報表中都以非持續經營的形式列報。

 

 
FS-10

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大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

6.關聯方交易

 

除附註4及附註7所披露的項目外,本公司於呈列期間還有其他關聯方交易。

 

本公司已從應付票據借款及本公司關聯方及高級職員的墊款中收取資金,以支付營運開支。關聯方包括公司高級管理人員和董事,以及持有公司流通股10%以上的大股東。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月內,本公司按以下利率記錄與該等預付款有關的利息開支5%和8年息%,款額為$17,854 (2020: $14,142)及$49,884 (2020: $39,144)。

 

2020年,本公司將截至2019年12月31日的所有未償還預付款轉換為2020年12月31日到期的一年期票據,利息為5%。截至2020年12月31日的一年,應付票據的新借款為$142,500。2021年4月,這些票據被延長至2021年12月31日。該公司目前正在與票據持有人討論將這些票據轉換為長期債務的事宜,但條款尚未敲定。

 

在截至2021年9月30日的9個月裏,大衞·託拜厄斯借出了48,000付給本公司的應付票據,利率為5年息到期日期為%2021年12月31日.

 

在截至2021年3月31日的三個月內,本公司從GKMP本金收到短期預付款$48,083將到期餘額增加到$67,058。這些進展不會產生利息。預付款由GKMP的收購方承擔,不再是本公司的義務。請參閲註釋4。

 

截至2020年12月31日,公司有一張應付給iBud創始人的票據,金額為$10,142。這張票據是由Ibud的收購者承擔的,不再是公司的義務。請參閲註釋4。

 

下表反映了關聯方預付款和應付票據餘額。

 

 

 

付款人票據
關聯方

 

 

應計利息關聯方

 

 

 

2021年9月30日

 

大衞·託拜厄斯(David Tobias),首席執行官兼董事

 

$992,378

 

 

$156,783

 

新簡編,分支機構

 

 

152,500

 

 

 

25,781

 

凱西·卡羅爾,導演

 

 

50,000

 

 

 

6,060

 

其他附屬公司

 

 

4,000

 

 

 

750

 

總計

 

$1,198,878

 

 

$189,374

 

 

 

 

來自以下方面的進展
關聯方

 

 

付款人票據
關聯方

 

 

應計利息關聯方

 

 

 

2020年12月31日

 

大衞·託拜厄斯(David Tobias),首席執行官兼董事

 

$

 

 

$944,378

 

 

$120,293

 

新簡編,分支機構

 

 

 

 

 

152,500

 

 

 

20,063

 

基思·凱悦(Keith Hyatt),附屬公司(GKMP)

 

 

13,100

 

 

 

 

 

 

 

傑森·華盛頓(Jason Washington),子公司(GKMP)

 

 

5,700

 

 

 

 

 

 

 

克里斯·科普(Chris Cope),iBudtender子公司

 

 

 

 

 

10,142

 

 

 

 

凱西·卡羅爾,導演

 

 

 

 

 

50,000

 

 

 

3,068

 

其他附屬公司

 

 

 

 

 

4,000

 

 

 

600

 

總計

 

$18,800

 

 

$1,161,020

 

 

$144,024

 

 

 
FS-11

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大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內,該公司產生了大約27,778 (2020: $39,160)及$83,334 (2020: $127,535),分別用於公司總裁的侄子提供的諮詢服務。這些服務是以該公司普通股的股票支付的。這些數額包括在一般業務報表和行政費用報表中。

 

7.投資

 

於2021年9月30日和2020年12月31日,公司擁有8,238,769股票和10,000,000分別是醫療大麻支付解決方案公司(股票代碼:REFG)的普通股。於2021年9月30日,REFG投資的公允價值調整為其公允價值#美元。76,620根據股票在該日的收盤價計算。公司確認投資未實現收益(虧損)$(83,155)及$33,000分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。在截至2021年9月30日的9個月內,該公司1,761,231以股份換取收益$44,017並確認出售這些股票的收益為$8,793這是包括在運營説明書上的。

 

該公司還擁有1,500,000普通股和普通股1,500,000THC製藥公司(股票代碼:CBDG)的優先股。CBDG股票是作為出售公司在iBud和GKMP的多數股權的對價收到的。該公司首席執行官兼董事會主席大衞·託拜厄斯是CBDG的董事。在出售之日,這些股票的價值為$。0.20每股或$600,000總體而言。請參閲註釋4。

 

於2021年9月30日,CBDG投資的公允價值調整為其公允價值$150,300根據股票在該日的收盤價計算。該公司確認了這項投資的未實現虧損#美元。449,700在截至2021年9月30日的9個月期間。

 

8.股東權益

 

證券發行

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,普通股和優先股向關聯方和非關聯方發行,目的如下:

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方

 

普普通通

 

 

擇優

 

 

價值

 

大衞·託拜厄斯(David Tobias),軍官兼主任

 

 

 

 

 

203,027

 

 

$112,500

 

布拉德·赫爾(Brad Herr),軍官兼主任

 

 

338,376

 

 

 

 

 

 

187,500

 

羅伯特·坦克森(Robert Tankson),董事

 

 

43,378

 

 

 

 

 

 

23,711

 

凱西·卡羅爾,導演

 

 

203,027

 

 

 

 

 

 

112,500

 

特雷弗·裏德(Trevor Reed),導演

 

 

33,838

 

 

 

 

 

 

18,750

 

關聯方發行合計

 

 

618,619

 

 

 

203,027

 

 

 

454,961

 

非關聯方發行

 

 

1,366,039

 

 

 

 

 

 

762,429

 

服務總份額

 

 

1,984,658

 

 

 

203,027

 

 

 

1,217,390

 

發行現金

 

 

10,466

 

 

 

 

 

 

5,000

 

優先股轉換為普通股

 

 

468,166

 

 

 

(468,166)

 

 

 

股票註銷

 

 

(55,556)

 

 

 

 

 

(20,000)

總計

 

 

2,407,734

 

 

 

 

 

 

1,202,390

 

 

 
FS-12

目錄

  

大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方

 

普普通通

 

 

擇優

 

 

價值

 

大衞·託拜厄斯(David Tobias),軍官兼主任

 

 

 

 

 

235,964

 

 

$136,490

 

布拉德·赫爾(Brad Herr),軍官兼主任

 

 

335,543

 

 

 

 

 

 

193,034

 

羅伯特·坦克森(Robert Tankson),董事

 

 

108,773

 

 

 

 

 

 

56,082

 

凱西·卡羅爾,導演

 

 

235,964

 

 

 

 

 

 

136,490

 

凱爾·鮑爾斯,首席執行官普雷斯托

 

 

92,593

 

 

 

 

 

 

44,444

 

基思·凱亞特,GKMP總裁

 

 

164,932

 

 

 

 

 

 

100,580

 

特雷弗·裏德(Trevor Reed),導演

 

 

39,328

 

 

 

 

 

 

22,749

 

關聯方發行合計

 

 

977,133

 

 

 

235,964

 

 

 

689,869

 

非關聯方發行

 

 

1,362,133

 

 

 

 

 

 

865,339

 

服務總份額

 

 

2,339,266

 

 

 

235,964

 

 

 

1,555,208

 

優先股轉換為普通股

 

 

340,172

 

 

 

(340,172)

 

 

 

收購GKMP資產,見附註7

 

 

100,000

 

 

 

 

 

 

109,000

 

為應付股票發行的股份

 

 

963,238

 

 

 

223,214

 

 

 

640,685

 

發行現金

 

 

50,000

 

 

 

 

 

 

25,000

 

總計

 

 

3,792,676

 

 

 

119,006

 

 

$2,329,893

 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,首席執行官兼董事大衞·託拜厄斯(David Tobias)將468,166340,172按照優先股條款將優先股分別轉換為普通股。

 

9.承擔及或有事項

 

租約。

 

PrestoCorp通過WeWork在紐約以每月2444美元的價格租賃辦公空間,按月安排。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的租金費用為$10,739 (2020: $7,332)及$20,219 (2020: $25,451)。

 

GKMP在其運營總部所在的加利福尼亞州阿納海姆租了一家工廠。阿納海姆的租賃包括大約16,000平方英尺的辦公、製造和倉庫合計空間。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的租金費用為$10,000 (2020: $8,647)及$77,119 (2020: $17,566)。

 

GKMP還租用了一臺商用印刷機和一條灌裝線,這兩條線都用於其製造和包裝業務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間,公司確認了6837,555,分別在這兩個項目的租賃費中。租賃費用在合併經營報表中報告為售出貨物的成本。

 

2021年4月22日,本公司出售其在GKMP的多數股權,該等租賃義務由GKMP的收購人承擔,不再是本公司的義務。請參閲註釋4。

 

訴訟。在日常運作中,我們可能會面對第三者提出的各種索償,我們亦可能不時提出索償或採取法律行動,以維護我們的權利,包括知識產權糾紛、合約糾紛及其他商業糾紛。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2021年9月30日,沒有懸而未決的索賠。

 

第三方託管的股份。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,作為收購PrestoCorp的一部分,公司分別擁有-0和419,475股普通股作為收購PrestoCorp的一部分。在某些情況下,根據PrestoCorp的業務表現,這些股票可以向PrestoCorp的委託人發行。託管賬户最初包含629,213股普通股,但2018年因未滿足與這些股票相關的業績要求而取消了209,738股。另有209,738股在滿足業績要求後於2021年1月向委託人發放,在截至2021年9月30日的9個月內確認了111,161美元的補償費用.

 

 
FS-13

目錄

  

大麻公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

 

2020年8月,本公司與PrestoCorp的主要負責人就託管股份和與他們為本公司工作相關的各種補償事宜進行了討論。2021年5月31日,本公司與PrestoCorp的負責人簽訂了一項全面和解協議,規定:

 

 

取消162,037以第三方託管方式持有的股份

發佈47,700以第三方託管方式持有的股票,作為對PrestoCorp負責人的額外補償,金額為#美元24,804以結算日普通股收盤價為準。

返還500PrestoCorp的託管股票給PrestoCorp,如果PrestoCorp的負責人在三年任期屆滿前終止僱傭,可能會進行調整。

將PrestoCorp負責人的僱傭協議延長三年,工資水平進行調整,以反映當前的市場費率。

將預付款從PrestoCorp轉換為公司間應付票據$318,155計息於4%分60個月付清,每月付款$5,840.

 

10.新冠肺炎:

 

新冠肺炎冠狀病毒的爆發在美國和全球範圍內都有所增加,相關的政府和私營部門的應對行動對公司的業務運營產生了不利影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病,導致經濟下滑和全球經濟政策變化,這將減少對公司產品的需求,並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

 
FS-14