美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年9月30日的季度報告

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號:001-38472

PERMROCK版税信託基金

(註冊人的確切姓名見

修訂並重新簽署PermRock信託協議 版税信託)

特拉華州 82-6725102
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) (税務局僱主
標識號)

西蒙斯銀行,受託人

郵政信箱470727

得克薩斯州沃斯堡

76147
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

(855) 588-7839

(註冊人電話號碼,含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券:

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

實益利益單位 PRT 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告,以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件。是☐ 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

大型加速濾波器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否

截至2021年11月15日,代表PermRock Royalty Trust實益 權益的12,165,732個信託單位尚未結清。

目錄

頁碼
術語表 II
第一部分--財務信息
第1項。 財務報表 1
資產、負債和信託簡明報表語料庫 2
可分配收入簡明報表(未經審計) 3
信託語料庫變更簡明報表(未經審計) 4
簡明財務報表附註(未經審計) 5
第二項。 受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析 10
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露 17
第四項。 管制和程序 17
第二部分--其他信息
第1項。 法律程序 18
第6項 陳列品 18
簽名 19

i

術語表

BBL (一桶油)
英國央行 一桶原油當量。
差動 石油和天然氣的基準價格(如NYMEX原油現貨)與收到的井口價格之間的差額。
可分配收入 支付給信託單位持有人的金額,等於信託在一定時期內收到的淨利潤收入加上利息,減去信託的費用和支付的債務,經現金儲備的任何變化調整。
公認會計原則 美國公認的會計原則。
Mbbl 一千桶原油或凝析油。
MBOE 一千桶原油當量。
MCF 一千立方英尺(天然氣)。
MMCF 一百萬立方英尺(天然氣)。
天然氣液體(NGL) 在氣體處理或循環工廠中,通過吸收、冷凝或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。
淨英畝 以總英畝為單位,某一特定經營者所擁有的零碎工作權益的總和。
淨利潤 Boaz Energy從出售相關物業的生產中獲得的毛利潤減去運輸工具中規定的適用成本。
淨利潤收入 淨利潤乘以80%的淨利潤百分比,由Boaz Energy支付給信託基金。“淨利潤收入”在納税申報中稱為“特許權使用費收入”。
淨利潤利息 在石油和天然氣資產中的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是用生產的某一特定部分來衡量。80%的純利利息已轉讓予信託,使信託有權從相關物業收取80%的純利。
紐約商品交易所 紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)是一家商品期貨交易所,其交易報價是指在世界各地為包括石油和天然氣在內的各種商品支付的價格。
信託單位 代表信託中的實益利益的信託單位。
基礎屬性 波阿茲能源公司在某些石油和天然氣資產中的權益,淨利潤的利息是從這些權益中轉移出來的。基礎資產包括位於德克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣生產資產的工作權益。
工作興趣 石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。

II

第 部分:財務信息

第1項。財務報表

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定,本文中包含的簡明財務報表未經審計 。通常包括在年度財務報表中的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或省略, 和作為受託人(“受託人”)的西蒙斯銀行相信,所披露的信息足以使所提供的信息 不具誤導性。這些簡明中期財務報表及其附註應與信託2020年度報告Form 10-K(“2020年度報告”)中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。受託人 認為,公允資產、PermRock Royalty Trust於2021年9月30日和2020年12月31日的負債和信託主體,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的信託主體中的可分配收入和變化 已包括公允資產報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。 此類中期的可分配收入不一定表示全年的可分配收入。

1

PERMROCK版税信託基金

資產、負債和信託語料庫簡明 報表

9月30日,

2021

(未經審計)

十二月三十一日,

2020

資產
現金和短期投資 $1,609,640 $1,181,449
淨利潤利息(1) 84,839,039 87,916,384
總資產 $86,448,679 $89,097,833
負債和信託語料庫
應支付給單位持有人的分配 $609,640 $181,474
現金儲備(2) 1,000,000 1,000,000
信任語料庫 84,839,039 87,916,359
總負債和信託語料庫 $86,448,679 $89,097,833

(1)有關淨利利息的進一步討論,請參閲簡明財務報表附註2。

(2)受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託的未來負債 做準備的情況下使用 。

簡明財務報表附註 是這些財務報表的組成部分。

2

PERMROCK版税信託基金

壓縮 可分配收益表(未經審計)

截至9月30日的三個月, 九個月
截至9月30日,
2021 2020 2021 2020
淨利潤收入 $2,273,583 $326,946 $5,738,514 $2,458,193
利息收入 33 127 130 4,446
總收入 2,273,616 327,073 5,738,644 2,462,639
支出--一般和行政支出 (172,268) (205,416) (628,657) (745,917)
現金儲備(1) 0 0 0 400,000
可分配收入 $2,101,348 $121,657 $5,109,987 $1,316,722
單位可分配收入(2) $0.172726 $0.010000 $0.420032 $0.108232

(1)受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託的未來負債 做準備的情況下使用 。

(2)基於截至2021年11月15日發行和未償還的12,165,732個信託單位。

簡明 財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。

3

PERMROCK版税信託基金

精簡的 信任語料庫變更聲明(未經審計)

三個月

截至9月30日,

九個月

截至9月30日,

2021 2020 2021 2020
信託語料庫,期初 $85,889,411 $88,393,841 $87,916,359 $89,043,803
淨利潤攤銷利息 (1,050,372) (183,296) (3,077,320) (833,258)
可分配收入 2,101,348 121,657 5,109,987 1,316,722
已宣佈的分配 (2,101,348) (121,657) (5,109,987) (1,316,722)
信任語料庫,期末 $84,839,039 $88,210,545 $84,839,039 $88,210,545

簡明財務報表附註 是這些財務報表的組成部分。

4

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註 (未經審計)

1.信託組織

PermRock Royalty Trust(以下簡稱“信託”)是根據特拉華州法定信託法於2017年11月22日根據“特拉華州法定信託法”成立的特拉華州法定信託,是根據博阿茲能源II有限責任公司(Boaz Energy II,LLC)作為委託人、西蒙斯銀行(Simmons Bank)作為受託人(受託人) 和全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)作為特拉華州受託人於2017年11月22日修訂並於2018年5月4日重述的一項信託協議而成立的特拉華州法定信託。

創建信託的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息 。關於信託單位首次公開募股的結束,2018年5月4日,根據Boaz Energy、受託人和特拉華州受託人之間的轉讓協議, Boaz Energy將淨利潤權益轉讓給信託,以換取信託單位(“轉讓”)。淨利潤利息代表對相關 物業的權益。

淨利潤利息使信託有權從相關物業獲得出售石油和天然氣生產的淨利潤的80%。淨利潤利息在性質上是被動的 ,信託和受託人對與基礎物業運營相關的成本沒有任何控制或責任。 在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,信託已經並將繼續每月將其所有現金收入分配給截至記錄日期後的適用記錄日期 後的第10個營業日或之前的其信託單位的持有者,並將繼續每月向其信託單位的持有者發放現金。 在記錄日期之後的第10個營業日或之前,信託已經並將繼續每月將其所有現金收入分配給其信託單位的持有者,該現金收入在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,於適用記錄日期 之後的第10個營業日或之前發放。分配通常與一個月期間的銷售額有關。

如果支付給信託的利息至少等於受託人為類似存款支付的金額,受託人可以將等待分配的資金 存入聯邦存款保險公司或包括受託人在內的國家銀行的賬户 ,並用分配給信託的資金進行其他短期投資。

2018年5月,Boaz Energy完成了12,165,732個未償還信託單位中 6,250,000個的首次公開募股,保留了5,915,732個信託單位的所有權。截至2021年9月30日,在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中,Boaz Energy擁有5878,332個信託單位。

2.信任重要的會計政策
a.會計基礎

信託使用修改後的收付實現制會計準則報告信託 收到的淨利潤、利息和已發生費用的支付。淨利潤利息代表收取收入 (主要是石油和天然氣銷售)的權利,減去直接運營費用、租賃運營費用、遣散費和從價税以及基礎物業的開發費用 乘以80%,減去支付的任何款項或與結算某些對衝合同相關的任何款項。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉易條款 收到的現金金額進行的。

信託的財務報表按修改後的 現金基礎編制,反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配如下:

·淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬;
·對信託單位持有人的分配在信託申報時記錄;
·信託一般和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、 税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬;受託人可以為 根據美國公認會計原則不會被記錄為或有負債的某些支出建立信託費用的現金儲備 (?GAAP?);
5

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

·淨利潤利息投資的攤銷按生產單位計算,直接計入 信託主體,這種攤銷不影響信託的分配;以及
·信託對淨利利息的投資會定期評估,以確定其合計價值是否已 減損至低於其總資本化成本基礎。一般來説,受託人和Boaz Energy都不認為暫時的低價格是減值的跡象。原油和天然氣市場有着價格大幅波動的歷史,雖然價格偶爾會大幅下跌,但從長遠來看,行業價格將繼續受到市場供求的推動。若事件及情況顯示 賬面價值可能無法收回,受託人 將使用 淨利潤利息中估計的未貼現未來現金流量淨額來評估信託資產的可收回程度。如果來自淨利利息的未貼現未來現金流量 少於淨利利息賬面價值,信託將就淨利利息賬面價值與淨利利息的估計公允價值之間的差額確認減值損失 。關於淨利潤利息是否減損的決定是基於受託人在評估時可獲得的最佳信息 ,包括Boaz Energy提供的信息,如對未來產量的估計以及 開發和運營費用。

信託的財務報表按經修訂的 收付實現制會計編制,這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎,因為每月向信託單位持有人的分配 基於現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這種會計基礎,但 信託的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表,因為淨利潤收入不是在生產當月應計,發生費用時不確認費用,可能會為某些不會記錄在公認會計準則財務報表中的或有事項建立現金儲備 。這一除公認會計準則以外的全面會計基礎與美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託會計 相對應,由工作人員會計公告主題12:E,特許權使用費信託財務報表指定。

b.中期財務報表。

隨附的未經審計財務報表 由信託根據已審計財務報表和附註中所述的會計政策編制,包括在信託2020年年報中 ,並反映受託人認為為公平陳述信託未經審計中期財務報表中的信息所需的所有調整。 信託的已審計財務報表和附註 包括在信託2020年度報告中 所載的會計政策,並反映了受託人認為為公平陳述信託未經審計中期財務報表中的信息所需的所有調整。

c.估計的使用。

編制財務報表要求信託作出 估計和假設,這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用 。實際結果可能與這些估計不同。用於確定淨利潤利息中投資的攤銷和潛在減值的估計未來現金流可能會發生變化。

d.風險和不確定性。

信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格,每一種價格都取決於信託基金無法控制的眾多因素 ,例如經濟狀況、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會出現大幅波動。

信託基金收到的收入(及其支付分配的能力) 已經並將繼續受到商品價格波動的直接影響,以應對新冠肺炎疫情的經濟影響 。2020年大宗商品價格下跌導致原油供過於求,進一步加劇了2020年原油 價格的下跌。雖然原油價格在2021年前三個季度一直較高,但波動和蕭條可能會持續很長一段時間 。

6

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

e.意外情況。

與相關物業相關的或有事項如未能順利解決,一般預計會導致信託公司在淨利潤利息方面的現金收入減少,同時 信託單位持有人的現金分配也會相應減少。請參閲簡明財務報表附註8中關於訴訟的討論 。

3.所得税

税務律師在信託成立時建議信託,出於美國聯邦所得税的目的,信託被視為授予人信託,不需要繳納信託級別的聯邦所得税。 信託單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人 將按其按比例分配的收入和可歸因於信託資產的任何收益(如果出售)直接徵税,並有權 申領其每個信託單位持有人應諮詢其 或其自己的税務顧問,瞭解適用於該單位持有人對信託單位所有權的所得税要求(如果有)。

4.現金儲備

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,以供 信託在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程管理費用 時使用。受託人有權保留現金儲備(I),每次不超過100萬美元;(Ii)保留受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額,但不少於 每月25,000美元或超過100,000美元。截至2021年9月30日,受託人持有的行政費用現金儲備總計1,000,000美元。

根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留最多300萬美元,用於未來的某些税收和開發或運營費用。截至2020年12月31日,信託為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為222,157美元。截至2021年9月30日,博阿茲能源(Boaz Energy)保留的資金餘額(信託基金淨額)為142,157美元。

5.分配給單位持有人

在扣除信託管理費和現金儲備後,信託每月按月發放現金收入淨額(如果有) ,並在記錄日期後的第10個營業日或之前向其信託單位持有人 發放現金儲備。

基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位 ,截至2021年9月30日的季度單位分佈如下:

記錄日期 付款日期 單位配送量
2021年7月30日 2021年8月13日 $0.060425
2021年8月31日 2021年9月15日 0.062192
2021年9月30日 2021年10月15日 0.050109
$0.172726

7

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

6.關聯方交易

受託人管理費。根據信託 協議的條款,信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費 是4000美元。2021年,受託人的年度管理費為193,163美元,這筆費用在全年分為12個月平均支付 。受託人的年度管理費在信託成立的前三年以每年3%的速度增長,在接下來的兩年將以每年2%的速度增長,然後以每年1%的速度增長,直到信託成立20週年 ,然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中, 在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。

與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日,信託為Boaz Energy及其某些關聯公司和受讓人的利益簽訂了 登記權協議,根據該協議,應Boaz Energy的 要求,信託同意登記Boaz Energy及其某些關聯公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2021年9月30日,Boaz Energy在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中擁有5878,332個信託單位。

7.開發成本

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy的基礎物業2021年資本預算估計為550萬美元,其中截至2021年9月30日的支出約為330萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續以非操作員的身份參與克蘭縣和特里縣的某些鑽井和水驅符合性工作 。截至2021年9月30日的三個月期間的資本支出包括在克蘭縣鑽探一口已操作的油井,以及作為非操作員參與格拉斯科克和克蘭縣的鑽探工作。550萬美元的估計可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化,這些變化包括 新冠肺炎疫情對此類價格的持續影響、博阿茲能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度 以及項目組合。

8.和解與訴訟

2018年10月1日,一場官司的樣式是 Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等,第18-10-24761-CVW在得克薩斯州沃德縣第143 地區法院提起訴訟(“2018年訴訟”),其中將Boaz Energy和The Trust列為 被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩份租約下的出租人。相關物業包括Boaz Energy在該等租約所涵蓋的部分礦產中的權益 。這起訴訟尋求地面使用損害賠償,並指控違反了租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍,但Boaz Energy已 通知受託人,預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司 。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠 。在與新冠肺炎相關的延誤之後,被告和 晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2021年3月31日,法院尚未對簡易判決動議作出裁決。調解 於2020年11月10日進行,但未達成和解。發現期於2021年1月結束。被告的律師 報告説,在證據發現期間,原告似乎在迴應 披露要求和馬斯頓信託經理的證詞時,承認了與他們對信託公司的索賠相關的幾點,包括信託公司和其他被告有權像被告一直爭辯的那樣,在每個生產井周圍保留40英畝的土地。然而,, 原告沒有正式修改他們的 訴狀或以其他方式不適合對信託的任何索賠。因此,信託和其他被告提交了第二份簡易判決動議 ,部分指出原告似乎已經承認了他們對信託和其他被告關於非法侵入審判所有權索賠的部分索賠。該動議原定於2021年4月1日開庭,但在那次聽證會上,法院 批准了原告律師退出原告代理的動議,並取消了2021年5月3日的審判地點 ,允許原告有機會保留新律師。法院沒有重新打開過期的發現 和抗辯截止日期。所有其他動議都得到了推進。此後,替代律師為原告出庭,法院 於2021年10月1日舉行了聽證會,涵蓋所有懸而未決的動議。法院表示,關於所有未決動議的裁決將 分發,但尚未發生。目前的議程是2021年12月3日的預審聽證會,審判現在定於2021年12月13日開始的一週 。

8

PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註

(未經審計)

9.後續事件

2021年10月19日,該信託宣佈,根據2021年8月的產量,每個信託單位的現金分配為0.053450美元 。

潛在銷售量 平均價格

(Bbls)
燃氣
(Mcf)

(按Bbl)
燃氣
(根據MCF)
八月 30,722 38,924 $ 66.32 $ 5.85

2021年11月4日,受託人宣佈已與田納西州特許信託公司Argent Trust Company(簡稱“Argent”)達成協議,根據協議,受託人將辭去信託受託人職務,並將提名Argent為信託的繼任者 。受託人辭去受託人職務以及阿金特被任命為繼任受託人須遵守協議中規定的某些條件,包括獲得信託和西蒙斯銀行擔任受託人(或法院)的某些其他信託的單位持有人的批准(I)阿金特被任命為繼任受託人,以及(Ii)對信託的信託協議以及允許阿金特擔任以下職務所需的其他信託的信託協議和契約的任何修訂

9

第二項。受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下討論和分析旨在幫助讀者 瞭解信託的財務狀況、經營結果、流動性和資金來源。本討論和分析 應與信託未經審計的簡明財務報表和本 Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中的附註以及信託的已審計財務報表和信託2020年度報告中的附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中包含的某些信息 和信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括 交易法第21E節和修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節所指的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述 通常伴隨着“可能”、“將會”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“項目”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“ ”計劃、“打算”等詞彙,或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於本“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述 ,以及有關博阿茲能源公司和西蒙斯銀行(作為受託人)對以下內容的預期、信念和計劃的所有陳述:(I) 博阿茲能源公司的資本項目、時間安排和估計成本:(I) 博阿茲能源公司的資本項目、時間和估計成本, 這些活動對淨利潤利息的計算產生的影響;(Ii)外部運營商的資本項目及其對淨利潤利息的影響; (Iii)注水項目和修井的實施或繼續使用以及注水項目和修井的地點;(Iv)Boaz Energy的估計資本支出;(V)資本支出的時間和資本儲備額;(Vi)訴訟程序的預期時間;(Vii)影響(Viii)博阿茲能源的人員配備水平 或基礎物業未來人員配備的削減;(Ix)基礎物業的油井關閉;(X)新冠肺炎的影響和產量水平的爭議;以及(Xi)向信託單位持有人分配。此類陳述基於受託人的某些假設 ,以及對標的物業所有者Boaz Energy提供給信託的信息的某些假設;基於受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估,並受其影響;涉及風險 和不確定性。某些因素可能會影響整個能源行業的未來業績,尤其是博阿茲能源和信託基金,並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素 包括但不限於以下內容:

·商品價格或替代燃料價格變動的影響;
·冠狀病毒病(新冠肺炎)等公共衞生問題的影響以及政府對此採取的任何應對措施;
·其他石油、天然氣生產地區、國家的政治、經濟條件或影響因素;
·估計相關物業的產量和石油和天然氣儲量的不確定性;
·與油井和天然氣井的鑽探和操作相關的風險;
·開發基礎物業的成本;
·維持預期產量水平的能力;
·未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額;
·為資本支出提供資金的資本的可獲得性和條件;
·與Boaz Energy及其在未經信託單位持有人 批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力相關的風險;
·博阿茲能源公司簽約的此類第三方的業績及其以商業合理條款向博阿茲能源公司提供充足設施和服務的能力或意願。
·現有和未來法律和監管行動的影響;
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·石油輸出國組織(歐佩克)的行動;
·資本市場的狀況;
·來自能源行業其他行業的競爭;
·是否會推進發展項目的不確定性;
·可能對生產造成不利影響的惡劣天氣或者不合時宜的天氣;
·Boaz Energy的保險覆蓋範圍是否充足;
·遵守目前和未來政府對石油和天然氣行業的監管,包括環境、健康和安全法律法規,以及與水力壓裂和污水處理有關的法規的成本;
·現有和未來法律和監管行動的影響,包括房地產、破產和税收立法,以及準確解釋此類法律影響的能力 ;
·影響二疊紀盆地的總體經濟條件;
·與標的屬性和Boaz Energy修復任何此類缺陷的能力有關的所有權缺陷相關的風險;
·Boaz Energy的行為,包括導致利益衝突,對信託產生不利影響的行為;
·能夠成功估計訴訟事項、某些會計和税務事項的影響;
·通貨膨脹的代價;以及
·本季度報告第二部分第1A項和信託2020年年度報告第一部分討論的風險因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 截至本季度報告日期,所有前瞻性陳述均為前瞻性陳述。信託不承擔公開發布前瞻性陳述的任何義務 以反映本季度報告日期之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生,除非適用法律要求。

波阿茲能源信息

作為淨利潤權益的持有者,信託依賴Boaz Energy提供有關Boaz Energy及其附屬公司的信息;標的物業,包括運營、種植面積、油井和 完工計數、營運權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽探 計劃、鑽探結果和租賃條款;以及已經或可能影響 前述的因素和情況。

概述

PermRock Royalty Trust是博阿茲能源公司(Boaz Energy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託基金,於2018年5月完成首次公開募股(IPO)。信託的主要資產和收入來源是淨利潤 利息,這使信託有權從基礎物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。 淨利潤利息本質上是被動的,信託和受託人對基礎物業的運營成本沒有任何管理控制權或責任 。

在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,信託必須在記錄日期後的第10個工作日或之前,向其信託單位的持有者 每月發放相當於 所有每月現金收入的現金。淨利潤利息 有權分享自2018年1月1日起及之後可歸因於該日或之後生產的利潤。信託 不受基於最大石油或天然氣產量或經過 時間的任何預設終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於其他因素:

·生產量;
·井口價格;
·差價;
·生產和開發成本;
·潛在的減產或停產;以及
·信託管理費的數額和時間。
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Boaz Energy通常在生產後30至 60天收到石油生產付款,並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。

屬性。基礎物業由德克薩斯州二疊紀盆地的四個運營 區域組成,總面積為35,390英畝(22,997英畝)。二疊紀Clearfork地區位於德克薩斯州霍克利和特里兩縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地2434英畝 。二疊紀阿博地區位於德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地1667英畝 。二疊紀陸架面積為14727英畝,位於德克薩斯州格拉斯科克、施萊謝爾、石牆和焦炭四縣的二疊紀盆地東部陸架上。二疊紀臺地區域 位於德克薩斯州沃德、克蘭、特里和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上,佔地4169英畝。

展望

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy的基礎物業2021年資本預算估計為550萬美元,其中截至2021年6月30日的支出約為330萬美元。 根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續以非操作員的身份參與克蘭縣和特里縣的某些鑽探和水驅符合性工作。截至2021年9月30日的三個月期間的資本支出包括在克蘭縣鑽探一口已操作的油井,以及作為非操作員參與格拉斯科克和克蘭縣的鑽探工作。550萬美元的估計可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化,這些變化包括 新冠肺炎疫情對此類價格的持續影響、博阿茲能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度 以及項目組合。

行動結果

可分配收入

截至2021年9月30日的三個月

在截至2021年9月30日的三個月裏,信託基金收到的淨利潤收入為2273583美元,而去年同期為326946美元。 淨利潤收入的增加主要是由於數量和價格的增加。請參閲下面的“信託收到的淨利潤利息收入的計算 ”。

在考慮了33美元的利息收入和172,268美元的一般和行政支出後,截至2021年9月30日的三個月的可分配收入為2,101,348美元,或每個信託單位0.172726美元。 截至2020年9月30日的三個月,總可分配收入為121,657美元,或每個單位0.010000美元。

由於利率下降,截至2021年9月30日的季度 的利息收入低於上年同期。與上一年相比,截至2021年9月30日的三個月的一般和行政支出減少了33,148美元,這主要是由於信託基金收取和支付某些費用的時間 不同所致。

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人 有權保留現金儲備以支付行政費用。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月內,受託人沒有保留任何現金儲備 。截至2021年9月30日和2020年9月30日,總現金儲備為100萬美元。

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基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位 ,截至2021年9月30日的季度單位分佈如下:

記錄日期 付款日期 單位配送量
2021年7月30日 2021年8月13日 $0.060425
2021年8月31日 2021年9月15日 0.062192
2021年9月30日 2021年10月15日 0.050109
$0.172726

截至2021年9月30日的9個月

在截至2021年9月30日的9個月中,信託基金收到的淨利潤收入為5738514美元,而去年同期為2458193美元。淨利潤收入的增長 主要是由於2021年油價上漲,因為新冠肺炎疫情限制放鬆,以及在新冠肺炎疫情期間扣留的未來資本減少 。見下文“信託收到的淨利潤利息收入的計算” 。

在考慮利息收入130美元、一般和行政支出628,657美元后,截至2021年9月30日的9個月的可分配收入為5,109,987美元,或每個信託單位0.420032美元。 截至2021年9月30日的9個月,總可分配收入為1,316,722美元,或每個信託單位0.108232美元。

由於利率下降,截至2021年9月30日的9個月的利息收入與上年相比有所下降。 與上一年相比,截至2021年9月30日的9個月的一般和行政支出減少了117,260美元,這主要是由於信託基金收取和支付某些費用的時間不同 。

根據信託協議的條款,受託人獲授權 於2019年5月開始保留現金儲備以支付行政費用。在截至2021年9月30日的9個月中,受託人沒有保留任何現金儲備,而去年同期保留的現金儲備為40萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日,總現金儲備為1,000,000美元 。

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信託收到的淨利潤利息收入的計算

淨利潤利息使信託有權從標的物業中獲得可歸因於Boaz Energy出售石油和天然氣生產的權益的淨利潤的80%。 信託的淨利潤利息收入包括可歸因於相關物業收入的每月淨利潤。 由於信託從生產到收到淨利潤收入之間的時間間隔,信託在向信託支付相關淨利潤收入的月份內確認生產 。截至2021年9月30日的三個月的淨利潤收入基於2021年5月至2021年7月的產量。下表概述了信託基金在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月收到的淨利潤利息收入 的計算方法:

截至2021年9月30日的三個月 截至 個月的三個月
2020年9月30日
九個月 結束
2021年9月30日
九個月 結束
2020年9月30日
基礎物業銷售量(1):
油(BBL) 93,694 94,237 294,897 356,691
天然氣(MCF)(2) 115,370 131,292 389,072 420,192
總銷售額(BOE) 112,922 116,119 359,742 426,723
已實現銷售均價:
油(每桶) $67.82 $35.84 $56.62 $42.19
天然氣(每立方英尺) $4.29 $1.72 $3.69 $1.94
淨利潤的計算:
毛利:
石油銷售 $6,353,959 $3,095,660 $16,698,413 $14,774,122
天然氣銷售 494,853 193,796 1,434,600 602,816
其他收入 28,866 21,906 73,190 95,879
毛利總額 $6,877,678 $3,311,362 $18,206,203 $15,472,817
費用:
直接運營費用: $467,981 $315,371 $1,397,328 $927,739
租賃運營費用 1,282,395 1,365,199 4,024,011 3,930,845
遣散費和從價税 505,470 488,674 1,046,298 1,630,403
開發費用 1,467,995 203,922 3,337,745 3,289,918
其他費用 436,857 397,718 1,327,686 1,220,973
總成本 $(4,160,698) $(2,770,884) $(11,133,068) $(10,999,878)
淨利潤 $2,716,980 $540,478 $7,073,135 $4,472,939
可分配給淨利潤利息的百分比 80% 80% 80% 80%
淨利潤收入(未計資本公積金) $2,173,583 $432,382 $5,658,514 $3,578,351
資本公積(3) $100,000 $(105,435) $80,000 $(1,120,158)
淨利潤利息審計費 $0 $0 $0 $0
信託收到的淨利潤收入 $2,273,583 $326,947 $5,738,514 $2,458,193

(1)季度銷售量通常報告三個月,因此截至2021年9月30日的三個月的銷售量反映了2021年5月至2021年7月的生產量。截至2021年9月30日的9個月的銷售量反映了 2020年11月至2021年7月的生產量。
(2)天然氣的銷售量包括NGL。
(3)根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和支出。 截至2021年9月30日,Boaz已為信託基金預留142,157美元,用於未來的資本支出。
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計算信託公司淨利潤時使用的重要因素 收入包括基礎物業生產的石油和天然氣數量和銷售這些礦產(包括石油和天然氣液體)的實際價格,以及直接運營費用、租賃運營費用、遣散費和 從價税、開發和其他費用以及資本儲備。

銷售量

與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的石油銷售量下降了543桶 (0.01%),與2020年同期相比,截至2021年9月30日的9個月的石油銷售量下降了61,794桶(17.32%),這主要是由於產量的自然下降 以及低利潤率油井恢復生產的緩慢。

天然氣

與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月天然氣銷售量減少了15,922立方米(12.13%)。Boaz Energy報告説,這一下降主要是因為 銷量的自然下降。截至2021年9月30日的9個月,天然氣銷售量與去年同期相比下降了31,120Mcf(7.40%) 。Boaz Energy報告説,這一下降也主要是因為交易量的自然下降。

銷售價格

與去年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和 九個月,每桶石油的平均實現油價上漲,這主要是由於2021年新冠肺炎疫情限制放鬆 導致行業平均價格上升 。

天然氣

截至2021年9月30日的三個月和九個月,每立方米天然氣平均實現價格較上年同期上漲,原因是2021年期間隨着新冠肺炎疫情限制的放鬆,行業平均價格上漲 。

費用

直接運營費用

與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月的直接運營費用增加了 ,主要原因是天然氣 營銷費用增加和邊際油井恢復生產。

租賃運營費用

與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的租賃運營費用下降 ,原因是2020年期間的付款時間和化學品發票延遲。與去年同期相比,截至2021年9月30日的9個月的租賃運營費用增加了 ,原因是成本上漲以及與支持生產所需的商品和服務有關的供應鏈問題。在2020年第一季度和第二季度 ,由於新冠肺炎疫情導致價格下降,博阿茲能源公司停產。隨着2021年價格的上漲,Boaz Energy 正在恢復許多油井的生產,包括邊際油井。

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遣散費和從價税

與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的遣散費和從價税 有所增加,這主要是因為石油和天然氣銷售額增加了 。截至2021年9月30日的9個月,遣散費和從價税與上年同期相比有所下降,主要原因是博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2021年6月報銷了之前因支付2020年從價税而多計的350,000美元。

與基礎物業相關的開發費用

截至2021年9月30日止三個月,與相關物業相關的開發費用 較上年同期增加 ,原因是參與的非營運鑽探活動減少。由於在得克薩斯州克蘭恩縣鑽探了一口井,截至2021年9月30日的9個月,與標的物業相關的開發費用比上年同期增加了 。

其他費用

與去年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和前九個月的其他費用有所下降,這主要是因為博阿茲能源在2020年為減輕新冠肺炎疫情的影響而扣留的未來資本預扣資金減少了 。

資本儲備

截至2021年9月30日,Boaz Energy已為信託基金預留了142,157美元淨額 ,用於未來的資本支出。

流動性和資本資源

信託的流動資金和資本的主要來源是 淨利潤利息產生的現金流、受託人持有的現金儲備用於支付未來債務的金額,以及借款(如果有的話)以資助行政費用。信託的主要現金用途是分配給信託單位持有人、支付信託 管理費用,包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。

管理費用包括託管人和特拉華州託管人 費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用,以及納税申報和分配費用。信託 還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用,包括與 向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告相關的成本、紐約證券交易所上市費、獨立審計師費用以及登記和轉讓 代理費。如果受託人確定手頭的現金和將收到的淨利潤利息的現金不足以或將不足以支付信託的負債和費用,受託人可以促使信託借入資金來償還信託的負債 。

根據信託協議的授權,受託人有權從信託收到的分配中保留現金,(I)在任何時候不超過100萬美元,供 信託在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的正常課程管理費用的情況下使用,以及(Ii)受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額, 但不低於25,000美元或截至2021年9月30日,受託人以前保留和目前持有的用於未來行政費用的現金儲備總額為1,000,000美元。

博阿茲能源資本支出預算

Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy的基礎物業2021年資本預算估計為550萬美元,其中截至2021年9月30日的支出約為330萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續以非運營商的身份參與克蘭縣和特里縣的某些鑽井和注水合規工作 。截至2021年9月30日的三個月期間的資本支出 包括在克蘭縣鑽探一口已操作的油井,以及作為格拉斯科克縣和克蘭縣鑽井的非運營商參與。 550萬美元的估計可能會根據石油和天然氣價格的變化(包括 新冠肺炎疫情對此類價格的持續影響、博阿茲能源公司的實際資本需求、監管批准的速度和項目組合)等因素而發生變化

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2021年10月19日,該信託宣佈,根據2021年8月當月的產量,每個信託單位的現金分配為0.053450美元 ,分配給截至2021年10月29日的記錄保持者。分發已於2021年11月15日支付 。下表顯示了2021年8月生產月份內的基本石油和天然氣銷售和平均價格,並歸因於2021年10月19日宣佈的分佈:

潛在銷售量 平均價格

(Bbls)
燃氣
(Mcf)

(按Bbl)
燃氣
(根據MCF)
八月 30,722 38,924 $ 66.32 $ 5.85

表外安排

截至2021年9月30日,該信託沒有表外安排。

新會計公告

由於信託的財務報表是按修改後的 收付實現制編制的,因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有采用或發佈會影響信託財務報表的新會計聲明 。

關鍵會計政策和估算

請參閲本季度報告和信託2020年10-K年度報告中未經審計的簡明財務報表 的附註2,其中包括信託的已審計財務報表及其附註,以瞭解信託的會計政策和估計的使用情況。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

信託是交易法規則12b-2 所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。

第四項。控制和程序

受託人根據交易所法案規則13a-15(A)和15d-15(A)對 信託的披露控制和程序的有效性進行了評估,截至本季度報告涵蓋的期間結束 。基於這項評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序 自2021年9月30日起生效,信託根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告, 並視情況積累和傳達此類信息,以便及時做出有關要求披露的決定。在其對披露控制和程序的評估 中,受託人在認為合理的程度上依賴於Boaz Energy提供的信息。

由於信託的性質是被動實體,根據設立信託所依據的合同安排,包括信託協議和轉讓書的規定, 受託人與信託有關的披露控制和程序必須依賴(A)博阿茲能源公司提供的信息, 包括與經營結果有關的信息, 轉讓項下信託權益應佔的成本和收入,以及其他運營和歷史數據,未來運營和資本支出的計劃,儲備信息,以及與標的物業的運營狀況和結果有關的其他信息, 和(B)信託獨立儲備工程師關於儲量的結論和報告。

在截至2021年9月30日的季度內,信託公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化, 這些變化對受託人對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。 受託人對財務報告的內部控制。為澄清起見,受託人指出,它對Boaz Energy的財務報告內部控制沒有權力,也沒有對其進行評估,也沒有發表任何聲明。

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第 部分II.其他信息

第1項。法律程序

2018年10月1日,一起訴訟風格Thaleia L.Marston,Marston Trust訴Blackbeard Operating,LLC受託人等人,編號18-10-24761-CVW在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(“2018年訴訟”),其中將博阿茲能源公司和信託公司列為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)經營的兩個租約下的出租人。相關物業包括Boaz Energy在該等租約所涵蓋的部分 礦物中的權益。這起訴訟尋求地面使用損害賠償,並指控違反了租賃條款,以及其他 。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍,但Boaz Energy已通知受託人,它 預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託及其他被告提起簡易判決動議,如獲批准,信託將處理對信託的索賠。 在與新冠肺炎相關的拖延之後,被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日開庭審理。 截至2021年3月31日,法院尚未對簡易判決動議作出裁決。調解時間為 2020年11月10日,但未達成和解。發現期於2021年1月結束。被告的律師報告説,在證據發現期間,原告在迴應披露要求和馬斯頓信託公司經理的證詞時,似乎承認了與他們對信託公司的索賠相關的幾點意見,包括信託公司和其他被告有權像被告一直爭辯的那樣,在每個生產基地周圍保留40英畝土地。然而,, 原告尚未正式修改其訴狀或其他不合適的針對信託的任何 索賠。因此,信託和其他被告提交了第二份簡易判決動議,部分指出 原告似乎已經承認了他們對信託和其他被告關於非法侵入審判所有權索賠的部分索賠 。這項動議原定於2021年4月1日開庭,但在那次聽證會上,法院批准了原告律師的 退出代表原告的動議,並取消了2021年5月3日的審判地點,讓原告有機會保留 名新律師。法院沒有重新打開過期的證據發現和抗辯截止日期。所有其他動議都得到了推進。自那以後,替換的 律師已經為原告出庭,法院於2021年10月1日舉行了聽證會,涵蓋所有懸而未決的動議。 法院表示,將傳閲一封關於所有未決動議的裁決函,但這一點尚未發生。目前的議程是2021年12月3日的預審聽證會和現在定於2021年12月13日開始的一週的審判。

第六項。展品

附件 編號:

描述

3.1 PermRock特許權使用費信託信託證書(通過參考2018年4月6日提交的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-224191號)附件3.3併入)。
3.2 修訂和重新簽署了PermRock Royalty Trust的信託協議,日期為2018年5月4日,由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association,作為PermRock Royalty Trust的特拉華州受託人,以及Simmons Bank,作為PermRock Royalty Trust的受託人(通過引用附件3.1併入於2018年5月8日提交的當前8-K表格報告(SEC文件No.001-38472)中)。
31.1 第302條證書。*
32.1 第906條證書。*。

標有星號(*)的展品以表格10-Q的形式與本季度報告一起歸檔或提供 。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求, 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

PERMROCK版税信託基金
由以下人員提供: 西蒙斯銀行(Simmons Bank)作為受託人
由以下人員提供: //李·安·安德森(Lee Ann Anderson)
李·安·安德森
高級副總裁

日期:2021年11月15日

註冊人PermRock Royalty Trust沒有主要高管、主要財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此,沒有其他簽名 可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託人並不暗示其已履行任何此類職能 或根據其服務的信託協議條款而存在任何此類職能。

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