美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
從現在到現在的過渡期 從現在到現在，從現在到_。
(約章所列註冊人的確切姓名)
| (州或其他司法管轄區 | (佣金)文件編號) | (美國國税局僱主 | ||
| (法團成員) | 識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(617)395-1644
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第 至第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股
和一份認股權證 收購一半普通股 | NOACU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證 | NOACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。*☐：是。
用複選標記表示
註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示
註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2021年11月15日，
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 5 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 6 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 6 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 6 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 6 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 6 |
| 第 項5. | 其他信息 | 6 |
| 第6項 | 陳列品 | 7 |
| 簽名 | 8 | |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
自然秩序收購公司。
財務報表索引
| 財務報表： | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | F-1 |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月10日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的 簡明營業報表 | F-2 |
| 未經審計的 截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2020年8月10日(成立)到2020年9月30日期間的股東權益變動簡明報表 | F-3 |
| 截至2021年9月30日的9個月和2020年8月10日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的 現金流量表簡明報表 | F-4 |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | F-5至F-16 |
1
自然秩序收購公司。
濃縮資產負債表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-1
自然秩序收購公司。
未經審計的經營簡明報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月10日(開始)至2020年9月30日
| 三個月 結束 | 九個月 結束 | 期間 來自 8月20日， 2020 (開始 至 | ||||||||||
| 9月30日， 2021 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的股息收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
所得税撥備前收入 (虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股加權平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股每股基本收益和攤薄收益 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-2
自然秩序收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表 股東權益(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
以及
2020年8月10日(開始)至2020年9月30日
| 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額表-截至2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額表-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額表-截至2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年8月10日(開始) | ||||||||||||||||||||
| 向初始股東發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額表-2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-3
自然訂單收購 公司
未經審計的現金流量表簡明表
截至2021年9月30日的9個月和2020年8月10日(開始)至2020年9月30日
| 截至9個月 | 8月10日， 2020 (開始) 穿過 9月30日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户中持有的投資中賺取的股息 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向初始股東出售普通股所得款項 | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 延期發售費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-4
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1-組織機構和業務運營説明
Natural Order Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年8月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併 (以下簡稱“企業合併”)。
本公司不限於 為完成企業合併而從事的特定行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始運營。 從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日 期間以及截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，以及與追求業務合併相關的費用，如下所述。公司 最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。
本公司首次公開募股的註冊聲明
於2020年11月10日宣佈生效。2020年11月13日，公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束
的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2020年11月13日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$
公司管理層
對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。
不能保證公司能夠成功完成企業合併。
公司管理層
對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或
項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市值至少等於
本公司將向
已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分
其公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權贖回他們的
公開股票，按比例贖回信託賬户中當時金額的一部分(最初為$
F-5
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會進行業務合併
儘管如上所述，
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，
公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人
(根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。
如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約規則進行贖回，
公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯方或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人
將被限制贖回。
初始股東
同意(A)同意在企業合併完成後放棄對其持有的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)，以
修改本公司允許與企業合併相關贖回或贖回的義務的實質或時間
本公司必須在2022年11月13日(“合併期”)前完成業務合併。如果本公司在合併期內仍未完成業務合併
，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，
相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和
之前未釋放以納税(減少)的
F-6
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
初始股東
已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權
。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開股票將有權從信託賬户獲得清算分配
。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註
6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回
公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($)
為了保護信託賬户中持有的金額
，初始股東已同意，如果第三方
就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至$以下，則初始股東將對本公司負責
持續經營的企業
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的 評估，管理層已決定，如果公司 無法在2022年11月13日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。如果本公司在2022年11月13日之後被要求進行清算，資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
注2-修訂以前發佈的財務報表
關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制，公司得出結論，應修訂其財務報表，將所有公開發行的股票歸類為
臨時股本。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，ASC480第10-S99段規定，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的
。公司先前將可能贖回的普通股確定為等於$的贖回價值
因此，管理層注意到與臨時股權和永久股權相關的重新分類調整 。這導致對普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能會進行贖回，抵銷記錄為額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股。 公司將在未來的所有申報文件中以前瞻性的方式提出這一修訂。根據這種方法，之前發佈的初始 公開發行資產負債表、10-K/A表和10-Q表不會被修改，但當前和 未來備案文件中顯示的歷史金額將被重塑，以與當前報告保持一致，並將提供説明性腳註。
F-7
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
關於需要贖回的普通股的列報方式的改變 ，該公司還將其普通股每股收益(虧損)計算修正為 不再列報每股可贖回和不可贖回的普通股，而列報整個普通股的每股收益。 本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果。
公司的總資產、負債或經營業績沒有變化 。
下表反映了修訂對公司財務報表的影響 。
| 截至2020年12月31日的資產負債表(經審計) | 和以前一樣 修訂後 | 調整，調整 | 經修訂的 | |||||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的表格10-Q和美國證券交易委員會(SEC)規則第(Br)S-X條第8條的指示編制的，且未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被刪減或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括 正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表(截至2020年12月31日)的年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2020年12月31日的財務 信息來源於公司截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表中提交的經審計的財務報表。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
F-8
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
新興成長型公司
本公司為“新興成長型公司”，其定義見經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂 ，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括(但不限於)無需遵守獨立註冊公共會計的要求。減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較。 既不是新興成長型公司 ，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司
預算的使用
根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。 至少合理的可能性是，管理層在制定估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或 個未來確認事件而發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債公允價值的確定 。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有
短期投資視為現金等價物。該公司有$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保金額$。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與股權”中的指導，公司的普通股可能需要贖回 。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在不完全在本公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。首次公開募股中發行的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東虧損部分之外作為臨時 股本列報。
F-9
自然秩序收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 。
2021年9月30日，下表對縮表中反映的 普通股進行對賬：
| 毛收入 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給普通股但需贖回的發售成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 需要贖回的普通股 | $ |
報價成本
發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在 未經審核的簡明營業報表中計入已發生費用並作為非營業費用列報。與已發行普通股相關的發售成本從普通股的賬面價值 中扣除，但可能在首次公開募股完成後贖回。本公司將遞延的 承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產 或產生流動負債。
所得税
該公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產
和負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按估計的未來税項影響確認，該等税項後果可歸因於列載
現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額。遞延税項資產和負債以制定的税率計量
預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響
在包含制定日期的期間的收入中確認。
必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已遞延納税資產約161,000美元
和
ASC 740規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計
和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以相應時期已發行普通股的加權平均數計算得出的
。本公司
未考慮在首次公開發售(IPO)和定向增發中出售的認股權證的影響
因此，稀釋後的每股淨收益(虧損)與截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2020年8月10日(成立)到2020年9月30日的 每股基本淨收益(虧損)相同。與可贖回A類普通股 相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。
F-10
自然 訂單獲取公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日 和2020年9月30日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值(根據ASC 820，“公允價值計量”)符合金融工具的條件， 與簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。
擔保 責任
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)區分開來。 公司根據權證的具體條款和適用的權威指導在財務會計準則委員會(FASB)會計準則(“ASC”)480中將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估將考慮權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度進行
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公募認股權證符合股權分類的所有標準，而私募認股權證 不符合。有關用於確定歸類為負債分類的權證公允價值的方法的進一步討論，請參見附註8 。
最近的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司尚未提前採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效 但本公司打算於2022年1月1日採用。本公司預計ASU 2020-06的採用不會對財務報表產生實質性影響 。管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則 如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注 4-首次公開募股
根據首次公開發售 ，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售 選擇權，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股和一份可贖回的 認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的 價格購買一半普通股，並可進行調整(見附註7)。
F-11
自然 訂單獲取公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注 5-私募
在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計6,800,000份私募認股權證，價格為6,800,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元 的價格購買一半普通股，受適用於公開認股權證的相同調整機制的約束(見附註7)。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將 用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期 一文不值。
私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以現金(即使在行使該等認股權證時可發行普通股的登記聲明無效)或在無現金基礎上行使，由持有人選擇，公司不會贖回，在 每種情況下，只要認股權證由初始購買者持有或持有，公司將不會贖回。 在任何情況下，私募認股權證均可由初始購買者持有，或在無現金的基礎上由持有者選擇贖回。 在每種情況下，只要認股權證由初始購買者持有，或由初始購買者持有，公司將不會贖回。
注： 6關聯方
方正 共享
於2020年8月，本公司向初始股東(“創辦人股份”)共發行7,187,500股普通股 ，總收購價為25,000美元。2020年10月，發起人向某些高管和每位 董事轉讓了10萬股方正股票。於2020年11月5日，保薦人取消並無償向本公司交出1,437,500股方正股票， 導致已發行普通股數量從7,187,500股減少至5,750,000股。方正股份包括 總共750,000股可予沒收的股份，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 ，因此方正股份的數量將相當於首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行普通股的約20% 。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權 ，75萬股方正股票不再被沒收。
除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票 ，直至企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)的 日期(對於50%的創始人股票)，在30-30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票。 第一股東同意在30-30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票 ，直到企業合併完成後較早的6個月，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元在企業合併完成後的六個月內， 或更早的情況下，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或 其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。
管理 支持協議
本公司於2020年11月10日通過本公司完成業務合併或其
清算中較早的一項簽訂了一項協議，向發起人支付合計$
本票 票據關聯方
於2020年8月，本公司與保薦人的聯屬公司訂立無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達200,000美元。承付票為無息票據 ，於(I)首次公開發售完成或(Ii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額200,000美元已在2020年11月13日首次公開募股(IPO)結束時償還。
F-12
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
相關 黨的貸款
為了為與企業合併相關的交易成本融資，初始股東或初始股東的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 要求借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還 ，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與 私人認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
附註 7-承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
註冊 權利
根據2020年11月10日簽訂的註冊權協議，方正股票、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的證券的持有者將有權獲得註冊和股東權利。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的多數 持有者可以選擇在 這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權 。此外，持有者 對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商。
附註 8-股東權益
優先股 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 公司董事會可能不時決定的指定、權利和優惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。
普通股 -
公司有權發行
公共權證 - 公共權證只能針對整數股行使。行使公開認股權證後，不會 發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併及(B)首次公開發售結束後一年內可行使。公開認股權證將於企業合併完成後五年 到期，或在贖回或清算時更早到期。
F-13
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2021年9月30日
(未經審計)
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管 如上所述，如果一份涵蓋因行使公募認股權證而發行的普通股的登記聲明在企業合併結束後120天內未生效 ，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免以無現金方式 行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 ，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可於企業合併結束後120天內，以無現金方式行使認股權證 。
公司可以贖回公共認股權證：
如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使 公共認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會進行調整，包括在股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。 在股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行權價和可發行普通股的數量。然而，除以下所述的 外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。 公司已同意盡其最大努力宣佈認股權證在行使 時可發行普通股的招股説明書生效，並使招股説明書保持有效，直至認股權證到期。然而，如果本公司未保留有關在行使認股權證時可發行普通股的現行 招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取 現金，本公司將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權 。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會 收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在 向發起人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價向發起人或其關聯公司增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，而不考慮初始股票持有的方正股票。 如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價增發普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的，則不考慮初始股票持有的方正股票。(Y)該等發行所得的總收益佔於企業合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於為企業合併提供資金的股權收益及其利息總額超過 60%，以及(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日起的 20個交易日內其普通股的成交量加權平均交易價格(該價格， “市值”)為認股權證的行使價將調整為 等於市值的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的 至180%(調整為最接近的美分)。
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2021年9月30日
(未經審計)
注 9- 公允價值計量
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 級別 2： | 可觀察到的 輸入，而不是級別1輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 和非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 級別 3： | 不可觀察的 輸入基於我們對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估。 |
根據ASC主題320“投資 -債務和股權證券”， 公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向 持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整 。
截至 9月30日，信託賬户中持有的2021年資產包括1110美元現金和230,077,357美元的美國國債。截至2020年12月31日，信託 賬户中持有的資產包括842美元現金和230,019,766美元美國國債。
下表顯示了本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2021年9月30日和2020年12月31日持有至到期證券的總持有收益和公允價值如下：
| 2021年9月30日 | |||||||||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 攤銷成本 | 毛收入 持有 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 負債 | 3 | $ | |||||||||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 攤銷 成本 | 毛收入 持有 利得 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 資產 | 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 負債 | 3 | $ | |||||||||||||||||
在報告期末確認進出1級、2級和3級的轉賬 。在此期間沒有轉賬。
私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在公司的 簡明資產負債表上作為權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
F-15
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公允價值計量
私募認股權證按公允價值經常性計量，採用Black-Scholes模型，被視為涉及固有不確定性的3級負債 。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。針對私募認股權證的Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表列出了權證負債公允價值的變化：
| 搜查令 負債 | ||||
| 2020年8月10日的權證責任 | $ | |||
| 私募認股權證的發行 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | ||||
注 10-後續事件
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 公司對未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行 調整或披露。
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項目 2.管理層對財務報表的討論和分析
提及“公司”、“NOAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Natural Order Acquisition 公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。 這份季度報告包括修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
Natural Order Acquisition Corp.(“NOAC”)是特拉華州的一家公司，成立於2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務 合併一個或多個目標業務。雖然我們的目標經營的行業沒有限制或限制 ，但我們的目標是追求專注於與可持續植物性食品和飲料、替代蛋白質和配料相關的技術和產品的預期目標。更具體地説，我們的目標市場包括那些使用基於植物、基於細胞或精密發酵技術來開發將動物從食品供應鏈中剔除的食品產品的公司。
新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否會影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，我們可能無法完成業務合併 ，從而限制我們與潛在投資者、目標公司人員或供應商和服務提供商召開會議，及時談判和完成交易的能力 。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及在IPO之後尋找要收購的目標業務的活動，如下所述。我們預計在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計IPO後持有的 有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性方面)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更高的費用( 財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和 完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月、截至2021年9月30日的九個月以及2020年8月20日(成立)至2021年9月30日期間，我們分別獲得淨收益1,226,387美元、淨收益1,579,444美元和淨虧損1,000美元，其中包括一般 和管理費用分別為212,297美元，722,416美元和1,000美元，由所持投資賺取的利息和股息抵消{分別為。
2
流動性 與資本資源
於2020年11月13日，吾等完成首次公開發售23,000,000股(“單位”)，每股單位由一股本公司普通股 股、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)及一份可贖回認股權證(“認股權證”)組成，以11.5美元購買 一股普通股的一半(“認股權證”)。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權 。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來2.3億元的毛收入。在 首次公開招股(IPO)完成的同時，我們完成了與Natural Order保薦人有限責任公司(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了6,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為6,800,000美元。
在首次公開募股、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有230,000,000美元存入信託 賬户，在支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了1,726,624美元的現金 ，可用於營運資金目的。
交易成本為13,173,201美元，其中包括4,600,000美元的現金承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和523,201美元的其他發行成本 。在這些總交易成本中，8,714美元與發行私募認股權證有關，並計入開支，其餘 13,164,487美元計入臨時股本。
截至2021年9月30日的季度，運營活動提供的現金為92,242美元。淨收益1,226,387美元受到利息 和信託賬户持有的有價證券賺取的股息10,684美元以及權證 負債公允價值1,428,000美元非現金增加的影響。營業資產和負債的變動使用了120,055美元現金進行經營活動。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為230,078,467美元。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股本 全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式 ，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用 。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户之外持有1,010,087美元現金。我們打算使用信託 賬户以外的資金識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善 業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的 附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。 如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募 認股權證相同。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以履行義務 。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的 評估，管理層已決定，如果公司 無法在2022年11月13日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。如果本公司在2022年11月13日之後被要求進行清算，資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
3
表外融資安排
截至2021年9月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們 未達成任何表外融資安排，未成立任何特殊目的實體，未擔保其他實體的任何債務或承諾 ，也未購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但以下所述的 協議每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政和支持服務費用 。我們從2020年11月10日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 的時間較早。
承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。在我們完成業務合併的情況下，僅在我們完成業務合併的情況下， 將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
普通股 可能贖回的股票
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。在 IPO中發行的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的 股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自 期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買14,900,000股普通股 的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2020年8月10日(成立)到2020年9月30日期間，每股攤薄淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
截至 2021年9月30日和2020年9月30日，基本和稀釋後的股票相同，因為不存在對公司股東造成稀釋的不可贖回證券
擔保 責任
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)區分開來。 公司根據權證的具體條款和適用的權威指導在財務會計準則委員會(FASB)會計準則(“ASC”)480中將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估將考慮權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度進行
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益。
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最近的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司尚未提前採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，但 本公司打算於2022年1月1日採用。本公司預計ASU 2020-06的採用不會對財務報表產生實質性影響。 管理層認為，如果目前採用 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的主要高管 主管和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序 是有效的。
披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。下面討論的重大弱點在截至2021年9月30日的季度內得到了補救。
管理 材料薄弱修復評估
在 最近完成的財季中，針對上述重大缺陷，管理層實施了補救措施 以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮通過 必要的經驗和培訓增加員工，以補充現有的會計專業人員。我們認為上述行動彌補了財務報告內部控制的重大弱點，截至2021年6月30日已完成。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟：
沒有。
第 1A項風險因素。
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。我們已在我們日期為 2020年11月10日的註冊聲明和2021年5月24日提交的10-K/A表格中提供了風險因素的全面列表。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
我們IPO的 註冊聲明(“註冊聲明”)已於2020年11月10日宣佈生效。於二零二零年十一月十三日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)23,000,000股(“單位”)，每股單位 由一股本公司普通股、每股票面價值0.0001美元(“普通股”)及一份可贖回 認股權證(“認股權證”)組成，以11.5美元購買一股普通股的一半(“認股權證”)。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為 公司帶來了2.3億美元的毛收入。
同時 隨着IPO的完成，我們完成了與Natural Order保薦人LLC (“保薦人”)的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了6,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為6,800,000美元。私募認股權證與首次公開發售的單位的認股權證相同，但如保薦人或其獲準受讓人持有 ，則可(I)以現金或以無現金方式行使，(Ii)不受 要求贖回的限制，及(Iii)受若干有限例外的規限，包括行使私募認股權證時可發行的普通股，須受轉讓限制，直至本公司初始業務完成後30天 。 私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，則(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)不須贖回 ，及(Iii)須受若干有限例外的規限，包括行使私募認股權證後可發行的普通股如果私募認股權證由保薦人或其聯屬公司及獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人認股權證，並可由持有人按與首次公開發售的認股權證相同的基準行使 。
在2020年11月13日的IPO和私募中出售單位所得的淨收益共計2.3億美元， 存入 大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer Bank&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)為公司公眾股東設立的信託賬户，該信託賬户是為公司公眾股東的利益而設立的，由 大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer Bank&Trust Company)擔任受託人。信託賬户中持有的任何資金都不會從信託 賬户中釋放，除非利息收入用於支付任何納税義務，直到(I)完成我們的初始業務合併， 然後僅與該股東正確選擇贖回的普通股有關(受此處描述的限制 )；(Ii)如果我們無法在2022年12月13日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開發行的股票。 如果我們不能在2022年12月13日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開發行的股票。 如果我們不能在2022年12月13日之前完成我們的初始業務合併，則需要贖回我們的公開發行的股票。或者(Iii)如果我們尋求修改我們的公司註冊證書，以影響我們贖回所有公眾股票義務的實質或時間(如果我們不能在2022年12月13日之前完成初步業務合併)，並且該修訂獲得正式批准。
我們 支付了460萬美元的承銷費(不包括初始業務合併完成時支付的3.5%遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出約523,201美元。
有關我們首次公開募股(IPO)所得資金使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則，對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)進行認證。 | |
| 32.1* | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 32.2* | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 這些 證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為出於1934年經修訂的《證券交易法》第18條 的目的而存檔，也不應被視為通過引用將其納入根據 1933年《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 日期：年月日2021年011月15日 | 自然秩序收購公司。 | |
| 由以下人員提供： | /s/Paresh 修補程序 | |
| 姓名：北京 | 帕雷什·帕特爾 | |
| 標題： | 總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) | |
| 由以下人員提供： | /s/約翰·裏塔科 | |
| 姓名：北京 | 約翰·裏塔科 | |
| 標題： | 首席財務官兼祕書 (首席財務會計官) | |
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