美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：000-31671
INTELLINETICS， Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(614) 921-8170
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名和前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有。 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.001美元。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | ( 不檢查是否有較小的報告公司) | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至 年11月12， 2021年，有發行人已發行的普通股，每股面值0.001美元。
INTELLINETICS， Inc.
表格 10-Q
2021年9月30日
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第 部分I | ||
| 財務 信息 | 5 | |
| 項目 1。 | 財務 報表。 | 5 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 5 | |
| 精簡 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表(未經審計) | 6 | |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益合併報表(未經審計) | 7 | |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表合併表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 9 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 25 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 35 |
| 第 項4. | 控制 和程序。 | 35 |
| 第 第二部分 | ||
| 其他 信息 | 36 | |
| 項目 1。 | 法律程序 。 | 36 |
| 第 1A項。 | 風險 因素。 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的 股權證券的銷售和收益的使用。 | 36 |
| 第 項3. | 高級證券違約 。 | 36 |
| 第 項4. | 礦山 安全披露。 | 36 |
| 第 項5. | 其他 信息。 | 36 |
| 第 項6. | 展品。 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本報告的文件包含前瞻性陳述。此外， 我們可能會不時在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告 和文件等中做出其他前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或其他 對未來事件或業績的描述以及前述假設的陳述 。詞語“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“項目”、“打算”、“繼續”、“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“ ”“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來，“ 此類詞語的變體以及其他類似術語和類似表述以及對未來時期的引用經常(但並非總是)用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，關於以下內容的陳述：
| ● | 新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的持續影響，包括其對我們的業務、運營、 和財務業績的宏觀經濟影響；以及政府封鎖、限制和新法規對我們的運營和流程的影響； | |
| ● | 我們的 前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、 現金狀況、流動性、財務狀況和經營結果、積壓訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中的收入的預期； | |
| ● | 當前和未來經濟、業務、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，包括(I)當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户及其資本支出和購買我們的產品、服務、技術和系統的能力的影響，以及(Ii)通貨膨脹、勞動力成本、 和勞動力市場及其對我們的盈利能力和吸引和留住人才的能力的影響； | |
| ● | 我們 期望從線下世界向在線世界的轉變將繼續使我們的業務受益； | |
| ● | 我們 能夠整合我們最近的兩筆收購和未來的任何收購，發展他們的業務，並從這些業務中獲得預期的財務和運營利益 ； | |
| ● | 銷售波動對我們的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營業績的 影響； | |
| ● | 我們的 產品、服務、技術和系統，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手 替代產品相比的質量和性能，它們給我們客户帶來的好處和滿足客户需求的能力，以及我們成功 開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力； | |
| ● | 我們的 個市場，包括我們的市場定位和我們的市場份額； | |
| ● | 我們 成功開發、運營、增長和多樣化我們的業務和業務的能力； | |
| ● | 我們的 業務計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力； | |
| ● | 我們的資本資源(包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、可用信貸和融資安排以及其他資本資源)是否足以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債 以及業務增長需要； | |
| ● | 我們資產和業務的 價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流； |
| 3 |
| ● | 從有履約義務承諾的客户合同中確認收入的 金額和時間，包括我們對剩餘承諾金額的估計 以及我們預計何時確認收入； | |
| ● | 行業趨勢和客户偏好以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及 | |
| ● | 我們競爭的性質和強度，以及我們在市場上成功競爭的能力。 |
我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、預測和預期 以及管理層所做的假設和目前可用的信息。前瞻性陳述不是對未來 業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響和制約，這些因素很難 預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到我們可能做出的 未實現或被證明是不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際 結果與此類前瞻性陳述中明示、預期或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性 和其他因素包括但不限於我們於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K財年年度報告 第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定性和因素，以及本季度報告中其他地方討論的其他風險、不確定性和因素 ，這些風險、不確定和因素 在本季度報告中作為證物包括在本報告中，或通過引用併入本報告中。 以及在我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告和文件中。 鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴我們的任何前瞻性聲明。
本報告中包含的任何 前瞻性聲明僅説明截至本報告日期，而我們未來不時做出的任何其他前瞻性聲明 僅表示截止日期。我們沒有義務或義務更新或修訂 任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們的預期變化 或潛在假設的變化、新信息的接收、未來或意想不到的事件、情況或條件的發生 或其他原因。
如本季度報告中使用的 ，除非上下文另有説明：
| ● | 術語“Intelligence inetics”、“Company”、“the company”、“us”、“we”、“our”、 和類似術語指的是Intelinetics，Inc.，一家內華達州公司及其子公司； | |
| ● | “Intelinetics(俄亥俄州)”是指Intelinetics，Inc.，Inc.是一家俄亥俄州公司，是Intelinetics的全資子公司；以及 | |
| ● | “Graphic Sciences”指的是Graphic Sciences，Inc.，該公司是密歇根州的一家公司，也是Intelligence inetics的全資子公司。 |
| 4 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
INTELLINETICS， Inc.和子公司
壓縮 合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 應收賬款 ，未開票 | ||||||||
| 部件 和供應品，淨額 | ||||||||
| 其他合同資產 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 資產使用權 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 應計 費用，其他 | ||||||||
| 租賃 負債-流動負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 延期 補償 | ||||||||
| 溢利 負債-流動 | ||||||||
| 應計 應付利息-當期 | - | |||||||
| 應付票據 -當期 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 應付票據 -當期部分淨額 | ||||||||
| 租賃 負債-扣除當期部分 | ||||||||
| 溢利 負債-當期部分的淨額 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授權股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
參見 這些精簡合併財務報表附註
| 5 |
INTELLINETICS， Inc.和子公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| 截至九月三十號的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 軟件維護服務 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||
| 軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 軟件維護服務 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 盈利負債的公允價值變動 | - | - | - | |||||||||||||
| 鉅額交易成本 | - | - | - | |||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | - | - | ||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本淨收益(虧損)： | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 已發行普通股加權平均數 -基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量 稀釋後的普通股 | ||||||||||||||||
參見 這些精簡合併財務報表附註
| 6 |
INTELLINETICS， Inc.和子公司
精簡 股東權益合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行給董事的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已發行股票 | - | |||||||||||||||||||
| 為可轉換票據發行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 票據認購權證 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行給董事的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 這些精簡合併財務報表附註
| 7 |
INTELLINETICS， Inc.和子公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
|
前九個月 截止到九月三十號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損) 與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬(回收)費用 | ( | ) | ||||||
| 零部件和用品儲備 更改 | ||||||||
| 攤銷遞延融資成本 | ||||||||
| 攤銷受益的 轉換期權 | - | |||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 資產使用權攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 股票期權薪酬 | ||||||||
| 備註折算出庫 費用 | - | |||||||
| 權證發行費用 | - | |||||||
| 轉換債務的利息 | - | |||||||
| 票據的原始 發行折扣攤銷 | - | |||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盈利負債的公允價值變動 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款，未開票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 零部件和供應品 | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債、流動負債和長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延補償 | - | ( | ) | |||||
| 應計利息、當期利息和長期利息 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(在經營活動中使用 ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 為收購業務而支付的現金，扣除收購現金後的淨額 | - | ( | ) | |||||
| 購買房產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付溢價負債 | ( | ) | - | |||||
| 普通股發行收益 | - | |||||||
| 發行普通股時支付的發售成本 | - | ( | ) | |||||
| 延期融資成本的支付 | - | ( | ) | |||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 應付票據的償還 | - | ( | ) | |||||
| 償還應付票據 關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 ： | ||||||||
| 應計利息票據 轉股權 | $ | $ | ||||||
| 應計利息票據 應付關聯方轉股 | - | |||||||
| 受益轉換功能的應付票據折扣 | - | |||||||
| 認股權證應付票據貼現 | - | |||||||
| 應付票據轉換為股權 | - | |||||||
| 轉換為股權相關方的應付票據 | - | |||||||
| 以經營性租賃負債換取使用權資產 | - | |||||||
| 補充披露與企業收購相關的非現金投資活動 ： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | - | |||||||
| 應收賬款，未開票 | - | |||||||
| 零部件和供應品 | - | |||||||
| 預付費用 | - | |||||||
| 其他流動資產 | - | |||||||
| 使用權資產 | - | |||||||
| 財產和設備 | - | |||||||
| 無形資產 | - | |||||||
| 應付帳款 | - | ( | ) | |||||
| 應計費用 | - | ( | ) | |||||
| 租賃負債 | - | ( | ) | |||||
| 應繳聯邦税和州税 | - | ( | ) | |||||
| 遞延收入 | - | ( | ) | |||||
| 遞延納税負債， 淨額 | - | ( | ) | |||||
| 在 收購中獲得的淨資產 | - | |||||||
| 收購中獲得的總商譽 | - | |||||||
| 收購總價 | - | |||||||
| 以溢價負債融資的企業收購價格 | - | ( | ) | |||||
| 企業收購分期付款收購收購價 | - | ( | ) | |||||
| 用於企業收購的現金 | $ | $ | ||||||
參見 這些精簡合併財務報表附註
| 8 |
INTELLINETICS， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務組織和業務性質
Intelinetics， Inc.，前身為GlobalWise Investments，Inc.(“Intelinetics”或“Company”或“We”或 “us”)，是一家成立於1997年的內華達州公司，下設兩家子公司：Intelinetics，Inc.，一家俄亥俄州的公司， 由該公司全資擁有；以及Graphic Sciences，Inc.，Inc.，一家密歇根州的公司，也是全資擁有的 Intelinetics Ohio成立於1996年，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組成為本公司唯一的運營子公司。2020年3月2日， 公司收購了圖形科學公司的全部流通股。
我們的 產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文檔管理 部門包括於2020年4月收購的CEO Image Systems，Inc.(“CEO Image”)資產，主要由涉及我們軟件平臺的 解決方案組成，允許客户跨操作捕獲和管理他們的文檔，例如掃描的 硬拷貝文檔和數字文檔(包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件)。我們的文檔 轉換部分(包括並主要由Graphic Acquisition組成)為客户提供幫助，將其作為整體文檔戰略的一部分，將文檔從一種介質轉換為另一種介質(主要是紙質到數字)，包括將 遷移到我們的軟件解決方案，以及長期存儲和檢索服務。我們的解決方案使業務關鍵型文檔易於查找和訪問，使其能夠輕鬆連接到需要這些文檔的人，從而為客户創造價值，同時 還安全且符合客户的審核要求。解決方案直接銷售給最終用户，也通過 經銷商銷售。
2. 展示依據
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的 會計原則(“GAAP”)編制的。
本季度報告中以Form 10-Q形式提供的 財務報表未經審計。然而，管理層認為，該等未經審核的 簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，僅由正常經常性調整組成，以 公平地列報列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合中期適用的公認會計原則 。這些附註中披露的簡明合併財務報表 中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。因此，按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已根據其適用的規則和法規予以精簡或省略。
提交的中期運營 結果不一定代表截至2021年12月31日的整個財年 或任何其他未來期間的預期結果。
這些 未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會備案的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告中包含的合併財務報表 和相關附註一起閲讀。
3. 流動性和管理層的計劃
我們
主要通過手頭現金、運營產生的現金、第三方和相關方的借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。自2012年以來，我們總共籌集了大約18.6美元通過發行債務證券和
股權證券獲得百萬現金。截至2021年9月30日，我們擁有
在 2020年，我們採取了幾項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括：
| ● | 收購 圖形科學和CEO Image，從而增加運營現金流， | |
| ● | 收到
總計$的毛收入 | |
| ● | 轉換
我們當時存在的可轉換債券的所有未償還本金和應計利息，金額約為
$ |
| 9 |
| ● | 接收
$ | |
| ● |
通過PNC銀行獲得Paycheck Protection Program項下本金為$的貸款 |
總體而言， 我們在2020年間減少了約300萬美元的未償債務，2021年沒有產生任何新債務。
我們 未來滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括保持和增強我們的運營現金流， 成功管理我們最近收購的圖形科學和首席執行官圖像公司的過渡，在普遍的經濟不確定性中成功保留和發展我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響。 我們將需要成功管理我們的現金流，以支持潛在的未來盈利承諾和償債承諾。
根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物，以及預計從我們的運營中產生的資金，至少在未來12個月將足以滿足我們在正常業務過程中產生的預期現金需求 ，包括滿足我們預期的營運資金需求、盈利義務以及資本和債務償還 承諾。
4. 重要會計政策摘要
合併原則
這些附註所附的 簡明合併財務報表包括Intelligence inetics的賬户及其持有控股權益的所有 子公司的賬户。根據公認會計原則，投資超過被投資人已發行有表決權股票的50% 的投資通常需要合併，除非控制權不是由多數股東持有。我們有兩個子公司：Intelinetics(俄亥俄州)和Graphic Sciences(圖形科學)。我們在合併過程中考慮財務會計準則委員會(“FASB”)會計 標準編碼(“ASC”)主題810“合併”項下確立的準則。所有重要的公司間 餘額和交易均已在合併中消除。
使用預估的
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層做出估計和假設。 此類估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及收入和費用的報告金額。 該等估計和假設會影響到截至簡明合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。就其性質而言，這些 估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。新冠肺炎的影響顯著增加了經濟 和需求的不確定性。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與預估金額大不相同 。
重要的 估計和假設包括與應收賬款、應收賬款未開單、陳舊零件和用品庫存的備抵、長期資產的可回收性、物業和設備的折舊壽命、收購的購買 價格分配、商譽和無形資產的公允價值、租賃負債、公允價值遞延税金和相關的估值備抵相關的估值備抵。我們的管理層監控這些風險，並按季度評估我們的業務和財務風險 。
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收入 確認
根據ASC 606“與客户簽訂的合同的收入”，我們遵循一個五步模型來評估 向客户銷售或服務的每份合同：確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易 價格、分配交易價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行並且客户獲得承諾的商品和服務的控制權時，確認收入 。確認的收入金額 反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。此外，ASC 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
我們 將收入分類為軟件、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務以及存儲和檢索服務 。我們的大部分收入來自專業服務的銷售，其次是軟件維護服務和軟件即服務的銷售 。我們根據每類收入的事實和情況 ，按照ASC 606的要求應用我們的收入確認政策。有關每種收入類別的更多詳細信息，請參閲我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告
合同餘額
如果 我們交付商品或服務的時間與客户支付的時間不同，我們會確認合同 資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。預付 的客户在履行履約義務之前由遞延收入表示。合同資產表示 貨物或服務已交付但尚未到期的安排。我們的合同資產包括未開票的應收賬款( 在簡明合併資產負債表中披露)，以及其他合同資產(包括在合同期限結束前支付的員工銷售額 佣金)。我們的合同負債包括遞延(未賺取)收入， 通常與軟件即服務或軟件維護合同相關。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入歸類為當期收入，這些收入在簡明合併資產負債表中披露。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月內我們合同資產的變化：
合同資產負債變動表
| 期初餘額 | 添加
從… 收購 (注5) | 收入
在以下位置識別 先進性 比林斯 | 比林斯 | 餘額
位於 結束 期間 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 應收賬款，未開票 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 其他合同資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 應收賬款 ，未開票 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 其他合同資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
遞延 收入
已開票的金額 根據收入 確認標準是否滿足，在應收賬款、遞延收入或收入中確認。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延 收入通常與維護和軟件即服務協議有關，這些協議是客户在 執行這些服務之前支付的，以及收到的專業服務、許可證安排和軟件即服務的付款 根據我們的收入確認政策，已遞延至履行的履行義務。
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剩餘 履約義務代表尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格 。我們預計將在未來12個月內確認約98%的剩餘履約義務的收入，其餘部分將在此後確認。截至2021年9月30日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘 履約義務的交易價格總額為24,509美元。 截至2020年12月31日，分配給作為 持續時間超過一年的軟件服務和軟件維護合同的剩餘履約義務的交易價格總額為45,323美元。這不包括與履約義務相關的 收入，而履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月內我們合同債務的變化 ：
合同遞延收入變更明細表
| 期初餘額
期間的 | 添加
從… 收購 (注5) | 比林斯 | 已識別
收入 | 餘額
位於 結束 期間 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 遞延 收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
部件 和供應品
部件 和供應以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是採用先進先出的方法確定的。部件 和耗材用於掃描和文檔轉換服務。為可能過時或移動緩慢的部件和供應撥備 庫存基於部件和供應水平、未來銷售預測以及管理層對可能過時的部件和供應的判斷 。我們在2021年9月30日和2020年12月31日分別記錄了2.4萬美元和1.5萬美元的津貼。
財產 和設備
財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷 按直線計算相關資產的預計使用年限。傢俱和固定裝置、計算機硬件 和購買的軟件將在三到七年內折舊。租賃改進在租賃或 資產的使用期限內攤銷，以較短者為準，一般為七至十年。當這些資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關的 累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的損益將反映在經營業績中 。進行中的施工代表用於文檔存儲和檢索目的的倉庫架子。在完工並投入使用之前，不會為在建工程計提折舊 。
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採購 與會計相關的公允價值計量
我們 根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格(包括或有對價)分配給收購的資產和負債，包括 可識別的無形資產。此類公平市價評估 主要基於第三方估值，使用管理層制定的假設，這些假設需要做出重大判斷和估計 ，隨着獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生重大變化。分配給無形資產的收購價基於不可觀察的 因素，包括但不限於預計收入、費用、客户流失率、加權平均資本成本等 。加權平均資本成本使用市場參與者的權益成本和税後債務成本，反映了現金流中固有的風險。與收購價相關的初始或有對價的估值方法 也使用了類似的不可觀察因素，如或有收益期內的預計收入和費用、初始或有對價計量期間的貼現 以及波動率。一旦某些初始會計估值最終確定，且不晚於收購日期後12個月，我們將最終確定收購價格分配 。
軟件 開發成本
我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和現有產品的增強功能。我們持續監控 我們的軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性。根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本 ”，在達到技術可行性 之前，我們會支出軟件開發成本，包括開發軟件 產品或要銷售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。一旦確定了技術可行性，在應用程序開發 階段發生的某些軟件開發成本就有資格資本化。根據我們的軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性 。技術可行性通常是在這類產品發佈前不久達成的。在本報告所述期間，未對此類成本進行資本化 。
根據ASC 350-40《內部使用軟件》，我們將內部使用軟件的購買和實施成本資本化。 一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將資本化，直到 軟件基本完成並可供預期使用。完成所有實質性測試後，資本化即停止。 如果支出可能會帶來額外的 功能，我們還會資本化與特定升級和增強相關的成本。在本報告所述期間，沒有對此類費用進行資本化。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，我們支出的軟件開發成本分別為97,157美元和294,726美元 和60,085美元和228,834美元。
最近 發佈了尚未生效的會計公告
金融 工具-信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融 資產的信貸損失計量。ASC 2016-16適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度報告期內的 中期報告期。允許提前領養。本公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的 影響。
參考 費率改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中通過特定的例外和實際的權宜之計提供了可選的緩解措施，以從預計將停止使用的參考匯率過渡 。減免一般適用於合同條款的合格修改 更改(或有可能變更)與參考匯率替換相關的合同現金流的金額或時間。 減免允許將此類修改視為現有合同的續簽，而無需進行額外分析。可選的 減免有效期為2020年3月至2022年12月31日。該公司目前正在評估這一ASU的影響。
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已發佈但尚未生效的其他會計準則更新預計不會對公司未來的精簡合併財務報表產生重大影響 。
廣告
我們 按所發生的費用支付廣告費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為3022美元和4063美元，分別為1651美元和5331美元。
基本 每股收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄收益或每股虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數 。攤薄後的加權平均股數按庫存股方法計入期內已發行的所有攤薄潛力普通股 。稀釋後每股收益不包括所有稀釋後的潛在 股票，如果它們的影響是反稀釋的，包括現金外的權證或期權以及出現淨虧損的時期。 截至2021年9月30日的三個月和九個月報告淨收益，截至2020年9月30日的三個月報告淨收益，而截至2020年9月30日的九個月報告淨虧損。
所得税 税
我們 向我們的子公司提交合並的聯邦所得税申報單。所得税撥備是通過對税前收入應用法定 税率來計算的。
遞延 所得税確認為基於制定的税法和法定税率，截至每個期末的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異在未來年度的税收後果 。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們未來實現應税收入的能力存在不確定性， 遞延税資產在2021年9月30日和2020年12月31日設立了100%的估值免税額。
根據ASC 740“所得税”的要求，我們 在我們的財務報表中計入了所得税的不確定性。標準 規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。該準則還提供了關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡會計的指南。管理層認定我們在納税申報單中沒有重大不確定頭寸 。
細分市場 信息
在FASB ASC主題280下建立的標準中，運營部門被定義為從事商業活動的公共實體的組成部分 這些公共實體可能從中賺取收入併產生費用，這些活動有單獨的財務信息，並且由我們的首席運營決策者(CODM)在決定如何評估績效和分配資源時進行定期評估 。我們的CODM根據兩個運營部門進行績效評估和資源分配：文檔管理和文檔轉換。這些 細分市場包含根據共同管理、客户、提供的解決方案、 服務流程和其他經濟特徵組合而成的各個業務組件。我們目前沒有跨部門銷售。我們根據毛利潤評估部門的業績 。
文檔管理部門提供基於雲和基於本地的內容服務軟件。其模塊化解決方案套件是對 現有操作系統和會計系統的補充，可為組織提供關鍵任務，確保內容安全、合規性和流程就緒。 此細分市場在美國開展主要業務。所服務的市場包括醫療保健、K-12教育、公共安全、其他公共部門、風險管理、金融服務等領域的高度監管、風險和合規密集型 市場。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商銷售。
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文檔轉換段提供掃描和索引、將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片、 將縮微膠片轉換為縮微膠片，以及長期物理文檔存儲和檢索服務。該部門在美國開展主要業務 。服務的市場包括企業和聯邦、縣和市政府。解決方案可直接 銷售給最終用户，也可通過經銷商總代理商銷售。
按運營部門劃分的信息 如下：
分部信息明細表
| 截至九月三十號的三個月， | 截至九月三十日的九個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 文件管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單據 轉換 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 文件管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單據 轉換 | ||||||||||||||||
| 毛利總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本增加，淨額 | ||||||||||||||||
| 文件管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單據 轉換 | ||||||||||||||||
| 資本增加總額， 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至9月30日， | 截止到十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 文件管理 | $ | $ | ||||||
| 單據 轉換 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
現金流量表
出於報告現金流的目的，現金包括手頭現金和銀行持有的活期存款。
重新分類
簡明合併財務報表先前文件中報告的某些 金額已重新分類，以符合本期 列報。
5. 業務收購-獲利負債
在2020年3月2日，我們收購了所有已發行和已發行的圖形科學股票。對Graphic Sciences 支付的收購價為現金3,906,253美元，外加基於Graphic每年實現的毛利水平，三年內每年最高833,000美元的潛在或有或有或於本次收購時，管理層根據溢價條款估計或有負債-溢價 (“溢價負債”)的公允價值為686,200美元，並相應地根據公認會計原則將此金額記錄為收購日的溢價 負債。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的溢價負債公允價值變動 分別為0美元和77,211美元。2021年6月8日，我們為第一個 年期支付了769,733美元。截至2021年9月30日，我們的簡明合併資產負債表反映了圖形科學在 中的溢價負債1,410,217美元。截至2021年9月30日的溢價負債估計公允價值見附註7。
2020年4月21日，我們幾乎收購了CEO Image的所有資產。為CEO Image的資產支付的收購價包括 現金128,832美元，2020年內支付的分期付款170,000美元，以及基於CEO Image的某些客户每年實現的銷售收入水平，在兩年內每年支付最高185,000美元的潛在或有或有(或稱溢價) ，兩年內總溢價最高 為37萬美元，並且沒有最低溢價支付。於本次收購時，管理層 根據溢價條款估計或有負債溢價(“溢價負債”)的公允價值為203,000美元，並根據公認會計原則將此金額記錄為收購日的溢價負債。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的溢價負債公允價值變動分別為0美元和7,261美元。2021年6月10日，我們為第一個年度支付了18.5萬美元。截至2021年9月30日，我們的精簡合併資產負債表反映了CEO Image的溢價負債156,261美元。有關截至2021年9月30日的 溢價負債的估計公允價值，請參閲附註7。
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以下未經審計的預計信息 彙總了公司的綜合運營結果，就好像對圖形科學和CEO Image的收購發生在2020年1月1日一樣。
《備考信息表》
| 截至2020年9月30日的9個月 | (未經審計) | |||
| 2020年9月30日 | ||||
| 總收入 | $ | |||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | |
未經審計的預計合併結果基於公司的歷史財務報表以及圖形科學 和CEO Image的財務報表，並不一定表明如果收購在報告的適用期間開始時實際完成將導致的運營結果 。預計財務信息假設兩家公司於2020年1月1日合併。
下表顯示了報告期內簡明合併損益表中自收購日期以來被收購方的收入和收益金額。 以下各表顯示了自收購日期以來被收購方的收入和收益金額。 包含在報告期內的簡明綜合損益表中。
| 截至九月三十號的三個月， | 截至九月三十日的九個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 圖形科學： | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至九月三十號的三個月， | 截至九月三十日的九個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| CEO形象： | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | (a) | $ | (a) | $ | (a) | $ | (a) | ||||||||
| (a) |
6. 無形資產，淨額
截至2021年9月30日，無形資產包括：
無形資產明細表：
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 費用 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 商品名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2020年12月31日，無形資產包括：
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 費用 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 商品名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用 分別為54,119美元和162,356美元， 分別為54,119美元和121,910美元。下表列出了需要攤銷的無形資產的未來攤銷費用。
無形資產攤銷費用明細表
| 截至9月30日的12個月 個月， | 金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
7. 公允價值計量
根據公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。公允價值層次結構由以下三個層次組成。第1級投入 是相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入 以及主要來源於或得到可觀測市場數據證實的市場證實的投入。第三級輸入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要的輸入或價值驅動因素是不可觀察的。
現金及等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和PPP貸款(寬恕前)的賬面價值 由於到期日較短，因此接近公允價值。管理層認為，鑑於2020年3月2日的交易接近2020年12月31日，2020年票據的賬面價值接近公允 價值，同時關於公司獲得信貸的整體經濟環境沒有出現重大淨變化 。
我們 有與我們2020年的兩筆收購相關的溢價負債，這兩筆收購以經常性基礎計量，並按公允價值記錄， 使用概率加權分析進行計量，並使用適當反映與義務相關的風險的比率進行貼現。 由於缺乏相關的 市場活動和重要的管理層判斷，用於計算溢價負債公允價值的投入被視為3級投入。不可觀察的關鍵輸入包括營收增長率(從0%到7%)、 和波動率(毛利潤的波動率為20%)。未來收入和毛利的增加可能導致較高的估計公允價值，而未來收入和毛利的下降可能導致溢價負債的估計公允價值較低。
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月和九個月的溢價負債公允價值變動情況：
溢利負債公允價值變動彙總表
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 截至9個月
個月 2021年9月30日 | ||||
| 2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ||||
| 2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
所欠金額的公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表中的收益負債的當期和長期部分 。公允價值變動在我們的 經營簡明合併報表中計入溢利負債的公允價值變動。
8. 財產和設備
物業 和設備由以下各項組成：
財產和設備明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 計算機硬件和購買的軟件 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備， 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，我們物業和設備的折舊費用總額分別為51,804美元 和139,883美元，分別為35,357美元和82,407美元。
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9. 應付票據-非關聯方
應付非關聯方票據彙總表
下表彙總了分別於2021年9月30日和2020年12月31日到期的所有應付票據，但附註10“應付票據-關聯方”中披露的關聯方 票據除外。
應付予無關連人士票據一覽表。
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 購買力平價附註(A) | $ | $ | ||||||
| 2020年票據 | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減少未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 較少電流部分 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
未來 2020年債券的最低本金支付如下：
應付票據未來最低本金支付日程表
| 截止到九月 三十號， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，除 附註10“應付票據-關聯方”中的關聯方票據外，這些應付票據的應計利息分別為0美元和5941美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務折扣反映在壓縮合並資產負債表的長期負債中 。
對於所有未償還票據(關聯方票據除外)，利息支出(包括攤銷遞延 融資成本、累計貸款參與費、原始發行折扣、遞延利息和相關費用)、與為轉換可轉換票據而發行的權證相關的 利息支出，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的嵌入式轉換功能分別為113,030美元和339,345美元，以及截至9月30日的三個月和九個月的利息支出
我們 已根據ASC 815-40《衍生工具和對衝-實體自有股票中的合約 》評估了應付可轉換票據的條款，並確定標的普通股與我們的普通股掛鈎。我們確定 轉換功能不符合衍生品的定義，因此沒有將轉換功能分成兩部分，並將其作為單獨的衍生品負債進行 核算。我們對轉換功能進行了評估，認為它是一種有益的轉換功能。有效轉換價格 與每張票據日期的市場價格進行比較。如果轉換價格被認為低於票據開始時標的普通股的市值 ，那麼我們確認了一項有利的轉換特徵，在滿足或有事項後，將導致應付票據的折價 。受益的轉換功能從確認之日起在各自票據的壽命內攤銷為利息支出 。
2016-18 非關聯方票據和2020年票據轉換
從2016年到2018年，我們向非關聯方發行了本金總額為3,535,000美元的可轉換本票。2020年3月2日，我們與 關聯方簽訂了對這些可轉換本票的修訂，以及對可轉換本票的修訂(見附註10)，允許我們將所有未償還可轉換本票的全部未償還本金和應計及未付利息 轉換為普通股，轉換率降低後的轉換率相當於我們在同期私募發行中發行的普通股的收購價 。據此，我們與關聯方和非關聯方將所有可轉換本票的全部未償還本金 以及應付應計和未付利息 轉換為合計1,433,689股普通股，轉換率為每股4.00美元。Taglich Brothers，Inc.擔任票據轉換的獨家 配售代理，並根據每股4.00美元的費用獲得了35,250股普通股的補償(與相關和非相關票據的轉換有關) 。
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2020 備註
於2020年3月2日，我們以每單位1,000美元的發行價向認可投資者私募發售了2,000股債券， 每股包括1,000美元的12%次級債券(“2020債券”)和40股我們的普通股，總收益為2,000,000美元。2020年票據的全部未償還本金和應計利息將於2023年2月28日到期並支付。2020年債券的利息年利率為12%，從2020年9月30日開始按季度以現金支付 。任何應計但未支付的季度利息分期付款將按年利率 14.0%計息。到期日的任何逾期本金以及應計和未付利息將被強制違約金為未償還本金餘額的20%，年利率為14%，自到期日起直至全部清償為止。我們使用私募發行淨收益的一部分 為收購Graphic Sciences和CEO Image提供資金，剩餘的 淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們確認與這些單位一起發行的80,000股股票有32萬美元的債務折扣 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，債務折扣的攤銷分別為26667美元和8萬美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月 分別為26667美元和62222美元。債務折扣將在2020年票據的有效期內確認為利息支出 。
Ppp 備註
在2020年4月15日，我們通過PNC銀行獲得了PPP貸款的無擔保本票(“PPP票據”)，本金 為838,700美元。購買力平價應付票據的年期為兩年，年利率為1.0%，遞延至首六個月 個月。我們在2021年1月20日收到通知，SBA已免除PPP票據的全部本金和利息， 我們已確認截至2021年9月30日的三個月和九個月的債務清償收益分別為0美元和845,083美元。
10. 應付票據關聯方
截至2021年9月30日的三個月和九個月，與應付票據關聯方無關的利息支出。 截至2020年9月30日的三個月和九個月，與應付票據關聯方相關的利息支出分別為 0美元和88,941美元。
2016-19 關聯方票據和2020年票據轉換
在 2016至2019年，我們向相關方(包括5%的股東、高管和董事)發行了可轉換本票 ，本金總額為1,562,728美元。2020年3月2日，我們與 關聯方對這些可轉換本票以及與非關聯方的可轉換本票進行了修訂(見附註9)，允許我們將所有 未償還本金以及應計和應付利息全部轉換為普通股，轉換率降低後的轉換率等於我們在同期私募發行中發行的普通股的收購價 。據此，我們將所有可轉換本票(與關聯方 以及與非關聯方)有關的全部 未償還本金以及應計和未付利息按每股4.00美元的轉換率轉換為1,433,689股普通股，但2019年關聯方票據除外。2020年3月2日，2019年關聯方票據中的350,000美元轉換為股權。 2020年5月15日，剩餘的47,728美元由本公司以現金償還。
11. 延期賠償
根據僱傭協議，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們已為我們的一位創始人累積了總計100,828美元的現金獎勵薪酬。 我們推遲了這些付款義務，直到我們有理由相信我們有足夠的現金以現金支付 。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有支付遞延激勵薪酬。在創始人A·邁克爾·克雷蒂安於2017年12月8日退休後，我們每兩週支付一次款項，直到他的延期補償全部 支付完畢，這發生在2020年5月。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們分別支付了0美元和16,338美元的遞延激勵薪酬，這些金額反映為我們遞延薪酬負債的減少。
12. 承諾和或有事項
在正常業務過程中，我們不時會涉及與員工索賠、合同糾紛和税收相關的法律訴訟、索賠和訴訟。 我們經常在正常業務過程中參與與員工索賠、合同糾紛和税收相關的法律訴訟、索賠和訴訟。雖然我們無法預測此類事件的結果，但目前我們沒有理由相信當前任何事件的處置 可以合理地預期會對我們的財務狀況、運營結果 或開展任何業務活動的能力產生重大不利影響。
僱傭 協議
我們 已經與我們的三位主要高管簽訂了僱傭協議，其中包括我們的一位創始人。根據他們各自的僱傭協議 ，高管是以“隨意”的方式聘用的，並受典型的保密、非邀請函和競業禁止條款的約束 。截至2021年9月30日，一位創始人的遞延薪酬仍未支付。
| 19 |
運營 租約
2010年1月1日
，
我們簽訂了租賃協議
我們的
子公司圖形科學公司在密歇根州麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。圖形
Sciences使用約20,000平方英尺用於其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售、
和管理。每月租金為
$
Graphic Sciences還在麥迪遜高地租賃和使用額外的臨時存儲空間，月租金為1,605美元，租期為 按月計算。我們已作出會計政策選擇，不記錄短期租賃的使用權資產和租賃負債 ，短期租賃的定義是租期在12個月或以下的租賃。相反，租賃付款在營業報表的一般和行政費用中確認為租金費用 。
下表列出了這些運營租賃下未來的最低租賃付款：
經營租賃未來租金支付日程表
| 截至9月30日的 期間， | 金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營租賃 成本分別為293,953美元和216,561美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的租賃 成本分別為794,317美元和505,072美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的租賃成本中分別包括29,430美元和85,848美元的短期租賃成本。下表 列出了與我們的租賃相關的其他信息：
經營租賃成本明細表
| 截至2021年9月30日的9個月： | ||||
| 運營租賃產生的運營現金流 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限- 經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率-運營 租約 | % | |||
由於 這些租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於租賃開始日期 可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
| 20 |
13. 股東權益
普通股 股
截至2021年9月30日，已發行並已發行普通股2,823,072股，預留135,902股普通股以供在行使已發行認股權證時 發行，預留497,330股普通股以供根據經修訂的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)發行。
2020年3月2日，我們以私募方式向認可投資者出售了955,000股普通股和某些次級票據 如下：
| ● |
我們普通股的收購價為$每股，總收益為$ | |
| ● |
個，購買價格為$每單位，每個單位由$ |
在 私募發行方面，我們向配售代理支付了44萬美元現金，相當於 發售總收益的8%，以及購買我們普通股的95,500份認股權證，以及償還配售代理合理的 自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。認股權證可在發行後五年內按每股4.00美元的行使價 行使，包含慣常的無現金行使條款和反稀釋保護，並有權 享有有限的搭便式登記權。利用Black-Scholes估值模型， 發行2020年3月2日的權證記錄了236,761美元的承銷費用和135,291美元的債務發行成本。已發行權證的公允價值確定為3.90美元。承銷費用307,867美元和債券發行成本175,924美元被記錄為配售代理現金費用和其他 相關法律費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，利息支出分別為25,935美元和77,804美元， 記錄為此次私募發行債券發行成本的攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月，利息支出分別為25,935美元和60,514美元，分別記為此次非公開配售的債券發行成本攤銷 。
反向 股票拆分
2020年2月，經董事會推薦和授權，持有我公司普通股已發行和流通股 多數權益的股東經書面同意，通過了一項公司章程修正案，以 實現我們已發行和已發行普通股按1：50(1：50)的比例進行反向拆分(“反向 拆分”)。並將我們普通股的授權股數減少到25,000,000股(“25,000,000股修正案”)。 反向拆分和25,000,000股修正案於2020年3月20日生效。
生效 2020年3月2日，在反向拆分和2500萬股修正案生效之前，根據 董事會的推薦和授權，持有我們普通股已發行和流通股多數權益的股東經 書面同意，通過了一項公司章程修正案，將我們普通股的法定股數 從7500萬股(拆分後相當於320萬股)增加到1.6億股(拆分後相當於320萬股)為了便於收購Graphic Science以及某些私募發行和票據轉換。 此後，在2020年3月20日，當反向拆分和25,000,000股修正案生效時，我們的法定股本 變成了25,000,000股普通股。
反向拆分沒有導致普通股面值的調整。根據反向拆分，我們調整了在行使已發行認股權證、已發行股票期權和為2015年計劃預留股份時預留髮行的股份金額 。
隨附的簡明綜合財務報表以及與之相關的 附註中對普通股和每股數據的所有 引用均已調整，以反映所有列示期間的反向拆分。
| 21 |
認股權證
以下 列出了購買我們截至2021年9月30日發行的普通股的認股權證：
| ● | 購買認股權證
| |
| ● | 購買認股權證
| |
| ● | 購買認股權證
| |
| ● | 購買認股權證
| |
| ● | 購買認股權證
|
截至2021年9月30日的9個月內，未發行 認股權證。購買95,500股普通股的權證在截至2020年9月30日的9個月內發行 ，公允價值確定為每權證3.90美元，採用Black-Scholes估值模型 。在截至2020年9月30日的9個月中發行的權證的估計價值，以及在計算該等價值時使用的假設 是基於發行日期的估計，如下所示：
認股權證估值假設的估計價值附表
| 認股權證 2020年3月2日發佈 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 加權平均預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
我們不定期發行股票期權和限制性股票，作為對董事和員工提供服務的補償。
受限 庫存
作為董事年度薪酬計劃的一部分，我們分別於2021年2月15日和2020年1月2日向董事發行了12,207股和16,429股限制性普通股 。限制性普通股的授予是在2015計劃之外進行的，不受任何歸屬條件的約束 。本次發行的限制性普通股在截至2021年9月30日的9個月中錄得57500美元的股票補償 。截至2020年12月31日的12個月，向董事發行限制性普通股的股票薪酬為57,500美元。
股票 期權
在截至2021年9月30日的9個月內，我們 未授予任何股票期權。截至2020年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為3.30美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，期權的股票薪酬分別為23,098美元和13,969美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為69,293美元和32,652美元。
股票期權活動日程表
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
| 在……下面 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 選擇權 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
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| 加權的- | ||||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
| 在……下面 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 選擇權 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 在2020年1月1日未償還 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 在2020年9月30日未償還 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| 可於2020年9月30日行使 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據我們的股票期權協議授予的股票期權的未確認補償成本總額分別為253,580美元和322,874美元 。未確認的補償成本預計將在加權平均期為三年的 中確認。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，授予的股票期權總公允價值分別為92,475美元和14,963美元。
15. 濃度
來自有限數量客户的收入
佔我們總收入的很大比例。在截至
2021年和2020年9月30日的三個月中，我們最大的客户密歇根州佔38%
和
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，政府合同約為52份%
和
截至2021年9月30日，我們兩個最大客户的應收賬款集中度分別佔我們應收賬款總額的42%和22%。 按客户計算。截至2021年9月30日，我們兩個最大客户的應收賬款餘額已經部分收回。 截至2020年12月31日，我們兩個最大客户的應收賬款集中度分別佔應收賬款總額的54%和12%。 按客户計算。
16. 某些關係和相關交易
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們 未參與任何關聯人交易。
17. 所得税撥備
我們 在美國提交聯邦和各個州的所得税申報單。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，我們已經 確認了我們需要報税的州所要求的州所得税的最低金額。我們目前不需要繳納任何其他聯邦或州税，因為我們自成立以來一直蒙受損失。
所得税 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，税收優惠由以下聯邦遞延部分組成：
所得税優惠彙總
| 截至2021年9月30日的9個月 | 截至9個月
個月 2020年9月30日 | |||||||
| 淨營業虧損收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他時差 | ( | ) | ||||||
| 估值變化
津貼，包括$ | ( | ) | ||||||
| 税收優惠 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 23 |
在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，按21%的法定税率對美國聯邦所得税支出進行了以下對賬：
*所得税費用對賬彙總表
| 截至9個月
個月 2021年9月30日 | 截至9個月
個月 2020年9月30日 | |||||||
| 美國法定利率 | % | % | ||||||
| 按法定税率徵收美國聯邦所得税 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 因以下原因增加(減少)所得税： | ||||||||
| 免税購買力平價貸款和 應計利息回收 | ( | ) | ||||||
| 不可抵扣的分紅費用 | ||||||||
| 不可抵扣商譽 攤銷 | ||||||||
| 其他差異 | ||||||||
| 收購收益-購買遞延納税義務的日期 | ( | ) | ||||||
| 估值免税額的其他 更改 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠 | $ | $ | ( | ) | ||||
導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異造成的 大致税收影響如下 所示：
*遞延税項資產負債彙總表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 準備金和 應計項目目前不能用於納税扣除 | $ | $ | ||||||
| 可攤銷資產 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 財產 和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税金淨資產 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們有大約18,742,533美元的聯邦淨營業虧損結轉及$
| 24 |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析 應與本季度報告 在Form 10-Q上的第一部分第1項“財務報表”中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，並與我們截至12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 一起閲讀。 本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項“財務報表”中包含的簡明合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 應與以下內容一起閲讀：財務報表中任何金額的歷史結果和百分比關係不一定代表未來任何時期經營業績的趨勢 。本討論和分析中的任何前瞻性陳述均應與本文其他地方的“關於前瞻性陳述的説明”中的信息一起閲讀 。在本季度報告中，我們有時將截至2021年9月30日的三個月和九個月分別稱為2021年第三季度和九個月 ，將截至2020年9月30日的三個月和九個月稱為2020年第三季度和九個月。
公司 概述
我們 是一家文檔服務和解決方案軟件公司，同時服務於中小型企業和政府部門。在2020年間， 我們進行了兩項重大業務收購，對我們的財務運營產生了重大影響，並擴大了我們的業務運營：
| ● | 圖表 科學，2020年3月2日，以及 | |
| ● | CEO 圖片，2020年4月21日。 |
有關這些收購的 更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註5。
我們的 產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文檔管理 部門(包括CEO圖像採集)主要由涉及我們軟件平臺的解決方案組成，允許客户 跨操作捕獲和管理他們的文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔(包括來自 Microsoft Office 365的文檔)、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔轉換部門(包括並主要由我們收購的圖形科學的 組成)為客户提供幫助，作為其整體文檔戰略的一部分，將文檔 從一種介質轉換為另一種介質(主要是紙質到數字)，包括遷移到我們的軟件解決方案，以及長期存儲 和檢索服務。我們的解決方案使業務關鍵型文檔易於查找和訪問，同時安全且符合客户的 審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔與需要這些文檔的人員 連接起來，從而為客户創造價值。解決方案既可直接銷售給最終用户，也可通過經銷商銷售。
我們的 客户通過以下兩種方式之一使用我們的軟件：購買我們的軟件並將其安裝到他們自己的設備上(我們將其稱為“預置”模式)，或者通過互聯網許可和訪問我們的平臺，我們將其稱為“SaaS” 或“軟件即服務”模式，也稱為“基於雲的”模式。通過我們的SaaS 模式許可我們的軟件在我們的客户中變得越來越受歡迎，特別是考慮到遠程員工策略部署的增加， 這是我們收入增長戰略中的一個關鍵因素。我們的SaaS產品通過Amazon Web Services託管，並且非常方便，為我們的客户提供可靠的託管服務，我們認為這些服務在數據安全方面保持了行業最佳實踐。
我們 在美國開展業務，集中向密歇根州銷售我們的文檔轉換部門，提供各種 系列文檔管理軟件解決方案和服務。我們在特定市場佔據或競爭領先地位， 我們將這種領先地位歸因於幾個因素，包括我們品牌和聲譽的實力、我們全面的創新解決方案 以及我們的服務支持質量。近幾年軟件即服務銷售額的淨增長反映了市場對這些解決方案的需求 超過了傳統的內部部署軟件銷售。我們預計將繼續受益於我們精選的利基市場領導者職位、 創新產品、不斷增長的客户羣以及我們銷售和營銷計劃的影響。這些計劃的示例包括： 確定並投資於增長和市場滲透機會，更有效地為我們的產品和服務定價，向客户展示 卓越的價值，通過改進指導和衡量來提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程 。
有關我們合併收入和收益的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的精簡合併財務報表 。
我們如何評估我們的業務業績和機會
在2021年的9個月期間，對於我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格 的年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--如何評估我們的業務績效和機會”中對我們的經營業績進行評估時考慮的主要定性和定量因素， 沒有發生實質性的變化。 我們在評估我們的經營業績時考慮的主要定性和定量因素 在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告的第二部分第7項中闡述。
| 25 |
新冠肺炎的金融影響
新冠肺炎疫情的蔓延和圍繞這場全球流行病的事態發展已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大 影響。
從2020年3月下旬開始的大約三個月內，我們的圖形服務業務(構成我們 專業服務收入的大部分)在密歇根州的居家命令生效期間大幅減少，在此期間，我們只能處理被密歇根州視為“必要”的工單。雖然沒有 有意義地取消我們圖形服務業務運營的未來工作或當前合同，但我們的許多客户已 受到疫情和相關業務限制的不利影響，某些客户繼續緩慢地將運營恢復到疫情前的水平 ，某些客户可能永遠不會完全恢復。特別是，我們最大的客户密歇根州 尚未完全恢復正常運營，導致我們文檔轉換部門的工作訂單量減少。此外， 我們發現我們運營的某些其他領域的需求不一致，儘管這些運營目前仍對主要為遠程員工的 業務開放。
此外，我們俄亥俄州的大多數員工仍在繼續遠程工作。我們的許多客户在不同的其他州運營， 這些州的運營一直、當前或未來可能會因新冠肺炎而受到限制。 這些州的運營時間段各不相同。儘管 我們已經能夠完全恢復運營，但由於政府和小企業支出減少或不一致，以及總體經濟不確定性，我們預計需求將繼續疲軟。
展望未來，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續發展且不可預測。例如，如果大流行 繼續擾亂經濟活動，我們和其他企業一樣，也不能倖免於客户支出減少、客户流動性受到的不利影響、經濟活動低迷、資本市場波動對我們的業務、運營 和財務結果造成的持續不利影響。影響的程度將取決於許多因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度；對某些行業的影響參差不齊；疫苗接種率；任何政府疫苗指令可能對我們吸引和留住人才的能力產生的影響；政府遏制病毒傳播的措施的宏觀經濟影響 以及相關的政府刺激措施。為了應對新冠肺炎對我們業務的潛在影響，我們已經並將繼續評估和 採取積極措施來降低開支和保持現金流，以應對新冠肺炎對我們的業務、 運營和業績的影響。此外，我們已經為我們公司的所有辦公室 制定了安全距離實踐和額外的清潔程序，並在可行的情況下制定了在家工作的政策，以防止或減輕未來對我們業務的爆發和中斷 。同時，我們相信當前環境正在加速數字化轉型，我們將繼續專注於 創新和投資於我們為客户提供的服務。因此，新冠肺炎的持續影響以及我們可能實施的這些 措施的範圍可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
可能導致我們經營業績波動的不確定性、 趨勢和風險
我們的 經營業績過去波動很大，預計未來將繼續波動，原因除了新冠肺炎之外，還有多種因素，這些因素在截至2020年12月31日的財年10-K表格的第一部分IA項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析--可能導致我們經營結果波動的不確定性、趨勢和風險”中討論過。 我們的年度報告Form 10-K截至2020年12月31日的財政年度報告中對這些因素進行了討論。由於所有這些因素 以及本項目2中討論的其他風險，不應依賴我們過去的運營結果作為我們未來業績的指標 。我們的經營業績與前幾個時期的比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。
執行人員 結果概覽
2021年第三季度與2020年第三季度相比，以及2021年前9個月與2020年9個月期間相比，我們運營業績變化的最大因素是我們在2020年3月2日收購了圖形科學公司，並在較小程度上收購了2020年4月21日的首席執行官圖像公司，以及2020年第二季度大部分時間裏密歇根州和俄亥俄州的新冠肺炎在家訂單的影響，這些訂單在2020年第三季度沒有完全恢復。我們2021年9個月的業績包括整個時期的圖形科學和CEO圖像運營業績 ，而我們2020年的9個月業績只包括大約 7個月的圖形科學運營業績和5個月的CEO圖像業績。
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以下 是我們2021年第三季度的主要財務業績(除非另有説明，否則合併)：
| ● | 收入 為3,171,362美元，同比增長26%。 | |
| ● | 收入成本 為1,255,641美元。 | |
| ● | 運營 費用(不包括收入成本)為1,506,254美元。 | |
| ● | 運營收入 為409,467美元。 | |
| ● | 淨收益為296,437美元，基本和稀釋後每股淨收益分別為0.11美元和0.10美元。 | |
| ● | 運營 現金流為821,129美元。 | |
| ● | 資本支出為132,513美元。 |
以下 是我們2021年前9個月的主要財務業績(除非另有説明，否則為綜合業績)：
| ● | 收入 為8716,227美元，同比增長57%。 | |
| ● | 收入成本 為3,381,535美元。 | |
| ● | 運營 費用(不包括收入成本)為4,508,774美元。 | |
| ● | 運營收入 為825,918美元。 | |
| ● | 淨收入為1,331,656美元，基本和稀釋後每股淨收入分別為0.47美元和0.43美元，其中包括845,083美元的購買力平價 貸款減免收益。 | |
| ● | 營業 現金流為1,408,249美元。 | |
| ● | 資本支出為532,151美元。 | |
| ● | 截至2021年9月30日，我們擁有135名員工，其中包括9名兼職員工。 |
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可報告的 個細分市場
我們 有兩個可報告的部分：文檔管理和文檔轉換。這些需要報告的細分市場在上面的“公司 概述”一節中進行了討論。
運營結果
收入
下表列出了我們在指定時期內按可報告部門劃分的收入：
| 截至九月三十號的三個月， | 截至九月三十日的九個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 文件管理 | $ | 792,548 | $ | 780,834 | $ | 2,319,370 | $ | 2,018,208 | ||||||||
| 單據 轉換 | 2,378,814 | 1,730,448 | 6,396,857 | 3,539,378 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 3,171,362 | $ | 2,511,282 | $ | 8,716,227 | $ | 5,557,586 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 文件管理 | $ | 673,237 | $ | 605,451 | $ | 1,898,799 | $ | 1,526,283 | ||||||||
| 單據 轉換 | 1,242,484 | 884,843 | 3,435,893 | 1,880,648 | ||||||||||||
| 毛利總額 | $ | 1,915,721 | $ | 1,490,294 | $ | 5,334,692 | $ | 3,406,931 | ||||||||
下表列出了我們在指定期間按收入來源劃分的收入：
| 截至九月三十號的三個月， | 截至
前九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | $ | 58,799 | $ | 53,767 | $ | 73,971 | $ | 153,999 | ||||||||
| 軟件即服務 | 352,192 | 281,810 | 1,052,072 | 756,497 | ||||||||||||
| 軟件維護服務 | 336,732 | 340,129 | 1,012,251 | 915,483 | ||||||||||||
| 專業服務 | 2,165,030 | 1,615,445 | 5,715,273 | 3,221,154 | ||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | 258,629 | 220,131 | 862,660 | 510,453 | ||||||||||||
| 總收入 | 3,171,362 | 2,511,282 | 8,716,227 | 5,557,586 | ||||||||||||
我們 2021年第三季度的總收入比2020年第三季度的收入增長了660,080，或26%，主要歸功於 專業服務和軟件即服務的增長，如下所述。截至2021年9月30日的9個月中，總收入的增長主要由兩個因素推動：2020年新冠肺炎的影響和收購。在2020年第二季度的大部分時間裏，密歇根州和俄亥俄州的新冠肺炎在家訂單 對我們該季度的專業服務收入產生了重大影響 。我們估計，2020年第二季度，新冠肺炎對文檔轉換部門的影響約為655,000美元 收入減少。截至2021年9月30日的9個月，總收入的其餘增長主要是由於收購了我們的圖形科學子公司，以及我們來自專業服務的收入的相關擴大 以及存儲和檢索服務的增加。圖形科學在2020年第一季度末被收購，2021年第一季度佔我們收入的1,843,221美元，而2020年第一季度為556,254美元，佔收入增長的91% 。此外，我們在2020年第一季度之後收購的CEO Image業務線佔我們第一季度收入的132,605美元，佔總增長的9%。
銷售軟件收入
軟件銷售收入 主要包括向現有客户和經銷商銷售附加或升級的軟件許可證和應用程序 。軟件銷售收入(報告為我們文檔管理部門的一部分)在2021年第三季度比2020年第三季度增加了5,012美元， 或9%，與2020年前9個月相比減少了80,028美元 ，降幅為52%。
這 減少是由於大型直銷項目的時間安排，與 2020年同期的高項目量相比不利。我們預計這一收入項目的波動性將持續下去，因為隨着時間的推移，內部部署軟件解決方案的銷售頻率會下降 ，而且項目時間無法預測。
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軟件即服務收入
我們 提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常將我們的軟件 作為一年或一年以上的服務協議簽訂。根據這些協議，我們通常提供對適用軟件、 數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。軟件即服務銷售(報告為我們文檔管理部門的一部分 )的收入在2021年第三季度比2020年第三季度增加了70,382美元(25%)，與2020年前9個月相比增加了 295,575美元(39%)。這一增長主要是由於大多數 新客户選擇了基於雲的解決方案，以及擴大了數據存儲、用户席位和現有客户的託管費。
軟件 維護服務收入
軟件 維護服務收入包括通過支持和維護協議向許可證(本地)持有者提供合同後客户支持服務的費用 。這些協議允許我們的客户在軟件產品的新版本可用時獲得技術支持、增強功能和升級 。這些收入的很大一部分來自維護協議的續訂 ，這些維護協議通常每年續訂一次。軟件維護服務的銷售收入( 報告為我們文檔管理部門的一部分)在2021年第三季度與2020年第三季度相比減少了3397美元，降幅為1%，與2020年前9個月相比，2021年9個月期間增加了96,768美元，增幅為11%。這一增長主要是由於與CEO Image簽訂了維護和支持協議，再加上擴大了與現有客户的服務 ，並且價格上漲超過了正常的自然減員。
專業 服務收入
專業 服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入 以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。這些收入 包括不涉及軟件銷售的安排。我們 收購圖形科學公司後，我們專業服務產品的收入得到了提升。在我們2021年第三季度和2021年9個月期間的專業服務收入中，分別有2,120,185美元和5,534,197美元來自我們的文檔轉換業務，44,845美元和181,076美元分別來自我們的文檔管理業務 。與2020年第三季度相比，我們的專業服務總收入在2021年第三季度增加了549,585美元 ，增幅為34%；與2020年同期相比，2021年9個月期間增加了2,494,119美元，增幅為77%。這一增長在很大程度上是在2020年前9個月內限制專業服務銷售的兩個關鍵因素的淨結果：2021年第一季度末收購Graphic以及新冠肺炎的在家訂單。這一增長還歸因於 堅實的管道和2021年這兩個時期的項目工作的有利組合。
存儲 和檢索服務收入
Graphic Sciences主要為密歇根州的客户提供文檔存儲和檢索服務。作為我們文檔轉換部門的一部分，存儲和檢索服務的收入 在2021年第三季度比 2020年第三季度增加了38,498美元，或17%，與2020年前9個月相比，在2021年的9個月期間增加了352,207美元，或69%。這 增長是與我們最大的存儲和檢索客户延長合同(包括提高定價)的結果，以及 異常高的項目工作(包括粉碎批准銷燬的文檔)，以及在2020年3月收購Graphic Sciences的時間。
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收入和毛利潤的成本
下表按收入來源列出了我們在指定時期的收入成本：
| 截至九月三十號的三個月， | 截至
前九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | 3,691 | - | 10,050 | 40,117 | ||||||||||||
| 軟件即服務 | 73,596 | 65,712 | 241,717 | 209,508 | ||||||||||||
| 軟件維護服務 | 18,270 | 49,354 | 64,930 | 127,439 | ||||||||||||
| 專業服務 | 1,042,249 | 841,016 | 2,765,241 | 1,637,308 | ||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | 117,835 | 64,906 | 299,597 | 136,283 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | 1,255,641 | 1,020,988 | 3,381,535 | 2,150,655 | ||||||||||||
下表列出了我們在指定期間按可報告細分市場劃分的收入成本：
| 截至九月三十號的三個月， | 截至九月三十日的九個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 按部門劃分的收入成本 | ||||||||||||||||
| 文件管理 | $ | 119,311 | $ | 175,383 | $ | 420,571 | $ | 491,925 | ||||||||
| 單據 轉換 | 1,136,330 | 845,605 | 2,960,964 | 1,658,730 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 1,255,641 | $ | 1,020,988 | $ | 3,381,535 | $ | 2,150,655 | ||||||||
我們的 2021年第三季度的總收入成本比2020年第三季度增加了234,653美元，或23%，在2021年的9個月期間比2020的9個月期間增加了1,230,880美元， 或57%，這主要是由於專業服務和存儲和檢索服務的收入相應增加，而這些收入受到了2020年第三季度生效的居家訂單的不利影響。 這一增長還歸因於2020年第一季度末收購了Graphic Sciences，以及在較小程度上於2020年4月收購了CEO Image。與2020年第三季度相比，我們的文檔管理部門的收入成本在2021年第三季度減少了56,072美元， 或32%；與2020年同期相比，2021年的9個月期間減少了71,354美元，即15%。這主要是因為該部門更高效地執行了軟件維護服務。我們的文檔轉換部門的收入成本 在2021年第三季度比2020年第三季度增加了290,725美元，增幅為34% ，與2020年前9個月相比增加了1,302,234美元，增幅為79%，這主要是因為我們在2020年第一季度末收購了圖形科學公司(Graphic Sciences)。 我們的文檔轉換部門的收入成本 比2020年第三季度增加了290,725美元(34%)，與2020年前9個月相比增加了1,302,234美元(79%)。
我們的總毛利潤從2020年第三季度的59%下降到2021年第三季度的61%，在2021年和2020年的9個月期間穩定在61%。專業服務收入組合的增加導致毛利率下降，但這一下降 被強勁的利潤率專業服務項目以及與軟件相關的利潤率提高的收入來源所抵消。
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軟件收入的成本
軟件收入成本 主要包括我們的軟件工程師和實施顧問的人工成本，以及與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件 許可證。由於收入和實施的 減少，2021年第三季度的軟件收入成本比2020年第三季度增加了3,691美元(100%)，與2020年前9個月相比減少了30,067美元(75%)。我們的軟件收入毛利率從2020年第三季度的100%下降到94% ，從2020年前9個月的74%增加到86%。2021年第三季度和2020年第三季度的強勁利潤率是由許可證擴展 和軟件解決方案組合中類似的有利變化推動的，而交付解決方案的成本非常低，而軟件解決方案組合從2021年第一季度到2021年第三季度的變化抵消了2020年同季度的相反變化 導致了今年迄今利潤率的提高。
軟件即服務的成本
軟件即服務(SaaS)的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。2021年第三季度作為服務的軟件成本 比2020年第三季度增加了7884美元，增幅為12%，2021年前9個月期間的服務成本比2020年前9個月期間增加了32,209美元，增幅為15% 。SaaS成本的這一增長低於相關 SaaS收入的增長，因此，由於更多標準項目和託管 基礎設施的擴展，我們在2021年第三季度的毛利率從2020年第三季度的77%增加到79%，在2021年的9個月期間增長到77%，而在2020年前9個月期間為72%。
軟件維護服務成本
軟件維護服務成本 主要由技術支持人員和相關成本組成。2021年第三季度的軟件維護服務成本 比2020第三季度減少了31,084美元，降幅為63%；2021年前9個月的軟件維護服務成本比2020的9個月期間減少了62,509美元，降幅為49%，這主要是由於支持活動減少，特別是與2020年第一季度和第三季度異常高的支持數量相比。因此，我們的軟件維護服務毛利率在2021年第三季度和九個月期間分別增至95%和 94%，而2020年第三季度和九個月期間分別為85%和86% 2020。
專業服務成本
專業服務成本 主要包括執行文檔轉換服務的員工的薪酬、 我們軟件工程師和實施顧問的薪酬以及相關的第三方成本。2021年第三季度的專業服務成本比2020年第三季度增加了201,233美元，漲幅為24%，2021年前九個月的專業服務成本比2020的九個月期間增加了1,127,933美元，漲幅為69%，這主要是由於在2020年第一季度末收購了Graphic Sciences和2020年的新冠肺炎居家訂單帶來的收入增長。因此，我們的專業服務毛利率 在2021年第三季度增至52%，而在2020年第三季度為48%；在2021年的9個月 期間增至52%，而在2020年的9個月期間為49%。與專業服務相關的毛利可能差異很大，這取決於在一段時間內完成的項目的性質，受完成一個項目所需的勞動量的影響。
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存儲和檢索服務成本
存儲和檢索服務的成本 主要包括對執行圖形科學提供的文檔存儲和檢索服務(包括後勤)的員工的補償。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的存儲和檢索服務成本增加了52,929美元(82%) ，與2020年前9個月相比，2021年同期增加了163,314美元(或120%)，原因是與我們從第三季度開始的2021年倉庫整合相關的額外人工成本，以及整個2021年期間的額外項目工作成本(包括粉碎和納入存儲和檢索服務) 我們的存儲和檢索服務的毛利率(不包括設施租賃、維護和相關管理費用)在2021年第三季度下降了 至54%，與2020年第三季度的71%相比下降了 ；與2020年前9個月期間的73%相比，2021年下降至65%，這主要是因為某些項目(包括粉碎)增加了對分包商的使用，2021年與整合倉庫相關的勞動力，以及向客户提供的服務擴大了。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用：
截至 的三個月 九月 三十， | 截至 前九個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 常規和 管理 | 1,027,932 | 844,186 | 3,125,019 | 2,533,046 | ||||||||||||
| 盈利負債的公允價值變動 | - | - | 77,211 | - | ||||||||||||
| 鉅額交易成本 | - | 285,462 | - | 636,440 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 372,399 | 229,873 | 1,004,305 | 759,024 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 105,923 | 89,475 | 302,239 | 204,317 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 1,506,254 | 1,219,123 | 4,508,774 | 4,132,827 | ||||||||||||
一般費用 和管理費
2021年第三季度的一般和管理費用 比2020年第三季度增加了183,746美元，或22%，在2021年的9個月期間增加了591,973美元，或23%，比2020年的9個月期間增加了591,973美元，或23%，主要是由於增加了圖形科學 費用，以及2020年某些暫時解僱的小時工和管理層減薪。這主要反映在我們的文檔 轉換部分，其中我們的一般和管理費用分別從2020年第三季度的470,855美元和2020年9個月的1,154,770美元增加到2021年第三季度的640,890美元和1,881,246美元。 在我們的文檔管理部分，我們的一般和管理費用從2021年第三季度的$387,042美元略微增加到2021年第三季度的387,042美元 這些變化是由於恢復全額管理薪資增加了這些費用的影響，同時 降低了法律和會計專業費用，並增加了對上市公司成本的分攤，文件轉換增加了 部門減少了我們文件管理部門的這些費用。
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溢價負債公允價值變動
圖形科學2021年第一季度毛利率的改善 導致盈利負債公允價值的調整 為69,950美元。第二季度首席執行官收入表現的改善導致盈利負債的公允價值調整為7261美元 。2021年第三季度或2020年9個月期間，溢價負債的公允價值沒有調整。
鉅額交易費用
在2021年的9個月期間， 沒有重大交易費用。2020年前9個月期間的重大交易費用包括投資銀行家和配售代理成功費用，以及與我們收購Graphic以及我們的融資和債務轉換相關的法律和諮詢費 。
銷售 和營銷費用
2021年第三季度的銷售額 和營銷費用比2020年第三季度增加了86,937美元(30%)，2021年的9個月期間比2020的9個月期間增加了245,281美元( )，增幅為32%。這一增長主要是因為在2021年的所有這些時期都納入了 銷售和營銷費用圖形科學，恢復了全額銷售和營銷 工資，作為2020年初始新冠肺炎不確定性期間減少開支和保留現金的一部分，以及在2021年增加了一名銷售 代表和部分恢復旅行，以及在2021年第三季度增加了一名營銷總監。
折舊 和攤銷
2021年第三季度的折舊 和攤銷比2020年第三季度增加了16,448美元，或18%，在2021年的9個月期間比2020的9個月期間增加了97,922美元，或 48%，這是由於投入使用的額外資產的折舊， 主要是與倉庫整合相關的機架折舊，以及增加了一整年的圖形科學折舊。
其他 收支項目
債務清償收益
2021年前9個月的債務清償收益 $845,083反映了SBA在2021年1月完全免除了我們的PPP票據的本金和利息 。在2020年的9個月期間，債務清償收益為287,426美元，這是由於作為使用問題債務重組計入的應付票據轉換的一部分，某些債務被清償 。
收入 税收優惠
收入 2021年前9個月的税收優惠為0美元，而2020年前9個月的税收優惠為188,300美元。2020年前9個月期間的所得税優惠是由於圖形科學公司已不再到期的遞延税項負債估值免税額的一部分被釋放 所推動的。
利息 費用，淨額
利息 與2020年第三季度相比，2021年第三季度減少了2,468美元，降幅為2%，與2020年同期相比，2021年的9個月期間減少了183,379美元，降幅為35% 。減少的主要原因是2020年3月私募證券和票據轉換後淨債務減少的利息支出 ，以及與加快2020年轉換票據的受益轉換選擇權相關的一次性利息支出 。
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流動性 與資本資源
我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、第三方和相關方的借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。自2012年以來，我們通過發行債務和股權證券共籌集了約1,860萬美元的現金 。截至2021年9月30日，我們有1,829,247美元的現金和現金等價物，淨營運資本赤字為7,473美元，累計赤字約為2,200萬美元。2021年6月，我們支付了954,733美元的年度盈利負債 。
在 2020年，我們採取了幾項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括：
| ● | 獲取 圖形科學和CEO Image產生的正現金流， | |
| ● | 從私募我們的普通股中獲得總計350萬美元的總收益， | |
| ● | 將我們當時存在的約600萬美元的現有可轉換債務的所有未償還本金和應計利息 全部轉換為普通股，轉換價格為每股4.00美元，以及 | |
| ● | 從發行2023年2月29日到期的12%次級本票中獲得200萬美元的收益，我們稱之為2020年 票據，以及 | |
| ● | 獲得本金838,700美元的PPP貸款，本金和利息在2021年1月被SBA全部免除。 |
總體而言， 我們在2020年間減少了約300萬美元的未償債務，2021年沒有產生任何新債務。
我們 未來滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括維持和增強我們的運營現金流， 成功管理我們最近收購的圖形科學和首席執行官圖像公司的過渡，在普遍的經濟不確定性中成功保留和擴大我們的客户基礎，以及管理新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響。
根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物，以及預計從我們的運營中產生的資金，至少在未來12個月將足以滿足我們在正常業務過程中產生的預期現金需求 ，包括滿足我們預期的營運資金需求、盈利義務以及資本和債務償還 承諾。
負債
截至2021年9月30日，我們唯一未償還的長期債務包括於2020年3月2日向認可投資者發行的2020年票據，未償還本金餘額總額為2,000,000美元，應計利息為0美元。有關2020年期票據的詳細信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的精簡合併財務報表的附註9。
資本支出
截至2021年9月30日或2020年12月31日，資本支出沒有實質性承諾。
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經營活動中提供和使用的現金
2021年9個月期間經營活動提供的現金淨額為1,408,249美元，主要原因是經非現金支出調整後的淨收入 為290,063美元，經營資產增加344,900美元，經營負債增加131,430美元。 2020年9個月期間經營活動中使用的現金淨額為392,155美元，主要原因是經非現金支出調整後的淨虧損 為1,074,074美元，減少了
投資活動使用的現金
2021年前9個月用於投資活動的現金淨額為532,151美元，主要用於購買位於密西西比州斯特林高地的新倉庫的貨架物業和 設備。2020年前9個月投資活動中使用的淨現金為4,074,701美元 ，主要用於收購圖形科學和CEO Image所支付的現金。
融資活動使用和提供的現金
由於支付了獲利負債，2021年前9個月融資活動使用的現金淨額為954,733美元。2020年9個月期間，融資活動提供的現金淨額為5574,681美元。融資活動提供的現金淨額 來自3,008,700美元的新借款，部分被175,924美元的融資成本抵消，以及出售普通股導致 2,859,633美元的現金淨額。應付票據付款為70,000美元，其中包括賣方票據，這是對獲得的 淨資產的分期付款。付給相關方的應付票據金額為47728美元。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求我們作出估計和假設，即 影響財務報表日期的報告資產和負債金額以及報告期內報告的收入和 費用金額。我們監控和分析這些項目的事實和情況的變化，以及這些估計在未來可能發生的重大變化 。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 估計的變化反映在報告的結果中。我們 體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異， 我們未來的運營結果將受到影響。
我們的 關鍵會計政策和估計在截至2020年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”中進行了闡述。我們的關鍵會計政策和估計在2021年第三季度沒有實質性變化 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
基於此評估，我們得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理的 保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累 並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現其預期目標提供合理的保證。此外，披露控制 和程序的設計必須反映資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
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財務報告內部控制變更
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響(如交易法下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
我們 定期審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出我們認為合適的更改 以保持和增強我們對財務報告的內部控制的有效性，儘管這些更改對我們的整體內部控制沒有實質性的 影響。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
第 1A項。風險因素。
我們的業務和經營業績受到許多風險、不確定性和其他因素的影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、 事務、資產、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。除截至2021年6月30日的財政季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中補充的 外，截至2020年12月31日的財政年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
| 36 |
物品 6.展品。
以下 是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單。
| 附件 編號： | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證首席財務官 。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書 。 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。) | |
| 101.SCH* | XBRL 分類架構。 | |
| 101.校準* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫。 | |
| 101度* | 內聯 XBRL分類擴展定義鏈接庫。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 隨函存檔。
| 37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| INTELLINETICS， Inc. | ||
| 日期： | 2021年11月15日 15 | |
| 由以下人員提供： | /s/ James F.DeSocio | |
| 詹姆斯 F.DeSocio | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| 日期： | 2021年11月15日 15 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 約瑟夫·D·西班牙 | |
| 約瑟夫·D·西班牙 | ||
| 首席財務官 | ||
| 38 |