美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格310-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度。
☐ 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期 ，從中國到中國的過渡期 ，從中國到中國的過渡期 ，從中國到中國的過渡期
佣金 檔號：000-53862
Clinigence Holdings，Inc.
(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) |
東日出大道2455號，1204套房
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33304
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(954) 449-0641 (髮卡人電話號碼，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第 節或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90個月內是否符合此類提交要求。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類備案要求。 和(2)註冊人(1)和(2)是否在過去90天內遵守了此類備案要求。
是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個互動數據文件。
是☒，不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。(勾選一項)：
| 大型加速 文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| |
| (不要檢查是否有一家規模較小的財務報告公司) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是☐，不是☒
截至2021年11月15日，註冊人共有48,027,683股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。
| 1 |
Clinigence 控股公司 表10-Q
| 第一部分- 財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的壓縮合並資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合營業報表 (未經審計) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益變動表 (未經審計) | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表 (未經審計) | 7 | |
| 合併財務報表未經審計的簡明附註 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層討論 財務狀況和經營結果分析 | 27 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 第一項。 | 法律程序 | 32 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 32 |
| 第二項。 | 未登記出售股權 證券及其收益的使用 | 32 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
| 第四項。 | 礦山安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第6項。 | 陳列品 | 32 |
| 2 |
介紹性 備註
除非 上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”和類似的詞語是指Clinigence Holdings，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司)及其合併子公司 和關聯實體(包括其合併可變利益實體(“VIE”))和“Clinigence Holdings，Inc.”(視情況而定)。
此處提及的本公司及其子公司的名稱和商標以及它們各自的徽標是我們的財產。此Form 10-Q季度報告 可能包含其他公司的其他商號和/或商標，這些商號和/或商標屬於它們各自的 所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號和/或商標(如果有)，暗示這些公司對我們進行背書或贊助，或與這些公司中的任何公司建立任何關係。
有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述 外，其他所有陳述均為聯邦和州證券法規定的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司截至2021年12月31日的年度指導的陳述 、有關我們業務的任何陳述(包括 新冠肺炎大流行對我們業務的影響)、財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期和意圖、任何關於收益、收入或其他財務項目的指導或預測 。以及我們未來的流動性，包括現金流；任何關於未來運營的任何計劃、戰略和管理目標的 陳述，例如我們認為公司存在重大機遇；任何關於擬議服務、發展、合併或收購或戰略交易的陳述； 任何有關管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述；任何關於未來採用新會計準則或會計準則變化影響的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述； 任何信念陳述；任何前述假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述 。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“可能”、“ ”、“可以”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“估計”、“ ”預期“”、“項目”、“相信”、“考慮”、“計劃”等前瞻性術語來識別。, “”設想“”、“ ”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋求”、“考慮”、“預算”、“ ”、“將”以及此類術語的否定、此類術語的其他變體或其他類似或類似的 單詞、短語或術語。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(br}Form 10-Q)發佈之日的估計和假設，可能會發生變化。
前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 部分或全部此類信念、預期和假設可能無法實現或可能與實際結果大不相同。此類陳述 受到重要的經濟、競爭、政府和技術因素的限制，這些因素可能會導致我們的業務、戰略或 實際結果或事件與前瞻性陳述中的陳述大不相同。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於我們在截至2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論的那些因素，包括在該報告第I部分IA項“風險因素”標題下討論的風險因素 。儘管我們相信我們的前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。 我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，存在重大的 風險和不確定性，可能會導致實際情況、結果和結果與此類陳述中顯示的情況大不相同。 因此，本10-Q表格中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制， 不能保證公司預期的實際結果或發展一定會實現，或者即使實質上實現了， 也不能保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務 。
| 3 |
第 部分i-財務信息
項目1 -財務報表
CLINIGENCE 控股公司和子公司
壓縮 合併資產負債表
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 12月 31， | |||||||
| (未經審計) | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 應收認購 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | ||||||||
| 投資ACMG | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款 和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益(不足) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 應計應付票據利息 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 租賃 負債-當前 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，扣除債務貼現 | ||||||||
| 應付票據的當期 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃 負債-長期 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||
| 優先股 ，$面值；授權-股份；已發行及流通股-分別在2020年和2019年的股票 | ||||||||
| 普通股 ，$面值；授權-股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ||||||||
| 股東權益合計 (不足) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計 (不足) | $ | $ | ||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ||||||||
| 4 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 三個 個月 | 九個 個月 | |||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 出售資產收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 出售子公司虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 免除債務所得 | ||||||||||||||||
| 出售資產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股權投資收益 (虧損) | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持續經營收入
(包括處置收益# | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Clinigence Holdings，Inc.的淨 收益(虧損)。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本 和每股普通股完全攤薄收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 停止 操作 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 加權 平均已發行普通股-基本和完全稀釋 | ||||||||||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ||||||||||||||||
| 5 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
簡明 合併股東權益變動表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 非控股 權益 | 庫房 庫存 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為關聯方應付票據發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 企業收購中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融資 籌資成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 應付票據 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務 應付票據貼現 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融資 籌資成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 認購普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在AHP收購中扣留的普通股返還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 對AHA收購中發行的普通股進行調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為服務頒發的選項 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 庫房 庫存取消 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與分居協議相關發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
精簡 合併現金流量表
截至9月30日的9個月，
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| (收入) 停產損失 | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 調整 ，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 與債務貼現相關的利息 費用 | ||||||||
| 非 現金利息支出 | ||||||||
| 出售資產收益 | ( | ) | ||||||
| 出售資產損失 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 註銷普通股 | ( | ) | ||||||
| 採購 對AHP投資的價格調整 | ( | ) | ||||||
| 免除債務所得 | ( | ) | ||||||
| 股權投資收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户 存款 | ( | ) | ||||||
| 應計應付票據利息 | ( | ) | ||||||
| 租賃 責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 減少 受限現金 | ||||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 向AHP股東支付 訴訟和解款項 | ( | ) | ||||||
| 收購前子公司貸款 | ||||||||
| 收購子公司獲得的現金 | ||||||||
| 持續投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 用於非持續投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨額 投資活動提供(使用)的現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付籌資融資成本 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨增(減)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 以出售的資產和承擔的負債交換對AHA的投資 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | ||||||||
| 應收認購發行普通股 | ||||||||
| 相關 方貸款轉換為普通股 | ||||||||
| 應付票據 折算為應付帳款 | ||||||||
| 應付票據 轉換為普通股 | ||||||||
| 應計利息轉換為可轉換應付票據 | ||||||||
| 記錄在無形資產上的遞延税負 | ||||||||
| 債務 應付票據貼現 | ||||||||
| 經營租賃新增資產使用權 | ||||||||
| 見 合併財務報表附註。 | ||||||||
| 7 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
注 1-陳述的組織和依據
提交的 合併財務報表是Clinigence Holdings，Inc.(前身為iGambit Inc.，(“公司”) 及其全資子公司Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)、AHP Management，Inc.(“AHP”)、 Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和HealthDatix，Inc.(“HealthDatix”))的合併財務報表。由於反向合併，公司於2019年10月29日更名為Clinigence Holdings，Inc.。2018年10月，Clinigence被註冊為Clinigence LLC的全資子公司。該公司是一家人口健康分析公司，提供全包式SaaS解決方案 ，通過將海量數據轉化為可操作的洞察力，實現整個醫療過程中的互聯智能。該公司的 解決方案可幫助美國各地的醫療保健組織提高醫療質量和成本效益，加強人口健康管理並優化提供者網絡。該公司幫助承擔風險的醫療保健組織在實現基於價值的醫療保健的道路上實現其目標 。該公司的平臺自動從其基於雲的 分析引擎中提取有針對性的數據洞察力，並將其直接提供給客户的工作流和技術。這將通過可操作的分析增強最終用户工作流程， 將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動交付數據以確保及時訪問， 並減少最終用户工作流程對非必要應用程序的依賴。所有這些都使醫療保健組織 能夠實現人口健康管理、管理成本和利用率、提高質量、找出護理方面的差距、風險分層並針對 患者、加強提供者之間的協作並優化網絡提供者的性能。
AHA 是為了收購一系列向聯邦醫療保險成員提供廣泛的健康和管理保健服務的公司而組建的。AHA 最初的重點是收購擁有大量醫療保險成員的責任護理組織(“ACO”)、託管服務組織(“MSO”) 和初級保健醫生診所(“PCP”)。
AHP 是一傢俬人持股的醫療管理公司和提供商網絡，管理其附屬醫療集團AHP獨立醫生 協會。
中期 財務報表
以下 本公司截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審計財務報表編制的，以及 本公司未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據S-X法規第10-Q表的指示 和第8-03條編制的。因此，它們不包括GAAP 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度的預期業績。這些簡明綜合財務報表應 與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中 。
業務 收購
與AHP Management Inc.合併 。
2021年2月25日，美國特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、加州的AHP公司(“AHP”)、母公司的全資子公司特拉華州的AHP收購公司(“Merge Sub”)和Robert Chan(“股東代表”)簽訂了一項協議和合並計劃( “AHP合併協議”)。AHP合併協議預期的交易已於2021年2月26日完成 (“AHP結束”)。
AHP合併協議規定合併Sub與AHP合併並併入AHP，此後將其稱為“AHP收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHP成為尚存的 公司和Clinigence的直接全資子公司，AHP的前股東(“AHP股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為AHP Management Inc.。Merge Sub最初於2021年1月26日在特拉華州註冊成立 ，在報告的交易之前沒有任何經營活動。
| 8 |
AHP 是一傢俬人控股公司，擁有其附屬公司聯合南加州拉美裔醫生協會(AHPIPA)的控股權，該協會是一家加州醫療公司(AHPIPA)。AHP合併協議的一個關鍵條款是，在交易完成時，AHP Management Inc.與AHPIPA簽訂了管理服務協議(“管理服務協議”)，使AHPIPA成為Clinigence的可變 利益實體(VIE)。
與Responsible Healthcare America，Inc.合併 。
2021年2月25日，美國特拉華州的Clinigence控股公司(“母公司”或“公司”)、特拉華州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和特拉華州的全資子公司AHA Acquisition Corp.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“AHA合併協議”)。 AHA合併協議預期的交易已完成。
AHA合併協議規定合併Sub與AHA並併入AHA，此後將其稱為“AHA收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHA成為尚存的 公司和Clinigence的直接全資子公司，AHA的前股東(“AHA股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初於2020年1月2日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何經營活動。
根據AHP合併協議 ，於交易完成時，前AHP股東有權按每股2.06美元收取19,000,000股公司股份，包括本公司承擔的已發行AHP購股權及認股權證，按完全攤薄基準(包括未償還購股權及認股權證)計算，佔本公司已發行股份 的45%。每一股AHP股票，每位前AHP股東 有權獲得19,000,000股公司股票，每股價值2.06美元。根據AHA合併協議，於交易完成時，前AHA股東有權收取14,034,472股公司股份，包括本公司承擔的若干已發行AHA購股權及認股權證 ，按完全攤薄基準計算佔本公司已發行股份35%，包括未償還購股權及認股權證 。
下表顯示了為AHA發行的普通股價值在收購的可識別資產、承擔的負債和商譽中的初步分配情況：
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 對ACMG的投資 | ||||
| PHP技術 | ||||
| 貸款給Clinigence | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 可轉換應付票據 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
| 9 |
下表顯示了為AHP發行的普通股價值在收購的可識別資產、承擔的負債和商譽中的初步分配情況：
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 存款及其他資產 | ||||
| 成員關係 | ||||
| 商標 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
根據AHP合併協議， 中的1,076,372向AHP發行的每股價值2.06美元的公司股票中有訴訟扣留股份，涉及兩名股東 ，他們在交易結束時正在與AHP進行仲裁。
AHP在仲裁案中敗訴，仲裁法庭於2021年9月13日判給申索人1,091,896美元的賠償金，訴訟扣留股份由本公司保留
。因此，該公司支付了#美元的現金結算金。
正在關注
隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現 和負債清償情況。*截至2021年9月30日，公司累計虧損27,305,852美元。除其他因素外，這一因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑 。管理層的計劃和評估 對此類計劃是否會減輕和緩解對公司作為持續經營的能力的任何實質性懷疑的可能性，取決於獲得資金的能力，以確保獲得額外資源以產生足夠的收入和增加 利潤率，如果沒有這些條件，就會對我們的繼續經營能力產生很大的懷疑。 如果沒有這些，管理層對公司作為持續經營的能力的可能性的評估將取決於獲得資金的能力，以確保獲得額外的資源以產生足夠的收入和增加 利潤率，如果沒有這些條件，就會對我們的持續經營能力產生重大懷疑
由於新冠肺炎冠狀病毒的傳播，已經出現了經濟不確定性，這可能會對運營產生負面影響。 儘管目前尚不清楚這種潛在影響，但可能會發生其他財務影響。大流行通常會導致社會距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制訪問我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。 這些因素反過來可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，而且還會影響我們的整體 及時應對能力，以減輕此次事件的影響。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件的義務。
公司預計營運資金需求將繼續通過現有資金和進一步發行證券 相結合的方式提供資金。營運資金要求預計將隨着業務的增長而增加。現有營運資本、進一步墊款和債務工具以及預期現金流預計將足以為未來 12個月的運營提供資金。該公司沒有信貸額度或其他銀行融資安排。到目前為止，公司通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金。*關於公司的業務計劃，管理層 預計運營費用和資本支出將進一步增加，涉及：(I)與 初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。公司打算通過進一步發行證券、 和債務發行來為這些費用提供資金。此後，該公司預計將需要籌集額外資本併產生收入，以滿足長期運營需求 。股權或可轉換債務證券的額外發行將導致對現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能具有優先於普通股的權利、優先或特權。根據可接受的條款，可能無法獲得額外融資 ，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法 利用預期的新業務努力或機會，這可能會對業務 運營造成重大限制。
合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 金額或負債的金額和分類(如果公司無法繼續經營) 。
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在截至2021年9月30日的9個月中，我們的運營虧損9,074,547美元，其中約3,812,750美元為非現金。
截至2021年9月30日，我們的流動資產總額為11,607,729美元，流動負債為6,534,518美元，營運資本為5,073,211美元，其中128,176美元為應付關聯方票據。截至2021年9月30日，我們的總資產為83,271,518美元，總負債為9,331,900美元，股東權益為73,939,618美元。
注 2-停產運營
銷售業務
於2020年4月21日(2020年3月1日生效)，根據公司與HDX管理層之間的股票 購買協議(“購買協議”)，公司完成了將佛羅裏達州的HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)出售給Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd Management(“HDX管理層”)。根據購買 協議，HDX FL已發行股本支付的總代價是HDX管理層簽署結算和解除協議，解除本公司根據日期為2017年4月1日的某些HDX管理層僱傭協議的所有義務，並匯出之前向HDX管理層發行的1,000股HDX普通股。根據購買協議，公司HDX FL的運營 截至2020年2月29日，HDX管理層的業務運營自2020年3月1日起生效。
截至2021年9月30日的9個月的綜合運營報表中列出的停產虧損的 組成部分如下：
| 銷售額 | $ | |||
| 銷售成本 | ( | ) | ||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ||
| 利息 費用 | ( | ) | ||
| 運營虧損 | ( | ) | ||
| 處置HealthDatix的收益 | ||||
| 停產收入 | $ |
附註 3-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Clinigence Health，Inc.，Responsible Healthcare America Inc.和AHP Management Inc.的賬户，所有公司間賬户和交易均已註銷。
在編制財務報表時使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務 報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及該期間報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、 債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值相關的某些假設、 收購的資產以及與本公司收購相關的承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。
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可變 利息主體
在持續的 基礎上，由於情況表明需要重新考慮，本公司將根據合併指引評估並非由本公司全資擁有的每個法人實體 。評估考慮了公司的所有可變利益， 包括股權以及管理服務協議。要符合合併指南的範圍，實體 必須同時滿足以下兩個標準：
| • | 實體具有已建立的用於開展業務活動和 持有資產的法律結構；此類實體可以是合夥、有限責任公司、 或股份有限公司等形式；以及 |
| • | 公司在法人中擁有可變權益-即 具有契約性的可變權益，如股權所有權，或隨着 實體淨資產公允價值的變化而變化的其他財務權益。 |
如果 某個實體不符合上述兩個標準，公司將應用其他會計準則，例如成本或權益會計方法。 如果某個實體確實滿足上述兩個標準，則公司將根據可變利息模型 (如果該法人實體符合以下任何特徵以符合VIE資格)或根據投票模式(對於不是VIE的所有其他法人實體)對該實體進行合併評估 。
如果法人具有以下三個特徵之一，則將其確定為VIE：
1. 如果沒有額外的從屬資金支持，該實體沒有足夠的股權為其活動提供資金；
2. 該實體是以非實質性表決權設立的(即，該實體剝奪了多數經濟利益持有人的表決權) ；或
3. 股權持有人作為一個羣體，缺乏控股權的特徵。如果股權持有人 缺少以下任何條件，則符合此標準：
A. 通過投票權或類似權利，指導對實體經濟績效影響最大的實體活動的權力，具體表現為：
I. 實體日常活動管理的實質性參與權；或
二、 對重大決策責任方的實質性啟動權；
三、 承擔實體預期損失的義務；或
四、 獲得實體預期剩餘收益的權利。
如果公司確定VIE的三個特徵中的任何一個都滿足，則公司將得出該實體是VIE的結論，並 根據可變利息模型對其進行評估以進行整合。
可變 利息模型
如果確定某實體為VIE，公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析 是基於電力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE -即，本公司(I)有權指導VIE的活動，該活動對VIE的經濟 績效(權力)影響最大，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)有潛在影響的 利益。當確定本公司為主要受益人時，本公司將合併VIE。 有關本公司合併VIE的信息，請參閲合併財務報表附註17-“可變利息實體(VIE)”。如果VIE中存在可變利益，但本公司不是主要受益人，則本公司 可以採用權益會計方法對投資進行核算。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。如果金融機構或這些投資的發行人違約，本公司將面臨信用風險 ，前提是存款或投資金額超過投保金額 。
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應收賬款
公司在每個會計期間分析持續經營應收賬款的可收款性，並相應調整其壞賬準備 。在評估應收賬款的實現時需要進行大量判斷，包括每個客户的信譽、當前和歷史收款歷史以及相關逾期餘額的賬齡。( 當公司瞭解到有信息表明客户可能無法履行其財務義務時，公司會對特定賬户進行評估 截至2021年9月30日，沒有客户佔應收賬款總額的10%以上
財產 和設備及折舊
財產 和設備按成本列報。保養和維修費用在發生時計入費用。當財產和設備報廢 或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失 將貸記或計入收入。財務報告和所得税的折舊均使用 直線和加速法相結合的方式計算各自資產的估計壽命，如下所示：
| 辦公室 設備和固定裝置 | ||||
| 計算機 硬件 | ||||
| 計算機 軟件 | ||||
| 開發 設備 |
攤銷
無形資產 使用直線法在相應資產的估計壽命內攤銷，如下所示：
| 人口健康 平臺技術 | ||||
| 成員關係 | ||||
| 商標 |
商譽
商譽 指本公司為收購AHA及AHP而發行的普通股 所收購的可識別淨資產、承擔的AHA及AHP負債及普通股的公平市價 。根據美國會計準則委員會第350號主題“無形資產-商譽和其他”，商譽不會攤銷，而是將通過應用基於公允價值的測試進行年度減值評估，如果當前事件和情況表明可能出現減值，將更頻繁地進行評估。減值損失 在確定的期間內計入費用。若存在減值指標，而預期未來現金流不足以收回資產的賬面金額，則減值虧損將計入確認期間的開支。截至2021年9月30日的9個月內未記錄減值 。
長壽資產
當事件或情況 指示賬面價值可能無法收回時， 公司評估其財產和設備的組成部分以及其他長期資產的估值。本公司根據資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力衡量標準以及其他外部市場狀況或可能存在的 因素等指標進行評估。如果該等因素顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，則 公司通過分析對存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流的估計，來確定是否發生了減值。 公司通過分析對存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流的估計來確定是否發生了減值。如果資產估計使用年限內的未貼現現金流量的估計低於資產的賬面價值，本公司確認資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額的損失，估計公允價值一般以估計現金流量的現值衡量。
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遞延 收入
客户的保證金 在滿足以下條件之前不被確認為收入，而是負債：當收到 現金或對現金(應收)的索賠以換取貨物或服務時，或者當通過這種交換收到的資產很容易 轉換為現金或對現金的索賠時，或者當此類貨物/服務被轉讓時，收入就實現了。該收入項目入賬時，確認相關收入 項目，遞延收入減少。如果收入來自公司的支持和維護服務 ，公司將在服務完成和計費時確認這些收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司從其各個 客户那裏收到的存款分別記為遞延收入和流動負債，金額分別為45,022美元和76,687美元。
公司根據ASC第718-20號主題，獎勵 分類為股權，對其員工薪酬計劃下授予的基於股票的獎勵進行會計核算，該主題要求按授予日授予員工和非僱員董事的所有基於股票的薪酬按公允價值計量薪酬支出，並確認預期授予的獎勵在相關服務期內的薪酬支出 。*公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票的公允價值 Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期 股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限 、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀輸入 假設的變化可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
所得税 税
公司按照美國會計準則委員會第740號主題“所得税”使用資產負債法核算所得税。根據 此方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用預期差異 逆轉時將生效的已制定税率和法律進行計量。
公司適用美國會計準則第740號專題的規定，對公司財務報表中確認的不確定的 税務頭寸進行確認、計量和披露。根據這一規定，税務頭寸必須滿足 税務頭寸的財務報表確認和計量更有可能的確認閾值和計量屬性 。
公允價值計量
公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定，將公允價值定義為 眾多會計聲明中使用的公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。
若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)的 估計公允價值按歷史成本計量，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。我們的短期和長期信用債務的賬面價值 接近公允價值，因為這些債務的有效收益率 包括合同利率以及同時發行認股權證和/或嵌入的 轉換期權等其他特徵，可與類似信用風險工具的回報率相媲美。本公司對AHA 的投資估值為3級投入。
ASC 820將公允價值定義為在計量 日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)
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可轉換 儀器
公司根據ASC 815、衍生產品 和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。
適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立衍生工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及 風險與宿主 合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關，(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
公司對可轉換票據的會計核算如下(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 )：必要時，本公司根據票據交易承諾日的標的普通股公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值 記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折扣 在相關債務期限內攤銷至其規定的到期日。
當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時， 公司會對可轉換債務的轉換進行核算。 債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值剔除，已發行股份按當時的 公允價值計量，任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。
收入 確認
收入 來自軟件許可、培訓和諮詢。軟件許可證以基於SaaS的訂閲形式提供，可授予對專有在線數據庫和數據管理解決方案的訪問權限 。培訓和諮詢是基於項目的，並按 按月或按任務向客户收費。
培訓和諮詢收入 通常在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間 通常為幾周或幾個月，持續時間不超過12個月。
基於SaaS的 訂閲通常根據多年協議進行營銷，續訂有年度、半年度、季度或按月續訂， 收入在續約期內按比例確認，收到的未賺取金額記錄為遞延收入。對於根據特定軟件會計指南核算的多要素 安排，多個交付成果被分成會計單位 ，這些單位是在獨立基礎上對客户有價值的交付項目。
2019年1月1日，本公司採用了新的收入確認標準--《ASU》2014-09年度《與客户簽訂合同的收入(主題606)》，採用修改後的追溯法。 本公司採用修改後的追溯法，未對累計虧損期初餘額進行實質性累計效果調整。隨着履行義務的履行，公司與客户簽訂的幾乎所有合同的收入將隨着時間的推移繼續確認。
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公司通過基於SaaS的訂閲為其客户提供軟件許可、培訓和諮詢。此訂閲 收入代表公司根據合同賺取的收入，在這些合同中，公司收取許可和相關服務的費用。 公司使用以下核心原則確定收入的衡量和收入確認的時間：
| 1. | 確定 與客户的合同； |
| 2. | 確定合同中的 履行義務； |
| 3. | 確定 成交價； |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| 5. | 在公司履行其業績義務時(或作為)確認 收入。 |
如果在 公司履行業績義務之前收到現金付款，並在履行業績義務期間確認，則訂閲收入 將遞延並記錄為遞延收入。公司 通過在 服務期內通過訂閲向其客户提供對指定數據的訪問權限以及與訂閲相關的諮詢培訓來完成其合同履行義務。公司主要按月向客户開具發票 ，不向客户提供任何退款、退貨權利或保修。
AHA的 績效義務是管理為CMS成員提供醫療保健服務的ACO參與者，目的是產生 共享儲蓄。如果實現，公司將從CMS獲得共享儲蓄付款，這代表可變對價。使用最可能的方法確認共享的 儲蓄付款。然而，由於本公司無法從CMS 中充分了解共享風險池的財務表現，原因包括與患者數量變動、風險調整 因素和基準調整等相關的未知因素，因此無法進行估計。因此，這些金額被認為是 完全受限的，並且僅記錄在知道和/或收到此類付款的月份。公司一般在財政年度結束後十個月內收到付款 。
AHP 在固定時間段內與第三方保險公司協商固定的按會員、按月(PMPM)費率(上限)。獨立 醫師協會(“IPA”)將預先從第三方保險公司收到的收費確認為 每月收入，而不考慮實際提供的醫療服務的頻率、範圍或性質。
廣告費用
公司在發生時支付廣告費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營費用分別為21,154美元和41,418美元。
最近 會計聲明
我們 審閲了最近的其他會計聲明，得出的結論是它們要麼不適用於業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併財務報表產生實質性影響 。
附註 4-財產和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產 和設備按成本計價，包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 辦公設備 和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機硬件 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊 分別計入截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營費用2,992美元和13,376美元。
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附註 5-無形資產
下表提供了與公司收購的可識別無形資產相關的詳細信息：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
毛重 承運量 金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量 金額 | 加權 平均值 使用壽命 (在 年內) | |||||||||||||
| 攤銷無形資產： | ||||||||||||||||
| 成員關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| PHP技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
累計 攤銷費用：美元
| 截至2021年9月30日的9個月 | $ |
附註 6-投資ACMG
在 收購佛羅裏達州責任關懷醫療集團(“ACMG”)方面，AHA在2020年11月15日的延期付款到期日之前拖欠了15,000,000美元的付款義務 。因此，AHA被要求將其 所有權的71%返還給ACMG的股東，以完全解決違約問題。因此，AHA解除了對ACMG的報告。 公司確認，截至2021年2月28日，AHA持有ACMG 29%的非控股股權，要求 按公允價值計量。本公司透過根據ASC 805採用收益法、 市場法及資產基法進行獨立估值的服務，釐定其於ACMG的29%股權的公允價值為7,134,000美元。在2021年3月1日至2021年9月30日期間，該公司報告其在ACMG的投資收益為444,171美元。截至2021年9月30日，對ACMG的投資 為7578,171美元。
注 7-經營租賃
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，扣除 公司綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃包括物業和設備、融資租賃債務的當期部分 和融資租賃債務的當期部分，扣除本公司未經審計的綜合資產負債表中的當期部分。
Rou 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃 款項的義務。ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。此外，ROU資產包括承租人產生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的任何租賃 付款，不包括租賃獎勵。該公司使用租賃中的隱含利率來確定 租賃付款的現值。
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租賃 條款包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。 一年或一年以下的租賃通常不包括在ROU資產和負債中。
經營性 租賃ROU資產和經營性租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 經營租賃 使用權資產，淨額 | $ | |||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||
截至2021年9月30日 ，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為2.3年。經營租賃的加權平均折扣率 為6.75%。
下表彙總了截至2021年9月30日基於租賃期限的經營租賃負債到期日：
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 租賃付款總額 | |||||
| 減去： 計入利息 | |||||
| 租賃負債現值 | $ |
在2021年9月30日 ，根據不可取消租賃，公司有以下未來最低付款到期：
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 最低租賃付款合計 | $ |
截至2021年9月30日和2020年9個月，所有運營租賃的持續運營綜合 租金費用分別為68,497美元和82,374美元。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的已支付現金和確認的相關經營權租賃。
| 九個月 結束 | ||||
| 2021年9月30日 | ||||
| 為計入租賃負債的金額 支付的現金： | ||||
| 營業現金流 來自營業租賃 | $ | |||
| 以租賃負債交換取得的使用權資產 ： | ||||
| 經營租約 | ||||
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公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股普通股淨收益(虧損)。每股基本和稀釋後普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司潛在攤薄的 股票(包括已發行普通股期權、普通股認股權證和可轉換債務)沒有計入每股攤薄淨虧損的計算 ，因為這將是反攤薄的。
| 九個月 結束 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 股票 認股權證 | ||||||||
| 從計算中排除的股票總數為 股 | ||||||||
選項
2019年，公司通過了《2019年綜合股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，根據2019年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、 股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵在授予之日以等於公平市場 價值的行使價授予，通常在四年內授予。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，股票 期權活動如下：
| 選項 傑出的 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
| 2019年12月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 期權已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 選項 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 合併中假定的期權 | ||||||||||||
| 2021年9月30日之前未償還期權 | $ | |||||||||||
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截至2021年9月30日的未償還期權 包括：
| 發佈日期 | 數量 未完成 | 可行使的數字 | 行使 價格 | 過期日期 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
認股權證
2018年，作為定向增發的一部分，該公司向投資者發行了完全歸屬的認股權證。私募發行的每個單位包括一股普通股和一份可轉換為0.4股普通股的認股權證，行權價格為每股1.50美元。認股權證的行使期為五年，自發行之日起計。這些認股權證已於2019年3月1日取消，並在收購Qualmetrix時重新發行，每份認股權證可轉換為一股普通股，行使價為每股6.67美元，直至2024年12月31日。
於2019年11月，本公司向投資者發行全數歸屬認股權證，作為私募認購協議的一部分，本公司根據該協議發行可換股本票。每個票據持有人都收到了認股權證，可以購買本金50%的普通股 ，行使價為每股5.56美元，到期日為2025年10月31日。
授權 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內的活動如下：
認股權證 傑出的 | 加權 平均值行使價格 | 加權 剩餘合同平均值壽命(年) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 認股權證 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的未償還認股權證 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | ||||||||||||
| 已批出的認股權證 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 合併中承擔的認股權證 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 20 |
截至2021年9月30日的未償還認股權證 包括：
| 日期 | 數 | 數 | 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||||||||
| 已發佈 | 傑出的 | 可操練的 | 價格 | 日期 | ||||||||||||||
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| **總計： | ||||||||||||||||||
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附註 10-可轉換應付票據
截至2021年9月30日和2020年12月31日，可轉換 應付票據包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付票據 可轉換為Clinigence普通股，每股1.55美元；按10%的利率計息；扣除債務折扣後的淨額分別為1,965,155美元 和0美元；2022年7月到期 | $ | $ | ||||||
在AHA合併中承擔的負債中包括截至2021年9月30日總計1,965,155美元的可轉換本票。 截至2021年9月30日，可轉換本票總額為1,965,155美元。票據發行時的面值為7,565,375元。票據持有人獲授予認股權證，按每股1.55美元購買本公司的普通股，金額相當於票據轉換後將收到的股份的50%。
7,565,375美元的債務折扣將在20個月內增加。截至2021年9月30日，增加的餘額為1965155美元。在截至2021年9月30日的9個月中，各種票據持有人將1,150,000美元的本金餘額轉換為933,242股普通股。
於 根據獨立估值發行該等票據時，債務折扣乃根據認股權證價值的相對 價值2,658,960美元及與實益轉換功能有關的4,906,415美元計算及分配。總計3,703,134美元的債務折扣 將在20個月內增加。截至2021年9月30日，增加的餘額為1,086,095美元。
在AHA合併中承擔的負債中包括總額為575,000美元的面向個人投資者的可轉換本票。該票據是 於2020年8月25日簽訂的，並可轉換為AHA的普通股，條件是與SPAC的合併交易 未完成。根據2021年4月20日與投資者簽署的協議，票據被視為於2020年12月31日到期，應計罰金利息評估至2021年4月15日，屆時票據(包括應計利息)將轉換為625,313股Clinigence普通股，本金為575,000美元，罰金為50,313美元，每股價值1.00美元。2021年9月30日，本公司簽訂本票結算協議，票據持有人將575,000美元的本金餘額 轉換為191,667股普通股，每股價值3.00美元，本公司向票據持有人支付51,750美元的應計利息。
附註 11-應付票據
截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據 包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應付票據 ，自發行之日起6個月至12個月到期，年利率在24%至31%之間 | $ | $ | ||||||
| SBA Paycheck Protection Program應付票據於2020年4月和2021年2月發行，到期日至2023年8月，利率 為1% | ||||||||
| SBA 2020年5月發行的應付經濟傷害災害貸款票據，到期日為2051年5月，利率為3.75% | ||||||||
| 應付票據 ，到期日為2023年1月31日，利率為12.9% | ||||||||
| *總計 應付票據 | ||||||||
| 當前的 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *總計 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
從2018年4月 開始，本公司發行了一系列短期票據，年利率從24%到31%不等。在截至2020年12月31日的一年中，公司平均每月支付的本金和利息約為每月8,200美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，短期票據的未償還餘額分別為0美元和1,765美元。
公司的長期債務包括根據薪資保護計劃和經濟傷害災難 貸款(見下文)的本票，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE ACT”)和 根據2020年6月5日修訂的薪資保護靈活性法案(Paycheck Protection Flexible Act)修訂的本票，並由美國小企業管理局(SBA)管理。 貸款是根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE ACT”)和根據2020年6月5日修訂的“薪資保護靈活性法案”(Paycheck Protection Flexible Act)修訂的本票 貸款(見下文)組成。
2020年5月22日，根據美國小企業管理局(SBA)新冠肺炎，本公司獲得150,000美元的貸款收益經濟 傷害災難貸款 (EIDL)計劃。根據貸款條款，Borro自本票據日期起二十四(24)個月起，WER 必須每月支付本金和利息731美元。SBA將 首先使用每筆分期付款來支付自SBA收到付款之日起應計的利息，然後再使用任何剩餘的 餘額來減少本金。所有剩餘本金和應計利息自票據日期起三十(30)年到期並支付。 借款人可以隨時預付本票據的部分或全部款項，無需通知或罰款。AHA的SBA貸款150,000美元是在合併交易中按相同條款承擔的 。
2020年4月21日，本公司根據薪資保障計劃(“PPP貸款”)獲得了311,125美元的貸款。 2021年2月25日，本公司獲得了第二筆PPP貸款260,087美元。這些貸款按1%的利率計息，原始到期日為兩年，經公司和SBA雙方同意可延長至五年。PPP貸款包含 常規違約事件，除其他事項外，還涉及付款違約和違反陳述和保修。
根據貸款條款，只要貸款收益在指定的24週期間用於支付符合條件的工資、 租金和水電費，就可以免除部分或全部貸款。付款將推遲，直到SBA確定要免除的金額。 本公司使用PPP貸款收益的方式使其具備了作為可免除貸款的資格。但是，不能保證 將免除全部或部分PPP貸款。AHA的購買力平價貸款172,000美元是在合併交易中以相同條款承擔的 。2021年6月21日，第一筆金額為311,125美元的PPP貸款被SBA免除，並在合併運營報表中報告 為其他收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，PPP貸款餘額分別為432,087美元和311,125美元，並在應付票據中歸類為長期負債，減去隨附的綜合資產負債表中的當前部分。
公司承擔了AHA於2019年10月24日與個人投資者達成的AHA合併交易中的應付票據。AHA 發行了本金為70萬美元的票據，併發行了為期6年的認股權證，以購買AHA普通股的506,452股，購買成本 50,000美元，行使價為每股1.55美元，以換取75萬美元的總現金收益。票據 的利息為12.9%，本公司可選擇提前還款。該票據於2021年4月29日到期。
自2021年2月1日起生效，訂立經修訂及重訂的票據，本金金額增至840,000美元(原票據加上投資者擁有的D系列可換股股份本金)，利息為12.9%，於2023年1月31日到期。 840,000美元的債務溢價將在23個月內累積。截至2021年9月30日，增加的餘額為381,040美元。
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附註 12-股票交易
已發行普通股
在截至2021年9月30日的9個月中，公司向戰略投資者出售了6,228,571股普通股，其中包括1,000,000股普通股，每股價值3.00美元，向各種投資者出售了5,228,571股普通股，每股價值1.75美元，收益總額為12,150,000美元。公司 在2021年10月收到了4770,000美元的收益，並在2021年9月30日記錄了應收賬款。該公司向配售代理 支付了678,000美元現金，併發行了1,534,287份認股權證。
公司於2021年9月28日向一名董事出售了1,250股普通股，每股價值1.25美元，收益為1,562美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，與應付可轉換票據(見上文附註11)有關，各票據持有人將1,725,000美元的本金餘額轉換為933,242股普通股 。發行的股票是根據可轉換票據 的條款確定的。
關於收購AHA，公司於2021年2月25日向AHA的股東發行了14,198,615股普通股，每股價值2.06美元。
關於收購AHP，公司於2021年2月25日向AHP股東發行了19,000,000股普通股，每股價值2.06美元。
與AHA和AHP的收購相關，該公司於2021年2月25日發行了750,000股普通股，每股價值2.06美元，用於諮詢服務 。
2021年1月28日，公司向高級管理人員和員工發行了228,721股普通股，用於支付遞延工資和獎金，並報銷了 費用，其中包括向董事和高級管理人員發行的153,606股普通股，每股價值0.65美元。
附註 13--所得税
本公司的遞延税項淨資產計入了全額估值津貼。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則必須建立估值撥備 。此評估基於對現有的 正面和負面證據的考慮，其中包括公司最新的運營業績和預期的 未來盈利能力等。根據本公司近幾年的累計虧損，由於管理層認為本公司不會實現這些遞延税項資產的好處，已建立了針對本公司 遞延税項資產的全額估值撥備。 從AHA和AHP收購的無形資產截至2021年9月30日記錄了2,429,500美元的遞延税項負債。 從AHA和AHP收購的無形資產截至2021年9月30日記錄了2,429,500美元的遞延税項負債。
附註 14-集中度和信用風險
銷售額 和應收賬款
在截至2021年9月30日的9個月中， 公司對兩個客户的銷售額分別約佔總銷售額的22%和18%。截至2021年9月30日，這兩家客户沒有應收賬款餘額。
在截至2020年9月30日的9個月中， 公司對三個客户的銷售額分別約佔總銷售額的14%、10%和10%。截至2020年9月30日，這三家客户中的兩家分別佔應收賬款的24%和14%。
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現金
現金 保存在一家大型金融機構。FDIC為美國金融機構持有的賬户投保金額最高可達250,000美元。 現金餘額在任何給定時間都可能超過投保金額，但該公司尚未經歷過任何此類損失。於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無 任何計息賬户。
注 15關聯方交易
應付關聯方
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方的餘額分別為128,176美元和30,000美元，不計息 ，應按需支付。公司的前子公司Arcmail欠一張由公司首席財務官的丈夫 擔保的信用卡金額，信用卡公司要求他親自對未付餘額負責。 128176美元的餘額包括在AHA合併交易的假定負債中。一位股東兼前高管於2020年12月31日向本公司發放了一筆3萬美元的無息貸款，並於2021年1月28日以普通股償還。
附註 16-承付款和或有事項
聘用 與高級管理人員的安排
該公司與ELISA Luqman和Lawrence Schimmel博士簽訂了為期3年的僱傭協議。根據與Luqman女士和Schimmel博士的僱傭協議 ，各自有權在 任期內分別獲得150,000美元和180,000美元的基本年薪，這仍是本公司在任期結束時的義務。Hosseinion博士與 公司簽訂了一份為期5年的僱傭協議，該協議在交易結束時生效，根據該協議，Hosseinion博士有權在 期間領取250,000美元的基本工資。AHP與Michael Bowen簽訂了為期2年的僱傭協議，與Fred Sternberg 和Andrew Barnett簽訂了為期5年的僱傭協議。根據與Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生的僱傭協議，每人有權在任期內分別獲得250,000美元、150,000美元和250,000美元的基本年薪，這成為本公司在任期結束時的義務。
根據 與被點名人員簽訂的僱傭協議，在所有僱傭終止事件中，每個此類個人將有權獲得 截至其僱傭終止日為止的所有工資和福利。此後， Luqman女士將有權獲得十二(12)個月的基本工資作為遣散費，Schimmel博士將有權獲得 二十四(24)個月的基本工資作為遣散費，Hosseinion博士將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費，Sternberg先生將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費 鮑恩先生將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費 此外，巴尼特先生將有權 在本公司無故終止其僱傭關係或該個人有充分理由終止其僱傭關係時， 獲得其僱傭協議下剩餘月份的基本工資作為遣散費。
自2017年4月1日起，關於收購HealthDatix Inc.，公司與Jerry Robinson、 MaryJo Robinson和Kathleen Shepherd分別簽訂了為期三年的僱傭協議，基本工資為每年75,000美元，獎金基於公司設定的目標 ，並參與HealthDatix員工普遍享有的所有福利計劃。僱傭協議 限制高管自協議簽訂之日起 起超過60個月或在各自的僱傭終止後兩年內從事某些競爭活動。僱傭協議因 從2020年3月1日起出售HealthDatix而終止。
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注 17-可變利息實體(VIE)
VIE被定義為其股權所有者沒有足夠的風險股權，或者作為一個整體，風險股權的持有者缺乏以下三個特徵之一的法人實體：決策權、承擔損失的義務或獲得該實體預期剩餘收益的權利。 VIE被定義為其股權所有者沒有足夠的風險股權，或者作為一個整體，風險股權的持有人缺乏以下三個特徵中的任何一個：決策權、承擔損失的義務或獲得該實體預期剩餘收益的權利 。主要受益人被確定為可變利益持有人，其 既有權指導VIE的活動，對實體的經濟表現產生重大影響，也有義務 承擔預期損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
公司遵循關於VIE整合的指導方針，該指導要求公司利用定性方法來確定 它是否為VIE的主要受益者。有關公司 如何確定VIE及其處理的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註2。
下表 包括只能用於清償AHPIPA負債的資產，AHPIPA的債權人對本公司沒有追索權 。這些資產和負債包括在隨附的合併資產負債表中。
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| *現金 和現金等價物 | $ | |||
| --應收賬款 | ||||
| *預付費用和其他資產 | ||||
| 流動資產合計 | ||||
| 其他資產 | ||||
| --商譽 | ||||
| 使用權資產， 淨額 | ||||
| *無形資產，淨額 | ||||
| 其他資產合計 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 流動負債 | ||||
| 應收賬款和應計費用 | $ | |||
| 租賃 負債-當前 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 航空租賃 責任-長期 | ||||
| 總負債 | $ | |||
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注 18-後續事件
截至簡明合併財務報表發佈之日， 公司對其2021年9月30日的簡明合併財務報表進行了後續事件評估。
業務 收購
2021年10月15日，本公司與加利福尼亞州的Procare Health Inc.(“Procare”)簽訂了一項協議和合並計劃，規定收購Procare的100%已發行股本證券，以換取759,036股本公司的普通股。 該公司與Procare Health Inc.(“Procare”)(“Procare”)簽訂了一項協議和合並計劃，規定收購Procare的100%已發行股本證券，以換取本公司759,036股普通股。ProCare 總部位於加利福尼亞州花園格羅夫，成立於2011年，是一家領先的管理服務組織(MSO)，目前為南加州和北加州的一個健康維護組織 (“HMO”)和三個獨立的醫生協會(“IPA”)提供服務。
應付票據折算
從 截至報告日期的期末，各種票據持有人將670,000美元的本金轉換為432,257股 公司普通股，每股價值1.55美元。
庫存 應收認購
截至報告日期的期末，本公司於2021年9月30日從股東處收到應收股票認購餘額4,770,000美元 ，並支付了217,000美元的配售代理費。
已發行普通股
此後 截至報告日期止，公司以每股1.75美元的價格向不同投資者出售了1,241,072股普通股，收益為2,171,875美元。
出售ACMG
2021年11月13日，我們的子公司AHA(作為賣方29%的股東)與真健康 集團，有限責任公司(“買方”)，佛羅裏達州責任關懷醫療集團，佛羅裏達州一家公司(“責任關懷醫療”)，佛羅裏達州有限責任公司(“ACMG集團”)和ACMG健康系統公司(佛羅裏達州一家公司)簽訂了股票購買協議(“ACMG協議”)(“ACMG協議”)。“公司”和每個“公司”)， ACMG協議附件A所列責任護理醫療公司的每個股東(每個“賣方”和集體 “賣方”)，以及作為賣方代表的Manuel Lopez。買方為成交時的股權以及本協議授予買方的所有其他權利和利益(包括但不限於本協議中規定的陳述、保證和契諾)支付的購買價(“購買價”) 應減去本協議中規定的特定調整3000萬美元(30,000,000.00美元) 。AHA有權獲得其29%的購買價按比例分攤。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告第I部分第1項“財務報表” 中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此外，請參閲我們經審計的合併財務報表及其附註 以及相關管理層對截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析，該年度報告於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會。
報告概述
公司連同我們最近收購的AHP Health Management Services，Inc.(“AHP”)和Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)是一家管理提供商網絡的技術驅動、承擔風險的人羣健康管理公司。
我們的子公司總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡，包括管理服務機構(“MSO”)、附屬的獨立執業協會(“IPAS”)和Clinigence Health，Inc.，Clinigence Health，Inc.是一家醫療保健信息技術公司，提供基於雲的 平臺，使醫療保健組織能夠提供基於價值的護理和人口健康管理(PHM)。AHP Management，Inc.(AHP)是其附屬可變利益實體(VIE)的行政和管理服務公司，VIE是一家醫生所有的專業公司，與獨立醫生簽訂合同，在辦公室內提供醫療服務，並實際上在職業醫療公司(AHPIPA)南加州醫生協會(Association HPIPA)的領導下提供醫療服務。 AHP Management，Inc.(AHP)是其附屬可變利益實體(VIE)的行政和管理服務公司，VIE是一家醫生所有的專業公司，與獨立醫生簽訂合同，提供在職和虛擬的醫療服務。AHPIPA總部設在加利福尼亞州洛杉磯，目前通過141名初級保健醫生和660名專家網絡為22,065名患者提供護理，其中包括大約1800名Medicare Advantage患者。AHA目前投資了佛羅裏達責任護理醫療集團(Responsible Care Medical Group)，這是一家負責任的護理組織(ACO)，通過超過65家提供商的網絡擁有約16,000名聯邦醫療保險成員。
最近 發展動態
與AHP Management Inc.合併 。
於2021年2月25日，本公司、加州AHP公司(“AHP”)、特拉華州AHP Acquisition Corp.、母公司全資附屬公司(“合併子公司”) 及Robert Chan(“股東代表”) 訂立協議及合併計劃(“AHP合併協議”)。AHP合併協議預期的交易已於2021年2月26日完成(“AHP結束”)。
AHP合併協議規定合併Sub與AHP合併並併入AHP，此後將其稱為“AHP收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHP成為尚存的 公司和Clinigence的直接全資子公司，AHP的前股東(“AHP股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為AHP Health Management Inc.。Merge Sub最初於2021年1月26日在特拉華州註冊成立 ，在報告的交易之前沒有任何經營活動。
與Responsible Healthcare America，Inc.合併 。
2021年2月25日，位於特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)，負責 位於特拉華州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和AHA Acquisition Corp.(位於特拉華州的全資子公司AHA Acquisition Corp.)(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“AHA合併協議”)。AHA合併協議預期的交易 已於2021年2月26日完成(“AHA結束”)。
AHA合併協議規定合併Sub與AHA並併入AHA，此後將其稱為“AHA收購”。由於此次收購，合併子公司不復存在，AHA成為尚存的 公司和Clinigence的直接全資子公司，AHA的前股東(“AHA股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初於2020年1月2日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何經營活動。
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關鍵 財務指標和指標
營業收入
我們的 收入主要包括字幕收入和SaaS訂閲服務。 此類服務的計費形式和相關收取風險可能因收入類型和客户而異。
運營費用
我們 最大的費用是支付給簽約醫生的患者護理成本，以及向我們的附屬醫生羣體提供管理和行政支持服務的成本 。這些服務包括提供利用和案例管理、醫生執業計費、 收入週期服務、醫生執業管理、行政監督、編碼服務和其他諮詢服務。
操作結果
CLINIGENCE 控股公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至九月三十號的三個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售額 | $ | 5,568,757 | $ | 350,032 | ||||
| 銷售成本 | 4,380,671 | 210,894 | ||||||
| 毛利 | 1,188,086 | 139,138 | ||||||
| 運營費用總額 | 2,012,197 | (1,636,889 | ) | |||||
| 運營虧損 | (824,111 | ) | 1,776,027 | |||||
| 合計 其他收入(費用) | (977,856 | ) | (19,873 | ) | ||||
| 持續經營的收入(虧損) | (1,801,967 | ) | 1,756,154 | |||||
| 停產的收入(虧損) | ||||||||
| 淨收入 (虧損) | (1,801,967 | ) | 1,756,154 | |||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | 101,853 | — | ||||||
| 可歸因於Clinigence Holdings，Inc.的淨 收益(虧損)。 | $ | (1,903,820 | ) | $ | 1,756,154 | |||
CLINIGENCE 控股公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至九月三十號的九個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售額 | $ | 12,873,607 | $ | 1,194,250 | ||||
| 銷售成本 | 10,156,087 | 674,881 | ||||||
| 毛利 | 2,717,520 | 519,369 | ||||||
| 運營費用總額 | 8,628,428 | (962,299 | ) | |||||
| 運營虧損 | (5,910,908 | ) | 1,481,668 | |||||
| 合計 其他收入(費用) | (3,163,639 | ) | (660,690 | ) | ||||
| 持續經營的收入(虧損) | (9,074,547 | ) | 820,978 | |||||
| 停產的收入(虧損) | — | 39,752 | ||||||
| 淨收入 (虧損) | (9,074,547 | ) | 860,730 | |||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | 12,343 | — | ||||||
| 可歸因於Clinigence Holdings，Inc.的淨 收益(虧損)。 | $ | (9,086,890 | ) | $ | 860,730 | |||
收入
截至2021年9月30日的三個月，我們的收入為5,568,757美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為350,032美元。 這一增長主要歸因於對AHP的收購。
截至2021年9月30日的9個月，我們的收入為12,873,607美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為1,194,250美元。這一增長主要歸因於對AHP的收購。
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服務成本
截至2021年9月30日的三個月，與服務成本相關的支出 為430萬美元，而2020年同期為210,894美元 。總體增長主要是由於對AHP的收購。
截至2021年9月30日的9個月，與服務成本相關的支出 為1010萬美元，而2020年同期為674,881美元 。整體增長主要是由於收購了ahp。
銷售 和市場營銷
截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為4711美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為5248美元。這一增長主要歸因於本季度發佈的新聞稿。
截至2021年9月30日的9個月的銷售額和營銷費用為21,154美元，而截至2020年9月30的9個月的銷售額為168,601美元。減少的主要原因是我們的Clinigence Health子公司減少了銷售和營銷人員。
研究和開發
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為72,266美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為73,827美元。減少的主要原因是我們的Clinigence Health子公司減少了研究和開發人員。
截至2021年9月30日的9個月的研發費用為208,615美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為502,961美元。減少的主要原因是我們的Clinigence Health子公司減少了研究和開發人員。
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為174萬美元，而2020年同期為6985.98億美元。這一增長主要歸因於對AHP和AHA的收購。
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為795萬美元，而2020年同期為287萬美元。這一增長主要歸因於400萬美元的基於股票的薪酬支出以及對AHP和AHA的收購。
出售資產收益
在截至2020年9月30日的三個月內，公司錄得知識產權銷售收益2,404,066美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司錄得知識產權銷售收益4,732,244美元。
攤銷
截至2021年9月30日的三個月的攤銷費用為192,131美元，而2020年同期為0美元。該金額包括 從AHP和AHA收購的無形資產的攤銷。
截至2021年9月30日的9個月的攤銷費用 為448,306美元，而2020年同期為222,032美元。該金額包括 從AHP和AHA收購的無形資產的攤銷。
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利息 費用
截至2021年9月30日的三個月的利息支出為156萬美元，而2020年同期為18252美元。反映的利息 支出主要用於債務的增加以及與收購AHA相關的可轉換債務產生的利息 。
截至2021年9月30日的9個月的利息支出為390萬美元，而2020年同期為332,528美元。反映的利息 支出主要用於債務的增加以及與收購AHA相關的可轉換債務產生的利息 。
利息 收入
截至2021年9月30日的三個月的利息收入為270美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息收入為0美元。利息 收入反映存款賬户中現金所賺取的利息。
截至2021年9月30日的9個月的利息收入為629美元，而截至2020年9月30日的3個月的利息收入為0美元。利息 收入反映存款賬户中現金所賺取的利息。
停產收入
由於2020年出售了我們的HDX子公司 ，截至2020年9月30日的9個月，停產業務的收入 為39,752美元。
可歸因於非控股權益的淨 收益(虧損)
截至2021年9月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為101,853美元。這主要是由於 分配給AHP VIE非控股權益的當期無形資產攤銷費用。
截至2021年9月30日的9個月，可歸因於非控股權益的淨收入為12,343美元。這主要是由於當期分配給AHP VIE非控股權益的無形資產攤銷 費用所致。
流動性 和資本資源
一般信息
截至2021年9月30日的9個月，我們 的現金為6,011,442美元，而截至2020年12月31日的現金為26,931美元，增加了5,984,511美元。
從歷史上看， 我們的營運資金短缺，自成立以來一直處於淨虧損狀態。通過收購AHP，我們主要從資本合同中獲得現金 。為了執行我們的業務計劃，包括擴大業務，我們在2021年的主要 資本需求可能會上升。目前還無法量化這些成本，因為它們取決於AHP、AHAS和Clinigence Health的商機和整體經濟狀況。我們預計將在私人市場籌集資金 以支付任何此類成本，但不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條款這樣做。 我們目前沒有從商業銀行獲得信貸額度或其他貸款安排的任何計劃。我們相信，我們 有足夠的流動資金至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。
現金流活動
截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金 為3970,719美元，而截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的現金 為1,557,995美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是 我們的營業收入不足以支付我們持續的債務。其他促成因素包括： 應收賬款增加144,751美元，應付帳款和應計費用增加1,445,178美元，客户存款增加 13,325美元，預付費用增加253,818美元，免除債務收入311,125美元，攤銷和折舊費用 472,428美元，與債務貼現相關的利息支出3,315,950美元，應計利息224,000美元
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截至2021年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金 為2,793,578美元，這主要是由於收購AHP獲得的現金，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為47,537美元，這些現金來自停止投資活動。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 為7,161,652美元，而截至2020年9月30日的9個月為472,766美元，其中包括出售普通股所得7,381,563美元，行使認股權證所得 60,937美元，應付票據收益413,917美元，應付票據付款16,765美元和支付 融資成本
運營和資金計劃
我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金和進一步發行證券來提供資金 。我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加。現有營運資金、 進一步墊款和債務工具以及預期現金流預計將足以為我們未來 12個月的運營提供資金。我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。一般而言，我們迄今一直通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金。關於我們的業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出會有額外的 增長，涉及：(I)與初創企業相關的開發費用 和(Ii)營銷費用。我們打算通過進一步發行證券和發行債券來為這些費用提供資金。此後， 我們預計將需要籌集額外資本併產生收入，以滿足長期運營需求。額外發行 股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、 優先或特權，這可能會對我們當前的股東產生更大的稀釋影響。根據可接受的條款，可能無法獲得額外的 融資，或者根本無法獲得融資。如果沒有足夠的資金或沒有可接受的 條款，我們可能無法利用潛在的新業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的 限制。
我們截至2021年9月30日的9個月財務報表附帶的 附註包含一段説明性段落，表達了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。財務報表的編制是“假設公司將作為一家持續經營的企業繼續存在”。我們繼續經營下去的能力取決於籌集額外資本 為我們的運營提供資金，並最終產生未來盈利的運營。不能保證我們能夠籌集足夠的額外資本或最終從運營中獲得正現金流，以滿足我們所有的現金流需求。如果我們 無法找到替代現金來源或從運營中產生正現金流，我們的業務和股東可能會受到重大 和不利影響。
第3項。 關於市場風險的定量和定性披露。
不需要 。
第4項。 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2021年9月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論： 我們在交易法下的規則13a-15(E)和15(D)-15(E)中定義的披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以確保我們在本季度報告10-Q表中要求披露的或根據交易所 法提交的信息在證券和證券交易法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
在我們的 2021年第一財季，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有 發生變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
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第 第二部分-其他信息
第1項。 法律訴訟。
作為正常業務的一部分，公司不時涉及各種民事訴訟。截至2021年9月30日止期間，本公司不參與 任何對S-K法規第(103)項所定義的持續運營具有重大意義的訴訟。
第1A項。 風險因素。
我們的 業務、財務狀況和經營結果受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括我們或醫療保健行業特有的 風險，以及影響一般業務的其他風險。除了本Form 10-Q季度報告中列出的信息 和風險因素外，您還應仔細考慮我們於2021年4月 2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第 1A項“風險因素”中討論的因素。此類年度報告和本季度報告中披露的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的股票價格。我們認為，與年報中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。然而，其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
這些 風險因素對於理解本季度報告中的其他報表可能很重要，應與本季度報告的第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。由於此類 風險因素以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績 不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測 未來的業績或趨勢。
我們的 運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於下面描述的風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
第2項。 未登記的股權證券銷售和收益使用。
無
第3項。 高級證券違約。
無
第4. 項：礦山安全信息披露
不適用
第5項。 其他信息。
無
第6項。 展品
| 附件 編號： | 描述 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 。 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證 。 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書 。(本展品不應被視為 就1934年修訂的《證券交易法》第18節而言已存檔，或以其他方式使 承擔該節的責任。此外，本展品不得被視為通過引用而併入根據修訂的《1933年證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。) |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證 。(本展品不應被視為 就1934年修訂的《證券交易法》第18節而言已存檔，或以其他方式使 承擔該節的責任。此外，本展品不得被視為通過引用而併入根據修訂的《1933年證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。) |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人於2021年11月15日由其正式授權的簽名人 代表其簽署了本報告。
| Clinigence
控股公司 |
|
| /s/ 沃倫·侯賽因 | |
| 沃倫 侯賽因 | |
| 首席執行官 | |
| /s/ 邁克爾·鮑恩： | |
| 邁克爾 鮑文： | |
| 首席財務官 ： | |
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