附件2.2

經修訂的轉換和重組計劃

的

龐塞銀行共同控股公司

2021年9月15日

92037747v.4

經修訂的轉換和重組計劃
的
龐塞銀行共同控股公司

目錄

經修訂的中國石油天然氣集團公司改制重組方案
龐塞銀行共同控股公司

這項經修訂的轉換和重組計劃(下稱“計劃”)規定，聯邦共同控股公司龐塞銀行共同控股公司(“共同控股公司”)將從共同組織形式轉變為股本組織形式。互助控股公司目前擁有聯邦股份公司PDL Community Bancorp.的大部分普通股。PDL Community Bancorp.是一家聯邦股份制公司(“中間控股公司”)，它擁有聯邦特許的股票儲蓄協會龐塞銀行(Ponce Bank)100%的普通股。作為轉換的一部分，將成立一家新的股票控股公司(“控股公司”)，該公司將繼承相互控股公司和中型控股公司的所有權利和義務，並將在轉換過程中發行控股公司普通股。轉換的目的是將互助控股公司轉換為股本形式的組織形式，這將為銀行和控股公司提供額外的資本，以增長和應對不斷變化的監管和市場狀況。是次轉換亦將為本行及控股公司提供更大的靈活性，以進行公司交易，包括合併、收購及擴充分行。控股公司普通股將根據本文規定的條款和條件在發售中出售。授予認購參與者的認購權列於本協議第8至11節。在社區發售、銀團社區發售、確定承諾包銷發售或以銀行監管機構允許的任何其他方式出售控股公司普通股，將由本行董事會和控股公司全權酌情決定。(三)所有出售控股公司普通股的行為，無論是銀團發售、銀團發售還是確定承銷發售，或以銀行監管機構允許的任何其他方式出售，將由本行董事會和控股公司自行決定。作為轉換的一部分, 每位少數股東將獲得控股公司普通股，以換取少數股權。轉換將不會對本行的存款人、借款人或其他客户造成影響，但他們在互惠控股公司的會員權利除外。轉換後，在適用法律規定的範圍內，FDIC將繼續為本行投保的存款提供保險。

為了進一步履行世行對其社區的承諾，本計劃考慮向基金會提供控股公司普通股和/或現金的捐款，但受監管限制。基金會的資金旨在加強世行現有的社區再投資活動，使世行當地社區能夠長期分享控股公司和世行的增長和盈利能力。

本計劃已被互惠控股公司、中級控股公司和本行董事會採納。本計劃還必須獲得至少(I)有資格在股東特別會議上投票的股東總票數的多數，(Ii)股東在股東大會上有資格投出的總票數的三分之二，以及(Iii)少數股東有資格在股東大會上投出的總票數的過半數的批准，本計劃還必須獲得至少(I)有資格由投票成員在股東特別會議上投出的總票數的多數批准，(Ii)有資格由股東在股東大會上投出的總票數的三分之二的多數批准。投票成員對本計劃的批准應構成投票成員以相互控股公司成員的身份批准實施本計劃所需的每項交易，包括MHC合併和中級合併。在提交給中間控股公司的投票成員和股東批准之前，美聯儲必須批准這一計劃。

就本計劃而言，以下術語具有以下含義：

賬户持有人-任何在銀行擁有存款賬户的人。

一致行動--一致行動一詞是指(I)知道參與聯合活動或相互依賴的有意識的平行行動，以實現共同目標，無論是否根據明示協議；或(Ii)根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排(無論是否書面)，為共同目的而組合或彙集發行人證券中的投票權或其他權益。與另一人或公司(“另一方”)一致行動的個人或公司也應被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動，但任何符合税務條件的員工股票福利計劃不會被視為與其受託人或個人一致行動。

1

世衞組織以類似身份任職，僅為決定是否將受託人持有的股票和計劃持有的股票合計。

附屬公司-任何通過一個或多箇中介直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。

估值範圍-控股公司的估計綜合預計預計市值的範圍，該範圍也應等於獨立評估師在認購要約發行前及其後不時修訂的將於轉換中發行的兑換股份總數的估計預計預計市值。評估價值區間的最大和最小值可以分別比評估價值範圍的中點高15%和低15%。

合併章程-提交給美聯儲的合併章程和提交給銀行監管機構的與完成與轉換相關的任何合併的任何類似文件。

合併條款--提交給馬裏蘭州州務卿的合併條款以及與完成與轉換有關的任何合併的任何類似文件。

聯營公司-聯營公司一詞用於表示與任何人的關係時，指(I)任何公司或組織(互惠控股公司、中間控股公司、銀行或互惠控股公司、中間控股公司或銀行的多數股權子公司除外)，如果該人是高級管理人員或合夥人，或直接或間接實益擁有該公司或組織的任何類別股權證券的10%或以上，(Ii)任何信託或其他財產，則該術語是指(I)任何公司或組織(互惠控股公司、中級控股公司、本行或互惠控股公司、中級控股公司或本行的多數股權子公司除外)，如果該人是高級管理人員或合夥人，或直接或間接擁有該公司或組織的任何類別股權證券的10%或以上，如該人士在該信託或遺產中擁有重大實益權益，或是該信託或遺產的受託人或受託人，但就本計劃中有關認購發售及在轉換後出售認購股份的目的而言，在任何非符合税務資格的僱員股票福利計劃或任何符合税務資格的僱員股票福利計劃中擁有重大實益權益的人士，或作為該計劃的受託人或受託人的人士，並非該計劃的聯營公司，但就合計可持有的總股份而言，該人並不是該計劃的聯營公司，但就合計可持有的總股份而言，該人並不是該計劃的聯營公司，但就合計可持有的總股份而言，該人並不是該計劃的聯營公司，除非該人是該計劃的受託人或受託人及(Iii)與該人有血緣或婚姻關係的任何人士，以及(A)與該人同住一所或(B)互惠控股公司、中型控股公司、本行或控股公司，或其任何父母或附屬公司的董事或高級人員。

銀行-龐塞銀行，布朗克斯，紐約。

銀行清算賬户-由銀行設立的賬户，代表與轉換相關的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人收到的清算利益。

銀行監管機構-美聯儲和其他銀行監管機構(如果有)負責審查和批准轉換，包括控股公司對銀行的所有權以及實施轉換所需的合併。

法典--1986年修訂的“國內税收法典”。

社區-布朗克斯-布朗克斯縣；曼哈頓-紐約縣；皇后區-皇后區縣；布魯克林-金斯縣，紐約和新澤西州哈德遜縣。

社區發售-在認購發售中未認購的認購股份，由控股公司直接出售給某些公眾人士。社區服務可以與訂閲服務、任何辛迪加社區服務或兩者同時進行，或者在訂閲服務結束時進行。

2

控制-(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接對某人的管理或政策施加控制性影響的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，如12C.F.R第238部分所述。

轉換-根據本計劃將互助控股公司轉換和重組為股票形式，以及由此發生的或必要的所有步驟，包括髮售和交換髮售。

轉換股-認購股、交易所股和基金會股。

存款賬户-12 C.F.R.§239.2(R)和12 CFR§239.52(J)中定義的任何可提取賬户。

董事-銀行、中型控股公司、控股公司或相互控股公司(視情況而定)的董事會成員。

合格賬户持有人-任何在資格記錄日期持有合格存款以確定認購權和在清算賬户中建立子賬户餘額的人。

資格記錄日期-確定符合資格的銀行賬户持有人的日期，即2020年4月30日。

僱員-受僱於銀行、中型控股公司、互助控股公司、抵押貸款世界銀行家公司或控股公司的所有人員。

員工計劃-銀行、其子公司或控股公司的任何一個或多個符合税務條件的員工股票福利計劃，包括任何KSOP。

交換髮行-向少數股東發行控股公司普通股，以換取少數股權。

換股比率-轉換完成後控股公司普通股換取少數股權的比率。換股比率(四捨五入至小數點後四位)的釐定須符合以下條件：於換股結束時，換股比率將導致少數股東在緊接換股完成後所擁有的控股公司普通股已發行股份合計百分比，與緊接換股完成前其持有的中型控股公司普通股合計百分比相同，然後生效(A)以現金代替任何零碎股份及(B)少數股東在發售中購買的任何認購股份。但條件是，交換比率將會調整，以反映互惠控股公司持有的資產(中間控股公司股票除外)。

交換股份-在交換髮行中向少數股東發行的控股公司普通股。

FDIC-聯邦存款保險公司。

美國聯邦儲備委員會--聯邦儲備系統理事會。

確定承諾承銷發售-由控股公司全權酌情決定，通過一家或多家承銷商向公眾人士發售認購發售中未認購的認購股份，以及任何社區發售或銀團社區發售。在認購產品和任何社區產品或辛迪加社區產品之後，可能會出現確定承諾承銷產品。

基金會-龐塞德萊昂基金會是一家慈善基金會，根據1986年修訂的美國國税法第501(C)(3)條有資格成為豁免組織，將獲得與此次發行相關的控股公司普通股和/或現金。

3

基金會股份-與轉換相關而向基金會發行的控股公司普通股。

控股公司-馬裏蘭州公司成立，目的是收購銀行與轉換有關的所有股本股份。在轉換過程中，控股公司普通股將向參與轉換的參與者、少數股東和其他人發行。

控股公司普通股-控股公司的普通股，每股面值0.01美元。

獨立評估師-共同控股公司、中型控股公司和銀行聘請的評估師，負責準備對控股公司的形式市值進行評估。

KSOP-世行的KSOP，員工持股計劃，401K條款。

清算賬户-控股公司設立的賬户，代表符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人在緊接轉換前收到的與轉換相關的清算權益，以換取他們在相互控股公司的權益。

多數股權-一個分數，其分子等於緊接轉換完成前由相互控股公司擁有的中間層控股公司普通股的數量，其分母等於緊接轉換完成前已發行和已發行的中間層控股公司普通股的總數。

股東大會-為審議和表決本計劃而召開的中型控股公司股東特別會議或年度會議及其任何休會。

會員-根據互助控股公司章程有資格成為該公司會員的任何人。

MHC合併-互惠控股公司與中端控股公司合併並併入中端控股公司，中端控股公司為尚存實體，合併應在緊接轉換完成之前進行，如本計劃所述。

中端控股公司(簡寫為PDL Community Bancorp)，這家聯邦公司擁有銀行100%的普通股及其任何繼承者。

中端合併-中端控股公司與控股公司的合併，控股公司作為最終實體，合併應緊隨MHC合併之後、轉換完成之前進行，如本計劃所述。

少數股-中間控股公司的任何已發行普通股，或可通過行使期權或授予股票獎勵而發行的中間控股公司的普通股，由相互控股公司以外的其他人士擁有。

小股東-任何持有小股東股份的人。

共同控股公司-龐塞銀行共同控股公司，中型控股公司的共同控股公司。

發售-根據本計劃，在認購發售、社區發售和/或辛迪加社區發售或公司承諾承銷發售(視情況而定)中發售和發行控股公司普通股。“發行”一詞不包括交易所發行的控股公司普通股。

發行範圍--本次發行中出售的控股公司普通股數量乘以認購價的範圍。發行範圍應等於評估的價值範圍。

4

乘以多數股權(經調整以反映互惠控股公司持有的資產，但不包括中型控股公司的股份)。發行區間的最高和最低可能分別比發行區間的中點高15%和低15%。

官員-術語官員是指總裁、任何副總裁(但不是助理副總裁、第二副總裁或其他權限類似於助理或第二副總裁的副總裁)、祕書、財務主管、主計長以及對任何組織(無論是否註冊成立)執行類似職能的任何其他人。如果董事會主席被組織章程或章程授權參與其運營管理，或者如果董事長實際上參與了這種管理，則術語官員也包括董事會主席。

訂購表格-發送給任何參與者或個人的任何表格(連同任何附函和確認書)，其中包括該參與者或個人根據本計劃可選擇的備選方案的説明，任何此等人士可通過該表格選擇認購認購股份。

其他成員-任何持有存款帳户且在投票記錄日期餘額為正且不是合格帳户持有人或補充合格帳户持有人的個人，以及任何有資格成為投票成員的借款人。

參與者-任何合格帳户持有人、員工計劃、補充合格帳户持有人或其他成員。

個人-個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或政府的政治分支。

計劃-本互惠控股公司的轉換和重組計劃，按本計劃的日期存在，並可能在以後根據其條款進行修訂。

招股説明書-用於發行轉換股票的一份或多份文件。

合資格存款-在符合資格記錄日期營業結束時，合資格賬户持有人在本銀行的所有存款賬户的合計餘額，只要該等總餘額不少於50美元，或(Ii)在補充資格記錄日期的營業結束時，該等合資格補充賬户持有人的總餘額，只要該等總餘額不少於50美元，該等合資格存款賬户的總餘額即為(I)合資格賬户持有人在符合資格記錄日期的營業時間結束時的合計餘額，只要該等總餘額不少於50美元。

居民--居住在社區內的任何人，目前打算在社區內停留一段時間，並通過在社區內建立持續的實際存在以及表明這種存在不只是短暫的性質，來表明這一意圖的真實性。就個人是公司或其他商業實體而言，要成為居民，公司或商業實體的主要營業地點或總部必須在社區內。就個人福利計劃而言，受益人的情況應適用於本定義。在所有其他福利計劃的情況下，受託人的情況應為本定義的目的進行審查。互助控股公司和銀行可以利用向其提供的存款或貸款記錄或其他證據來確定某人是否為居民。然而，在所有情況下，該決定應由互惠控股公司和本行自行決定。任何人必須是“居民”，才能確定該人是否“居住”在本計劃中使用的術語“社區”中。

美國證券交易委員會--美國證券交易委員會.

成員特別會議-投票成員的特別會議或年度會議及其任何休會，以審議和表決本計劃。

股東-任何持有中端控股公司已發行普通股的股東，包括相互控股公司。

5

認購要約-向參與者提供認購股份。

認購價-每股認購股票的價格，由參與者和其他參與發行的人支付。認購價將為10.00美元，除非控股公司董事會另有決定，並在認購開始前確定。

認購股份-在發行中出售的控股公司普通股。認購股份不包括交易所股份。

補充合格賬户持有人-任何在補充資格記錄日期持有合格存款的非合格賬户持有人，但互惠控股公司、銀行和中端控股公司的董事和高級管理人員除外(除非美聯儲批准豁免，允許包括一名董事或高級管理人員)及其聯營公司。

補充資格記錄日期-確定補充合格賬户持有人的日期，該日期應為美聯儲批准轉換申請之前的日曆季度的最後一天。只有當美聯儲在資格記錄日期後15個月內沒有批准轉換時，才會出現補充資格記錄日期。

辛迪加社區發售-由控股公司全權酌情決定，通過經紀-交易商辛迪加向公眾成員發售認購和社區發售中未認購的認購股份。辛迪加社區產品可以與訂閲產品和任何社區產品同時進行。

符合税務條件的員工股票福利計劃-任何確定的福利計劃或確定的繳款計劃，如員工持股計劃、股票紅利計劃、利潤分享計劃或其他計劃，以及與其相關的信託，符合守則第401節規定的“符合條件”的要求。“不符合税務條件的員工股票福利計劃”是指任何不符合這一條件的固定福利計劃或固定繳款計劃。

投票會員-在投票記錄日期營業結束時有權作為互助控股公司成員投票的任何人。

投票記錄日期-董事確定是否有資格在股東特別會議和/或股東大會上投票的日期。

6

7

互助控股公司、中型控股公司、控股公司和本行的董事會將採取一切必要步驟將互助控股公司轉換為股票形式，組建控股公司並完成發售。相互控股公司、中型控股公司、銀行和控股公司應及時向銀行監管機構申請並向美國證券交易委員會備案，以獲得完成轉換所需的監管批准。

認購股份將在認購要約中按照本計劃規定的各自優先順序同時提供給參與者。認購可能最早在成員特別會議的委託書郵寄後開始。控股公司普通股將不受聯邦存款保險公司的保險。本行不會向任何人士提供信貸以購買控股公司普通股。

根據本計劃的條款和條件，任何在認購要約中尚未收到認購的控股公司普通股都可以在社區要約中發行。社區發售(如有)將包括直接向公眾發售未認購股份，優先考慮居住在社區內的自然人和自然人的信託，以及於投票記錄日期給予少數股東的下一個優先。社區服務可以在訂閲服務期間或之後的任何時間開始。上市前控股公司普通股的要約出售

8

不過，股東特別大會須經投票會員及中端控股公司的股東(包括少數股東)批准本計劃。

如果可行，在認購發售和任何社區發售之後，控股公司普通股的任何未售出股票都可以在銀團社區發售或確定承諾承銷發售中出售，或者以銀行監管機構批准的任何方式出售，以實現控股公司普通股的廣泛分銷。認購發行中控股公司普通股的發行和任何社區發售中控股公司普通股的發行將在任何辛迪加社區發售或公司承諾包銷發售完成之日同時完成，並且只有在控股公司普通股發行的最低數量已經發行的情況下才能完成。

轉換中擬發售的換股股份總數將由互惠控股公司、中型控股公司和控股公司董事會在緊接認購要約開始前共同確定，並將根據評估價值範圍和認購價確定。發售範圍將等於評估價值範圍乘以多數股權，經調整以反映相互控股公司持有的某些資產。控股公司的預計預計綜合市值將在收到銀行監管機構的任何必要批准後，根據市場或財務狀況的需要在評估價值範圍內進行調整，評估價值範圍的最高值可能在認購開始後增加至多15%，以反映市場和財務狀況或對股份的需求的變化。(C)本公司的預計預計綜合市值將在收到銀行監管機構的任何必要批准後，在評估價值範圍內進行調整，並可能在認購開始後增加最多15%，以反映市場和金融狀況或對股份的需求的變化。於轉換中發行的兑換股份的股份數目將等於控股公司(經修訂)的預計預計綜合市值除以認購價，而於發售中發行的認購股份數目將等於(I)控股公司的估計預計綜合市值(經修訂)除以認購價，及(Ii)經調整以反映相互控股公司持有的若干資產的多數股權的乘積。

倘認購價乘以轉換中將發行的轉換股份數目低於評估價值範圍的最小數目，或大幅高於評估價值範圍的最大數目，則可能需要買方和解，惟最多超過評估價值範圍最高15%的增幅將不會被視為重大，以致不需要清算。任何該等清盤均須以互惠控股公司、中型控股公司、控股公司及本行在取得所有所需監管批准後成立的方式及時間內完成，並須在取得所有所需監管批准的情況下，由互惠控股公司、中型控股公司、控股公司及本行設立。

儘管如上所述，除非獨立評估師在完成轉換前向本行、互惠控股公司、控股公司及銀行監管機構確認，就獨立評估師所知，並無發生任何重大性質的事項，以致獨立評估師在考慮所有相關因素後得出結論，認為於轉換中發行的兑換股份數目乘以認購價與其對控股公司綜合預計總市值的估計不符，否則將不會發行兑換股份股份，否則獨立評估師將不會發行兑換股份股份，除非獨立評估師在完成轉換前向銀行、互惠控股公司、控股公司及銀行監管機構確認，就獨立評估師所知，並無任何重大性質的事項發生，以致獨立評估師得出結論，於轉換中發行的兑換股份數目乘以認購價與其對控股公司合併預計總市值的估計不符如未收到上述確認，控股公司可以取消本次發行和交易所發行、延長髮行並確定新的認購價和/或評估價值範圍、在取消發行和交易所發行後舉行新的發行和交換髮行，或採取銀行監管機構允許的其他行動。轉換中將發行的控股公司普通股應全額支付且無需評估。

控股公司最高可保留此次發行淨收益的50%。控股公司相信，發售所得將為控股公司和銀行未來在一個競爭激烈和規範的金融服務環境中提供經濟實力，並將通過增加貸款、收購金融服務機構、繼續多元化進入其他相關業務和其他商業和投資目的，包括可能支付股息和未來可能回購控股公司普通股，在適用的聯邦和州法規和政策允許的情況下，支持控股公司和銀行的業務增長。

9

員工計劃擁有認購權，可以購買在發售中發行並向基金會出資的認購股份總數的10%，包括在認購發售開始後和轉換完成之前因提高發售範圍上限而發行的任何認購股份。根據適用的法律和法規以及慣例和政策，員工計劃可以使用控股公司或銀行出資和/或從獨立金融機構借款的資金來行使此類認購權，控股公司和銀行可以按計劃酌情出資，前提是此類出資不會導致控股公司或銀行無法滿足任何適用的監管資本要求。員工計劃不應被視為控股公司或銀行的任何董事或高管的聯營公司或附屬公司，或與任何董事或高管一致行事的人。或者，如果銀行監管機構允許，員工計劃可以在轉換完成後在公開市場購買全部或部分此類股票。

10

如果沒有收到認購發售中出售的所有認購股票的認購，則尚未收到認購的股票可以通過直接社區營銷計劃在社區發售中發售，該計劃可能使用在銷售儲蓄機構證券方面經驗豐富和專家的經紀人、交易商、顧問或投資銀行公司。這些實體可以按固定費用、佣金或兩者的組合進行補償。如果社區發售的控股公司普通股訂單超過可供出售的股票數量，則可以首先分配股票(在剩餘股份範圍內)，以涵蓋居住在社區的自然人(包括自然人信託)的訂單，其次是少數股東截至投票記錄日期的訂單，然後是其他普通公眾成員的訂單。如果對控股公司普通股的訂單超過根據上一句所述購買優先權的類別中可供出售的股票數量，則將在該類別內分配股票，以便該類別的每個成員都將獲得100股或訂購的金額中較少的股票，此後將按每份訂單分配同等數量的剩餘股票。在分配方面，在社區發售中收到的控股公司普通股訂單將首先填滿最多2%(2%)的發售股份, 此後，任何剩餘的股份將在每個訂單的相同股份數量的基礎上分配。相互控股公司和控股公司應根據本計劃盡最大努力分配在社區發售中出售的控股公司普通股，以促進此類股票的最廣泛分配。控股公司保留拒絕在社區產品中收到的任何或所有訂單的權利，包括全部或部分訂單。任何人都可以在社區發售中購買不超過50萬美元的控股公司普通股，但受第14節規定的購買限制的限制。

11

如可行，董事會可決定按共同控股公司及控股公司所釐定的條款、條件及程序，以最廣泛分派控股公司普通股的方式，將認購要約或社區發售中未售出的認購股份(如有)在銀團社區發售中出售，但須受控股公司有權接受或拒絕全部或部分銀團社區發售中的任何訂單的規限。在辛迪加社區發售中，任何人都可以購買最多50萬美元的控股公司普通股，但受第14節規定的購買限制的限制。此外，除非美聯儲另有批准，否則在辛迪加社區發售中收到的控股公司普通股的訂單將首先填滿最多2%(2%)的發售股份，之後所有剩餘的股份將在每份訂單的同等數量的基礎上分配。只要認購要約已經開始，控股公司可以隨時開始銀團社區要約。控股公司保留拒絕在銀團社區發售中收到的任何或所有訂單(全部或部分)的權利。

此外，如可行，董事會可決定按互惠控股公司及控股公司可能釐定的條款、條件及程序，在確定承諾包銷發售中發售認購股份或任何社區發售的認購股份，惟須受控股公司有權全部或部分接受或拒絕任何確定承諾包銷發售中的任何訂單的規限。只要認購已經開始，控股公司可以隨時開始確定承銷發行。

若因任何原因，未在認購或任何社區發售中出售的控股公司普通股股份的辛迪加社區發售或確定承諾包銷發售不能完成，或在認購發售、社區發售或任何辛迪加社區發售或任何確定承諾包銷發售中控股公司普通股的任何微不足道的剩餘股份未售出，控股公司將盡其最大努力作出其他安排，以處置合計至少在發售範圍內的未認購股份。此類其他購買安排將取決於收到銀行監管機構的任何必要批准。

下列限制適用於所有購買和發行轉換股票的行為：

12

根據市場或財務狀況，控股公司和互助控股公司董事會在收到銀行監管機構的任何必要批准後，無需投票成員的進一步批准，可減少或增加本計劃中的購買限制，但除非以下規定，否則最高購買限制不得增加到發行股份的5%以上。(B)根據市場或財務狀況，控股公司和互助控股公司的董事會在收到銀行監管機構的任何必要批准後，可在沒有投票成員進一步批准的情況下減少或增加本計劃中的購買限制，但最高購買限制不得增加到發行中已發行股份的5%以上。如果相互控股公司和控股公司提高最高購買限額，則相互控股公司和控股公司只需解決認購認購要約中最高購買金額的參與者，並可由相互控股公司和控股公司全權酌情決定解決某些其他大型購買者。如有上述決議，相互控股公司及控股公司有權自行決定要求該等人士提供即時可動用的資金，以購買控股公司普通股的額外股份。這些人將被禁止用個人支票支付，但相互控股公司和控股公司可以允許電匯支付。最高申購限額提高到本次發行股份的5%的，可以再提高到9.99%, 但認購控股公司普通股超過本次發行的控股公司普通股股份的5%，合計不得超過本次發行的控股公司普通股股份總數的10%。在購買限額如此提高的情況下，購買控股公司普通股的請求將由控股公司董事會全權決定。

如果由於發售範圍的最大值增加至15%(“調整後的最大值”)而導致發售中發售的股票總數增加，則額外的股份可用於在所有其他訂單之前填寫員工計劃訂單，然後將根據本計劃中規定的優先順序進行分配。

就本第14條而言，(I)本行、中型控股公司、互惠控股公司及控股公司或其任何附屬公司的董事、高級職員及僱員，不得僅因其身份而被視為聯營公司或彼此關聯或以其他方式行事的團體；(Ii)合税僱員股票福利計劃所購買的股份，不得歸於任何此類計劃的個別受託人或受益人，以確定是否符合本條例第A及B段所列的限制。(Ii)符合税務資格的僱員股票福利計劃所購買的股份，不得歸於任何此類計劃的個別受託人或受益人，以確定是否符合本條例第A和B段所列的限制。(Iii)符合税務資格的僱員股票福利計劃(包括根據經修訂的1986年國內税法第401(K)條符合資格的任何銀行計劃)，應彙總並計入該個人的購買中，而不應歸於符合税務資格的僱員股票福利計劃，而該等股份應由該個人在該計劃的賬户中購買，而該個人有權在該計劃中直接投資，包括根據經修訂的1986年“國內税法”第401(K)條符合資格的銀行的任何計劃。

在此次發行中購買控股公司普通股的每個人應被視為確認該購買不與本計劃中包含的上述購買限制相沖突。

13

認購發售及社區發售中認購的控股公司普通股的所有款項必須於發售到期日或之前全數交付銀行或控股公司，並連同一份填妥及籤立的訂購表格；然而，如果僱員計劃認購認購發售的股份，該等計劃將無須在認購時支付股份，而是可在轉換完成後按認購價支付按該計劃認購的控股公司普通股的有關股份。認購資金將存放在銀行的一個單獨賬户中。

除上文第14.E條規定外，認購控股公司普通股的支付方式為個人支票、匯票或銀行匯票。此外，認購及社區發售的認購人亦可透過在訂購表格上授權本行從本行指定類別之存款户口提款，金額相等於該等股份的總認購價，以支付其已認購的股份。這種授權的退出不應因過早退出而受到懲罰。如果授權提取是從憑證賬户中提取的，而剩餘餘額不符合適用的最低餘額要求，則在提取時註銷該憑證，不受處罰，剩餘餘額將按存摺利率計息。授權提現的資金將保留在認購人的存款賬户中，但認購人在發售期間不得使用。其後，提款只會在按每股認購價滿足認購事項(在認購事項可填滿的範圍內)所需的範圍內生效。任何授權提款的金額都將繼續賺取利息，直到提款生效為止。銀行收到支票、匯票或匯票後，將按不低於存摺利率支付利息。該等利息將由本行處理付款之日起支付，直至完成或終止發售為止。如果由於任何原因未能完成服務，訂閲者在訂閲和社區服務中支付的所有款項將連同利息退還給他們。在被授權從存款賬户提款的情況下, 取消提款授權可以退款。根據法規，本行不得在知情的情況下提供任何貸款或授予任何信貸額度，以購買此次發行的股票，因此，本行不會這樣做。

在美國證券交易委員會宣佈控股公司編制的登記聲明生效及股份發售材料獲銀行監管機構批准後，認購表格將盡快按本行記錄所載合資格賬户持有人、僱員計劃、補充合資格賬户持有人及其他成員最後為人所知的地址分發給合資格賬户持有人、僱員計劃、補充合資格賬户持有人及其他成員，以便在認購發售中認購控股公司普通股股份，並將供獲交付招股章程的人士使用。每份訂購表格將在招股説明書之前或隨附一份説明書，介紹相互控股公司、中型控股公司、控股公司、銀行、控股公司普通股和發售情況。每份訂購表格將包括以下內容：

14

儘管有上述規定，互惠控股公司及控股公司仍有權自行決定接受或拒絕以影印或傳真方式收到的訂單。

如果訂單(A)未由美國郵政送達或未及時送達，(B)在訂單上指定的到期日後未被相互控股公司或控股公司收到，或由相互控股公司或控股公司或其代理人收到，(C)填寫或籤立有缺陷，(D)沒有附上所認購的控股公司普通股股份的全部所需付款(包括授權提款的存款賬户不足以支付所需支付的金額的情況)，(C)填寫或籤立有缺陷的，(D)沒有附上所認購的控股公司普通股的全部所需付款(包括授權提款的存款賬户不足以支付所需支付的金額的情況或(E)未根據賬户持有人發出的有效“禁止郵寄”訂單郵寄，則獲授予該權利的參與者的認購權將失效，猶如該參與者未能在指定的時間內交回填妥的訂購表格一樣；然而，只要控股公司可以(但不會被要求)放棄任何訂單上的任何重大違規行為，或要求提交更正後的訂單或要求在控股公司指定的日期前支付認購股份的全部款項，則控股公司可以(但不會被要求)放棄任何訂單表格上的任何重大違規行為。控股公司對本計劃的條款和條件以及訂單的解釋將是最終的，受銀行監管機構的授權。

控股公司將盡合理努力遵守根據本計劃有權認購控股公司普通股的人居住的美國所有州的證券法。然而，如果此人居住在外國或下列任何一項適用的美國州，將不會獲得認購權或在認購發行中購買控股公司普通股的股份：(A)少數根據本計劃有資格認購股票的人居住在該州；(B)如果此人居住在外國，則不允許其購買控股公司普通股；或(A)少數根據本計劃有資格認購股票的人居住在該州；(B)向該等人士發行認購權或要約或出售控股公司普通股將要求控股公司根據該州的證券法註冊為經紀商、交易商、銷售員或代理人，或在該州註冊其證券或以其他方式使其證券符合出售資格；或(C)由於成本或其他原因，此類註冊或資格將是不可行的。

轉換時，控股公司應設立清算賬户，其金額為：(一)多數股權與(二)轉換使用的最終招股説明書所載最新財務狀況表所反映的中間控股公司股東權益總額的乘積，加上轉換生效日前相互控股公司最新財務狀況表所反映的相互控股公司淨資產值(不包括其對中間控股公司普通股的所有權)的乘積。轉換後，清盤户口將為合資格户口持有人及補充合資格户口的利益而維持。

15

繼續在本行開立存款賬户的持有者。每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人應就其存款賬户分別持有清算賬户餘額中與其在資格備案日或補充資格備案日的存款賬户餘額相關的早期利息，或持有隨後可能減少的餘額的相關利息，如下所述。控股公司還應促使銀行設立和維持銀行清算賬户，以使繼續在銀行維持存款賬户的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人受益。

在(I)銀行或(Ii)銀行和控股公司(僅在這種情況下)在向債權人支付所有清算款項(包括向賬户持有人的存款賬户範圍內的那些賬户)後完全清算的情況下，每個符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人有權在向控股公司的任何股本持有人進行任何清算分配之前，從清算賬户獲得清算分配，金額為該賬户持有人存款賬户當時調整後的子賬户餘額的金額。(I)銀行或(Ii)銀行和控股公司(僅在這種情況下)在向債權人(包括其存款賬户範圍內的賬户持有人)支付所有清算款項後，有權從清算賬户獲得清算分配，金額為該賬户持有人存款賬户當時調整後的子賬户餘額。與其他存款機構或其控股公司的合併、合併或類似合併，如果控股公司和/或銀行不是倖存實體，則不應被視為完全清算。在此類交易中，清算賬户由尚存的控股公司或者機構承擔。

如果(I)本行或(Ii)本行和控股公司在向本行債權人(包括賬户持有人在其存款賬户範圍內)支付所有清算款項後完全清盤(且僅在這種情況下)，當本行淨值為正，且控股公司在清算時沒有足夠的資產(本行股票以外的資產)為其清算賬户下的義務提供資金時，本行：關於銀行清算賬户，銀行清算賬户應立即直接向每個符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人支付必要的金額，以資助控股公司在清算賬户下的剩餘債務，然後才可以向銀行股本的任何持有人進行清算分配，而不會使該金額受制於控股公司的債權人。每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人有權在向控股公司的任何股本持有人進行任何分配之前，從清算賬户中獲得關於控股公司的分配，金額為其當時持有的存款賬户的當時調整後的子帳户餘額。

如果控股公司被完全清算，而銀行也沒有完全清算，或者如果控股公司在銀行之外被出售或以其他方式處置，每個符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人將被視為放棄了其對清算賬户的權利，並從控股公司獲得了銀行清算賬户中的等值權益。(C)如果銀行沒有完全清算，或如果控股公司出售或以其他方式處置控股公司，則每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人應被視為放棄了其對清算賬户的權利，並從控股公司獲得了銀行清算賬户中的等值權益。每一持有人在銀行清算賬户中的權益應受到與銀行清算賬户是清算賬户相同的權利和條款的約束(控股公司將不復存在)。

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人持有的存款賬户的初始子賬户餘額以清算賬户的期初餘額乘以分數計算，分數的分子是該賬户持有人的合格存款金額，分母是所有合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的所有合格存款的總和。對於在資格記錄日期和補充資格記錄日期都存在的存款賬户，應根據每個此類記錄日期該存款賬户中的合格存款來確定單獨的初始子賬户餘額。該初始子賬户餘額不得增加，但應按以下規定向下調整。

如果在任何年度結算日的營業結束時，從轉換生效日期或之後開始，合格賬户持有人或補充合格賬户持有人的存款賬户中的存款餘額少於(I)資格記錄日期或補充資格記錄日期之後的任何其他年度結算日在營業結束時的存款賬户餘額，或(Ii)截至資格記錄日期或補充資格記錄日期的該存款賬户中的合格存款金額，如向下調整，則即使相關存款賬户的存款餘額隨後有所增加，子賬户餘額也不得隨後增加。此類存款賬户關閉的，其關聯子賬户應減為零。

16

清算賬户和銀行清算賬户的設立和維持不應限制控股公司或銀行的任何資本的使用或運用，除非控股公司和銀行均不得宣佈或支付現金股息，或回購其任何股本，如果其影響將導致其股本減少如下：(I)清算賬户或銀行清算賬户所需的金額；或(Ii)控股公司(在適用的範圍內)或銀行的監管資本要求。控股公司和銀行均不需要為其在本協議項下分別與清算賬户和銀行清算賬户相關的義務撥備資金。合資格賬户持有人和補充合格賬户持有人根據其清算子賬户不保留控股公司或銀行的任何投票權。

銀行清算賬户的金額在任何時候都應等於清算賬户的金額，銀行清算賬户的減少額和減少額的條件與清算賬户的減少額和減少額的條件相同。在任何情況下，任何合格賬户持有人或補充合格賬户持有人均無權獲得超過其在清算賬户中的子賬户餘額的分配。

在轉換完成後的三年內，未經美聯儲事先批准，控股公司不得(I)出售或清算控股公司，或(Ii)導致出售或清算銀行。經聯儲局書面要求，或經聯儲局事先書面批准，控股公司可在轉換完成起計兩年後的任何時間，將清算帳户轉移至銀行，屆時清算帳户將由本行承擔，合資格帳户持有人及補充帳户持有人的權益將完全及獨家設立在銀行清算帳户內。如果發生這種轉移，控股公司應被視為已將清算賬户轉移到銀行，該清算賬户應歸入銀行清算賬户，不以任何方式或金額受制於控股公司債權人的債權。各成員對本計劃的批准應構成對本協議所述交易的批准。

作為轉換的一部分，控股公司、銀行和相互控股公司打算將控股公司普通股和現金捐贈給基金會，捐贈金額受董事會批准的監管限制。對基金會的這項貢獻旨在加強世行現有的社區再投資活動，並與世行開展業務的社區分享世行作為一傢俱有社區意識的金融服務機構取得的財務成功的一部分。控股公司普通股對基金會的貢獻實現了這一目標，因為它使社區能夠分享控股公司和銀行的長期增長和盈利能力。

基金會致力於促進慈善事業，包括社區發展、贈款或捐款，以支持住房援助、非牟利社區團體和其他類型的組織或具有公民意識的項目。基金會每年將發放不低於基金會資產平均公平市價5%的贈款，用於援助慈善組織或資助其當地社區內的項目，減去某些費用。為了達到其成立的目的並保持其第501(C)(3)條的資格，基金會可以每年出售有限部分的基金會股份。

在轉換後的五年內，除因去世、辭職、免職或喪失資格而導致的臨時期間外，(I)基金會至少有一名董事將擔任獨立董事，且與控股公司和銀行無關，且來自銀行當地社區，並且具有當地社區慈善組織和贈款發放的經驗，以及(Ii)至少一名董事應同時是銀行董事會成員。基金會董事會將負責制定基金會關於贈款或捐贈的政策，與基金會聲明的宗旨保持一致。

作為轉換的一部分，對基金會的捐款必須獲得投票成員和少數股東有資格投出的總票數的多數批准。

17

轉換完成後，控股公司有表決權股本的持有人對控股公司擁有獨家表決權。

在轉換後的三年內，任何高級管理人員、董事或其聯繫人未經銀行監管機構事先書面批准，不得購買控股公司普通股的任何流通股，但從在美國證券交易委員會登記的經紀自營商購買的除外。本規定不適用於涉及控股公司普通股流通股超過1%的談判交易、根據股票期權計劃行使的任何期權或由銀行或控股公司的任何符合税務資格的員工股票福利計劃或不符合税務資格的員工股票福利計劃(包括員工計劃)進行或持有的控股公司普通股的購買，該等交易可能歸因於任何高級管理人員或董事。本文所稱協商交易，是指通過賣方或代表賣方行事的任何人與買方或其投資代表之間的直接溝通，達成證券要約以及與任何出售有關的條款和安排的交易。投資代表是指專業的投資顧問，作為買方的代理人，獨立於賣方，不代表賣方進行交易。

18

在轉換時持有本行存款户口的每名人士，應在兑換後保留相同的本行存款户口，金額相同，並須受緊接轉換完成前適用於本行存款户口的相同條款及條件(投票權及清算權除外)所規限。

在適用法律和法規要求的期限內，控股公司將根據1934年證券交易法登記與轉換相關發行的證券，此後至少三年內不會取消此類證券的登記，但控股公司的任何繼承人都可以滿足維持此類證券登記三年的要求。此外，控股公司將盡其最大努力鼓勵和協助做市商建立和維持轉換股票市場，並將這些證券在國家或地區證券交易所上市。

完成轉換的明確條件是，相互控股公司、中間控股公司、控股公司和銀行事先收到其税務顧問關於轉換對相互控股公司、中間控股公司、控股公司、銀行以及在轉換中獲得認購權的賬户持有人和投票成員的聯邦和州所得税後果的裁決、律師意見或建議函。

19

20

投票通過本計劃，投票成員將投票通過控股公司的公司章程和章程。

轉換的生效日期應為合併章程向美聯儲提交的日期，合併章程應向馬裏蘭州州務卿提交的日期。合併章程和合並章程應在獲得所有必要的監管、成員和股東批准，所有適用的等待期屆滿，並收到足夠的認購和認購股份訂單後提交。本次發行和交易所發行中出售的控股公司普通股全部股份的出售，應當在交易結束之日同時進行。

互惠控股公司、中間控股公司、本行及控股公司可保留並支付法律、財務及其他顧問的服務，以協助轉換的任何或所有方面，包括髮售及對基金會的貢獻，而該等各方應盡其最大努力保證該等開支屬合理。

如果認為有必要或適宜，本計劃可根據銀行監管機構的意見或在投票成員和中間控股公司股東會議之前的任何時間，由相互控股公司董事會就本計劃進行表決，並在此後的任何時間由相互控股公司董事會在徵得銀行監管機構同意的情況下進行實質性修改。除銀行監管機構另有要求外，投票成員和中間控股公司股東在銀行監管機構批准後對本計劃進行的任何修改均不需要表決成員的進一步批准。在股東特別會議和股東大會就本計劃進行表決之前，互助控股公司董事會可隨時終止本計劃，此後，經銀行監管機構同意，董事會可隨時終止本計劃。

通過本計劃，相互控股公司的投票成員授權相互控股公司董事會在本節規定的情況下修改或終止本計劃。

21

根據本計劃完成轉換的明確條件如下：

互惠控股公司董事會多數成員對本計劃的所有解釋及其條款在特定情況下的適用均為最終決定，但須經銀行監管機構授權。

22

附件A

雙方合併協議的格式
龐塞銀行共同控股公司和
PDL社區銀行

雙方達成的合併協議
龐塞銀行共同控股公司
和
PDL社區銀行

本合併協議(“MHC合併協議”)於_除非本協議另有規定，否則資本化術語的含義與相互控股公司的轉換和重組計劃(下稱“計劃”)中賦予的含義相同。

R E C I T A L S：

1.共同控股公司是一家聯邦共同控股公司，擁有中間層控股公司55.1%的普通股。

2.中間層控股公司是一家聯邦公司，擁有銀行100%的普通股。

3.相互控股公司和中間控股公司董事會至少三分之二的成員已批准本MHC合併協議，根據該協議，相互控股公司應與中間控股公司合併為存續或合併後的公司(下稱“MHC合併”)，並授權簽署和交付該協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，本協議雙方同意如下：

1.合併。於MHC合併生效日期，相互控股公司將與中間控股公司及中間控股公司合併為由此產生的實體(“合併公司”)，據此，相互控股公司持有的中間控股公司普通股股份將被註銷，而相互控股公司的成員將建設性地獲得中間控股公司的清算權益，以換取他們在相互控股公司的所有權權益。

2.生效日期。在本MHC合併協議獲得聯邦儲備系統(美聯儲)理事會批准後，MHC合併將不會生效，除非該計劃獲得至少(I)中端控股公司股東有資格投出的三分之二的票數，(Ii)少數股東有資格投的多數票，以及(Iii)有資格由投票成員投出的多數票的批准，並且合併章程應已提交給美聯儲投票成員對該計劃的批准應構成投票成員對MHC合併協議的批准。中端控股公司少數股東(包括少數股東)對本計劃的批准應構成該等股東對MHC合併協議的批准。

3.名稱。合併後的公司名稱應為PDL Community Bancorp。

4.辦公室。合併後公司的主要辦事處將設在紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號，郵編：10462。

23

5.董事和高級職員。緊接生效日期前的中型控股公司的董事和高級管理人員應為生效日期後的合併公司的董事和高級管理人員。

6.合併後的公司的權利和義務。自生效之日起，互惠控股公司將與中間控股公司合併為中間控股公司，中間控股公司為合併後的公司。合併後的公司的業務應為聯邦特許公司章程中規定的業務。中型控股公司和相互控股公司的所有資產、權利、權益、特權、權力、特許經營權和財產(不動產、非土地和混合財產)將憑藉MHC合併自動轉讓和歸屬於合併後的公司，而無需任何轉讓契據或其他轉讓文件。由此產生的公司，在沒有任何法院或其他任何命令或行動，也沒有任何承擔或轉讓文件的情況下，將持有和享有所有財產、特許經營權和權益，包括委任、權力、指定、提名和所有其他權利和權益，其方式和程度與中間控股公司和互助控股公司持有或享有的權利、特許經營權、權益和權力相同。合併後的公司應負責在緊接MHC合併前中型控股公司和相互控股公司的所有各類負債、限制和責任，包括對中間控股公司和相互控股公司的所有到期或未到期的債務、義務和合同的負債，無論是應計的、絕對的、或有的或有的，也無論是否反映在資產負債表上或以其他方式計提, 中間控股公司或相互控股公司的賬簿或記錄。中型控股公司的股東對合並後的公司的股票擁有所有投票權。債權人和其他權利人的一切權利以及對中型控股公司和互助控股公司的所有財產留置權均予以保留，不得解除或減損。

7.股東的權利。於生效日期，相互控股公司持有的中型控股公司普通股股份將被註銷，相互控股公司的成員將建設性地獲得中間控股公司的清算權益，以換取其在相互控股公司的所有權權益。少數股東的權利將保持不變。

8.其他條件。本MHC合併協議中使用的所有術語，除非在本協議中有定義，否則應具有本計劃中規定的含義。本計劃在此引用，並在必要或適當的範圍內構成本計劃的一部分，以實施和完善本MHC合併協議和轉換的條款。

24

茲證明，互惠控股公司和中端控股公司已促成本MHC合併協議於上文第一次寫明的日期簽署。

25

附件B

雙方合併協議的格式
PDL社區銀行，
一家聯邦公司和
龐塞金融集團，Inc.
一家馬裏蘭州公司

雙方達成的合併協議
PDL Community Bancorp，以及
龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)

本合併協議(“中端合併協議”)於_馬裏蘭州的一家公司(“控股公司”)。除非本協議另有規定，否則資本化術語的含義與龐塞銀行相互控股公司轉換和重組計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予的含義相同。

R E C I T A L S：

1.中層控股公司是一家聯邦公司，擁有銀行100%的普通股。

2.組建控股公司是為了繼承中型控股公司的運營。

3.至少三分之二的中型控股公司和控股公司的董事會成員已經批准了這項中型合併協議，根據該協議，中型控股公司將與控股公司合併，控股公司將成為合併後的公司(簡稱“中間合併”)，並授權簽署和交付該協議。(三)中端控股公司和控股公司董事會至少三分之二的成員已經批准了這項中間合併協議，根據該協議，中間控股公司將與控股公司合併為由此產生的公司(“中間合併”)，並授權簽署和交付該協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，本協議雙方同意如下：

1.合併。於中間層合併生效日期，中間層控股公司將與控股公司及控股公司合併為最終法團(“合併後公司”)，據此，本行將成為控股公司的全資附屬公司。作為中間層合併的一部分，Ponce Bank Mutual Holding Company的成員建設性地獲得中間層控股公司的清算權益，將把他們在MHC合併中建設性地獲得的中間層控股公司的清算權益交換為清算賬户的權益，而中間層控股公司的股東(緊接轉換前的少數股東)將根據交換比例在交易所發售中將其持有的中間層控股公司普通股交換為控股公司普通股。

2.生效日期。除非該計劃獲得美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會至少(I)有資格由中型控股公司的股東投出的三分之二的票數，(Ii)有資格由少數股東投出的多數票，以及(Iii)有資格由投票成員投出的多數票的批准，否則該計劃不會生效。(C)該計劃必須獲得美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會的批准，並獲得至少(I)有資格由中型控股公司的股東投出的三分之二票數的批准，(Ii)有資格由少數股東投出的多數票，以及(Iii)有資格由投票成員投出的多數票的批准。合併條款應已提交給美聯儲，合併條款應已提交給馬裏蘭州州務卿，涉及中端合併的合併條款已提交給馬裏蘭州州務卿。投票成員對該計劃的批准應構成投票成員以龐塞銀行共同控股公司成員的身份批准中級合併協議。中型控股公司股東(包括少數股東)對該計劃的批准，應構成該等股東對“中型企業合併協議”(Midtil-Tier Merge Agreement)的批准。

3.名稱。合併後的公司的名稱應為龐塞金融集團(Ponce Financial Group，Inc.)。

26

4.辦公室。合併後公司的主要辦事處將設在紐約布朗克斯韋斯特切斯特大道2244號，郵編：10462。

5.董事和高級職員。緊接生效日期前的中型控股公司的董事和高級管理人員應為生效日期後的合併公司的董事和高級管理人員。

6.合併後的公司的權利和義務。自生效之日起，中級控股公司應與控股公司合併，控股公司為合併後的公司。合併後的公司的業務應為馬裏蘭州公司的公司章程中規定的業務。中型控股公司和控股公司的所有資產、權利、權益、特權、權力、特許經營權和財產(不動產、非土地和混合財產)將憑藉中間控股公司的合併自動轉讓和歸屬於合併後的公司，而無需任何轉讓契據或其他轉讓文件。由此產生的公司，在沒有任何法院或其他任何命令或行動，也沒有任何承擔或轉讓文件的情況下，將持有和享有所有財產、特許經營權和權益，包括委任、權力、指定、提名和所有其他權利和權益，其方式和程度與中間控股公司和控股公司持有或享有的權利、特許經營權、權益和權力相同。合併後的公司應對中型控股公司和控股公司在緊接中型合併之前的所有債務、限制和義務負責，包括對中型控股公司和控股公司的所有到期或未到期的債務、義務和合同的負債，無論是應計的、絕對的、或有的或有的，也無論是否反映在資產負債表上或預留在資產負債表上, 中型控股公司或控股公司的賬簿或記錄。控股公司的股東對合並後的公司的股票擁有所有投票權。債權人和其他權利人的一切權利以及對中型控股公司和控股公司的所有財產留置權均予以保留，不得解除或減損。

7.會員和股東的權利。於生效日期，緊接轉換前的Ponce Bank Mutual Holding Company的成員將以彼等於MHC合併中建設性獲得的中型控股公司清算權交換清盤賬户的權益，而中型控股公司的股東(緊接轉換前的少數股東)將根據交換比例在交換髮售中將其持有的中間控股公司普通股交換為控股公司普通股。

8.其他條件。本中端合併協議中使用的所有術語，除非在本協議中有定義，否則應具有本計劃中規定的含義。本計劃在此引用，並在必要或適當的範圍內成為本計劃的一部分，以實施和完善本中端合併協議和轉換的條款。

27

茲證明，中端控股公司和控股公司已於上文第一次寫明的日期簽署了本中端合併協議。

28