美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_。
委託 檔號：333-219922
威德公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
內華達州 (州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
83-0452269 (I.R.S. 僱主 標識 編號) |
4920 N.Post小徑 亞利桑那州圖森市 (主要執行機構地址 ) |
85750 (ZIP 代碼) |
(520) 818-8582
註冊人的電話號碼，包括區號
|
(前 地址，如果自上次報告後更改) |
| (前 財年，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 一個也沒有 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
普通股 ，面值0.001美元
(班級標題 )
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 x*編號： o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 x*編號： o
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件管理器o | 加速文件管理器o |
| 規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司： |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o*編號： x
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：
勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後，是否提交了1934年《交易所法案》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。 是o*不是。o
僅適用於企業發行人 ：
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年11月12日，已發行和已發行的普通股共有118,102,685股，面值0.00001美元。
1
威德， 公司
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 項目1 | 簡明合併財務報表 | 4 |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目4 | 管制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他資料 | 32 | |
| 項目1 | 法律程序 | 32 |
| 第1A項 | 風險因素 | 33 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 34 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| 第5項 | 其他信息 | 34 |
| 項目6 | 陳列品 | 35 |
2
第 部分i-財務信息
本季度報告包括1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這些表述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。 前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來運營結果的信息，這些表述在標題 下闡述。 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。前瞻性表述 還包括使用了以下詞語的表述：“預期”、“預計”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”、“考慮”或類似的表達方式。在前瞻性表述中，使用了“預期”、“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似的表述。
前瞻性 聲明不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東 價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述 。
3
| 項目 1 | 精簡 合併財務報表 |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表，截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益(赤字)表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的合併現金流量表如下。未經審核的中期簡明財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。
4
| 威德， 公司和子公司 |
| 精簡 合併財務報表 |
| 2021年9月30日 |
| 目錄表 |
| 第 頁，第 | |
| 精簡 合併財務報表 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 6 |
| 簡明合併經營報表與全面虧損 | 7 |
| 簡明合併股東權益變動表(虧損) | 8 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 9 |
5
| 威德， 公司 |
| 壓縮 合併後的企業資產負債表 |
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| 計算機和電子設備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 減去：扣除累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 減去：公司累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商標，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 累算高級人員薪酬 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付票據-違約 | ||||||||
| 歸功於軍官 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東持股(虧損) | ||||||||
| 普通股，$面值，授權， 和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損： | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額(赤字) | ||||||||
| 總負債和淨資產(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
6
| 威德， Inc. |
| 壓縮後的 合併後的營業報表和全面虧損 |
| *(未經審計) |
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| --營收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| *專業費用 | ||||||||||||||||
| *折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| *總運營費用 | ||||||||||||||||
| *淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 三、利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *出售固定資產收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| -淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *其他全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| *傑出-基本和完全稀釋 | ||||||||||||||||
| *每股淨虧損-基本和完全稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
7
| 雜草， Inc.： |
| 精簡 合併股東權益變動表(虧損) |
| 截至2021年9月30日的9個月的 |
| (未經審計) |
| 普通股 股 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 訂費 | 訂費 | 累計 | 其他 | 股東回報 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 應付 | 應收賬款 | 赤字 | 全面 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 僱員股票期權的歸屬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| RP貸款的計入利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股\ | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| RP貸款的計入利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| RP貸款的計入利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 現金收據 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| RP貸款的計入利息 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
8
| 威德， 公司 |
| 簡明 合併現金流量表 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 |
| (未經審計) |
| 為了九個人 | ||||||||
| 截至的月份 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節運營 活動中使用的淨虧損： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 固定資產銷售收益 | ( | ) | ||||||
| RP貸款的計入利息 | ||||||||
| 基於股票的薪酬估計公允價值 | ||||||||
| 為服務發行的股份的估計公允價值 | ||||||||
| 資產減少(增加) | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債增加(減少) | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 截至12月31日的年度內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 認購發行的應付股份 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
9
威德， 公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
附註 1-業務性質和重要會計政策
業務性質
Widd， Inc.(The Company)，(前身為United Mines，Inc.)根據亞利桑那州法律於1999年8月20日(開始日期)註冊為PLAE，Inc.從事金礦和銀礦的勘探。2014年11月26日，該公司從United Mines，Inc.更名為Wide，Inc.，並被重新調整用途，開展涉及 購買土地和建設商業級種植中心的業務，以諮詢、協助、管理和租賃持牌 藥房所有者和有機種植經營者，並以合同方式將其集中在法律和醫用大麻行業。 該公司的計劃是成為一家真正的種子到銷售公司。 本公司的計劃是成為一家真正意義上的種子對銷售的公司。 本公司的計劃是成為一家獲得許可的 藥房所有者和有機種植經營者，專注於法律和醫療大麻行業。 本公司的計劃是成為一家真正的種子到銷售公司該公司隸屬於United Mines，此前正在收購位於美國亞利桑那州的 礦產或權利主張。該公司之前於2005年2月18日更名為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為United Mines，Inc.。該公司在場外粉單上交易，股票代碼為：BADZ。
2017年4月20日，該公司收購了Sangre AT，LLC，這是一家懷俄明州的公司，業務名稱為Sangre Agrotech。Sangre是一家植物基因組研究和育種公司，由頂級科學家組成，他們在基因組測序、基於遺傳的育種、植物組織培養和植物生物化學方面擁有廣泛的專業知識，利用現有的最先進的測序和 分析技術和專有的生物信息學數據系統。 Sangre是一家由頂級科學家組成的植物基因組研究和育種公司，他們在基因組測序、基於遺傳的育種、植物組織培養和植物生物化學方面擁有廣泛的專業知識。在獲得更多資金 之前，目前不會進行任何工作。
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中包含的信息是必要的。
公司有用於報告目的的日曆年終。
演示基礎 ：
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的綜合財務報表 ，而截至2021年和2020年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表(簡明財務報表)， 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP) 以及表格10-Q和S-X規則第8條的説明編制的。因此，它們 不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，應與我們提交給美國證券交易委員會( 美國證券交易委員會)的截至2020年12月31日的S-1表格註冊聲明(2020年年度報告)中包含的經審計的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。然而，管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)， 都已作出，這對於公平的財務報表列報是必要的。簡明合併財務報表 包括所有必要的重大調整(由正常經常性應計項目組成)，以使簡明合併財務報表 符合S-X規則第10-01條的要求，不具有誤導性。
合併原則
隨附的 合併財務報表包括以下主體的賬户，這些主體均受共同控制 和所有權：
共同控制和所有權下的實體明細表
| 狀態 為 | 縮寫 | |||||
| 實體名稱 | 參入 | 關係 (1) | 參考 | |||
| 內華達州 | 父級 | 雜草 | ||||
| 懷俄明州 | 子公司 | 桑格雷 |
| (1) |
| (2) |
本文 合併財務報表包含上述全資子公司的經營情況。在編制這些財務報表時，所有重要的公司間 交易均已取消。母公司、雜草和子公司Sangre 在本文中統稱為公司或雜草。該公司總部位於亞利桑那州圖森市 ，其業務主要在美國境內，在澳大利亞的業務很少。
這些 報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中包含的信息是必要的 。
10
注 1-業務性質和重要會計政策(續)
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額，並披露財務報表日期的 或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(FASB ASC 820-10-05)，財務會計準則委員會(FASB ASC 820-10-05)建立了一個以公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本聲明重申公允價值是相關的 計量屬性。本標準的採用並未對本公司的財務報表產生實質性影響 ，如本文所示。資產負債表上報告的現金、預付費用和應計費用的賬面金額主要由於工具的短期性質而由管理層估計為近似公允價值。
長期資產減值
只要事件或情況表明資產的賬面價值 可能無法收回或減值，就會審查公司持有和使用的長期資產是否可能減值。可回收性根據 歷史業績和當前息税前收益預測使用未貼現現金流進行評估。減值是根據與資本成本相對應的比率，使用未來經營業績的貼現現金流 來計量的。如果賬面價值超過未來運營的貼現現金流，則在運營 業績中確認減值。
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。 每股稀釋淨虧損的計算方法是將按折算後的淨虧損調整後的淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數量加上潛在稀釋性證券。在本報告所述期間，潛在的 稀釋證券具有反稀釋效果，不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中。
根據 FASB ASC 718-10-30-2，向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都將根據其公允價值在 損益表中確認。形式上的披露不再是一種選擇。
收入 確認
公司使用收入確認標準ASU 2014-09，？與客户簽訂合同的收入(主題606)， 並使用累積影響(修改後的追溯)方法。修改後的追溯採用要求實體將該標準追溯到財務報表中顯示的最新期間，要求追溯申請的累計效果 作為對首次申請日留存收益期初餘額的調整。 由於本公司沒有歷史收入，留存收益沒有記錄累計影響調整。採用新準則的影響 對公司的簡明合併財務報表並不重要。本公司 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間內未賺取收入。當公司獲得收入時，將根據FASB ASC 606-與客户的合同收入確認 。
在新的指導方針下， 主要的變化是要求將壞賬準備報告為淨收入的減少，而不是壞賬費用，壞賬費用是運營費用的一個組成部分。本指南的採用並未對我們的精簡合併財務報表 產生影響 ，只是對額外的財務報表披露產生了影響。該指導要求 增加披露，包括對 與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行定性和定量披露。
公司作為一個可報告部門運營。
固定價格合同的銷售額 在獲得服務、盈利流程已完成或基本完成且收入可衡量且可合理確定可收款性時進行記錄。對客户的折扣和回扣撥備、預計 退貨和津貼撥備，以及其他調整在同一時期記錄的相關銷售額。公司 將延期任何已收到付款的銷售收入，但尚未進行收益處理。銷售尚未 開始。
廣告 和促銷
所有與廣告和促銷產品相關的 費用均在發生時計入費用。在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，這些費用分別為500美元和0美元。
11
注 1-業務性質和重要會計政策(續)
最近 發佈了會計聲明
2018年8月，FASB發佈了《ASU 2018-15與雲計算或託管安排相關的實施成本核算》。 本標準提供了權威指導，旨在解決客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計核算的問題。 本指南將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求 相一致。指導意見還要求在財務狀況表和現金流量表的同一行項目中列報資本化執行成本 ，並在同一行項目中列報相關託管安排的 費用預付款，與資本化執行費用 相關的費用應在業務報表中與安排的託管要素(服務)相關的費用列報在同一行項目中。 請在財務狀況表和現金流量表的同一行項目中列報資本化執行成本 ，並在同一行項目中列報相關託管安排的 費用，以及與該安排的託管要素(服務) 相關的費用。本指南適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期 ，並允許提前採用。本公司自2020年1月1日起採用本標準。 採用本標準並未對公司的運營結果、財務狀況、 現金流和財務報表披露產生重大影響。
.注 2-持續經營
如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，公司沒有收入，運營淨虧損，導致 累計虧損82,363,883美元，營運資金為負672,528美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層正在積極開發新產品和服務 以開始創收。此外，本公司目前正在尋求額外的資金來源，為短期運營提供資金。 但是，本公司依賴於其獲得股權和/或債務融資的能力，不能保證 本公司會成功；因此，如果沒有足夠的資金，本公司不太可能繼續經營下去 。
財務報表不包括因公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在任何不確定性而可能導致的任何調整。財務報表也不包括與可回收性 相關的任何調整，以及記錄的資產金額或金額的分類，以及在 公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。
注： 3關聯方
應付票據
如下文附註8所披露，本公司不時收到高級職員及董事的短期貸款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司 在綜合資產負債表上的應付票據總額分別為303,700美元和258,200美元。 2019年10月28日，該公司將價值46,609美元的2017款奧迪Q7和奧迪A4的所有權轉讓給Nicole Breen，以償還她的貸款。93,000美元被記錄為應付票據的寬恕，46,391美元被記錄到 額外實收資本中。2020年3月，公司從Nicole Breen獲得22,000美元貸款，從2020年4月1日至2020年6月30日，公司又從Nicole Breen獲得37,500美元貸款。從2020年8月1日至2020年12月31日，公司 從Nicole Breen那裏獲得了4600美元的貸款，並償還了她3萬美元。從2021年1月至2021年3月31日，本公司從Nicole Breen那裏獲得了30,500美元 貸款，並償還了她1,500美元。從2021年4月到2021年6月，公司從Nicole Breen獲得了8000美元的貸款。 從2021年7月到2021年9月，公司從Nicole Breen獲得了7000美元的貸款。
服務
妮可·M·布林每週獲得1500美元的現金補償，以表彰她為公司提供的服務。
格倫·E·馬丁(Glenn E.Martin)每月獲得8000美元的現金補償，以獎勵他為公司提供的服務。
存款
格倫·E·馬丁(Glenn E.Martin)在他名下的索恩牧場(Thorne Ranch)房產上支付了5萬美元的押金。Glenn E，Martin 與公司之間有一項協議，即如果物業關閉，Glenn E.Martin將把所有權和所有權利轉讓給公司。押金 已於2021年6月退還。
普通股 股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未支付和未支付的官員薪酬分別為329,750美元和272,250美元 。
12
為服務相關方發行的股票 期權
2018年2月1日，根據高管聘用協議，本公司授予無保留選擇權，以每股10.55美元的行使價購買合計6,000,000股本公司普通股。期權應 在授予六個月週年時按1/3的費率行使，在一年週年時按1/3的費率行使，在贈款兩週年的 週年時按1/3的費率行使。根據Black-Scholes期權定價模型，這些期權的估值為45,987,970美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了約2,015,911美元與這些期權相關的費用。
附註 4-金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820-10-5，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。該準則概述了估值 框架，並創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量 和相關披露的一致性和可比性。根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，FASB ASC 820-10-50 詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需披露的信息。
公司有某些金融工具必須在新的公允價值準則下計量。本公司的財務 資產和負債使用公允價值層次的三個級別的投入進行計量。這三個級別如下：
級別 1-投入是公司在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第 2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如，利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式(市場確認投入)從可觀測市場 數據中得出或得到可觀察市場 數據證實的投入。
級別 3-無法觀察到的輸入，反映我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
以下時間表分別彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日在資產負債表中按公允價值進行的經常性金融工具估值 ：
按公允價值計量的資產和負債明細表，經常性
公允價值計量 2020年12月31日
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
13
公允 2021年9月30日的價值計量
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據，關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
我們關聯方債務的 公允價值被視為近似賬面價值，並被視為ASC 主題820-10-35定義的2級投入。
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，1級、2級和3級投入之間沒有 金融資產或負債轉移。
附註 5-土地和物業投資
2019年6月25日，本公司從Lex Seabre獲得60,000美元，以換取本公司120,000股普通股。這6萬美元是作為糖山高爾夫球場物業拍賣的保證金支付的。
2019年6月28日，本公司從Nicole Breen獲得了12,000美元的貸款。這12,000美元是作為糖山(Sugar Hill)高爾夫球場物業拍賣的押金支付的。
2019年9月25日，本公司從Lex Seabre獲得20,000美元，以換取100,000股本公司普通股。 支付這20,000美元作為購買Sugar Hill高爾夫球場物業的額外60天延期的保證金。
截至二零二零年十二月三十一號 ，糖山高爾夫球場購房押金已累計支付十一萬二千美元。截止到二零二一年九月三十一號，糖山高爾夫球場的購房押金已累計支付二十五萬二千美元。
公司與M&T銀行和推薦人簽訂了糖山物業的銷售協議備忘錄，從2020年2月1日開始每月支付10,000美元，一直持續到2021年1月1日， 在2021年2月1日支付272,167.73美元的氣球付款。2021年1月18日，公司與銀行 制定了額外的延期方案。根據該協議的條款，我們同意從2021年2月1日起至2021年11月1日每月支付10,000美元 ，然後支付2021年12月1日或之前到期的氣球付款約172,000美元。
位於169 Valley Vista的 房產於2020年9月25日以175,000美元的價格售出，銷售費用為11,410美元。房產的成本基準為104,950美元，土地成本為11,692美元。這筆交易的收益記錄為46,948美元。本公司於2020年9月25日收到了一張金額為153,809.03美元的支票，並於2020年10月2日將支票存入Sangre AT，LLC設立的新銀行賬户，因為該房產是由Sangre AT，LLC於2018年購買的。
14
附註 6-財產和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業 和設備分別包括：
財產和設備明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 物業改善 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 屬性 (1) | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
| (1) |
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，折舊 費用總額分別為92,711美元和104,548美元。
由於公司可能得不到完成研究設施 中心項目的資金，499,695美元的在建工程 已全部減值。2021年和2020年沒有開展任何工作。
附註 7-無形資產
根據財務會計準則委員會(FASB ASC)350號、無形資產-商譽和其他條款，每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估可識別無形資產的可回收性 。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值 的金額計算。在截至2018年12月31日的一年中，分別以40,000美元和50,000美元收購了美國和歐洲商標。 商標最初根據其公允價值進行計量，並按10年和25年攤銷。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，攤銷費用 分別為1,733美元和1,950美元。
15
附註 8-應付票據，關聯方
應付票據 關聯方分別於2021年9月30日和2020年12月31日包括以下內容：
應付票據明細表，相關 方
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2010年4月12日，應羅伯特·萊茨曼(Robert Leitzman)的要求，本公司獲得了一筆金額為2,000美元的無擔保、無息貸款。利息按本公司的估計借款利率計算，即年利率10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，未償還的最大總額為2,000美元。萊茨曼先生擁有本公司不到1%的普通股，然而，鑑於貸款的無息性質和債務在發起時的重要性，萊茨曼先生被視為關聯方。 | ||||||||
| 於二零一一年及二零一二年的不同日期，本公司從Sandra Orman收到總額為10,000美元的無抵押貸款，按要求到期，利息為10%。截至2019年12月31日至2018年12月31日期間，未償還金額最大的總額為1萬美元。Orman女士擁有本公司普通股不到1%，然而，鑑於貸款的性質和債務在發起時的重要性，Orman女士被視為關聯方。 | ||||||||
| 從2019年4月到2021年9月，該公司從妮可·布林(Nicole Breen)那裏收到了291,700美元的預付款，利息為5%。2019年10月28日，該公司價值9.3萬美元的車輛被用作償還。 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | $ | $ | ||||||
公司於截至2021年9月30日及2020年12月31日止九個月分別錄得利息開支12,929美元及20,231美元，包括與關聯方 應付票據有關期間的推算利息開支12,191美元及18,554美元。
附註 9-應付票據
應付票據 分別於2021年9月30日和2020年12月31日包括以下內容：
應付票據附表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2019年8月5日，本公司開立了一張本票，承諾向Snell&Wilmer L.L.P支付本金25萬美元，年息2.5%。該票據將連續按月支付，金額為25,000美元，包括從2019年8月30日開始的應計利息，直到2020年1月30日支付最後一筆氣球付款。這張鈔票是違約的。這張期票以信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備檔案作為擔保，涉及桑格公司位於科羅拉多州拉維塔市山谷路1390號(郵編：81055)的不動產。截至2021年9月，已向Snell&Wilmer支付了192,560美元。他説： | $ | |||||||
| 在不同的日期，公司收到了顧問帕特里克·布羅德尼克(Patrick Brodnik)的預付款，利息為5%。 | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
16
公司在截至2021年9月30日和2020年12月31日的9個月分別確認了與應付票據相關的利息支出19865美元和19697美元。 公司分別確認了與2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據相關的利息支出19865美元和19697美元。
在截至2020年12月31日的年度內，公司向珍珠科恩·澤德克·拉澤發行了50,000股普通股，根據計量日的收盤價，估值為10,000美元，以清償15,277美元的全部未償債務。該公司記錄了 5277美元的滅火收益。
附註 10-承付款和或有事項
2016年11月8日，公司與Gregory DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC達成協議，收購位於紐約州韋斯特菲爾德的改善物業 。160萬美元的總收購價將以50000股普通股 押金支付，然後是125萬美元的現金和30萬股公司普通股，將於成交時交付。以保證金形式發行的50,000股股票的保證金 為42,500美元，基於公司普通股在 授予日的收盤價。隨後，我們於2017年10月24日簽訂了修訂後的買賣協議，根據該協議，我們將總收購價 修訂為80萬美元(800,000美元)，並沒收了之前的股票保證金。根據 修訂協議的條款，我們在2017年10月26日額外支付了1萬美元(10,000美元)的押金，剩餘的購買 價格將在計劃於2018年5月1日截止日期或之前支付。該房產佔地約43英畝 ，並擁有紐約州的無限制取水權利。我們曾計劃利用這處房產作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。由於房產被取消抵押品贖回權，它被拍賣，拍賣發生在2019年7月1日 。在拍賣會上，我們以59.7萬美元的出價中標。我們之前支付的120,000美元 押金已計入購買價格，剩餘的477,000美元最終在經過幾次延期後於2019年11月30日到期 (我們總共花費了40,000美元才能獲得)。在2020年12月31日底，總共發放了212,000美元作為 房產的押金。我們未能在最後期限前完成，但在2020年1月，我們與世行達成了一項額外的延期方案。根據新協議的條款，我們仍欠大約392美元, 000美元來收購這處房產。我們已同意從2020年2月開始，以每月10,000美元的分期付款方式支付該金額 ，並在2020年8月3日或之前分期付款約332,000美元 。我們未能在2020年8月3日的最後期限前支付氣球付款，但在2020年7月31日 我們與銀行達成了額外的延期。根據該協議的條款，我們支付了10,000美元以換取額外的延期 ，我們欠下了大約332,000美元來收購這處房產。我們同意在2020年9月開始的6個月內每月分期付款10,000美元，並在2021年2月1日或之前支付約272,000美元的氣球付款。我們已經支付了6筆10000美元的月付款，但未能在2021年2月1日的最後期限前支付氣球付款， 但在2021年1月18日，我們與銀行達成了一項額外的延期方案。根據該協議的條款，我們同意從2021年2月1日至2021年11月1日每月支付10,000美元，然後支付2021年12月1日或之前到期的氣球付款約172,000美元 。
除了這些 付款之外，我們已經支付了大約54萬美元。我們分別於2021年2月1日、2021年3月1日、2021年5月25日和2021年6月22日支付了10,000美元。
17
2018年1月19日，上市原告在美國亞利桑那州地區法院起訴本公司(William Martin訴 Wide，Inc.，案件編號4：18-cv-00027-rm)。該公司已於2018年1月26日收到經核實的投訴。起訴書指控對違反合同具體履行、違反合同損害賠償、違反誠信和公平交易契約、轉換和禁令救濟的索賠。除了經核實的投訴外，公司 還收到了一份申請，要求提出臨時限制令的理由。經核實的起訴書稱，公司於2014年10月1日與原告簽訂了一份合同，原告將為公司提供某些諮詢服務 ，以換取50萬股預付普通股和將於2015年5月31日發行的額外70萬股普通股。原告聲稱，他根據協議完成了所要求的服務，並獲得了最初的50萬股普通股 ，但沒有獲得額外的70萬股。禁制令救濟請求要求法院命令公司 向原告發行70萬股普通股，並可能將其列入S-1表格的註冊説明書中， 或者發行這些股票並由法院持有，等待訴訟的解決，或者 出售這些股票並將出售所得存入法院將控制的賬户中。臨時限制令 聽證會於2018年1月29日舉行。2018年1月30日，法院作出裁決，駁回了臨時限制令的申請 。目前，沒有就此事安排進一步的聽證會。2018年2月13日，公司提交了對 經核實的投訴和反訴的答覆。2018年2月15日, 該公司提交了一項動議，要求駁回經核實的投訴。2018年2月23日，公司提交動議修改反訴，增加W.Martin的妻子Joanna Martin作為被告。 2018年3月9日，William Martin提交動議駁回反訴。2018年3月12日，威廉·馬丁(William Martin)提交動議 ，修改核實後的申訴，增加對格倫·馬丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)的索賠。2018年3月27日，法院批准了威廉·馬丁和威德公司的修訂動議。2018年3月27日，該公司提交了修改後的 反訴，增加了喬安娜·馬丁(Joanna Martin)。2018年4月2日，公司提交動議，要求修改我們的反索賠，增加違約索賠 。2018年4月10日，該公司提交了對第一次修改後的核實投訴的答覆。2018年4月23日，格倫·馬丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)提交了對第一份修改後的申訴的答覆。2018年5月31日，法院發佈了一項命令：(A)批准 公司駁回動議，從而駁回原告關於違反誠實信用契約和公平交易的索賠和轉換索賠，(B)駁回威廉·馬丁(William Martin)提出的駁回關於 欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述索賠的反訴的動議，但只駁回關於 欺詐索賠的動議。(B)駁回威廉·馬丁(William Martin)提出的駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的反訴的動議，從而駁回原告關於違反誠實信用契約和公平交易的索賠以及轉換索賠的動議；(B)駁回威廉·馬丁(William Martin)關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠的動議，但只駁回關於欺詐索賠的動議威廉·馬丁(William Martin)和他的妻子提交了對第一次修訂後的反訴的答覆。2018年6月1日，威廉·馬丁(William Martin) 和他的妻子提交了對第二次修訂後的反訴的答覆。2018年9月14日，該公司提交了部分 簡易判決(MPSJ)動議，尋求駁回第一次修訂後的起訴書中的所有剩餘索賠。2018年11月26日, 原告 提出反對部分即決判決的動議，以及就原告的 索賠和本公司的反訴提出簡易判決的交叉動議。這些動議已經做了充分的簡報。最初，法院對2019年5月16日的動議進行了口頭辯論，但由於原告律師的健康問題，聽證會被法院推遲。 隨後，原告的律師退出，威廉·馬丁和他的妻子沒有律師代表。根據法院的命令，雙方參加了2019年8月21日與治安法官託馬斯·費拉羅(Thomas Ferraro)舉行的司法和解會議， 但案件沒有和解。2019年10月15日，馬奎茲法官聽取了關於部分即決判決交叉動議的口頭辯論。 法官受理了正在考慮的動議。2019年11月21日，法官作出裁決，(I)批准本公司就原告欺詐轉讓索賠進行簡易判決的動議，因此Glenn Martin、Nicole Breen、Ryan Breen和GEM Management Group，LLC被駁回訴訟，(Ii)駁回本公司駁回原告的 違約索賠的動議，以及(Iii)批准原告作為這項裁決的結果， 訴訟中的剩餘索賠是針對Wide，Inc.的違約索賠。2020年3月5日，原告提交了一項 動議，在沒有任何損害的情況下駁回訴訟中的剩餘指控。2020年3月5日，我們提交了對動議的迴應 以駁回聲明，聲明我們不反對原告的動議。因此，在2020年3月10日，, 法院作出命令，在不影響原告的情況下駁回原告在訴狀中的剩餘罪名。當時剩下的唯一索賠 與律師費賠償有關。法院駁回了雙方關於律師費的動議，訴訟 終止，所有針對本公司的索賠均已被駁回。
特拉維斯·納爾遜訴Sangre Agrotech，LLC等人案。(科羅拉多州胡爾菲諾縣地區法院，2018年2月5日提起訴訟，案件編號2018CV30003)。 前子公司Sangre Agrotech，LLC成員特拉維斯·納爾遜先生提起訴訟，指控他不當解僱，以報復據稱與內幕交易、欺詐和非法跨州運輸植物基因有關的舉報人活動。在駁回動議獲得部分批准後，納爾遜提交了第二份修訂後的起訴書，主張修改後的指控 涉及違反受託責任、不當解職和違反科羅拉多州有組織犯罪控制法案(Colorado Organization Crimes Control Act)。納爾遜聲稱， 損失了60萬美元的工資，與舉報人指控有關的未指明損失，以及費用和律師費 。在最初披露的信息中，納爾遜聲稱損失了1,000萬美元。2019年1月31日，納爾遜先生提交了一份金額為10萬美元的判決要約 。這一提議被該公司拒絕了。法院下令於2019年4月24日進行調解，但此事仍未解決。根據2020年2月4日的命令，法院將審判安排在2020年10月5日。 公司否認對所有索賠承擔責任。由於對新冠肺炎大流行的擔憂，該病例在2020年至仲夏期間基本保持不變 。2020年7月3日，原告提出駁回該案，以換取1萬美元的賠償。公司 拒絕了該提議。2020年7月21日，雙方當事人提交了一份聯合規定，駁回與偏見公司的所有索賠。2020年7月27日，法院發佈命令，批准以偏見解僱的規定。訴訟現已終止， 所有針對我們的索賠均已駁回。
法律訴訟
在正常的業務過程中， 公司可能會不時受到因合同或其他事項引起的法律程序和索賠的影響。 公司在正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟和因合同或其他事項引起的索賠。管理層並不知悉最終處置或解決方案 可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的任何未決或威脅訴訟。
18
注 11-股東權益
優先股 股
2014年12月5日，公司修改公司章程，授權發行2000萬股面值0.001美元的空白支票優先股。到目前為止，還沒有指定優先股系列。
普通股 股
2014年12月5日，公司修改了公司章程，將授權股份增加到面值0.001美元普通股的200,000,000股 。
2021年 普通股活動
普通 股票銷售(2021年)
在截至2021年9月30日的期間，該公司發行了180萬股普通股，收益為48萬美元。截至2021年9月30日，價值10,000美元的50,000股 未發行，該金額已包括在應付認購中。
服務發行普通股 (2021年)
在截至2021年9月30日的9個月內，公司同意向顧問公司 發行總計2930,000股普通股，用於提供服務。普通股的總公允價值為1,786,850美元，基於公司在計量日賺取的普通股的收盤價 。
常見 股票取消
在截至2021年9月30日的季度內，沒有 普通股被取消。
2020 普通股活動
普通 股票銷售(2020)
在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了1,350,000股普通股，收益為295,000美元。
服務發行普通股 (2020)
在截至2020年12月31日的年度內，本公司同意向顧問公司 發行總計2,710,000股普通股，用於提供服務。普通股的總公允價值為1,407,200美元，基於公司在計量日賺取的普通股的收盤價 。
為清償債務而發行的普通股 (2020)
在截至2020年12月31日的年度內，公司向珀爾·科恩·澤德克·拉澤發行了50,000股普通股，按計量日的收盤價計算，價值為10,000美元 ，以清償15,277美元的全部未償債務。因此，本公司在清償債務時記錄了 5,277美元的收益。
常見 股票取消
在截至2020年12月31日的年度內，沒有 普通股被註銷。
附註 12-普通股認股權證和期權
普通 認股權證已批出(2021年)
截至2021年9月30日和2020年12月31日的9個月內，未授予 普通股認股權證。
19
已行使認股權證 (2021)
截至2021年9月30日的9個月內，未行使任何 認股權證。
2020 普通股認股權證活動
普通 認股權證已批出(2020)
截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度內，未授予 普通股認股權證。
普通股權證 到期(2020)
在截至2020年12月31日的一年中，共有200,000份認股權證到期。
認股權證 已行使(2020)
截至2020年12月31日止年度內，並無行使 認股權證。
普通 股票期權(2019年)
2018年2月1日，根據高管聘用協議，本公司授予無保留選擇權，以每股10.55美元的行使價購買合計6,000,000股本公司普通股。期權應 在授予六個月週年時按1/3的費率行使，在一年週年時按1/3的費率行使，在贈款兩週年的 週年時按1/3的費率行使。期權自授予之日起十年到期。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權的價值為45,753,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認與這些期權相關的支出約為22,770,662美元，在截至2020年12月31日的年度內確認的支出約為2,015,911美元。
使用Black-Scholes模型的公允價值假設明細表
| 對於
期間結束 2021年9月30日 | |
| 無風險利率 | |
預期股息收益率 |
|
預期壽命 |
|
預期的 波動性： |
股票期權活動日程表
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||
數量 個 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 價格 | |||||||
| 期初未清償款項 | $ | $ | ||||||
| 授與 | ||||||||
| 行使/到期/取消 | ||||||||
| 期末未清償款項 | $ | |||||||
| 可在期末行使 | $ | |||||||
20
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||
| 數量 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 價格 | |||||||
| 期初未清償款項 | $ | $ | ||||||
| 授與 | ||||||||
| 行使/到期/取消 | ||||||||
| 期末未清償款項 | $ | |||||||
| 可在期末行使 | $ | |||||||
注 14-後續事件
我們 已評估截至本10-Q表格提交日期的後續事件，並確定沒有後續事件需要在簡明綜合財務報表或其附註中的披露中確認 。
21
第 2項管理層對前瞻性陳述財務狀況和經營免責聲明的討論和分析
我們的 管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，還包含前瞻性的陳述 。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括： 國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測 增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品開發和 推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳； 競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測困難； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷保護 技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能 基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露 ，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
概述
我們 是一家早期控股公司，目前專注於大麻衍生化合物的開發和應用，用於治療人類疾病 。我們的全資子公司Sangre AT，LLC(Sangre Yo)已開始計劃進行為期五年的大麻基因組研究 ，通過創建整個植物的全球基因組分類來完成大麻屬的遺傳藍圖。通過瞄準刺激內源性大麻素系統的大麻衍生分子，Sangre的研究團隊計劃開發科學有效的、基於證據的大麻菌株，用於生產針對疾病的藥物。這項研究的目標是鑑定、收集、申請專利並存檔一批高活性的藥用菌株。我們計劃僅在大麻已被合法化用於醫療目的的州進行這項研究。
使用 註釋的基因組數據和新生成的表型數據，Sangre計劃識別和分離植物基因組中與生長、所需分子的合成以及抗旱性和抗蟲性有關的區域。然後，這個複雜的數據集將被用於育種計劃，以產生和建立新的雜交品種，這些品種體現了醫療和患者羣體所需要的特徵。這項育種計劃將產生新的種子庫和無性系，我們計劃為這些種子庫和無性系申請專利。如果成功，這項知識產權 將為公司創造巨大價值。在全面瞭解各種大麻菌株的註釋基因組，並獲得對最有希望的菌株的知識產權保護後，我們計劃獨立或與戰略合作伙伴合作開發用於治療多種人類疾病的醫藥產品。
我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關，我們計劃在未來5年內處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有一個全球知名的品牌，專注於建設和購買實驗室、土地和建築商業級種植 中心，為大學、州政府、特許藥房所有者和有機作物提供諮詢、協助、管理和租賃。
22
我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售的全球控股公司，在這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長還可能來自收購協同 業務，如釀酒廠，生產從灌裝飲料到含CBD和THC的超氧水等各種產品。目前，我們已經 成立了WIDD澳大利亞有限公司，該公司在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足這一全球需求。我們還成立了 Wide Australia Ltd.，在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足未來的全球需求，但該實體自成立以來一直處於 休眠狀態。我們將着眼於未來在國際層面上對我們的專有 產品進行研究、營銷、進出口和製造。
為了進一步實現我們目前的短期目標，Sangre於2017年4月啟動了大麻基因組計劃，從亞利桑那州圖森市的七個大麻菌株中提取DNA。Sangre在最初的開採之後，於2017年7月進行了第二輪開採。在資金允許的情況下，Sangre團隊將使用基於兩種不同的測序技術 和專有生物信息學數據庫的二進制測序方法對提取的DNA進行測序。基因組數據生成後，這些序列將與300,000多個植物基因進行註釋 (比較)，以闡明負責合成特定化合物和化合物類別的特定從頭合成途徑 。
根據基因組項目指令，作為該研究項目整體擴展的一部分，將有更多的菌株進行測序和註釋 。這一擴展的一個組成部分是獲得更多的DNA提取、擴增和測序技術。 擴展還包括安裝用於數據採集、分析和存儲的高級IT網絡。
2017年7月26日，我們收購了位於科羅拉多州拉維塔的一處房產，以便Sangre完成其為期5年、耗資1500多萬美元的大麻基因組研究 。該網站包括一個10,000多平方米。英國“金融時報”這座大樓將容納桑格雷的基因組研究設施，佔地4000多平方英尺，用於植物產品分析和植物產品提取，佔地3500平方英尺。英國“金融時報”公司辦公中心，以及25個帶全水和全電的房車機位，我們計劃將其改裝成一系列小型研究吊艙。根據購買協議的條款，我們 支付了525,000美元的定金，以及25,000股我們的普通股，Sangre立即擁有了這處房產。我們有義務 在未來兩年額外支付400,000美元現金，並額外發行75,000股普通股，以支付全部收購價格 。到目前為止，我們已經花費了35.4萬美元翻新房產，並額外花費了40萬美元購買提取和分析 實驗室設備。如果我們籌集到足夠的資金，我們計劃完成物業翻新工程，預計費用為30萬美元。我們將 需要額外的提取設備和分析實驗室設備，總額約為70萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，由於我們可能得不到完成 研究設施中心項目的資金，499,695美元的在建項目已全部減損。2019年、2020年或2021年到目前為止，該設施沒有進行任何工作。我們需要籌集 額外資金才能完成計劃中的翻新並支付設備的購買價格。
我們 在科羅拉多州的拉維塔獲得了這一財產，以促進基因組研究的擴展和新雜交菌株的開發 。我們計劃，一旦我們有足夠的資金繼續這項工作，我們將對設施進行重新設計和翻新，將現有結構改造成世界級的遺傳學 研究中心。
23
基於基因的育種計劃將使我們能夠剷除劣質品種，取而代之的是經過充分驗證並獲得專利的品種 ，這些品種可以為醫藥市場生產一致的植物產品。基於基因的育種計劃將通過以下方式改良品種，並向市場介紹 完整性、穩定性和質量：
| ● | 加速 ，優化生長速度，現代基因組資源將提升傳統育種方法 |
| ● | 創造新品種，加快和完善選育技術 |
| ● | 提供檢測作物內特定基因的能力，建立菌株跟蹤，並促進市場質量保證 |
| ● | 提高大麻植物的抗病、抗蟲性和抗旱性 |
我們 相信基於基因的育種計劃將促進和加速：
| ● | 改善治療特性，即增加THC/CBD濃度和生產特定類別的油和蝶類 |
| ● | 增加了 發現新藥的機會 |
| ● | 加速選育超級品種：抗旱、抗蟲、抗黴菌，提高%THC |
| ● | 通過我們培育和遺傳指紋新的超級品種的獨特能力產生收入 ：建立強有力的專利保護； 並以優惠的成本和版税向市場提供這些品種。 |
我們這個項目的目標是開發一個轉基因育種計劃，為科羅拉多州、全國和國際市場建立一個新的大麻品種集合。 我們的目標是開發一個轉基因育種計劃，為科羅拉多州、全國和國際市場建立一個新的大麻品種集合。通過使用遺傳篩選技術，可以針對特定的特性對品種進行向上選擇 並進行種植，以滿足醫藥市場消費者的需求。
企業 概述
我們 最初於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAE，Inc.的名稱註冊。在我們以 名稱PLAE，Inc.運營的時候，沒有開展任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄，也沒有舉行任何會議。實質上，在2005年1月格倫·E·馬丁接管PLAe，Inc.之前，公司成立後什麼都沒有做 。2005年2月18日，公司名稱 更名為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為現在的名稱United Mines，Inc.。在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有 發行任何股票。從2005年到2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項未獲專利的採礦主張和亞利桑那州土地部的主張。
2014年11月26日，我們的董事會批准我們公司從亞利桑那州重新本土化到內華達州(《歸化條款》)， 並批准了內華達州的公司章程，這與當時的《亞利桑那州公司章程》不同，主要是通過(A)將我們的名稱從United Mines，Inc.改為Widd，Inc.，(B)授權2000萬(2000萬)股優先股，並開具空白支票{br2014年12月19日，我們已發行普通股的大部分持有者在特別股東大會上批准了本地化條款 和內華達州公司章程。2015年1月16日，《歸化條款》和《內華達州公司章程》與內華達州州務卿生效。2015年2月2日，我們的名稱更改為WIDD，Inc.，相應的股票代碼更改為BUDZ，並在FINRA生效， 反映在我們在場外交易市場的普通股報價中。
24
這些 更改是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致。 我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關， 我們計劃在未來5年內處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有一個全球知名的品牌，專注於建設和購買實驗室、土地有執照的藥房所有者和有機種植經營者在合同基礎上種植大麻，主要集中在合法和醫用大麻部門。
我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售的全球控股公司，在這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長還可能來自收購協同 業務，如釀酒廠，生產從灌裝飲料到含CBD和THC的超氧水等各種產品。目前，我們已經 成立了WIDD澳大利亞有限公司，該公司在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足這一全球需求。我們還成立了以色列公司威德以色列大麻有限公司，以滿足未來的全球需求。我們將着眼於未來在國際層面上對我們的專有產品進行研究、營銷、 進出口和製造。
2017年4月20日，我們與懷俄明州有限責任公司Sangre AT，LLC簽訂了換股協議，根據該協議，我們收購了Sangre所有已發行和已發行的有限責任公司會員單位，以換取根據規則144進行限制的50000(500,000) 股我們的普通股。根據這項協議，Sangre是威德公司的全資子公司 。
此 討論和分析應與作為本季度報告一部分的我們的財務報表一起閲讀。
25
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
運營結果
截至三個月 9月30日-- | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 56,877 | 75,550 | ||||||
| 專業費用 | 79,489 | 109,927 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 33,544 | 29,775 | ||||||
| 總運營費用 | 169,910 | 215,252 | ||||||
| 淨營業虧損 | (169,910 | ) | (215,252 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (3,415 | ) | (8,329 | ) | ||||
| 固定資產銷售收益 | - | 46,948 | ||||||
| 淨損失 | $ | (173,325 | ) | $ | (176,633 | ) | ||
| 其他全面損失 | (912 | ) | (13 | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | (174,237 | ) | $ | (176,646 | ) | ||
營業虧損 ；淨虧損
與截至2021年9月30日的三個月相比，我們的 綜合虧損從截至2020年9月30日的三個月減少了2,409美元，從176,646美元降至(174,237美元)。同期我們的運營虧損減少了45,342美元，從(215,252美元)降至(169,910美元)。與上年同期相比，淨虧損 減少主要是由於一般和行政費用 以及專業費用的減少，但折舊和攤銷的增加部分抵消了這一減少。下面將詳細介紹這些更改。
收入
我們 自成立以來沒有任何收入。我們是一家專注於醫用大麻行業的公司。短期內，我們計劃 在未來5年內進行Sangre‘s Cannabis基因組研究並處理這些結果，長期而言，我們將成為一家專注於購買土地和建設商業級種植中心的公司，為獲得許可的 藥房所有者和有機種植經營者提供諮詢、協助、管理和合同租賃，重點放在合法和醫用大麻(Cannabis) 領域。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售公司，在全球這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選項。我們計劃將我們的品牌推向全球，因此我們將尋找機會 在國際層面上對任何專有產品進行未來的研究、營銷、進出口和製造。
26
一般費用 和管理費
一般和行政費用減少了18,673美元，從截至2020年9月30的三個月的75,550美元降至截至2021年9月30的三個月的56,877美元，這主要是由於諮詢服務和費用的減少。
專業費用
與截至2020年9月30日的三個月相比，我們的 專業費用在截至2021年9月30日的三個月中減少了30,438美元。我們的專業費用在截至2021年9月30日的三個月為109,927美元，在截至2020年9月30的三個月為79,489美元。這些費用主要涉及支付給法律和會計服務的費用，以及對獨立承包商的補償， 減少的主要原因是在此期間發行服務股票導致基於股票的補償獎勵價值下降。如果我們繼續使用基於股票的 薪酬，我們預計這些費用將隨季度變化，因為我們的業務和股價會波動。如果我們進行不尋常的交易，如收購、證券發行或提交註冊聲明， 我們預計在此期間這些費用將大幅增加。
折舊 和攤銷
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的折舊和攤銷費用為33,544美元，而截至2020年9月30的三個月為29,775美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
與2021年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的利息 費用從(8,329美元)降至(3,415美元)。我們的利息 費用主要涉及律師和關聯方的應付票據。
固定資產銷售收益
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的固定資產銷售沒有收益，而截至2020年9月30日的三個月為46,948美元。在截至2020年9月30日的三個月中，固定資產銷售收益與我們在科羅拉多州拉維塔擁有的一套公寓的出售有關。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
運營結果
截至9個月 9月30日-- | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 591,188 | 224,233 | ||||||
| 專業費用 | 1,654,345 | 3,540,739 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 94,505 | 106,498 | ||||||
| 總運營費用 | 2,340,038 | 3,871,470 | ||||||
| 淨營業虧損 | (2,340,038 | ) | (3,871,470 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (32,794 | ) | (30,959 | ) | ||||
| 固定資產銷售收益 | - | 46,948 | ||||||
| 淨損失 | $ | (2,372,832 | ) | $ | (3,855,481 | ) | ||
| 其他全面損失 | (1,399 | ) | (638 | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | (2,374,231 | ) | $ | (3,856,119 | ) | ||
27
營業虧損 ；淨虧損
與截至2021年9月30日的9個月相比，我們的 綜合虧損從截至2020年9月30日的9個月減少了1,481,888美元，從(3,856,119美元)降至(2,374,231美元)。同期我們的運營虧損減少了1,531,432美元，從(3,871,470美元)降至(2,340,038美元)。與上年同期相比，淨虧損減少的主要原因是專業 費用大幅減少，但一般和行政費用的增加部分抵消了這一影響。下面將詳細介紹這些更改。
收入
我們 自成立以來沒有任何收入。我們是一家專注於醫用大麻行業的公司。短期內，我們計劃 在未來5年內進行Sangre‘s Cannabis基因組研究並處理這些結果，長期而言，我們將成為一家專注於購買土地和建設商業級種植中心的公司，為獲得許可的 藥房所有者和有機種植經營者提供諮詢、協助、管理和合同租賃，重點放在合法和醫用大麻(Cannabis) 領域。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售公司，在全球這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選項。我們計劃將我們的品牌推向全球，因此我們將尋找機會 在國際層面上對任何專有產品進行未來的研究、營銷、進出口和製造。
一般費用 和管理費
一般和行政費用增加了366,955美元，從截至2020年9月30的9個月的224,233美元增加到截至2021年9月30日的9個月的591,188美元，這主要是由於諮詢服務和費用的增加。
專業費用
與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的 專業費用在截至2021年9月30日的9個月中減少了1,886,394美元。我們的專業費用在截至2021年9月30日的9個月為1,654,345美元，在截至2020年9月30的9個月為3,540,739美元。這些費用主要與支付給法律和會計服務的費用以及對獨立承包商的補償有關，主要原因是股票補償獎勵的價值因我們的 股價下跌而縮水。如果我們繼續使用基於股票的薪酬，我們預計這些費用將因我們的業務和股票價格波動而不同。 如果我們進行不尋常的交易，如收購、證券發行或提交註冊 聲明，我們預計這些費用將在此期間大幅增加。
28
折舊 和攤銷
在截至2021年9月30日的9個月內，我們的折舊和攤銷費用為94,505美元，而截至2020年9月30日的9個月為106,498美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
與2021年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利息 支出從30,959美元增加到32,794美元。我們的利息 費用主要涉及律師和關聯方的應付票據。
固定資產銷售收益
在截至2021年9月30日的9個月內，我們的固定資產銷售沒有收益，而截至2020年9月30日的9個月為46,948美元。 在截至2020年9月30日的9個月中，固定資產銷售收益與出售我們在科羅拉多州拉維塔擁有的一套公寓有關 。
流動性 與資本資源
引言
在截至2021年9月30日的9個月中，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2021年9月30日，我們手頭的現金 為1,739美元，我們每月的現金流消耗率約為45,000美元。我們手頭的現金主要是我們出售證券的 收益。我們目前不相信未來許多年我們的收入能夠滿足我們的現金需求 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的 現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 變化 | ||||||||||
| 現金 | $ | 1,739 | $ | 12,629 | $ | (10,890 | ) | |||||
| 流動資產總額 | 338,090 | 255,134 | 82,956 | |||||||||
| 總資產 | 1,811,182 | 1,818,997 | (7,815 | ) | ||||||||
| 流動負債總額 | 1,010,618 | 937,278 | 73,340 | |||||||||
| 總負債 | 1,010,618 | 937,278 | 73,340 | |||||||||
與2020年12月31日相比，截至2021年9月30日，我們的總資產減少了7815美元。我們總資產在 這兩個時期之間的減少歸因於我們的現金和存款以及財產和設備淨額的減少，但與2020年12月31日相比，我們在2021年9月30日的存款和預付費用的增加部分抵消了這一減少。
29
截至2021年9月30日，與2020年12月31日相比，我們的 流動負債和總負債增加了73,340美元。這一增長 主要是由於應計高級職員薪酬、應付賬款、應計利息和應付票據、關聯方 應計費用和應付票據違約的減少部分抵消了這一增長。
為了在到期時全額或部分償還我們的債務，我們將被要求從其他來源籌集資金。但是，我們不能保證這些努力一定會成功。
現金需求
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們 的可用現金分別為1,739美元和12,629美元。基於我們缺乏收入， 我們手頭的現金，以及目前每月約45,000美元的消耗率，我們將需要繼續向我們的股東和 其他相關方借款，和/或通過出售我們的證券籌集資金，為運營提供資金。
現金的來源和用途
運營
截至2021年9月30日的9個月，我們在運營活動中使用的淨現金為494,558美元，而截至2020年9月30日的9個月為279,631美元。在2021年期間，用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損 (2,372,832美元)，經基於股票的薪酬估計價值1,786,850美元，折舊和攤銷估計值94,505美元調整， RP貸款計入利息16,226美元，並經存款相關方資產增加90,000美元和預付 費用和存款3,846美元調整，以及應付賬款負債增加在2020年期間，用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損(3,855,481美元)，經股票薪酬公允價值估計為2,044,911美元調整，為服務發行的股票估計價值為1,365,200美元，折舊和攤銷 美元為106,498美元，RP貸款計入利息為13,945美元，固定資產出售收益為(46,948美元)，並經
投資
截至2021年9月30日的9個月，我們來自投資活動的現金流為3,734美元，而截至2020年9月30日的9個月為163,590美元。在這兩個期間，與購買財產和設備有關的投資活動中使用的或來自投資活動的現金流。
融資
截至2021年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的淨現金為488,801美元，而截至2020年9月30日的9個月為280,024美元。2021年期間，我們與出售普通股收益相關的融資活動為480,000美元，應付票據收益為45,500美元，應付股票收益為10,000美元，但被46,699美元的應付票據償還部分抵消。 2020年期間，我們與出售普通股收益相關的融資活動為195,000美元，應付票據收益 為10,200美元，應付票據關聯方收益為63,100美元，應付股票收益為40,000美元
資產負債表外安排
我們 沒有表外安排。
30
| 項目 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 項目 4 | 控制 和程序 |
(A)信息披露控制程序評估
披露 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定 。
截至2021年9月30日，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使是有效的披露 控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估 並實施可能的控制程序和程序時，管理層需要應用其合理的判斷。我們也沒有審計 委員會。根據上述評估，部分由於沒有審計委員會並由一名個人 擔任我們的首席執行官和首席財務官，我們得出的結論是，截至本報告所涉期間結束，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日的有效程度與截至2020年12月31日的無效程度相同。
除了之前報告的缺陷之外，我們沒有與識別和審批相關 交易方交易相關的正式流程。
隨着 資金的到位，我們預計將實施更多措施來改進信息披露控制和程序。
(B)監督財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
(C)獲得首席財務官資格證書
作為本季度報告(Form 10-Q)的展品，是我們首席執行官和財務官的認證。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節(第302節認證)， 認證是必需的。 表格10-Q季度報告的這一節包含有關第 302節認證中提到的控制評估的信息。本信息應與第302節認證一起閲讀，以便更全面地理解所介紹的主題 。
31
第 第二部分-其他信息
| 項目 1 | 法律訴訟 |
威廉·馬丁訴威德公司等人案
2018年1月19日，我們在美國亞利桑那州地區法院被列出的原告起訴(威廉·馬丁訴威德公司， 案件編號4：18-cv-00027-rm)。我們於2018年1月26日收到了經核實的投訴。起訴書指控 違反合同具體履行、違反合同損害賠償、違反誠信和公平交易契約、 轉換和禁令救濟的索賠。除了經核實的投訴外，我們還收到了一份申請，要求我們提出臨時 限制令的理由。經核實的起訴書稱，我們於2014年10月1日與原告簽訂了一份合同，原告 將為公司提供某些諮詢服務，以換取我們預付的50萬股普通股和將於2015年5月31日發行的額外 70萬股普通股。原告聲稱，他根據協議 完成了所要求的服務，並獲得了最初的50萬股普通股，但沒有獲得額外的70萬股。強制令救濟請求要求 法院命令我們向原告發行70萬股我們的普通股，並可能將其包括在我們之前提交的S-1表格註冊 聲明中，或者，或者發行股票並由法院持有，等待訴訟的解決， 或者，或者，出售股票並將出售所得存入法院將控制的賬户中。關於臨時 限制令的聽證會於2018年1月29日舉行。2018年1月30日，法院做出裁決，駁回了臨時限制令的申請 。
2018年2月13日，我們提交了對經核實的投訴和反訴的答覆。在最初的反訴中，我們指定威廉·馬丁(William Martin)為唯一的反被告，並聲稱，根據威廉·馬丁(William Martin)的陳述和建議，威德公司聘請了邁克爾·瑞安(Michael Ryan)擔任顧問。我們指控威廉·馬丁歪曲事實，未能向我們披露和隱瞞有關他與邁克爾·瑞安之間關係的事實。我們要求賠償因威廉·馬丁的失實陳述、 未披露和隱瞞而造成的損害賠償。
2018年2月15日，我們提交了駁回經核實的投訴的動議。2018年2月23日，我們提交了修訂反訴 的動議，將W.Martin的妻子喬安娜·馬丁(Joanna Martin)添加為被告。2018年3月9日，威廉·馬丁提交了駁回反訴的動議。 2018年3月12日，威廉·馬丁提交了一項動議，要求修改核實後的申訴，增加對格倫·馬丁 、妮可和瑞安·布林的指控。2018年3月27日，法院批准了威廉·馬丁和威德公司的修訂動議。2018年3月27日，我們提交了修改後的反訴，添加了喬安娜·馬丁(Joanna Martin)。2018年4月2日，我們提交了一項動議，要求修改我們的反索賠，增加 違約索賠。2018年4月10日，我們提交了對第一次修改核實的投訴的答覆。2018年4月23日，格倫·馬丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)提交了對第一份修改後的申訴的答覆。2018年5月31日，法院發佈了一項命令：(A)批准 駁回我們的動議，從而駁回違反誠實信用和公平交易的索賠和轉換索賠， (B)駁回威廉·馬丁關於駁回關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述指控的反訴的動議， 但只批准駁回關於欺詐性隱瞞索賠的動議，以及(C)批准我們的動議駁回關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠，以及(C)批准我們的動議駁回關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠，以及(C)駁回威廉·馬丁關於駁回關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述的反訴的動議，以及(C)駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠的動議。在我們的違約索賠中，我們指控William Martin違反了其與我們的諮詢協議 ，未能根據諮詢協議使用最高水平的技能、勤奮和 專業知識以專業和及時的方式向我們提供諮詢服務。我們要求賠償因違反諮詢協議而造成的補償性損害賠償 以及律師費和費用。2018年6月1日, 威廉·馬丁(William Martin)和他的妻子提交了對第一份修訂後的反訴的答覆。2018年6月1日，威廉·馬丁(William Martin)和他的妻子提交了對第二次修訂後的反訴的答覆。
32
當事人進行了發現和披露，包括WIDE，Inc.製作大量電子存儲信息 以及威廉、馬丁、格倫·E·馬丁、邁克爾·瑞安和克里斯·理查森的證詞。目前預計不會有其他證詞。
2018年9月14日，WIDE，Inc.提交了部分即決判決(MPSJ)動議，尋求駁回 第一次修改後的起訴書中的所有剩餘索賠。2018年11月26日，原告對部分即決判決動議提出異議，同時提出針對原告索賠和公司反訴的簡易判決交叉動議 。這些動議已 進行了全面簡報。最初，法院對2019年5月16日的動議進行了口頭辯論，但由於原告律師的健康問題，法院 推遲了聽證會。隨後，原告的律師退出，因此，威廉·馬丁(William Martin)和他的妻子沒有律師代表。根據法院的命令，雙方參加了2019年8月21日與治安法官託馬斯·費拉羅(Thomas Ferraro)舉行的司法和解會議，但案件沒有和解。2019年10月15日，馬奎斯法官聽取了關於部分即決判決的交叉動議的口頭辯論 。法官考慮了這些動議。2019年11月21日，法官發佈了一項裁決， (I)批准了我們關於原告欺詐轉讓索賠的簡易判決動議，因此Glenn Martin、Nicole Breen、Ryan Breen和GEM Management Group，LLC被駁回訴訟，(Ii)駁回我們駁回原告違約索賠的動議 ，以及(Iii)批准原告駁回我們的訴訟的動議。作為這項裁決的結果，訴訟中的剩餘索賠是關於 違反對WIDE，Inc.的合同的索賠。
2020年3月5日，原告提出動議，要求駁回訴訟中的其餘指控，但不構成偏見。2020年3月5日，我們 提交了駁回動議的答覆，聲明我們不反對原告的動議。因此，在2020年3月10日， 法院作出命令，在不影響原告的情況下駁回原告在訴狀中的剩餘罪名。剩下的唯一索賠 與律師費賠償有關。法院駁回了雙方關於律師費的動議，訴訟終止 ，所有針對我們的索賠均已被駁回。
在正常業務過程中，我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務 狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| 項目 1A | 風險 因素 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
33
| 項目 2 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
在截至2021年9月30日的9個月中，我們發行了以下未註冊證券：
普通 庫存銷售
在截至2021年9月30日的三個月內，我們發行了30萬股普通股，收益為7萬美元。截至2021年9月30日，價值10,000美元的50,000股未發行，這些 金額已包括在應付認購中。此次發行和出售是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 進行的。為了做出這一決定，我們依賴於買方簽署的證券購買協議中包含的買方 的陳述，這表明買方瞭解我們的管理 和我們的運營，是經驗豐富的投資者，並理解此次購買是私募的一部分。
向顧問公司發行普通股
在截至2021年9月30日的三個月內，我們向顧問發行了總計145,000股普通股，用於提供服務。 普通股的公允價值總額為43,500美元，這是基於我們在衡量日期賺取的普通股的收盤價計算的。這些發行 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的。為了確定這一點，我們依賴於購買者簽署的協議中包含的購買者的陳述 ，以及顧問確實為該公司工作並 熟悉該公司、其運營和管理的事實。
| 項目 3 | 高級證券違約 |
此項目下沒有 需要報告的事件。
| 項目 4 | 礦山 安全信息披露 |
此項目下沒有 需要報告的事件。
| 項目 5 | 其他 信息 |
紐約房產狀態
2017年10月24日，我們與Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC簽訂了修訂的買賣協議， 根據該協議，我們同意從DiPaolo購買位於紐約州韋斯特菲爾德的某些改善物業，購買總價為 80萬美元(800,000美元)。根據協議條款，我們在2017年10月26日支付了1萬美元(1萬美元)的定金，剩餘的購買價格將在原定2018年2月1日的成交日或之前支付。2018年2月19日，我們簽訂了第二份買賣協議附錄，將截止日期延長至2018年5月1日，以換取8,750美元的付款。2018年5月1日，我們簽訂了協議的第四個附錄和第五個附錄，將協議下的截止日期 修訂為2018年8月1日，以換取我們支付50,000美元作為不可退還的押金 ，在物業銷售完成後根據購買價格應用，並支付10,000美元用於維護、移走樹木和其他理由 為2018賽季準備高爾夫球場。該房產佔地約43英畝，擁有紐約州無限制取水的權利 。我們曾計劃在未來利用這處房產打入紐約大麻和灌裝飲料市場 。由於房產被取消抵押品贖回權，它被拍賣，拍賣發生在2019年7月1日。在拍賣會上，我們以597000美元的出價成為中標者。我們之前支付的120,000美元押金已計入購買價格，剩餘的477,000美元在幾次延期後最終於2019年11月30日到期(我們總共花費了40,000美元才能獲得)。我們未能在截止日期 前完成，但在2020年1月，我們與銀行達成了一項額外的延期方案。根據新協議的條款, 我們仍欠約39.2萬美元來收購這處房產。我們已同意在2020年2月開始的9個月內以每月10,000美元的分期付款方式支付這筆款項，其中約332,000美元的氣球付款將於2020年8月3日或之前到期。除了這些 付款之外，我們已經支付了大約420,000美元。我們按月支付了6筆1萬美元，但 未能在2020年8月3日的最後期限前支付氣球付款，但在2020年7月31日，我們與銀行 達成了額外延期的協議。根據該協議的條款，我們支付了10,000美元以換取額外的延期，我們欠下了大約332,000美元 來收購這處房產。我們同意從2020年9月開始的9個月內每月分期付款10,000美元，2021年2月1日或之前支付約272,000美元的氣球付款。我們按月支付了6筆10000美元，但 未能在2021年2月1日的最後期限前支付氣球付款，但在2021年1月18日，我們與銀行達成了額外延期 的協議。根據該協議的條款，我們同意從2021年2月1日至2021年11月1日每月支付1萬美元 ，然後支付2021年12月1日或之前到期的氣球付款約172,000美元。這些付款不包括我們已經支付的大約540,000美元。我們已經支付了2021年2月1日至2021年11月1日到期的1萬美元。我們需要 借入或籌集投資者資金以支付剩餘的計劃氣球付款。
34
| 項目 6 | 陳列品 |
| 物料 編號 | 描述 | |
| 3.1 (1) | WIDE，Inc.公司註冊條款 | |
| 3.2 (1) | 威德公司附則 | |
| 10.1 (1) | WIDD，Inc.和Sangre AT，LLC之間的股票 交換協議，日期為2017年4月20日 | |
| 10.2 (1) | 日期為2017年7月26日的期票 簽發給A.R.米勒的期票，用於收購CO公司的拉維塔地產 | |
| 10.3 (1) | 2017年7月26日與收購CO公司拉維塔地產有關的信託契約 | |
| 10.4 (2) | 證券購買協議表格 | |
| 10.5 (2) | 認股權證協議表格 | |
| 10.6 (2) | Wide，Inc.和Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC之間的買賣協議，日期為2017年10月24日 | |
| 10.7 (3) | 威德公司和A.R.米勒於2018年1月12日對本票的第1號修正案 | |
| 10.8 (3) | 修訂 並於2018年2月1日與格倫·E·馬丁重新簽署僱傭協議 | |
| 10.9 (3) | 修訂 並於2018年2月1日重新簽署與Nicole M.Breen的僱傭協議 | |
| 10.10 (3) | WIDE，Inc.限制性股票協議表格 | |
| 10.11 (3) | WIDE，Inc.授予不合格股票期權通知表格 | |
| 10.12 (3) | 工資 2018年2月1日與Ryan Breen達成的和解和釋放協議 | |
| 10.13 (4) | 第二份買賣協議附錄Greg DiPaolo‘s Pro Am Gold，LLC，2018年2月19日 | |
| 10.14 (5) | 與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司簽訂獨家許可和轉讓協議，日期為2019年3月1日 | |
| 10.15 (5) | 諮詢 與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司和Elka Touitou教授簽訂的協議，日期為2019年3月1日 | |
| 21.1 (6) | WIDE，Inc.的子公司 |
35
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(隨函存檔)。 | |
| 31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席會計幹事證書(隨函存檔)。 | |
| 32.1 | 第1350條行政總裁證書(現存檔)。 | |
| 32.2 | 第1350條首席會計官證書(隨函存檔)。 |
| 101.INS：** | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH：** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL：** | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF：** | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB：** | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE：** | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104** | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | XBRL (可擴展業務報告語言)信息是根據修訂後的1933年證券法第11或12節的 目的提供的，而不是歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據修訂的1934年證券交易法第18節提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
(1) 從我們於2017年8月11日提交給證監會的S-1表格註冊聲明中引用成立為法團。
(2) 根據我們於2017年11月16日提交給證監會的表格S-1註冊聲明的第1號修正案成立為法團。
(3) 根據我們於2018年2月1日提交給證監會的S-1表格註冊説明書第2號修正案成立為法團。
(4) 根據我們於2018年4月30日向證監會提交的表格S-1註冊説明書第3號修正案成立為法團。
(5) 從2019年3月7日提交給委員會的當前表格8-K報告中引用成立為法團。
(6) 從2019年4月16日提交給委員會的Form 10-K年度報告中引用成立為法團。
36
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 威德， 公司 | |||
| 日期：2021年11月12日。 | /s/ 格倫·E·馬丁 | ||
| 由以下人員提供： | 格倫·E·馬丁 | ||
| ITS： | 總裁， 首席執行官(首席執行官)，首席財務官(首席會計官)(首席財務官 ) | ||
37