美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度的
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從上任至下任的過渡期，從上任到上任的過渡期，從上任到下任的過渡期
委託 檔號：001-38762
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主) 識別號碼)) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：1+972723942377
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一隻認股權證，持有者有權獲得一半的普通股 | PHGE.U | 紐約證券交易所美國證券交易所 | ||
| 認股權證，每股可行使普通股的一半，面值0.0001美元，行使價為每股11.5美元 | PHGE.WS | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是☒
截至2021年11月10日，
BIOMX Inc.
截至2021年9月30日的季度報表 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 1 | |
| 第 項1.財務報表 | 1 | |
| 壓縮 合併資產負債表(未經審計) | F-1 | |
| 精簡 合併業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 精簡 股東權益合併報表(未經審計) | F-4 | |
| 壓縮 現金流量表合併表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-7 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 2 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 9 | |
| 第 項4.控制和程序 | 9 | |
| 第 部分II.其他信息 | 10 | |
| 第 1A項。風險因素 | 10 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 11 | |
| 項目 5.其他信息 | 11 | |
| 物品 6.展品 | 11 | |
| 第 部分III.簽名 | 12 |
i
有關前瞻性信息的警示性 聲明：
本10-Q表季度報告或季度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 以及其他證券法所指的“前瞻性陳述”。 本季度報告或季度報告包括1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條或“證券法”以及其他證券法所指的“前瞻性陳述”。本文中包含的 不是純歷史的陳述，是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、 計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“ ”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”或類似單詞或短語或這些單詞或短語的否定的詞語或短語可以識別前瞻性陳述，但是，沒有 這幾個字並不一定意味着聲明沒有前瞻性。例如，當我們討論運營、現金流、財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長、我們的臨牀和臨牀前開發計劃(包括時間和里程碑)以及設計(包括對此類設計的監管機構的接受程度)、噬菌體的潛在機會和益處導致治療(即Bolt、Platform)、我們的候選產品的潛在 、2019年冠狀病毒病的潛在影響，或者關於我們的業務和費用水平， 財務資源和財務需求的充足性，以及我們管理層的變動對我們業務的影響。但是，您應該 瞭解這些聲明不能保證性能或結果, 還有許多風險、不確定性和其他 重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括 等：
| ● | 創收和籌集足夠資金以滿足營運資金要求的能力； |
| ● | 與我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法相關的不可預測的時間和成本； |
| ● | 新冠肺炎對總體經濟狀況、我們的運營、我們業務的連續性(包括我們的臨牀前 和臨牀試驗)以及我們籌集額外資金的能力的持續影響； |
| ● | 獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對候選產品的任何非美國臨牀試驗的認可； |
| ● | 追求並有效開發新產品機會和收購併從此類產品機會和收購中獲取價值的能力 ； |
| ● | 因候選產品出現任何意想不到的問題以及未能遵守標籤和 其他限制而受到處罰 和市場退出； |
| ● | 與全球各市場持續監管義務的遵守和成功的持續監管審查相關的費用 ； |
| ● | 市場 接受我們的候選產品以及識別或發現其他候選產品的能力； |
| ● | 我們 能夠獲得臨牀前和臨牀測試所需的特定噬菌體雞尾酒的高滴度； |
| ● | 特殊原材料的可獲得性； |
| ● | 我們的候選產品能夠證明化粧品所需的安全性和耐受性，藥品的安全性和有效性，或生物製品的安全性、純度和效力，而不會造成不良影響； |
| ● | 我們的候選產品預期未來高級臨牀試驗的成功； |
| ● | 我們 有能力獲得所需的監管批准，特別是在政府管理和優先事項發生變化的情況下； |
| ● | 我們 能夠招募患者參加臨牀試驗，並在預期時實現預期的發展里程碑； |
| ● | 延遲 為我們的候選產品開發製造流程； |
II
| ● | 來自類似技術的競爭 ，比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們的候選產品之前獲得 市場批准的產品； |
| ● | 不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法盈利能力的影響 ； |
| ● | 保護我們的知識產權，並遵守與第三方當前和未來許可的條款和條件； |
| ● | 侵犯第三人知識產權和對轉讓職務發明權要求報酬或者使用費的； |
| ● | 我們 能夠獲取、授權或使用第三方持有的對我們的候選產品或未來開發候選產品所必需的專有權利 候選產品 ； |
| ● | 有關合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會問題，可能會對我們的產品的市場接受度產生不利影響 候選產品 ； |
| ● | 依賴第三方合作者 ； |
| ● | 我們 管理業務增長的能力； |
| ● | 我們 有能力吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款； |
| ● | 未遵守除藥品生產合規性以外的適用法律法規； |
| ● | 潛在的 安全漏洞，包括網絡安全事件； |
| ● | 定期貸款融資項下第二批和/或第三批貸款的收據 ，該術語定義如下； |
| ● | 以色列國的政治、經濟和軍事不穩定；以及 |
| ● | 我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告或2020年度報告中討論的其他 因素。 |
有關這些和其他風險、不確定性和因素的詳細討論，請參閲我們2020年度報告的第I部分，第1A項，以及本季度報告的第II部分，第1A項。 有關這些風險、不確定因素和因素的詳細討論，請參閲我們2020年度報告的第I部分，第1A項。 本季度報告中包含的所有前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日起 發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)在 本季度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本期與前期結果的比較並不表示任何未來趨勢，也不表示未來表現的跡象 ，僅應視為歷史數據。
三、
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | F-1-F-2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | F-4-F-5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-7-F-16 |
1
BIOMX Inc.
壓縮 合併資產負債表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||||
| 注意事項 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。他説：
F-1
BIOMX Inc.
壓縮 合併資產負債表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||||
| 注意事項 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 貿易賬户應付款 | ||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 長期債務 | 4 | - | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 承諾和協作 | 3 | |||||||||
| 股東權益 | 5 | |||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。他説：
F-2
BIOMX Inc.
精簡 合併操作報表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||||
| 注意事項 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 研究與開發(“R&D”)費用，淨額 | ||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||||
| 財務費用(收入)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ||||||||||||||||||
| 税費 | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | 6 | |||||||||||||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。他説：
F-3
BIOMX Inc.
簡明 合併股東權益變動表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使(**) | ||||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，淨額為$ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，淨額為$ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，淨額為$ | ||||||||||||||||||||
| 根據證券購買協議(“SPA”)發行普通股，淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 不到1美元。 |
| (**) | 參見 註釋5B。 |
| (***) | 參見 註釋5A。 |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。他説：
F-4
BIOMX Inc.
簡明 合併股東權益變動表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。他説：
F-5
BIOMX Inc.
精簡 合併現金流量表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至目前的前九個月的調查 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流-經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整經營活動中使用的現金流所需的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 財務費用，淨額 | - | |||||||
| 其他負債的變動 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的損失 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 貿易賬户應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃淨變動 | ( | ) | ||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流--投資活動 | ||||||||
| 短期存款投資 | ( | ) | ||||||
| 短期存款收益 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金流--融資活動 | ||||||||
| 公開市場銷售協議項下的普通股發行(扣除發行成本) | ||||||||
| SPA項下普通股發行，扣除發行成本 | - | |||||||
| 長期債務收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 與反向資本重組獲得的流動資產和負債有關的流出 | ( | ) | ||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 補充披露現金流信息。 | ||||||||
| 支付利息的現金。 | - | |||||||
| 繳納的税款： | ||||||||
| 非現金投資的補充披露 | ||||||||
| 應付賬款和其他應付款中包括的財產和設備採購 | - | |||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-6
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注1-總則
| 一般信息 |
BiomX Inc.(前身為Chardan
Healthcare Acquisition Corp.)在BiomX Inc.收購
2019年10月28日，公司更名為BiomX Inc.，公司的普通股、單位和權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為PHGE、PHGE.U和PHGE.WS。
2020年2月6日，該公司的普通股也開始在特拉維夫證券交易所交易。
到目前為止，該公司尚未從運營中
獲得收入。
與其持續的研究和開發活動相一致，該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受更多損失。本公司計劃 通過 未來發行債務和/或股權證券、貸款以及以色列創新機構(“IIA”)和其他政府機構可能提供的額外贈款，繼續為其目前的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於對公司普通股的市場需求(普通股本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響)，以及公司能否以對其有利的價格或條款籌集此類 額外資本的不確定性。有關詳細信息，請參閲註釋7。
F-7
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注2-重要會計政策
| A. | 未經審計的簡明財務報表 |
隨附的未經審計的簡明 綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 針對簡明財務信息編制的。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的 經常性調整)。
本報告中包含的財務信息應與公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日財年的年度財務報告 10-K中包含的年度財務報表相結合閲讀。 本報告中包含的財務信息應與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的年度財務報表 10-K表格中包含的年度財務報表一併閲讀。
| B. | 合併原則 |
簡明合併財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在 合併時沖銷。
| C. | 預算在編制財務報表中的使用 |
按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額 以及財務報表中或有資產和負債的披露以及報告年度的費用金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
新冠肺炎疫情可能直接或間接影響公司業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於 未來不確定的事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。 公司檢查了新冠肺炎對其財務報表的影響，儘管目前沒有重大影響，但可能會有 變化實際結果可能與這些估計不同。
| D. | 最新會計準則 |
2021年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2021-04，“每股收益(主題 260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生產品 和對衝-實體自有股權的合同(主題815-40)：發行人對某些自由修改或交換的會計 本指南自2022年1月1日起對本公司生效 。該公司目前正在評估採用該標準的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016-13，“金融工具-信貸損失”，以改善有關金融資產信貸損失和 未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資的信息。ASU No.2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的損失 減值方法。本指南從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生重大 影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， “具有轉換和其他期權的債務(子標題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子標題 815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。”ASU通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了 可轉換工具的會計核算。因此，更多可轉換債務工具 將報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，這將允許更多股權 合約符合資格。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新指南 從2021年12月15日之後的年度和中期開始生效，允許在2020年12月15日之後從 開始的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司預計採用本準則不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生重大影響 。
F-8
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注2-重要會計政策(續)
| E. | 導數活性 |
該公司使用外匯合約
(主要是期權和遠期合約)來對衝貨幣風險帶來的現金流。出於會計目的，這些外匯合約未被指定
為套期保值工具。就這些外匯合約而言，本公司確認的收益或
虧損抵消了簡明綜合營業報表
淨額下的財務費用(收入)項下的現金流重估。截至2021年9月30日，該公司擁有美元與
新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為$
| F. | 金融工具的公允價值 |
本公司某些 金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他應計負債)的公允價值接近 成本，因為它們的到期日較短。本公司根據ASC第820號“公允價值 計量和披露”(“ASC 820”)計量和報告公允價值，其中定義了公允價值，根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
根據ASC 820的定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。資產的公允價值應反映其在市場參與者、本金(或最有利的)市場以及使用中或交易所估值前提下的最高和最佳使用情況。負債的公允價值應反映不履行義務的風險， 其中包括公司的信用風險等。
估值技術通常分為三類：市場法、收益法和成本法。選擇和應用一項或多項技術 可能需要重大判斷，主要取決於資產或負債的特徵以及投入的質量和可用性。根據ASC 820衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的 投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820還為輸入和由此產生的測量提供公允價值層次，如下所示 ：
級別1-活躍市場的未調整報價 在測量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債。
第2級-非活躍 市場或活躍市場中類似資產或負債的報價、報價以外的可觀察到的投入以及無法直接 觀察到但得到可觀察到的市場數據證實的投入。
第3級-價格或估值 需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的輸入。
在截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的年度內，公允價值分層沒有變化 。
F-9
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注2-重要會計政策(續)
下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合同 | - | - | ||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價(*) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合同 | - | - | ||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價(*) | ||||||||||||||||
賬面價值接近公允價值的金融工具由於其短期性質，包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、應付貿易賬户和其他流動負債。
(*)
本公司根據概率貼現現金流分析確定
或有對價負債的公允價值。此公允價值計量基於市場上重大的
不可觀察的投入，因此代表公允價值層次結構中的第三級計量。或有考慮事項的公允價值基於幾個因素，例如：與治療原發性硬化性膽管炎的候選產品相關的未來臨牀、開發、監管、商業和戰略里程碑的實現情況
。適用的貼現率從
F-10
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元和新謝克爾以千為單位，不包括份額和每 份額數據)
注3--承諾和協作
| A. | 2019年4月，IIA批准了一項總額為新謝克爾的預算申請
2019年12月，IIA批准了一項總額為新謝克爾的預算申請
2020年4月，IIA批准了一項總額為新謝克爾的預算申請
2021年3月，IIA批准了兩項新謝克爾總預算的新申請
2021年8月，IIA批准了一項總預算為新謝克爾的申請
截至2021年9月30日，IIA批准的贈款總額約為$ |
| B. | 在
2020年9月1日(“生效日期”)， |
F-11
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
附註4--長期債務
2021年8月16日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了
與Hercules Capital，Inc.(以下簡稱“Hercules”)的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，涉及
一項風險債務融資。根據貸款協議，Hercules為該公司提供了一筆本金總額最高可達$的定期貸款
本公司可根據
貸款協議在任何時間預付全部或部分預付款，預付款費用相當於：
定期貸款的利息按年利率計算
，以較大者為準
截至2021年9月30日，定期貸款的賬面價值為
美元
與
貸款有關的利息支出，在簡明經營報表中計入利息支出為#美元。
根據貸款協議的條款，
公司授予幾乎所有公司知識產權的優先留置權和擔保權益，作為其義務的抵押品
。該公司還授予Hercules自行決定參與任何
隨後廣泛市場融資的任何成交的權利，其定義的最高總金額不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
長期債務的未來本金支付如下：
| 2021年9月30日 | ||||
| 2021年(餘下3個月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付總額 | ||||
| 未攤銷貼現和發債成本 | ( | ) | ||
| 長期債務 | ||||
F-12
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注5-股東權益
| A. | 股本： |
市場銷售協議：
在2020年12月，
證券購買協議：
於2021年7月26日，本公司與機構投資者、本公司全體董事及若干高管簽訂證券購買協議
，出售合共
認股權證：
截至2021年9月30日，公司 擁有以下未償還認股權證，可購買向股東發行的普通股：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 每股 | 數量 的股份 普通股 潛在的 認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||
| *2021年註冊直接發售認股權證 | ||||||||||||
| B. | 基於股票的薪酬： |
2021年3月30日，董事會
批准授予
F-13
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注5-股東權益(續)
| B. | 股票薪酬： (續) |
每個期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的， 截至授權日或報告期，採用以下假設：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股潛在價值(美元) | ||||||||
| 行使價(美元) | ||||||||
| 預期波動率(%) | ||||||||
| 期權的預期條款(年) | ||||||||
| 無風險利率(%) | ||||||||
根據授予日的公允價值，在截至2021年9月30日的9個月內授予的
期權所體現的收益成本估計約為
$
| (1) | 根據公司的股票期權計劃授予 購買公司普通股的期權摘要如下： |
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 數量 選項 | 加權 平均值 行權價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 期初未清償款項 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||
| 期末未清償款項 | ||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||
| 未平倉期權的加權平均剩餘合同期限-截至2021年9月30日的年份 | ||||||||||||
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BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注5-股東權益(續)
| B. | 股票薪酬： (續) |
認股權證：
截至2021年9月30日，公司 擁有以下購買普通股的未償還基於股票的補償權證：
| 搜查令 | 發行日期： | 到期日 | 鍛鍊 價格 每股收益： | 數量
個 的股份 普通股 潛在的 認股權證。 | ||||||||
| 向冶達發行的非公開認股權證(見下文1) | | ) | ||||||||||
| 發給科學創始人的私人認股權證(見下文2) | | |||||||||||
| (*) | 不到0.001美元。 |
| 1. | 2017年5月，根據一項許可協議，本公司以象徵性代價向業達研究開發有限公司(“業達”)發行了股份有限公司(“業達”)。
2021年3月10日，葉達鍛鍊身體
費用和收入計入研發費用，淨額計入簡明合併經營報表。截至2021年及2020年9月30日止九個月，本公司並無記錄任何開支。 |
F-15
BIOMX Inc.
簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位，不包括股票和每股數據 )
注5-股東權益(續)
| B. | 股票薪酬： (續) |
| 2. | 2017年11月，BiomX以色列發佈 |
| (2) | 下表列出了運營報表中包含的授予期權所產生的股票支付費用總額： |
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發費用淨額 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發費用淨額 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
附註6-每股基本和攤薄虧損
每股基本虧損的計算依據是：
當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股稀釋虧損的計算依據是稀釋後普通股的加權平均股數和潛在的已發行普通股的加權平均數
。普通股等價物的潛在股份包括已發行的股票期權和認股權證，當稀釋時，這些股票包括在
庫存股方法下。
注7-後續事件
| A. | 2021年10月 |
| B. | 2021年10月18日，該公司公佈了BX001的二期美容臨牀研究結果。這項研究是一項為期12周的隨機、單中心、雙盲、安慰劑對照試驗，對象為140名患有輕中度尋常痤瘡的女性。與安慰劑相比，BX001沒有顯示出有意義的差異。該公司已決定不再繼續推行這一計劃。 |
F-16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度 報告中提及的“本公司”、“BiomX”、“我們”、“我們”或“我們”是指BiomX Inc.及其合併子公司，除非另有明確聲明或上下文另有説明。本季度報告中對“BiomX有限公司”的引用 。Means BiomX有限公司，我們在以色列的全資子公司。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表 及其註釋一起閲讀。以下討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
一般信息
我們是一家臨牀公司， 使用天然和轉基因噬菌體技術開發產品，旨在針對和消滅影響皮膚外觀的細菌，以及慢性疾病中的有害細菌，如囊性纖維化(CF)、特應性皮炎(AD)、炎症性腸病(br}疾病)、原發性硬化性膽管炎(PSC)和結直腸癌(CRC)。噬菌體或噬菌體是以細菌為目標的病毒，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。通過開發天然噬菌體的專利組合和利用合成生物學創造新的噬菌體，我們開發了基於噬菌體的療法，旨在解決大市場和孤兒疾病。
自2015年成立以來， 我們將幾乎所有資源都投入到組織和配備公司人員、籌集資金、獲取或發現候選產品的權利、開發我們的技術平臺、保護相關知識產權以及為候選產品開展發現、研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們的產品仍處於臨牀前 和臨牀開發階段，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。隨着我們將我們的候選產品從臨牀前 轉移到臨牀階段並繼續進行臨牀試驗，我們預計我們的費用將會增加。
我們基於噬菌體的候選產品 是利用我們名為Bolt的專有研發平臺開發的。Bolt平臺是獨一無二的，採用了跨學科的尖端方法和能力，包括計算生物學、微生物學、噬菌體合成工程 及其生產細菌宿主、生物分析化驗開發、製造和配方，以實現對天然或工程噬菌體組合或雞尾酒的靈活而高效的開發 。
Bolt設計為允許在兩個可選路徑下並行開發噬菌體雞尾酒 ：
| ● | 個性化的 方法旨在項目啟動後大約12-18 個月內對患者進行快速的初步臨牀概念驗證研究(第二階段結果)。在某些適應症中，臨牀概念驗證的時間可能會更長，這取決於適應症、目標細菌的身份、招募速度、隊列大小和其他因素。在這條道路上，我們開發了一種初始噬菌體雞尾酒 或自然產生的噬菌體雞尾酒，旨在針對參與臨牀概念驗證研究的每個研究對象分離出的細菌菌株 。如果獲得批准，此噬菌體雞尾酒或多個雞尾酒可能不同於最終商業化的優化噬菌體雞尾酒。快速進入臨牀開發的能力還受到天然噬菌體強大的安全性特性的推動，我們相信這將使我們能夠根據FDA與我們的IBD開發計劃相關的反饋，繞過GLP毒性研究和健康志願者的安全性研究 ，直接進入第二階段的概念驗證。 |
2
| ● | 將商業化的最終 優化固定噬菌體雞尾酒的開發-優化的雞尾酒針對的是廣泛的患者羣體，可能 由自然產生的或人工設計的噬菌體組成。該雞尾酒含有功能互補的噬菌體，並針對多種特性進行了進一步優化，如廣泛的目標宿主範圍、防止耐藥性的能力、生物膜滲透、 穩定性和易於製造。優化噬菌體雞尾酒的開發預計需要1-2年時間，並將在開發個性化候選產品和執行上述臨牀概念驗證研究的同時進行 。 |
2021年11月15日，我們宣佈，我們計劃在2022年專注於CF和AD項目，並暫停IBD和CRC的開發工作約一年 ，因為這兩個項目預計都不會在未來12個月產生患者的概念驗證數據。此外，我們決定 不再繼續執行我們的BX001候選產品的開發計劃，該產品是為治療痤瘡而開發的。
臨牀和臨牀前發展。
囊性纖維化
2021年3月31日，我們宣佈為BX004選擇噬菌體雞尾酒，BX004是我們正在開發的治療噬菌體產品 ，用於治療由銅綠假單胞菌或銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染，銅綠假單胞菌是CF患者發病率和死亡率的主要貢獻者 。根據囊性纖維化治療發展網絡的建議，我們更新了我們的 第二階段概念驗證研究設計和時間表，以對患有銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染的CF患者進行1b/2a階段試驗。1b/2a階段試驗將由兩部分組成。第一部分將採用單次遞增劑量和多個遞增劑量設計，評估BX004在8名CF患者中的安全性、藥代動力學和微生物學/臨牀活性。第1部分的結果預計在2022年第二季度 。1b/2a期試驗的第二部分將評估BX004在24名CF患者中的安全性和有效性，他們按2：1的比例隨機接受治療或安慰劑隊列。第二部分的結果預計將在2022年第三季度公佈。2021年9月，BX004 獲得FDA批准，開始在患有銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染的CF患者中進行1b/2a期試驗。
特應性皮炎
2021年3月31日，我們宣佈為我們針對金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌的局部候選噬菌體產品BX005選擇噬菌體雞尾酒，金黃色葡萄球菌是一種與特應性皮炎炎症發展和加重相關的細菌。通過減少金黃色葡萄球菌的負擔，BX005的設計目的是將皮膚微生物羣的組成從“爆發前”狀態轉變為 潛在的臨牀改善。評估BX005 在特應性皮炎患者中的安全性和有效性的第二階段概念驗證試驗結果預計將於2022年第三季度公佈。
粉刺
2021年10月18日，我們宣佈了BX001的二期美容臨牀研究結果。這項研究是一項為期12周的隨機、單中心、雙盲、安慰劑對照試驗，對象為140名患有輕中度尋常痤瘡的女性。受試者被隨機分成兩組：BX001或安慰劑，比例為1：1；自我服用BX001或安慰劑，每天兩次。這項研究的關鍵終點評估了BX001的安全性、耐受性和有效性。 BX001被證明是安全和耐受性良好的，沒有與治療相關的不良事件。與基線相比，粉刺皮膚的外觀有了統計上的顯着改善 ，但與研究中的安慰劑組相比，並沒有明顯的差異 。通過炎性皮損計數的減少來評估粉刺皮膚外觀的顯著改善(48.3%， p
3
炎症性腸病與原發性硬化性膽管炎
2020年11月12日，我們宣佈 將我們的IBD和PSC計劃整合為一個名為BX003的廣泛宿主範圍的候選產品，該產品正在開發中。 在2020年11月之前，我們有兩個單獨的IBD和PSC候選噬菌體產品，我們的IBD產品候選名為BX002， PSC產品候選名為BX003。合併後，目前的BX003候選產品現在正在開發中，用於治療IBD和PSC，目標是肺炎克雷伯氏菌菌株，或者肺炎克雷伯菌，一種與這兩種疾病有關的潛在病原體。在合併之前，我們的1a期臨牀研究僅在BX002上進行 ，未來計劃在BX003上進行IBD和PSC的臨牀研究。
2021年2月2日，我們宣佈了我們的IBD和PSC候選產品BX002的隨機、單盲、多劑量、安慰劑對照的1a期藥代動力學研究的陽性結果，該研究是在向FDA提交的一項研究新藥(IND)申請下進行的。該研究評估了18名健康志願者口服BX002的安全性和耐受性。受試者被隨機分成兩組，分別口服BX002或安慰劑，每天兩次，連續三天。受試者在臨牀單位接受為期7天的安全性監測，並在服藥結束後14天和28天進行安全性評估的隨訪監測(br})。BX002被證明是安全的，耐受性良好， 沒有嚴重的不良事件，也沒有導致停用的不良事件。此外，這項研究實現了將高濃度的活噬菌體輸送到胃腸道的目標，大約為1010pfu，即空斑形成單位。與大便中肺炎克雷伯菌在IBD和PSC患者中的細菌負荷相比，這相當於大約1000倍的活噬菌體。
結直腸癌
對於我們的CRC計劃，我們 正在探索通過噬菌體介導的治療有效載荷遞送到核梭桿菌大腸癌患者腫瘤中的細菌 。
有關我們的候選產品 的更多信息，請參閲我們2020年度報告的第I部分，第1項“業務”。
新冠肺炎
2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，許多 國家對旅行實施了前所未有的限制，強制關閉企業和其他旨在緩解傳播的措施，導致世界各國的經濟活動大幅減少，導致我們的業務在2020年和2021年受到某些幹擾。
為應對疫情， 我們已實施強制性和建議性措施，以保障我們員工和臨牀試驗參與者的健康和安全，以及我們業務運營的連續性，包括辦公室內的社會距離、針對所有能夠遠程執行職責的 員工的在家工作政策以及限制所有非必要的旅行，我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的或我們認為符合我們員工最佳利益的 臨牀試驗 行動 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx截至2021年11月10日，新冠肺炎還沒有對我們的運營結果產生實質性影響。但是，關於新冠肺炎對我們未來研發活動的潛在影響仍然存在不確定性，而且病毒影響世界各地經濟活動的某些方面的時間越長，對公司造成實質性影響的可能性就越大 。新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們滿足臨牀試驗登記需求的能力，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新 信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及 對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響、疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間。美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，對金融市場和全球經濟的最終影響 , 疫苗和疫苗分發工作的有效性，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的其他 行動的有效性。在2020年第二季度，我們更新了有關某些臨牀里程碑的時間安排的指導 部分原因是我們已經採取了健康和安全預防措施，以及由於新冠肺炎，我們在臨牀試驗註冊方面繼續面臨的挑戰 。目前還無法預測大流行將持續多長時間， 長期的全球影響是什麼，或者經濟活動恢復到大流行前的水平需要多長時間，我們 還不知道對我們業務和運營的全面影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎，並遵循健康和安全指南 不斷髮展。
4
綜合運營結果：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合運營結果：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | ||||||||
| 研究與開發(“R&D”)費用，淨額 | 6,608 | 6,056 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 380 | 380 | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,845 | 2,394 | ||||||
| 營業虧損 | 9,833 | 8,830 | ||||||
| 財務費用，淨額 | 188 | 5 | ||||||
| 税前虧損 | 10,021 | 8,835 | ||||||
| 税費 | 10 | - | ||||||
| 淨損失 | 10,031 | 8,835 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | 0.37 | 0.38 | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 27,077,903 | 23,150,253 | ||||||
截至2021年9月30日的三個月，研發費用淨額(從以色列創新機構(IIA)收到的贈款淨額 ，以及研究合作的對價)為660萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為610萬美元。增加了 50萬美元，增幅為8%，這主要是因為與對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗相關的費用增加， 在此期間錄得的IIA撥款增加部分抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司記錄了60萬美元的IIA贈款和 應收贈款。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司未記錄任何贈款和應收贈款。
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為280萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為240萬美元。增加40萬美元，增幅為17%，主要原因是股票薪酬和工資及相關 費用增加，主要原因是員工人數增加，以及與上市公司 運營相關的費用增加，如董事和高級管理人員保險。
截至2021年9月30日的三個月，財務支出淨額為188,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為5,000美元。財務費用增加 淨額183,000美元，或3900%，主要是由於收到 定期貸款安排的第一批貸款而產生的利息支出，以及銀行存款和貨幣市場基金利率的下降。
截至2021年9月30日的三個月，普通股每股基本和稀釋後虧損為0.37美元，而截至2020年9月30日的三個月為0.38美元。每股稀釋虧損減少0.01美元，或3%，主要是因為作為下文所述 登記直接發售的一部分的流通股增加，以及我們普通股的其他發行，但被我們運營虧損的增加所抵消。
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合運營結果：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | ||||||||
| 研發費用(淨額) | 16,102 | 13,302 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 1,139 | 1,139 | ||||||
| 一般和行政費用 | 8,436 | 6,749 | ||||||
| 營業虧損 | 25,677 | 21,190 | ||||||
| 財務費用(收入)，淨額 | 76 | (248 | ) | |||||
| 税前虧損 | 25,753 | 20,942 | ||||||
| 税費 | 16 | - | ||||||
| 淨損失 | 25,769 | 20,942 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | 1.03 | 0.91 | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 25,120,037 | 23,013,790 | ||||||
截至2021年9月30日的9個月，研發費用 淨額(扣除IIA贈款和研究合作對價)為1,610萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,330萬美元。增加280萬美元，即21%，主要是由於 與我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗相關的費用，以及基於股票的薪酬和工資及相關費用的增加，主要是由於研發和臨牀活動的員工數量增加，但被IIA撥款的增加部分 抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司分別記錄了330萬美元和50萬美元的IIA贈款和應收贈款。
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為840萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為670萬美元。 增加170萬美元，增幅為25%，主要原因是股票薪酬和工資及相關費用增加， 主要是由於員工數量的增加，以及與上市公司運營相關的費用(如董事和高級管理人員保險)的增加，以及搬進新址的費用。
截至2021年9月30日的9個月，財務支出淨額為 10萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，財務收入淨額為20萬美元。財務費用淨額增加30萬美元，增幅為150%，主要原因是定期貸款安排 產生的利息支出，以及銀行存款和貨幣市場基金利率的下降，但被美元/新謝克爾的匯率差異 部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，普通股每股基本和稀釋後虧損為1.03美元，而截至2020年9月30日的9個月為0.91美元。增加0.12美元，或13%，主要是因為我們的淨虧損增加，但被作為下文所述的登記直接發售的一部分的已發行 股票的增加以及我們普通股的其他發行所部分抵消。
流動性和資本資源：
我們相信，至少在2023年底之前，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。 我們已經修訂了運營計劃以降低開支，在我們能夠獲得更多資金之前，我們目前計劃 主要專注於分別用於CF和AD的產品BX004和BX005。在未來，我們可能需要或希望 額外的資金來支持我們的運營費用和資本要求或用於其他目的，並可能尋求通過公共或私募股權(例如下面討論的註冊直接發行或債務融資、貸款(例如下面討論的風險 債務)、合作協議或其他來源)以及根據下面討論的自動櫃員機協議籌集此類額外的 資金。如果我們 無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。如果我們無法按照所需的條款或 籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
6
現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們的現金來源和 使用情況：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (18,483 | ) | (17,325 | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 16,276 | (1,049 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 33,300 | 121 | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | (2 | ) | - | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 31,091 | (18,253 | ) | |||||
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1850萬美元，主要原因是淨虧損2580萬美元，這主要是由於 我們的研發以及一般和行政費用，但被410萬美元的非現金費用以及我們運營資產和負債的變化 和310萬美元所抵消。截至2021年9月30日的9個月的非現金費用主要包括170萬美元的折舊和 攤銷費用以及270萬美元的基於股票的薪酬費用，但被或有 對價變化30萬美元所抵消。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於其他流動資產210萬美元和其他應付賬款180萬美元的變化，但被應付帳款減少50萬美元和營業租賃淨變化減少20萬美元部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為1,730萬美元，其中包括我們2,090萬美元的淨虧損， 主要是由於我們的研發以及一般和行政費用。截至2020年9月30日的9個月，我們經營活動的淨變化主要包括160萬美元的折舊和攤銷，以及210萬美元的股票薪酬，但部分被190萬美元的應付賬款減少所抵消。他説：
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為1,630萬美元，這主要是因為清算了1,990萬美元的短期存款 ，部分被360萬美元的物業和設備購買所抵消，其中主要包括租賃改進 和實驗室設備，作為我們新的內部製造設施、實驗室和辦公室建設工作的一部分。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，這主要是由於銀行存款以及購買房產和設備的增加 。
根據我們的投資政策，我們已經並計劃 繼續將現有現金投資於短期投資。這些投資可能包括 貨幣市場基金和由美國國債組成的投資證券，以及公司和政府支持的企業的高質量、可銷售的債務工具 。我們使用外匯合約(主要是期權和遠期合約)來對衝資產負債表項目 的匯率風險。出於會計目的，這些外匯合約不被指定為套期保值工具。對於這些外匯合約，我們在簡明合併經營報表中記錄的損益抵消了資產負債表項目在財務 費用項下的重估。截至2021年9月30日，我們擁有約280萬美元的未償還外匯 美元與新謝克爾的兑換合約，公允價值為0.02萬美元。截至2020年9月30日，我們有約350萬美元的美元與新謝克爾兑換的未平倉外匯合約， 公允價值為10萬美元。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為3330萬美元，來自貸款和擔保協議、通過登記直接發售發行普通股以及根據下文所述的公開市場銷售協議發行普通股。
2020年12月，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2020年12月11日宣佈生效的S-3表格註冊聲明，我們 與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議(ATM協議)，其中規定，根據條款和 受ATM協議中的條件和限制的限制，我們可以不時選擇通過Jefferies發售和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股 根據自動櫃員機協議，我們沒有義務進行任何普通股銷售 。從2021年1月1日至2021年9月30日，我們根據自動櫃員機協議發行了總計743,964股普通股，總收益為5,351,120美元。從2021年10月1日至2021年11月10日，我們 沒有根據自動取款機協議發行任何普通股。我們可能會根據自動櫃員機協議繼續出售股票，否則 將使用我們有效的貨架登記聲明不時籌集額外資金。
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2021年7月28日，我們完成了一項證券購買協議(或證券購買協議)下的交易，與某些機構投資者和我們所有的 董事和我們的某些高管，或共同的投資者完成了一項交易，根據該交易，我們以登記的 直接發行和出售，或直接向投資者發行總計3,750,000個單位，每單位的收購價為4.00美元， 每個單位由一股我們的普通股和一份認股權證組成。 我們以每單位4.00美元的收購價，向投資者發行和出售總計3,750,000個單位的股票。 每個單位由一股我們的普通股和一個認股權證組成。以每股5.00美元的行權價格 。扣除費用和發售費用 並假設不行使認股權證後，此次發售的淨收益為1380萬美元。認股權證將在發行之日起六個月後可行使，並自該等認股權證首次可行使之日起計五年 年期滿。認股權證不會在紐約證券交易所美國證券市場或任何其他交易所上市，權證的交易市場預計也不會發展。證券購買協議包含我們的慣例陳述、 擔保和協議。
此外，在2021年8月， 我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂了貸款和擔保協議(或定期貸款安排)，根據該協議，我們可以分三批獲得本金總額高達3,000萬美元的定期貸款(或定期貸款)。在2021年8月16日簽署協議後，我們立即收到了 1420萬美元(扣除80萬美元的成交費用和其他交易成本)，如果發生某些里程碑式的 事件，我們可能會獲得另外兩批1000萬美元和500萬美元的貸款。
2021年10月，我們與丸紅株式會社(Maruho Co.Ltd.)或日本領先的皮膚病製藥公司丸紅(Maruho)的子公司 簽訂了一項具有約束力的協議，股權投資為300萬美元。2021年10月14日，根據該協議，我們以高於市場股價的溢價向Maruho發行了375,000股我們的 普通股。此次出售所得款項主要用於支持預計於2022年進行的BX005的1/2階段研究 。我們還簽訂了一項協議，授予丸紅有權在日本優先授權我們的特應性皮炎 候選產品BX005。第一要約權將在第1/2階段研究結果公佈後開始。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，主要是由於行使了20萬美元的股票期權，但與10萬美元的資本重組交易相關的資金流出部分抵消了這一影響。
展望
自成立以來，我們已累計赤字 9800萬美元。到目前為止，我們還沒有從我們的運營中獲得收入，我們預計在未來12個月內不會從產品銷售中獲得任何 顯著的收入。在可預見的未來，我們的現金需求可能會增加。我們希望 通過出售使用我們的技術或產品的許可證獲得收入，但在中短期內，產生的任何金額 都不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計和我們目前的運營計劃，截至2021年9月30日，我們的流動性資源 ，主要由現金、現金等價物和限制性現金組成，約6830萬美元， 將足以為我們的運營提供資金，至少到2023年底。
與我們持續的 研發活動一致，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受更多損失。如果我們在中長期內需要超過現有流動性資源的資金，我們計劃通過未來發行公共或私募股權或債務證券(包括根據我們的自動取款機協議)、貸款(包括貸款，以及可能從國際投資機構或其他政府或非營利機構獲得的額外贈款)，為我們的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。 我們在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於 它本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響， 以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。
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我們簽訂了遠期合同和 期權合同，以對衝未來因支付工資和相關費用(如 以及以新謝克爾計價的其他費用)而發生整體現金流變化的風險，期限不到一年。
截至2021年9月30日， 我們有約280萬美元的美元與新謝克爾兑換的未平倉外匯合約。截至2020年9月30日，我們有約350萬美元的美元與新謝克爾兑換的未平倉外匯合約。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司， 我們不需要在此項下進行披露。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制 和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們需要在交易法報告中披露的信息 ，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官或執行類似職能的人員(視情況而定
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的 期末對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中的定義 進行更改，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者很可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息：
第 1A項。風險因素。
除本報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的因素。風險因素“ 在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
與我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有 實質性變化，但以下説明除外。
與大力神貸款協議相關的風險
Hercules 貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本， 任何新債務的條款都可能進一步限制我們運營業務的能力。
2021年8月，我們簽訂了《Hercules Loan Agreement》(大力神貸款協議)，規定本金總額高達3,000萬美元的定期貸款，可分三批提供資金 ，並受某些條款和條件的約束。我們在2021年8月簽署協議後立即收到了第一筆1500萬美元。 在發生某些里程碑事件時，我們可能會有兩個金額分別為1000萬美元和500萬美元的額外部分可供我們借用 。我們根據大力神貸款協議承擔的義務以對我們除知識產權以外的幾乎所有資產的留置權作為擔保。我們還同意不向他人質押或保護我們的知識產權。
大力神貸款協議 包括適用於我們的肯定和否定的契約和違約事件。這些肯定公約包括， 要求我們保持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約 。負面條款包括對我們轉讓抵押品的限制、改變我們業務的性質、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、與關聯公司進行交易。違約事件除其他事項外，還受慣例 例外情況的約束：(I)破產、清算、破產或類似事件；(Ii)未能及時償還根據Hercules貸款協議或其他貸款文件到期的任何債務；(Iii)未能遵守與Hercules的貸款和擔保協議下的某些契約； (V)發生重大不利影響；(Vi)我們的重大失實陳述；(Vii)任何其他協議項下涉及重大事項的違約 如果我們在Hercules貸款協議下違約，Hercules 可能會加速我們的所有償還義務並控制我們的質押資產，這可能需要我們以對我們不太有利的條款重新談判我們的協議 或立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人的償還權 將優先於我們普通股持有者從清算中獲得任何收益的權利。Hercules 對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。 如果我們籌集任何額外的債務融資, 這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年10月14日，我們向德國丸紅股份有限公司(Maruho Deutschland GmbH)發行了375,000股普通股，代價為300萬美元，收購價為每股8.00美元。根據修訂後的1933年證券法規則506和規則903的豁免，我們發行了股票 。
項目 5.其他信息
2021年11月10日，我們的首席醫療官(CMO)Sailaja Puttagunta博士通知我們，她將於2021年12月31日辭去CMO一職。普塔貢塔博士將從2022年初開始過渡到諮詢職位。
第6項。 展品。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 自2018年12月11日起生效，至今已修訂的“公司註冊證書”的複印件。(註冊人於2020年8月13日提交的公司季度報告10-Q表，參照附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定的公司章程，自2019年10月28日起生效(公司於2019年11月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.3成立為法團) | |
| 31.1* | 依據規則第13a-14及15d-14(A)條核證特等行政人員 | |
| 31.2* | 根據規則13a-14和規則15d-14(A)核證首席財務幹事 | |
| 32** | 依據“美國法典”第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| BIOMX Inc. | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/喬納森 所羅門 |
| 姓名：北京 | 喬納森·所羅門 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/瑪麗娜 沃爾夫森 |
| 姓名： | 瑪麗娜·沃爾夫森 | |
| 標題： | 財務和運營高級副總裁 | |
(首席財務官和 首席會計官) | ||
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