本註冊權協議(“協議”)於2021年9月14日由特拉華州的Veritone，Inc.(“買方”)和Pandological Ltd.(“本公司”)的每位簽字人(各自為“持有人”，以及共同的“持有人”)訂立和簽訂。(“本協議”)於2021年9月14日由特拉華州的Veritone，Inc.(“買方”)和Pandological Ltd.(“本公司”)的每一位簽字人(各自為“持有人”)簽訂。

鑑於，本協議是與買方、Melisandra Ltd、本公司和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代表(“合併協議”)於2021年7月21日由買方、Melisandra Ltd.、本公司和股東代表服務有限責任公司(以下簡稱“股東代表服務有限責任公司”)之間達成的該特定協議和合並計劃預期的交易的結束有關的，根據該協議，買方將向持有人發行買方普通股股份，作為合併對價的一部分(買方普通股股份於生效時發行，即“初始股份”)，以及作為合併對價一部分發行的買方普通股股份。首次公開發行股票和或有股票，簡稱“可登記證券”)；

鑑於買方已同意根據合併協議為持有人的利益提供本協議規定的登記權；以及

鑑於，使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾和協議，並以良好和有價值的代價--本協議各方在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：

第1.01節背靠背登記權。如果在2022年1月31日晚些時候或擱置日期(定義如下)之前的任何時間，買方應決定根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)編制並向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交一份關於其任何股權證券的發行的登記聲明(包括S-3登記聲明(如下定義)、《登記聲明》)，除表格S-4或表格S-8(均根據《證券法》頒佈)或其當時的等價物與僅因收購與股票期權或其他員工福利計劃相關而發行的任何實體或企業或股本證券而發行的與可登記證券相同類別的股權證券外，買方應向每位初始股票持有人發送關於該項決定的書面通知，如果在收到此類通知後三十(30)天內，或在買方在書面通知中規定的較短時間內(買方需要履行其關於提交該登記聲明的時間的義務)，任何該等持有人應書面要求(該請求應具體説明持有人擬出售的初始股份(如果有))，買方將根據證券法安排登記持有人要求買方登記的所有初始股份，但以允許如此登記初始股份的處置為限，並在此範圍內進行登記；或在買方為履行其關於提交該登記聲明的時間所需的較短時間內，買方應書面要求(該請求應明確規定持有人擬出售的初始股份(如有))將買方要求登記的所有初始股份登記在允許如此登記的初始股份處置的範圍內；但如在發出任何證券註冊意向的書面通知後但在與以下事項相關而提交的註冊説明書的生效日期之前的任何時間

如買方因任何原因決定不登記或延遲登記其證券，買方可在其選擇的情況下向該持有人發出關於該項決定的書面通知，並隨即：(A)在決定不登記的情況下，買方應免除其登記與該登記相關的任何首次股票的義務；及(B)在決定推遲登記的情況下，應允許根據本第1.01節延遲登記任何初始股票的時間與延遲登記該等其他股份的期限相同。(B)如果決定不登記，買方應決定不登記或推遲登記其證券，買方可選擇向該持有人發出關於該項決定的書面通知，並隨即(A)在決定不登記的情況下，免除買方登記與該項登記相關的任何首次股份的義務；買方應在該登記聲明中包括該持有人要求登記的全部或任何部分該等首次股份；惟根據第1.01節的規定，買方無須登記根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文)的任何一節有資格不受限制地轉售的任何首次股份，或該持有人可轉售或其他處置的當時有效的登記聲明的標的。在承銷的公開發行的情況下，如果主承銷商或承銷商應合理地反對將初始股票納入該註冊説明書，則買方在與主承銷商協商後應合理地確定包含初始股票將對該註冊説明書中所設想的發行產生重大不利影響，並根據該確定建議在該註冊説明書中包含較少的或不包含任何初始股票, 則(X)如果買方在與承銷商協商後建議納入較少的初始股份，或(Y)如果買方在與承銷商協商後建議不包括任何初始股份，則應按比例減少該登記聲明中包括的持有人的初始股票數量(基於請求納入登記的初始股份的數量)；或(Y)如果買方在與承銷商協商後建議不包括任何該等初始股票，則應按比例減少該登記聲明中包括的持有人的初始股票的數量；(Y)如果買方在與承銷商協商後建議不包括任何該等初始股票，則應按比例減少該持有人的初始股票數量；但如證券是為其他人士或實體以及買方而發售，則該項減持不得代表持有人擬發售的首次公開發售股份數目的較大部分，較施加於該等其他人士或實體(買方除外)的類似減持部分為大。

第1.02節強制註冊。買方應不遲於2022年1月31日編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格登記聲明(除非買方當時並無資格使用S-3表格，在此情況下，有關登記應以另一份適當表格進行)(“S-3登記聲明”)，規定根據證券規則第415條，持有人可根據合併協議連續或延遲登記及轉售根據合併協議已收取或將收到的首次股份及或然股份。買方應在提交S-3註冊聲明之日(該註冊聲明被宣佈生效之日，即“擱置日期”)後，在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力促使美國證券交易委員會根據證券法宣佈該S-3註冊聲明生效。買方應盡商業上合理的努力使註冊表(或替換註冊表)持續有效或根據證券法繼續生效，直至(I)該S-3註冊表所涵蓋的所有或有股份均已售出之日，(Ii)根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)有資格不受限制地轉售該等或有股份之日和(Ii)第三(3)項中最早者^研發)生效日期的週年紀念日(這樣的期限，即“有效期”)。S-3註冊聲明在生效時(包括通過引用併入其中的文件)將在所有實質性方面符合證券法和1934年修訂的證券交易法(“交易法”)的所有適用要求。

不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(就該S-3註冊説明書所載的任何招股説明書而言，應根據作出陳述的情況而定)。自S-3註冊聲明生效之日起，買方應在切實可行範圍內儘快向持有人發出S-3註冊聲明生效的書面通知，但無論如何，買方應在該日期後的兩個工作日內向持有人提供S-3註冊聲明生效的書面通知。在有效期內，買方將提交招股説明書中包含的任何補充文件或適用法律要求提交的生效後修正案，以便將任何必要的信息納入招股説明書，以便(I)S-3註冊説明書不應包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及(Ii)買方遵守S-K法規第512(A)(1)項下的義務。

(A)持有人同意在按照第1.01節或第1.02節的規定提交登記聲明之日之前不少於五個工作日，向買方提供一份填寫完整的調查問卷，調查問卷的格式為本協議附件A所附表格(“調查問卷”)。如果持有人未能在五(5)個工作日內及時提供調查問卷，以及買方在諮詢其法律顧問後認為為使註冊聲明符合證券法而合理需要的任何其他信息，買方沒有義務將買方普通股的股份包括在內。買方亦可不時要求持有人向買方提交經核證的聲明，説明持有人實益擁有的買方普通股股份數目，以及(如美國證券交易委員會要求)對該等股份擁有投票權和處分控制權的自然人。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在以下情況下，任何應登記證券將不再是應登記證券：(I)登記聲明變得或已由美國證券交易委員會宣佈生效，且該應登記證券已根據該登記聲明出售或處置；(Ii)該應登記證券已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)的任何部分處置；(Iii)該應登記證券由買方或其一家子公司持有；(Iv)當買方或其一家附屬公司持有該等應登記證券；(Iv)該等應登記證券已根據證券法第144條的任何部分(或當時有效的任何類似規定)處置；(Iii)該應登記證券由買方或其一家附屬公司持有；(Iv)或(V)當該等可登記證券根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文)的任何部分有資格不受限制地轉售時，假設該等應登記證券的持有人並非買方的聯屬公司(定義見第144(A)(1)條)。

(A)如果(I)買方認為延期通常由於涉及買方的未決交易(包括未決證券發售)而符合買方及其股東的最佳利益，則買方不應被要求提交登記聲明(或其任何修訂或補充)，或者，如果登記聲明已提交但未被美國證券交易委員會宣佈生效，則買方不應要求提交登記聲明，要求該登記聲明在最長90天內生效

買方或任何擬議的融資、收購、合併、收購要約、企業合併、公司重組、合併或其他涉及買方的重大交易)，(Ii)買方根據律師的建議確定此類登記將使買方無法遵守適用的證券法，或(Iii)買方確定此類登記將要求披露買方具有真正商業目的以保密的重要信息(所有前述事項，統稱為“停電事件”)；但在任何情況下，(A)任何上述期限在任何365天期限內不得超過135天，(B)此權利連同根據第1.04(B)節暫停使用註冊聲明的權利，在任何365天期限內不得行使超過兩次；和(B)在任何365天期限內，該權利以及根據第1.04(B)節暫停使用註冊聲明的權利不得超過兩次；和

(B)買方可在書面通知持有人後，暫停持有人使用屬於登記聲明一部分的任何招股説明書(在此情況下，持有人應根據登記聲明停止出售買方普通股股份，但可結清之前出售買方普通股股份的任何交易)，前提是買方確定發生了停電事件；(B)買方可在書面通知持有人後，暫停使用屬於登記聲明一部分的任何招股説明書(在此情況下，持有人應根據登記聲明停止出售買方普通股股份，但可結清之前出售買方普通股股份的任何交易)；但在任何情況下，(A)根據登記聲明，持有人出售買方普通股的時間不得超過任何180天期間的60天或任何365天期間的135天，且(B)此項權利連同根據第1.04(A)節延遲提交或生效登記聲明的權利，在任何365天期間不得行使超過兩次。在上述信息披露或上述條件終止後，買方應立即通知持有人，並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許登記出售買方普通股股票。

(C)在任何一天，持有人不得出售超過等於該持有人百分比的最多數量的可登記證券股份，相當於納斯達克上買方普通股每日平均交易量的百分之十(或如果買方普通股沒有在納斯達克上上市，則為買方普通股主要在美國境內上市、授權報價或獲準在美國境內交易的其他證券交易所或交易市場)，時間為緊接#年月#日之前的三十(30)個交易日(或如果買方普通股沒有在該交易所上市，則為買方普通股在美國境內主要上市、授權報價或獲準交易的其他證券交易所或交易市場應買方的書面要求，每個持有人同意提供遵守規定的書面證據。

(A)為使註冊聲明在有效期內保持有效，以及為遵守證券法中有關處置註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券的條文，就註冊聲明及與此相關而使用的招股章程擬備及向美國證券交易委員會提交所需的修訂及補充文件；

(B)向持有人提供註冊説明書及招股章程內所載的一定數目的副本(透過引用普通課程交換法案的文件成立為法團而作出的任何修訂或補充)及任何補充或修訂，而該等修訂或補充及修訂是持有人合理地要求的，以利便公開售賣或

(C)立即通知持有人：(I)任何事件的發生，而當時有效的註冊説明書所載的招股章程，包括一項關於要項事實的不真實陳述，或因應作出任何該等陳述的情況，遺漏須在註冊説明書內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的任何具關鍵性的事實；。(Ii)美國證券交易委員會發出或明示威脅發出任何暫時中止註冊説明書的效力的停止令，或為此目的而展開任何法律程序；。或(Iii)買方收到任何有關根據任何司法管轄區適用證券或藍天法律暫停任何買方股份出售資格的通知。根據上一句所設想的通知的規定，買方將在實際可行的情況下儘快(A)修改或補充招股説明書或採取其他適當行動，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性，以及(B)採取必要的其他商業合理行動，以撤銷停止令、暫停令、暫停令的威脅或與之相關的程序。

未經持有人同意，買方不得在任何註冊聲明中指定持有人為證券法第2(A)(11)節所界定的承銷商。如果美國證券交易委員會的工作人員要求買方指定持有人為證券法第2(A)(11)節所界定的承銷商，而持有人不同意，則持有人的應註冊證券不應包括在註冊聲明中，買方對持有人持有的可註冊證券不再負有本協議項下的義務。

持有人在收到買方關於發生本第1.05條第(C)款所述的任何事件的通知後，應立即停止以招股説明書的方式要約和出售應註冊證券，直至持有人收到本第1.05條第(C)款所規定的補充或修訂的招股説明書副本，或買方書面通知招股説明書可以恢復使用，並已收到招股説明書中通過引用方式併入的任何額外或補充文件的副本，以及，持有人將向買方交付(費用由買方承擔)其擁有或控制的所有招股説明書副本(持有人當時擁有的永久檔案副本除外)，該招股説明書在收到該通知時有效。

第1.06節期滿。買方將支付真誠確定的所有合理註冊費。此外，除本合同第1.06節另有規定外，買方不對任何持有人因行使本合同項下的持有人權利而產生的法律費用負責。此處使用的“註冊費用”是指買方履行本協議或遵守本協議的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所掛牌費用、轉讓代理和註冊商的費用、所有文字處理、複印和打印費用，以及買方的律師和獨立會計師的費用和支出。

(A)由買方作出彌償。在根據本協議根據證券法對買方的任何可註冊證券進行登記的情況下，買方將在此特此向持有人賠償持有人根據證券法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟或法律程序，無論是啟動的還是威脅的)，這些損失、索賠、損害或責任(或訴訟或法律程序，無論是啟動的還是威脅的)，只要是由於或基於登記聲明或任何其他文件中包含的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，買方將在此特此向持有人賠償並使其不受任何損失、索賠、損害或責任的損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或訴訟或法律程序，無論是已啟動的或威脅的)產生於或基於登記聲明或任何或任何遺漏或被指控的遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，買方將賠償持有人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟而合理招致的任何法律費用或任何其他費用；但在任何該等情況下，凡任何該等損失、申索、損害、法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支是由登記説明書或其中所載的招股章程或其任何修訂或補充中所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於該等陳述、申索、損害、法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支，而該等損失、申索、損害、法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或費用是由註冊説明書或其中所載的招股章程或其中所載的任何招股章程或其任何修訂或補充中所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而引起的，則買方不論持有人或其代表進行任何調查，上述彌償均保持十足效力，並在持有人出售該等證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。買方可以要求，作為在根據上文第1.01節或第1.02節提交的任何登記聲明中包括任何可登記證券的條件，該買方應已收到適用持有人令其滿意的承諾，即對買方、買方的每名董事、買方的每名高級管理人員以及控制證券法意義上的買方的其他每個人(如果有)的任何陳述或被指控的陳述或遺漏或遺漏作出賠償，並使其不受損害(方式和程度與上文第1.07(A)節所述相同)。如該等陳述或指稱的陳述、遺漏或指稱的遺漏是依賴或符合任何持有人以書面或電子方式向買方提供的資料，或由該持有人審閲並明確批准，且該等資料特別述明該等資料是用於編制登記説明書、其中所載的任何招股章程或其任何修訂或補充的，則該等陳述或指稱的陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏或指稱的遺漏，乃由任何持有人為此目的而批准的問卷。不論買方或任何該等董事、高級人員或控制人或代表買方或任何該等董事、高級人員或控制人所作的任何調查如何，該彌償仍保持十足效力，並在持有人出售該等證券後繼續有效。

(C)索償通知等。受保障一方在收到涉及上文第1.07(A)或(B)節所述索償的任何訴訟或法律程序展開的通知後，如須就該訴訟向彌償一方提出索償，則該受保障一方須就該訴訟的展開向後者發出書面通知；但任何被補償方未按本條款規定發出通知並不解除補償方根據上文第1.07(A)或(B)款承擔的義務，除非補償方因未按本條款規定發出通知而實際受到損害。如果對被補償方提起任何此類訴訟，除非根據被補償方的合理判斷，該被補償方和被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則被補償方有權參與和

在獲彌償一方合理滿意的大律師的情況下，與任何其他獲彌償一方聯同發出類似通知，並在獲該獲彌償一方通知其選擇為該獲彌償一方承擔抗辯後，該獲彌償一方不須就後者其後因抗辯而招致的任何法律或其他開支(合理的調查費用除外)負上法律責任或其他開支，但該受彌償一方的律師合理地令該受彌償一方滿意，則該彌償一方無須就其其後招致的任何法律或其他開支承擔法律責任，但合理的調查費用則不在此限。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任，作為該判決或和解的無條件條款。

(D)彌償款項。第1.07條所要求的賠償應在調查或辯護期間，在收到賬單或產生費用、損失、損害或責任時，定期支付其金額。

第1.08節規則144報告。為了提供美國證券交易委員會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾銷售可註冊證券，買方同意利用其商業上合理的努力：

(A)根據證券法第144條的理解和定義，從本合同生效之日起至本合同生效三週年之前的任何時間，提供並保持關於買方的公開信息；和

(B)自本協議生效之日起至本協議生效三週年之前的任何時間，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求買方提交的所有報告和其他文件。

未經買方事先書面同意，持有人不得轉讓或轉讓買方根據本條第一款授予持有人的促使買方註冊可註冊證券的權利，在轉讓給關聯公司(定義見下文)的情況下，該權利不會被無理扣留。

本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以傳真、電子郵件、快遞服務或專人遞送的方式以書面形式發出：

(A)如發給持有人，則寄往本文件簽署頁上持有人姓名下面所列的地址；及

所有這類通知和通信，如果是親自遞送的，在收到確認時，如果通過傳真或互聯網電子郵件發送，在實際收到時，如果是通過快遞服務或任何其他方式發送的，應被視為在當面送達時已收到。

本協議對雙方的繼任者和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。

持有人在本協議項下的權利和義務只能由持有人根據本協議第1.09條的規定轉讓或轉讓；但如果買方同意根據第1.09(I)條將可登記證券轉讓給關聯公司，作為轉讓的條件，持有人應提供書面通知，説明該受讓人的名稱和地址以及與該權利轉讓有關的可登記證券；以及(Ii)該受讓人在交付給買方的書面文書中同意受其約束，並受以下條件的約束：(I)該受讓人同意將可登記證券轉讓給關聯公司；(I)作為轉讓的條件，該持有人應提供書面通知，説明該受讓人的名稱和地址以及與該權利轉讓有關的可登記證券的名稱和地址；以及(Ii)該受讓人在交付給買方的書面文書中同意受其約束並受本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中任何明示或暗示的條款，均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據或由其承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

本協議的原因，除非本協議另有明確規定。就本協議而言，“關聯公司”指的是作為風險投資基金的持有者，該風險投資基金的有限合夥人。

本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於買方或買方的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)可能就可登記證券發行、交換或替代的任何和所有股份，並應針對本協議日期後發生的合併、股份拆分、資本重組、按比例分配股份等情況進行適當調整，以確保本協議的規定適用於買方或買方的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有股份，並應針對本協議日期後發生的合併、股份拆分、資本重組、按比例分配股份等進行適當調整。

如果本協議一方違反本協議，可能很難(如果不是不可能)確定損害賠償，因此，雙方同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，每個此類人都有權在任何有管轄權的法院獲得禁令或其他衡平法救濟，禁止任何此類違反行為，並具體執行本協議的條款和規定，本協議各方在此放棄其可能擁有的任何和所有抗辯理由，理由是法院沒有管轄權或權限授予此類權利。這項權利的存在並不排除任何這類人在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救措施。

本協議可由本協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個且相同的協議。副本可以通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

本協議以及可能基於、產生或與本協議或本協議的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴因(無論是合同還是侵權)(包括基於、產生於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或與之相關的任何索賠或訴因)，將按照特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄，而不考慮

法律衝突原則。任何針對前述任何一方的訴訟均應在紐約州境內有管轄權的任何聯邦或州法院提起，本協議各方在此不可撤銷地服從位於紐約州境內的任何聯邦或州法院對任何此類訴訟的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對提交該法院審理的任何此類爭議的任何異議，或為維持此類爭議的任何不方便的法庭辯護。本協議雙方同意，任何此類爭議的判決可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效或影響或損害該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的主題達成的協議和諒解。除本合同規定或提及的與買方在本合同中規定的權利有關的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何其他限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。

本協議只能通過買方和持有不少於多數可登記證券的持有人簽署的書面修正案的方式進行修改。

如果任何一方就本協議中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，不得因本協議是由特定一方或其律師擬定或應其要求而默示任何推定或舉證責任或説服。

本協議各方約定、同意並承認，除持有人(及其允許的受讓人和受讓人)和買方外，沒有任何人在本協議項下負有任何義務，即使一方或多方當事人可能是公司、合夥企業或有限責任公司，根據本協議或根據與本協議或與本協議相關的任何文件或文書交付的任何文件或文書，不得對任何人有追索權。

任何當事人的前任、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、成員、股東或關聯方，或上述任何一方的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、成員、股東或關聯方，無論是通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法，或根據任何適用的法律，明確同意並承認，任何前任、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人、經理、僱員、代理人、普通或有限責任合夥人任何訂約方的股東或聯屬公司或任何前述事項的任何前任、現任或未來董事、高級人員、僱員、代理人、一般或有限合夥人、經理、成員、股東或聯營公司，作為本協議或與本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書而交付的任何文件或文書項下的任何義務，或基於、關於或由於該義務或其產生的任何索賠，除非在每種情況下，本協議下持有人的任何受讓人或受讓人除外。

除非另有説明，條款和章節均指本協議。除另有説明外，凡提及文書、文件、合同及協議，均指其可不時修訂、補充或以其他方式修改的文書、文件、合同及協議。“包括”一詞的意思是“包括但不限於”。

雙方簽署本協議，特此為證，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

	VERITONE，Inc.

	由以下人員提供：	/s/Michael L.Zemetra
	姓名：	邁克爾·L·澤米特拉
	標題：	尊敬的執行副總裁，
		首席財務官兼財務主管

雙方簽署本協議，特此為證，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

	VERITONE，Inc.


	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：


	持有者：


	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	通知地址：

VERITONE，Inc.(“買方”)正在準備其登記聲明，目的是登記買方普通股的股票，每股票面價值0.001美元，這些股份是根據1933年修訂的證券法(“證券法”)的登記要求豁免發行給您的，以供轉售。本問卷的目的是從您那裏獲得某些信息，以便買方核實其中所包含的披露內容。您仔細填寫此問卷將有助於確保註冊聲明的完整性和準確性。

請注意，本問卷中的任何內容均不構成出售或邀請購買買方任何證券的要約。

下列問題中使用的某些大寫術語具有技術含義，其定義見本協議附件A。在回答問題之前，請參閲本附件，以便充分理解這些術語的含義，這一點很重要。請回答每一個問題，並在適當的地方註明“無”或“不適用”。

請填寫此問卷，保留一份供您個人存檔，並在可行的情況下儘快退還一份簽名的副本，但無論如何不遲於2021年至2021年：

請注意，您必須填寫、簽署並交回此問卷，以便買方根據註冊聲明登記您的股票。

下列簽署持有人(“出售股東”)是本文所述證券的“實益擁有人”(定義見附件A)，特此向買方提供以下信息，並聲明並保證該等信息是準確和完整的。

郵寄地址：


電話：
傳真：
電子郵件：
聯繫人：

(A)在下表中，列出截至您簽署並交付本調查問卷之日，您(直接或間接)實益擁有的買方或其任何子公司的所有股權證券。

使用字母“R”表示您或任何此類家庭成員有權獲得(通過行使期權、認股權證或其他衍生證券)實益所有權的任何證券，並在備註欄中註明可行使權利的日期(例如，歸屬時間表)。您應該對您有權獲得的所有證券執行此操作，無論您是否期望行使該權利。

如果這些股權證券還有任何其他實益所有者，請在備註欄中列出他們的姓名，並註明實益所有權的性質(例如，實體地位、投票權和/或處置權)。如果您需要額外的空間，請使用並另附一張紙。

		安全類型
	"D"	(例如，共享，
受益人姓名或名稱	"I"	搜查令，
所有者	"R"	選項)	不是的。證券市場的	備註

(B)你，或任何上述列為實益擁有人的人，是否與另一人分享(I)任何該等證券的投票權及/或(Ii)投資權？

對實益所有權是否存在的最終認定取決於每一案件的事實和情況。如果您認為事實證明瞭這一點，您可以放棄對證券的實益所有權，否則這些證券可能被您視為“實益擁有”。關於您希望放棄實益所有權的任何股份，以下簡要説明股份數量和免責聲明的依據。

至於任何質押作抵押的股份(如適用，包括經紀公司保證金賬户持有的股份)，以下簡述質押股份的數目及質押安排。

除下文所述外，出售股東或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(5%或以上)於過去三(3)年內並無擔任任何職位或職務，或與買方(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

5.(Vi)有關你與買方的關係的資料(包括以任何身分參與原來的證券配售)：

據您所知，買方是否在任何懸而未決的法律訴訟中是您被指名為敵方的一方？

本人(以下簽字人)理解，此信息將用於買方向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明。

如果在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前的任何時間，我對此問卷的回答中所列的任何信息已更改，或發生任何需要更改我的答案的事態發展，或由於任何其他原因變得不正確，我將立即向以下人員提供任何必要或適當的更正信息：

本人特此同意向買方及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家和其他代表(統稱“受補償方”)免責、辯護、賠償和使其不受損害，並應賠償和補償上述各方的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、利息、獎勵、判決、罰款、費用和開支(包括律師費和其他在調查過程中產生的自付費用)，並應賠償和償還上述每一項損失、損害賠償、責任、缺陷、索賠、利息、獎勵、判決、罰款、費用和開支(包括律師費和其他在調查過程中產生的自付費用)。(準備或抗辯前述條文)，任何受保障一方因註冊書或招股章程所載或其任何修訂或補充內所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內須述明或為使其中陳述不具誤導性而必需述明的重要事實而對受保障一方提出的反對、招致、維持或蒙受的損害，在每種情況下均以不誤導性的程度為限，但僅限於在每種情況下的範圍內，而僅限於在每種情況下的範圍內，或由於遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明其中規定須述明的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的。該等失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，是在登記説明書或其中所載的任何招股説明書或其任何修訂或補充中，依據並符合本人在本問卷中提供的書面資料及本人向買方提供的任何補充資料而作出的；但如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由註冊説明書或其內任何招股章程或其任何修訂或補充所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起的，或由該等陳述或指稱的不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏引起的，則本人在任何該等情況下均不承擔法律責任。, 依據並符合任何承銷商提供給買方的書面信息(如果適用)，明確供買方使用；此外，我的任何責任在任何情況下都不得超過我從我出售的普通股股份中收到的淨收益(扣除承保補償但扣除其他費用後)。

我理解並同意買方將以我填寫的這份調查問卷以及我在此所考慮的事項的進一步溝通為依據。

日期：2021年，北京，2021年，北京，北京，2021年，北京，北京，2021年，北京，2021年
		股東姓名或名稱



		簽名



		打印名稱



		標題(如果適用)

附屬公司：術語“附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制或受另一指定人員控制或共同控制的人。

實益所有權：證券的“實益所有人”包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享(I)投票權(包括指導該證券投票的權力)或(Ii)投資權(包括處置或指導處置該證券的權力)的任何人。此外，任何人被視為對該人有權在60天內的任何時間取得實益所有權的證券擁有“實益所有權”，包括但不限於：(A)通過行使任何期權、認股權證或權利，(B)通過轉換任何證券，或(C)根據撤銷或自動終止信託、酌情決定權賬户或類似安排的權力，取得該證券的“實益所有權”，而該權利包括但不限於：(A)通過行使任何期權、認股權證或權利；(B)通過轉換任何證券；或(C)根據撤銷或自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的權力。

受益所有權可以是直接的，也可以是間接的。直接受益所有權包括以您的名義登記的證券，單獨或與他人聯合登記的證券，以及由銀行、經紀人、託管人、代理人或被指定人為您的賬户持有的證券。美國證券交易委員會認為，在沒有事實證明相反的情況下(例如，您與配偶的合法分居)，您被視為以任何直系親屬的名義持有的證券的間接實益擁有人(定義見下文第4段)。此外，您亦可能在您擁有實益權益的合夥企業、產業或信託所擁有的證券，或您是其控制人的個人控股公司所擁有的證券中，擁有須申報的間接實益權益。以下是間接利益的例子：

衍生證券。您通過行使或轉換衍生證券(如股票期權)獲得買方股票的權利，無論其當前是否可行使。

家族控股公司。與你同住一户的直系親屬持有的買方股票。就本附件A而言，“直系親屬”一詞的定義見下文第4段。

合夥控股公司。你是普通合夥人的普通或有限合夥企業持有的買方股票。這些股票將按您在合夥企業資本賬户中的較大份額和您在合夥企業利潤中的較大份額按比例分配給您。這一決定是根據合夥協議和合夥企業的最新財務報表作出的。

企業控股公司。買方股票是由你是控股股東的公司持有的，如果你對該股票擁有或分享投資控制權的話。

信託控股公司。如果(I)你是信託的受益人(但僅限於你在信託中的比例權益)，則你被視為在信託中持有的買方股票中擁有金錢權益，除非受託人對該股票行使獨家控制權，(Ii)你是

(Iii)您是信託的委託人，並保留在未經他人同意的情況下撤銷信託的權利，並且您擁有或分享股票的投資控制權，或(Iii)您是信託的委託人，並且至少有一位受益人是您的直系親屬(但僅限於您的家庭成員在信託中的比例權益)，或者(Iii)您是信託的委託人，並且您保留在未經他人同意的情況下撤銷信託的權利，並且您擁有或分享對該股票的投資控制權。

在本問卷中，請包括您如上所述擁有任何實益所有權權益的全部證券，即使其他個人或實體也可能在同一證券中擁有實益所有權權益。

經紀交易商：術語“經紀”一般是指任何從事代他人進行證券交易業務的人(“交易法”第3(A)(4)條)。“交易商”一詞一般指通過經紀人或其他方式為其自己的賬户從事證券買賣業務的任何人。(《交易法》第3(A)(5)條)。根據交易法第15(A)節的規定，經紀自營商必須註冊。

控制權：術語“控制權”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致另一人的管理層和政策的方向的權力。

重大關係：“重大關係”一詞將根據信息的重要性根據特定案件的所有情況來確定，包括但不限於合理的投資者在就買方的證券作出投資決定時重視這些信息的可能性。美國證券交易委員會(SEC)尚未對“材料”做出定義。然而，美國證券交易委員會很可能會將任何往往影響與公司打交道時保持距離討價還價的關係解讀為實質性關係，無論這些關係是源於密切的商業關係、家庭關係、控制權關係還是其他方面。例如，您應該得出這樣的結論：您與您直接或間接擁有10%以上已發行有表決權股票的任何組織，或您在其中擁有其他重大利益的任何組織，以及與您有任何關係或任何親屬(或任何其他個人或組織，與您有任何前述任何其他關係)有合同關係的任何個人或組織都有這樣的關係。