M
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
這個 |
|
不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 |
|
|
|
|
不適用 |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
+
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
|
|
|
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是的，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
||
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
自2021年11月1日起，註冊人h廣告
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.)
表格10-Q
目錄
|
|
|
頁面 |
前瞻性陳述 |
1 |
||
第一部分：財務信息 |
3 |
||
第1項。 |
|
財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 |
4 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 |
5 |
|
|
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換非控股權益和股東權益(赤字)簡明合併報表 |
6 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表 |
8 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
52 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
80 |
第四項。 |
|
管制和程序 |
81 |
第二部分。其他信息 |
83 |
||
第1項。 |
|
法律程序 |
83 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
84 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
85 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
85 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
85 |
第五項。 |
|
其他信息 |
85 |
第6項 |
|
陳列品 |
86 |
|
|
簽名 |
87 |
i
關於FOW的注意事項ARD查找語句
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、我們候選產品開發的成功、成本和時機的陳述，包括臨牀前和臨牀試驗及相關里程碑的進度、我們當前候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化(如果獲得批准)，包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施以營銷我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力、獲得和維持監管部門批准的時機和能力。以及未來運營和資本支出的管理計劃和目標，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們是一家臨牀期的生物製藥公司，自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得這些資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力；我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估業務的成功程度。我們從未產生過收入，也可能永遠不會盈利；我們的候選產品含有受控物質，其使用可能會引起公眾的爭議；臨牀和臨牀前開發不確定，我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗；我們依賴第三方協助進行臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前試驗的某些方面，而這些臨牀試驗，包括進展和相關里程碑，可能會受到幾個因素的影響，包括這些第三方未能在完成此類試驗、研究或測試的最後期限之前完成試驗、研究或測試、試驗變更等。我們目前依靠在第三方臨牀試驗地點工作的合格治療師在我們的臨牀試驗中管理我們的某些候選產品，我們希望在獲得批准後繼續這樣做。, 如果有，我們當前或未來的候選產品，如果第三方網站不能招募和保留足夠數量的治療師或有效管理他們的治療師，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害；我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管批准，這是它們可以商業化之前所必需的；針對中樞神經系統(CNS)的藥物的研究和開發特別困難，可能很難預測和理解為什麼一種藥物對一些患者有積極影響，而對其他患者沒有正面影響；我們在快速技術和科學變革的環境中面臨着激烈的競爭；第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力；我們有效管理地點的改變可能會增加我們的總税負；我們發現了與我們對財務報告的內部控制有關的重大弱點；而大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、我們依賴的第三方、我們的供應鏈、我們籌集資金的能力、我們開展常規業務的能力以及我們的財務業績。其他風險因素包括我們根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的日期為2021年6月17日的最終招股説明書(“招股説明書”)中題為“風險因素”一節所描述的可能導致我們實際業績的重要因素。, 公司的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異和不利影響。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或將會發生。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
一般信息
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“我們”、“阿泰”或“公司”均指阿泰生命科學公司及其合併子公司。
1
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以通過美國證券交易委員會網站上的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統免費下載，網址為Www.sec.gov. 我們亦提供報告的電子版，供投資者關係網站免費下載，網址為Ir.atai.life在向美國證券交易委員會提交該等材料後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。
我們可能會通過我們的投資者關係網站向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息，網址為Ir.atai.life。因此，我們鼓勵投資者和其他對ATAI感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上包含的信息不是本季度報告的一部分。
2
第I部分-融資IAL信息
項目1.鰭財務報表(未經審計)
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.)
濃縮合並餘額電子表格
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
短期應收票據關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延發售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值持有的其他投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投資 |
|
|
|
|
|
|
||
長期應收票據 |
|
|
|
|
|
|
||
長期應收票據關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價負債相關各方的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
短期應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價負債相關方的非當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換本票關聯方，扣除折扣和延期發行後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換本票和衍生負債(包括關聯方可轉換 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，歐元 |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
阿泰生命科學公司股東應佔的股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計簡明綜合財務報表附註
3
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.)
濃縮綜合統計員操作的TS
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
|
9月30日， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
||||||
許可證收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收購正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
或有代價負債的公允價值變動- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||
短期應收票據公允價值變動與關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
衍生負債公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
其他投資的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可轉換本票兑換損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||
合併可變利息實體的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨匯兑損益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
權益法投資攤薄收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
權益法投資虧損，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
可贖回非控股權益和非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||
阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
||
可歸因於阿泰生命科學公司的每股淨虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
||
阿泰加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註
4
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.)
COMPREH簡明合併報表增強損耗
(金額(以千為單位))
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除税後的外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
綜合收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可贖回的綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣換算調整，扣除可歸因於 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應歸因於可贖回非控制的綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於阿泰生命科學的全面收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見未經審計簡明綜合財務報表附註
5
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.)
可贖回非控制性精簡合併報表
興趣和股東權益(赤字)
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
股東的 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
可贖回的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
分享 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
可歸因於 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
|
非控制性 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
訂費 |
|
|
收入 |
|
|
累計 |
|
|
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.) |
|
|
非控制性 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||||||
|
|
利益 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
應收賬款 |
|
|
(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
普通股發行，扣除發行後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
根據該計劃發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
普通股發行結算， |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股發行，扣除發行後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
發行非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
可轉換票據轉換為普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
發行非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
股東的 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
可贖回的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
可歸因於 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
非控制性 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
收入 |
|
|
累計 |
|
|
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.) |
|
|
非控制性 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||
|
|
利益 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
|
利益 |
|
|
權益(赤字) |
|
|||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
截至2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行與以下事項相關的附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
外幣折算調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註
7
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.)
中科院簡明合併報表H流
(金額(以千為單位))
(未經審計)
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價負債關聯方公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
短期應收票據關聯方公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生負債公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投資的未實現收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
權益法投資攤薄收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可轉換票據轉換虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
合併可變利息實體的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
權益法被投資人的投資虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
正在進行的研發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現外匯收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購置物業和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化的內部使用軟件開發成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在資產收購中獲得的現金，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
權益法投資支付的現金被投資人 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
為其他投資支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買長期應收票據關聯方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
對關聯方的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
為其他資產支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股發行成本支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行認股權獎勵所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
出售投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行可轉換本票所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
將可轉換票據轉換為普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投融資信息： |
|
|
|
|
|
|
||
與資產收購相關的非控制性權益的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與VIE合併相關的非控股權益的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與VIE合併相關發行的公允價值可贖回非控股權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行與轉換可轉換票據有關的附屬股份 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將短期應收票據轉換為其他投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將其他投資轉換為權益法投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行與股票購買協議有關的附屬股份 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行與可轉換本票有關的衍生工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲未經審計的濃縮綜合財務陳述
8
1.或業務的組織與描述
阿泰生命科學公司(“阿泰”)是阿泰生命科學股份公司的母公司，與其子公司一起，是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在改變精神健康障礙的治療方式。ATAI成立的目的是解決精神健康治療領域的重大未得到滿足的需求和缺乏創新的問題，以及之前可能被忽視或未得到充分利用的療法的出現，包括迷幻化合物和數字療法。
自成立以來，安泰已成立全資附屬公司或投資於若干受控實體，包括可變權益實體(“VIE”)，而根據VIE模式，安泰是該等實體的主要受益人(統稱為“本公司”)。阿泰公司總部設在德國柏林。
公司重組與首次公開發行(IPO)
阿泰於2020年9月10日根據荷蘭法律成立為荷蘭私人有限責任公司，目的是成為阿泰生命科學股份公司的控股公司，並完成下文所述的公司重組。除了與公司重組相關的活動外，安泰在公司重組前沒有開展任何業務。阿泰生命科學股份公司成立於2018年2月7日，是一家獨立的公司。
考慮到安泰首次公開發行普通股(“IPO”)的完成，安泰進行了一次公司重組(“公司重組”)。公司重組包括幾個步驟，如下所述：
如上所述，公司重組被認為是阿泰生命科學股份公司的延續，資產或負債的賬面價值沒有變化。因此，公司重組前的財務報表是作為ATAI前身的ATAI生命科學股份公司的財務報表，用於會計和報告目的。該等簡明綜合財務報表及相應披露附註所載的所有股份、每股股份及相關資料均已追溯調整(如適用)，以反映公司重組所導致的換股及股份分拆的影響。在公司重組方面，阿泰生命科學股份公司的已發行股票獎勵和認股權授予被交換為具有相同限制的阿泰生命科學公司的股票獎勵和認股權授予。
2021年6月22日，阿泰完成了其普通股在納斯達克證券市場(簡稱納斯達克)的首次公開募股。作為IPO的一部分，該公司發行和出售
新冠肺炎大流行的影響
截至2021年9月30日的9個月裏，新冠肺炎大流行繼續給全球公共衞生和經濟帶來挑戰。儘管一些研發時間表受到與新冠肺炎疫情相關的延誤的影響，但該公司並未因此而對其業務和運營產生實質性的財務影響。該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其員工和業務的影響，並已採取業務連續性措施，以減輕對其運營的潛在幹擾。
9
新冠肺炎對公司業務和運營的未來影響，包括其研發計劃和相關臨牀試驗，將在很大程度上取決於未來的發展。這些發展具有很高的不確定性，例如大流行的持續時間、疾病及其變種的傳播、疫苗和相關推廣工作的可獲得性和有效性、疫苗接種人羣中的突破性感染、疫苗遲疑、疫苗指令的執行、旅行限制、社會距離和世界各地的相關政府行動、企業關閉或業務中斷，以及新冠肺炎對金融市場和全球經濟的最終影響。有關新冠肺炎給公司業務帶來的風險的討論，請參閲公司根據1933年證券法(“證券法”)第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的章節。
流動性和持續經營
該公司因運營而出現重大虧損和負現金流從一開始就是這樣。截至2021年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$
該公司目前預計，截至2021年9月30日的現有現金和現金等價物將足以支付自未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。
2.重大會計政策的列報依據和彙總
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表，包括安泰、其全資附屬公司及受控實體的賬目，乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定列報。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。所有公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
未經審核的中期簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映了所有調整，其中僅包括對本公司財務狀況、其經營業績和全面虧損以及所列示期間的現金流量進行公允陳述所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期結果。
子序列於截至2021年6月30日止季度之未經審核簡明綜合財務報表發出前，管理層認定截至2021年6月30日止六個月之簡明可贖回非控股權益及股東權益(虧損)綜合報表表面有印刷錯誤，故先前報告之股東權益(虧損)總額為#美元，而截至2021年6月30日止季度之未經審核簡明綜合財務報表則顯示，截至2021年6月30日止六個月之簡明綜合財務報表表面有印刷錯誤，故先前呈報之股東權益(虧損)總額為#美元。
閲讀這些簡明綜合財務報表時，應結合日期為2021年6月17日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的本公司經審計的綜合財務報表一併閲讀，招股説明書是本公司根據1933年證券法頒佈的第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-255383號和第333-257184號文件)的一部分。
重大會計政策
在截至2021年9月30日的9個月內，公司在截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中所描述的公司重大會計政策沒有發生重大變化，但如下所述除外。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債和披露或有資產和負債的金額。
10
合併財務報表以及報告期內報告的費用金額。隨附的簡明綜合財務報表中所作的重大估計和假設包括但不限於本公司與Compass Pathways plc的短期應收票據關聯方的公允價值。投資於英特爾GenX科技公司(IntelGenX Technologies Corp.)(“英特爾GenX”)，Neuronasal Inc.的權證責任， 與2020年可換股票據協議相關發行的可轉換本票(“2020可換股票據”)、或有代價負債相關各方、與感知可轉換本票相關的衍生負債、正在進行的研發資產(“IPRD”)、可贖回的非控制權益和收購中確認的非控制權益、首次公開發行(IPO)前普通股的估值和基於股份的獎勵，以及研發成本的應計費用。
該公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金和現金等價物
本公司認為，自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金和現金等價物包括存款現金和高收益儲蓄賬户和貨幣市場基金持有的現金。
公允價值計量
在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次中的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
本公司的或有代價負債關聯方、2020年可換股票據、衍生負債與認購可換股本票相關投資於IntelGenx的普通股、IntelGenx的初始認股權證和附加單位認股權證，與Neuronasal Inc.的權證負債按公允價值列賬，公允價值根據上述公允價值層次中的第3級投入確定(見附註7)。IntelGenx普通股按公允價值列賬，公允價值是根據上述公允價值層次中的第2級投入確定的。由於現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用的短期性質，在隨附的合併資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。
本公司的賬面金額於2018年及2020年發行的剩餘未償還可轉換本票關聯方(統稱為“2018年可轉換票據”)並不接近公允價值，因為公允價值是由票據將轉換為的本公司普通股的基礎價值推動的。截至2021年9月30日，2018年可換股票據的賬面金額和公允價值金額為
這個由於賬面金額是扣除未攤銷債務貼現和分支衍生負債後的淨額，因此，2020年期間發行的感知可轉換本票的賬面金額並不接近公允價值，因為賬面金額是扣除未攤銷債務貼現和分支衍生負債後的淨值。感知可換股承付票的公允價值乃根據預期的變化及若干兑換事件(包括有條件股權融資及許可交易)發生的可能性增加而釐定，該等事項將為票據持有人帶來有利的兑換條款。
11
在……裏面2021年6月，感知可轉換本票根據其原始條款轉換為A系列感知優先股。截至2021年9月30日，有
公允價值期權
在會計準則彙編825、金融工具或ASC 825允許的情況下，公司選擇公允價值選項來核算其對IntelGenx普通股的投資，否則這些投資將受到ASC 323的約束。根據美國會計準則委員會825的規定，該公司將這項投資按公允價值記錄在公司綜合資產負債表中以公允價值持有的其他投資項下。公允價值變動隨後在每個報告日期記錄為其他收入(費用)的組成部分、綜合業務表中的淨額和全面虧損。
本公司亦已選擇公允價值選擇，以計入其與Compass Pathways plc及2020可換股票據相關的短期應收票據關聯方。根據ASC 825，本公司按公允價值記錄與Compass Pathways plc相關的短期應收票據和2020年可轉換票據，公允價值變動計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中的公允價值變動。2020年可轉換債券於2020年11月轉換為阿泰普通股。與Compass Pathways plc的短期應收票據關聯方於2020年9月轉換為美國存托股票。
可轉換本票和衍生工具
本公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。該公司評估其所有金融工具，包括可轉換本票，以確定這些工具是否包含符合嵌入式衍生品定義的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合約的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的綜合資產負債表中與相關的主合同一起分類。
於二零二零年三月十六日，PERVICATION與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立可換股本票協議，協議規定發行面額為#美元的可換股票據。
此外，感知可轉換本票還包含一定的內嵌特徵，這些特徵是贖回特徵，符合衍生工具的定義。本公司將該等票據歸類為其綜合資產負債表上的負債，因為贖回特徵涉及大幅折價，規定在發生指定事件時可加速償還票據，且與其主辦票據並無明確而密切的關係。衍生負債最初於發行可轉換本票時按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。感知可轉換本票和衍生負債均被歸類為長期，並在公司綜合資產負債表中作為可轉換本票和衍生負債列示。
衍生資產和負債的公允價值變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。衍生資產和負債的公允價值變動一直確認到2021年6月轉換的可轉換本票。因此，衍生工具和資產負債餘額為#美元。
認股權證責任
本公司根據美國會計準則委員會815-40號文件所載的指引對其認股權證負債進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理的標準，因此必須作為負債記錄。權證計入綜合資產負債表的其他負債。該等認股權證按公允價值記錄，其後於每個報告期按公允價值重新計量。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為合併經營報表中淨額的其他收益(費用)的組成部分。
12
知識產權許可證
本公司可就研發、製造和商業化活動與交易對手就其候選產品的開發和商業化達成合作和許可安排。在交易對手滿足客户的定義的情況下，協議可以在ASC 606的範圍內具有記賬單位，在ASC 808的範圍內，在雙方被確定為活動參與者的情況下，協議可以具有記賬單位。
這些安排可能包含多個組成部分，其中可能包括(I)獲得公司知識產權許可或出售公司許可的選擇權，(Ii)研究和開發活動，(Iii)參與聯合指導委員會，以及(Iv)商業、臨牀或臨牀前材料的製造。根據這些安排支付的款項可能包括不可退還的預付款、重大開發活動完成後的里程碑付款、研發報銷、銷售里程碑和產品銷售的版税。可變對價的金額受到限制，直到收入很可能在未來一段時間內不存在重大逆轉風險。該公司簽訂的合同一般不包括重要的融資部分。
在確定在履行其每個合作和許可協議下的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)在ASC 606的範圍內識別合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們是否能夠在合同中區分開來；(Iii)測量交易價格，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)測量交易價格，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)測量交易價格，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)收入的確認。作為此等安排會計的一部分，本公司必須使用重大判斷來確定：a)根據上文第(Ii)步的確定確定的履約義務的數量；b)上文第(Iii)步的交易價格；c)上文第(Iv)步的交易價格分配合同中確定的每項履約義務的獨立售價；以及d)上文第(V)步的進度衡量標準。本公司使用判斷來確定是否應將里程碑或其他可變對價(基於銷售的里程碑和許可安排的特許權使用費除外)計入交易價格，如下所述。
如果公司知識產權的許可被確定有別於安排中確定的其他承諾或履行義務，公司將確認在許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時分配給許可的對價收入。在評估承諾或履行義務是否有別於其他要素時，公司會考慮交易對手的研究、開發、製造和商業化能力以及其相關專業知識在一般市場的可用性等因素。此外，本公司考慮交易對手能否在未收到剩餘要素的情況下就其預期目的從承諾中獲益，承諾的價值是否取決於未履行的承諾，是否有其他供應商可以提供剩餘的承諾，以及是否可以將其與剩餘的承諾分開識別。對於與其他承諾相結合的許可證，該公司利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。該公司評估截至每個報告期的進展指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。進度的量度，以及應確認收入的期間，須由管理層作出估計，並可能在安排過程中有所改變。這一變化可能會對公司未來記錄的收入產生實質性影響。
客户選擇權：如果一項安排被確定包含允許客户獲得額外商品或服務(如研發服務或製造服務)的客户選擇權，則除非向客户提供實質性權利，否則客户選擇權背後的商品和服務在安排開始時不被視為履行義務。如果客户選擇權不代表實質性權利，則提供該等商品和服務的義務取決於選擇權的行使，相關對價不包括在交易價格中。如果客户選擇權被確定包括顯著的遞增折扣，並因此代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務。本公司根據相對獨立售價將成交價分配給物權。
里程碑付款：在包括里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。該公司對科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素進行評估，以實現做出這一評估的各自里程碑。在確定是否可能不會發生重大的收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，公司重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，如果
13
必要時，調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內的收入和收益。
版税：對於包括基於銷售的版税(包括基於銷售水平的里程碑付款)的許可安排，以及如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務已經履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
基於股票的薪酬
本公司根據授予員工、董事和非員工的公允價值，將授予他們的所有基於股票的薪酬作為基於股票的薪酬支出進行會計處理。該公司根據其基於股票的薪酬計劃授予股權獎勵，其中可能包括股票期權和限制性普通股。員工獎勵的衡量日期是授予日期，基於股票的薪酬成本在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。自採用ASU 2018-07年度以來，非員工獎勵的計量日期為授予日期，基於股票的薪酬成本在同一時期以相同的方式確認，就像實體為商品或服務支付了現金一樣。基於股票的補償費用根據提供相關服務的功能在附帶的簡明合併經營報表中進行分類。該公司已選擇在股票補償獎勵被沒收時予以確認。
如果績效歸屬條件可能得到滿足，本公司在必要的服務期內使用加速歸屬法確認受服務歸屬條件和績效歸屬條件約束的獎勵的補償成本。與“流動性事件”(定義見獎勵或合夥協議)獎勵相關的補償成本將推遲到交易完成後確認。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予的股票期權的公允價值，假設如下：
預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予之前一段時間內同行公司集團的平均歷史波動性，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期壽命。
預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的時間段。本公司一般選擇採用“簡化法”類推估計期權的預期期限，即期權的預期期限等於期權的歸屬期限與原合同期限的算術平均值。
無風險利率--無風險利率以授權日具有等值預期期限的隱含收益率為基準。
股息收益率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。
作為布萊克-斯科爾斯期權定價模式下基於股票的薪酬估值的一部分，該公司有必要使用其普通股的公允價值作為估值投入。在首次公開募股結束之前，公司普通股的公允價值在每個授權日進行估計。鑑於沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會實務指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，本公司作出合理判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股公允價值的最佳估計。對普通股公允價值的估計考慮了以下因素：公司未來現金流量的估計現值；公司的業務、財務狀況和經營結果；公司的預期經營業績；公司普通股的非流動性；市場規模和增長等行業信息；可比公司的市值和這些公司進行的交易的估計價值；以及宏觀經濟條件。
關門後首次公開招股後，本公司董事會根據納斯達克於授出日公佈的本公司普通股收市價，釐定每股普通股相關股票獎勵的公允價值。
14
普通股股東每股淨收益(虧損)
該公司計算普通股每股基本淨收入(虧損)的方法是，將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。公司在考慮了所有可能稀釋的普通股(包括可轉換票據和股票期權)後，計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)，這些股票分別採用IF轉換法和庫存股方法確定，除非納入此類證券的效果將是反攤薄的。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是美國財務會計準則委員會(FASB)簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則(GAAP)中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對公司有效，並允許提前採用。公司早在2021年1月1日就採用了這一標準，採用了修改後的追溯過渡法。採用ASU 2020-06後，與2018年可轉換票據相關的嵌入式轉換選擇權不再從主機合同中分離出來，並在額外實收資本中確認，而是在簡明綜合資產負債表中作為按攤銷成本在可轉換本票關聯方內計量的單一負債入賬。因此，未攤銷債務貼現為#美元。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02《租賃(主題842)》或ASU No.2016-02，這是一項全面的新租賃標準，對現有租賃會計準則的各個方面進行了修正。ASU還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於公共實體，ASU 2016-02財年從2018年12月15日之後開始生效。由於公司已根據JOBS法案第107(B)條選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，因此，ASU 2016-02從2021年12月15日之後開始對公司生效。允許提前領養。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃目標改進，或ASU 2018-11，旨在通過允許額外的過渡方法等方式，簡化財務報表編制人員新租賃標準的實施。一個實體現在可以選擇在通過之日顯示累計效果調整，而不是像以前要求的那樣，向比較期間提出過渡要求，而不需要重新計算根據ASU 2016-02提交的上期財務報表或披露。
該公司正在繼續評估新租賃指南內的發展，並正在完成對其現有合同數量的評估，以確保識別出符合新標準下租賃合同定義的所有合同。該公司目前正在評估採用該指導方針對公司合併財務報表的影響，預計其經營租賃承諾將受新標準的約束，並在採用該準則後確認為使用權資產和經營租賃負債，這將使其報告的總資產和總負債相對於採用前的此類數額有所增加。
3.收購
2021年收購
Mental Protix，Inc.
2021年2月，該公司與Chymia，LLC(“Chymia”)聯合成立了Mental Protix公司。創建Mental Protix的目的是探索和開發一種基於新陳代謝組學的精確精神病學方法，最初的目標是對難治性抑鬱症(“TRD”)患者進行分層和治療。2021年2月，根據A系列優先股購買協議(“Mental Protix購買協議”)，該公司收購了Mental Protix的A系列優先股，以換取初步付款$。
15
在
在Mental Protix購買協議結束後，Mental Protix立即借出了$
Mental Protix收購協議為該公司提供了控制所有與Mental Protix的重要活動有關的決策的單邊權利。該公司的結論是，根據ASC 805的評估，Mental Protix不被視為一項業務，並將該公司對Mental Protix的收購歸因於對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均以其公允價值計量。“公司”就是這麼做的。
西伯爾公司(Synerber，Inc.)
Qiber是一家總部位於全球的初創公司，專注於開發腦機接口數字療法，用於治療精神健康問題。“精神病”是本公司和“精神病”的創始人共同創辦的一家合資企業。2021年2月，根據A系列優先股購買協議(“Mental ber購買協議”)，本公司收購了mental ber的A系列優先股，以換取初步付款$。
於2021年7月，根據上文所述的辛伯購買協議，本公司向艾瑞博購買額外的A系列優先股，總成本為$
“精神病購買協議”規定該公司有權單方面控制與精神病公司的重要活動有關的所有決策。該公司的結論是，根據ASC 805的評估，Mental ber不被視為一項業務，並將該公司對Mental ber的收購歸因於對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均以其公允價值計量。公司確認合併收益為#美元。
InnarisBio，Inc.
2021年2月，該公司與UniQuest Pty Ltd(“UniQuest”)聯合成立了InnarisBio，目的是在公司的平臺上增加一種基於溶膠的直接經鼻給藥技術。2021年3月，根據A系列優先股購買協議(“InnarisBio購買協議”)，該公司收購了InnarisBio的A系列優先股的股份，以換取初步支付的#美元。
16
同意向InnarisBio支付總額最高可達$
InnarisBio收購協議為該公司提供了控制與InnarisBio的重要活動有關的所有決策的單邊權利。該公司的結論是，根據ASC 805的評估，InnarisBio不被視為一項業務，公司對InnarisBio的收購是對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均以其公允價值計量。公司確認合併虧損#美元。
Neuronasal，Inc.
Neuronasal，Inc.(“Neuronasal”)正在開發一種新的鼻腔N-乙酰半胱氨酸製劑，用於治療急性輕度創傷性腦損傷。本公司根據優先股購買協議(“Neuronasal PSPA”)於2019年12月首次收購Neuronasal的投資。於2019年12月，關於優先股的原始購買，Neuronasal與本公司訂立二次出售及認沽協議(“Neuronasal二次出售協議”)，根據該協議，於實現若干或有發展里程碑時，現有普通股股東有權出售，而本公司有權但無義務按行使當日每股公平市值釐定的價格購買額外普通股。這些選擇權取決於Neuronasal的普通股股東是否行使向公司出售股票的選擇權。2021年3月10日，根據Neuronasal PSPA，公司以大約$購買了額外的A系列優先股
本公司的結論是，根據ASC 805的評估，Neuronasal不被視為一項業務，本公司對Neuronasal的收購是對一個不屬於ASC 810規定的業務的可變權益實體(“VIE”)的初步合併(見附註4)。收購的資產、承擔的負債和交易中的非控股權益均以其公允價值計量。該公司確認了一項#美元的收益。
以上討論的所有收購均被視為資產收購，合併時不確認商譽。
17
4.可變利益主體和表決權利益主體
綜合VIE
在每個報告期，公司都會重新評估它是否仍然是根據VIE模式合併的可變利息實體(“VIE”)的主要受益者。對於附註3中進一步描述的收購，該公司確定，mental Protix，Inc.，InnarisBio，Inc.和Neuronasal，Inc.是VIE，因為每個實體都沒有足夠的風險股本，在沒有額外的附屬財務支持的情況下開展其主要活動。
本公司合併的實體由全資和部分擁有的實體組成，本公司是VIE模式下的主要受益者，因為本公司(I)有權指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，(Ii)有義務吸收可能對VIE產生重大影響的虧損，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。合併實體的經營結果包括在公司從收購之日起至2021年9月30日的簡明綜合財務報表中。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司作為VIE進行了以下投資，不包括全資子公司：
合併實體 |
|
截止日期的關係 |
|
截止日期的關係 |
|
|
日期 |
|
所有權百分比 |
|
所有權百分比 |
|
||
感知神經科學控股公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Kures，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
EnthegeniX生物科學公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
DemeRx IB，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
認出生命科學公司(Recognition Life Science，Inc.) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Mental Protix，Inc. |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
西伯爾公司(Synerber，Inc.) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
InnarisBio，Inc. |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|||
Neuronasal，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，合併VIE的資產只能用於清償各自VIE的債務。合併VIE的負債為各自VIE的債務，其債權人對ATAI的一般信貸或資產沒有追索權。
EnthegeniX生物科學公司
2019年11月，該公司與Cyclica Inc.(“Cyclica”)簽訂了一系列協議，成立了EnthegeniX Biosciences，Inc.(“EnthegeniX”)，這是一家致力於開發下一代創新精神健康藥物的公司，該公司利用一個支持人工智能的計算生物物理學平臺，旨在優化和加速藥物發現。根據公司在收購時對交易的評估，公司得出結論，EnthegeniX不是一項業務，並將公司的投資作為對一項不屬於ASC 810規定的業務的VIE進行初步合併。
於二零二一年九月，本公司簽署修訂安泰、EnthegeniX及Cyclica之間的股東協議及出資及認購協議(“EnthegeniX修訂”)，其中安泰同意收購
購買額外的A類普通股被認為是一項重新考慮的事件。該公司確定，在額外購買A類普通股之後，EntheogniX仍被視為VIE，因為EnthegeniX沒有足夠的風險股本在沒有額外從屬財務支持的情況下開展其主要活動。
18
下表顯示了截至2021年9月30日所有VIE的資產和負債(不包括在合併中沖銷的公司間餘額)(單位：千)：
|
|
知覺 |
|
|
Kures |
|
|
EnthegeniX |
|
|
DemeRx IB |
|
|
識別 |
|
|
Mental Protix |
|
|
精神病學家 |
|
|
InnarisBio |
|
|
神經性鼻炎 |
|
|||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
預付費用和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
財產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
長期應收票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
或有對價負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
下表顯示了截至2020年12月31日所有合併VIE的資產和負債(不包括在合併中沖銷的公司間餘額)(單位：千)：
|
|
知覺 |
|
|
Kures |
|
|
|
EnthegeniX |
|
|
|
DemeRx IB |
|
|
|
識別 |
|
||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
財產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||||
長期應收票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可轉換本票和衍生負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||||
或有對價負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||||
19
非控制性權益
公司確認與其合併VIE相關的非控制性權益，並提供非控制性權益餘額的前滾，如下(以千計)：
|
|
知覺 |
|
|
識別 |
|
|
精神病學家 |
|
|
InnarisBio |
|
|
神經性鼻炎 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
發行非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可歸因於非控制性的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
可歸因於非控制性的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可歸因於非控制的綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
發行非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可歸因於非控制性的淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
可歸因於非控制性的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可歸因於非控制的綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
發行非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於非控制性的淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可歸因於非控制性的淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可歸因於非控制的綜合損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
知覺 |
|
|
Kures |
|
|
總計 |
|
|||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
回購非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨虧損-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨虧損-優先 |
|
|
( |
) |
|
( |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
回購非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨虧損-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨虧損-優先 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回購非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損-優先 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
20
可贖回的非控制性權益
關於Kures的合併，公司確認Kures創始人持有的Kures普通股和A-1系列優先股為可贖回的非控制權益，因為它們包含嵌入式看跌期權，創始人可在未來事件成功完成後行使這些看跌期權，這並不完全在本公司的控制範圍之內。
關於DemeRx IB的合併，該公司確認DemeRx持有的普通股為可贖回的非控制權益，因為一旦發生並非完全在本公司控制範圍內的事件，這些非控制性權益即可贖回。
關於Neuronasal的合併，公司確認Neuronasal創始人持有的Neuronasal普通股為可贖回的非控制權益，因為這些股份包含嵌入式看跌期權，創始人可在未來事件成功完成後行使這些期權，而這些期權並不完全在公司的控制範圍之內。
可贖回非控股權益最初於發行時按公允價值計量，並於未來事項成功完成或發生時由持有人選擇按公允價值贖回。於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無根據可贖回非控股權益的估計贖回價值調整其賬面值，因為允許股份可贖回的事件發生的可能性不大。當該等事件可能發生時，將會作出後續調整，以增加或減少可贖回非控制權益的賬面值至其估計贖回價值。
截至2021年9月30日及2020年12月31日，壓縮綜合資產負債表中臨時權益的可贖回非控股權益餘額為
下表提供了可贖回非控股權益餘額的前滾(以千為單位)：
|
|
神經性鼻炎 |
|
|
總計 |
|
||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行可贖回的非控制權益 |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回非控股權益的淨虧損- |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行可贖回的非控制權益 |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回非控股權益的淨虧損- |
|
|
( |
) |
|
( |
|
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行可贖回的非控制權益 |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回非控股權益的淨虧損- |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
|
|
Kures |
|
|
總計 |
|
||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可贖回非控股權益的淨虧損- |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可贖回非控股權益的淨虧損- |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可贖回非控股權益的淨虧損- |
|
|
|
|
|
|
||
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非整合VIE和VOE
該公司對其在Innoplexus AG(“Innoplexus”)、DemeRx NB，Inc.(“DemeRx NB”)和IntelGenx的投資性質進行了評估，並確定這些投資是截至2021年9月30日公司初始投資之日的VIE。該公司不是主要受益者，因為它沒有權力指導對投資的經濟表現影響最大的活動，因此得出結論，截至2021年9月30日和2020年12月31日，它沒有需要合併的控股財務權益。
一旦發生具體的複議事件，公司將重新評估投資是否符合VIE的定義。本公司根據ASC 321中包括的權益法或計量選擇對這些投資進行會計處理(見附註5)。截至2021年9月30日，公司對其非合併VIE的最大風險敞口%s為$
該公司對其在GABA治療公司(“GABA”)的投資性質進行了評估，並確定GABA在2021年5月21日之前是一家VIE，當時公司行使了購買額外A系列優先股的選擇權，總收購價為1美元。
如附註5所披露，截至2021年9月30日，本公司有義務額外購買GABA的A系列優先股，最高可達$
這個本公司於Compass Pathways plc(前身為Compass Pathfinder Holding Limited)(“Compass”)有一項投資，於2019年12月31日及至其於2020年9月首次公開發售(“Compass IPO”)前一天被確定為對VIE的投資；然而，本公司並非主要受益者，因為其無權指導對該項投資的經濟表現最具重大影響的活動，因此得出結論，在12月31日至12月31日期間，本公司並無需要合併的控股權。Compass IPO於2020年9月完成，被認為是一次重新考慮的事件。在完成
22
羅盤在首次公開招股後，本公司對Compass的投資不再被視為對VIE的投資，因為Compass現在有足夠的風險股本為其活動提供資金，而無需額外的從屬財務支持。根據投票權權益模式(“VOE模式”)，對不符合VIE資格的實體進行合併評估。在VOE模式下，如果公司確定其直接或間接擁有的
5.權益法投資及其他投資
權益法投資
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在權益法下對被投資公司普通股進行了以下投資(金額以千計)：
|
|
|
|
截至2021年9月30日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
||||||||
|
|
日期優先 |
|
普通股 |
|
|
攜帶 |
|
|
普通股 |
|
|
攜帶 |
|
||
被投資方 |
|
後天 |
|
所有權百分比 |
|
|
價值 |
|
|
所有權百分比 |
|
|
價值 |
|
||
InnoplexusA.G. |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
GABA治療公司 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|||
Neuronasal公司 |
|
|
不適用 |
(3) |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
其他投資
本公司已將其其他投資入賬，而該等投資在計量替代方案下並無可輕易釐定的公允價值。
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
GABA治療公司 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
DemeRx NB，Inc. |
|
|
|
|
|
|
||
青春有限公司 |
|
|
|
|
|
|
||
Neuronasal，Inc. |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
由於存在重大清算優先權，本公司截至2020年9月首次公開募股之日、Neuronasal(至2021年5月)、Innoplexus、GABA和DemeRx NB對COMPASS優先股的投資不被視為實質上的普通股，因此不具有與普通股實質上相似的從屬特徵。雖然本公司對青少年有限公司(青少年)的投資為普通股，但不能對青少年的經營及財務決定施加重大影響。本公司的結論是，其於上述其他投資的所有權權益並無可輕易釐定的公允價值，並在計量替代方案中入賬。根據計量替代方案，本公司以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資在有序交易中可見的價格變動(如有)來計量其其他投資。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，與公司其他投資相關的價格沒有明顯變化。
23
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司對其所有其他投資進行了評估，以確定2021年和2020年這兩個時期的某些事件或環境變化是否對其在非合併實體的任何投資的公允價值產生了重大不利影響。根據這一分析，本公司沒有注意到任何與本公司其他投資相關的減值指標。
INNOPLUXUS AG
Innoplexus AG是一家技術公司，提供“數據即服務”和“持續分析即服務”解決方案，旨在幫助醫療保健機構利用他們的技術，加快所有階段(臨牀前、臨牀、監管和商業)的藥物開發過程。該公司於2018年8月首次收購了Innoplexus的投資。
截至2020年12月31日，公司擁有
2月2日021，本公司訂立股份購買及轉讓協議(“Innoplexus SPA”)，將其持有的Innoplexus普通股及優先股出售予Innoplexus的現有投資者(“買方”)，以換取約$的初步收購價。
根據Innoplexus SPA，買方必須持有最低數量的股份，相當於通過以下方式從本公司購買的股份數量
此外，Innoplexus SPA還為公司提供了獲得額外對價的權利，最高支付結果為$
該公司在Innoplexus投資的賬面價值為
指南針路徑公司(Compass Pathways Plc)
Compass Pathways公司是一家精神保健公司，致力於通過其產品COMP360率先開發一種新的裸蓋菇素療法。該公司於2018年12月首次收購了對Compass的投資。
普通股投資
於二零二零年首季，本公司於按權益法入賬的Compass普通股投資減少至
24
投資於指南針普通股的賬面價值降至
2021年5月4日，COMPASS通過發行以下股票完成了新一輪股權融資
自2018年12月通過COMPASS首次公開招股最初收購COMPASS普通股以來，本公司被視為通過其在COMPASS股權中的所有權權益(包括本公司對COMPASS優先股的投資(以下在其他投資中描述)以及本公司在COMPASS董事會的非控股代表)對COMPASS產生重大影響。因此，公司對COMPASS普通股的投資按照權益法入賬。該公司對COMPASS優先股的投資不符合實質普通股的標準。因此，對Compass優先股的投資在計量備選方案中計入，如下所述。自COMPASS首次公開募股完成至2021年9月30日，本公司被視為主要通過其在COMPASS股權中的所有權權益和在COMPASS董事會的代表繼續對COMPASS產生重大影響。因此，截至2021年9月30日，公司對COMPASS普通股的投資按照權益法入賬。
2020年12月，本公司與COMPASS註冊股東訂立兩項投票協議。投票協議向本公司提供該等指南針股東持有的羅盤普通股附帶的投票權。截至2020年12月31日，本公司持有
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認了其在指南針淨虧損中的比例份額 $
優先股投資
自2018年以來，公司在COMPASS的優先股所有權包括在其他投資中，並通過一系列關聯方交易獲得。關於Compass於2020年3月發行的第二輪A系列優先股，由於可觀察到的價格變動，本公司對Compass A系列優先股的投資被重新計量為公允價值，從而產生了總收益f $
2020年3月，本公司向GB增購了Compass A系列優先股
25
轉換“)。於COMPASS優先股轉換時，本公司按權益法入賬交易，並記錄本公司投資於COMPASS優先股的賬面價值#美元。
GABA治療公司
GABA是一家總部位於加利福尼亞州的生物技術公司，專注於開發GRX-917，用於治療焦慮、抑鬱和廣泛的神經疾病。通過其在GABA股本中的全部所有權權益，包括公司對GABA優先股的投資，以及公司在GABA董事會的非控股代表，該公司被認為對GABA具有重大影響。
普通股投資
該公司對GABA普通股的投資按照權益法入賬。該公司對GABA優先股的投資不符合實質普通股的標準。因此，對GABA優先股的投資在計量備選方案中計入，如下所述。
投資於GABA普通股的賬面價值降至
優先股投資
於2019年8月，GABA與本公司訂立優先股購買協議(“GABA PSPA”)，據此GABA向本公司發行其A系列優先股股份，價格約為$。
根據GABA PSPA，公司有義務購買A系列優先股的額外股份，價格最高可達$
根據根據經修訂的GABA PSPA，公司還有權但沒有義務在任何里程碑實現之前的任何時間以與其初始投資相同的每股價格購買上述A系列優先股的額外股份。於2019年8月，根據優先認購權及聯售協議，本公司有權但無義務以不超過$購買額外普通股。
2020年11月，公司行使了購買GABA額外普通股的選擇權，價格約為#美元
本公司已評估或有債務(遠期)及期權，並得出結論認為：(I)代表獨立的金融工具，因為它們可合法地與相關股份分開及獨立行使；及(Ii)根據ASC 321屬股本證券。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司以ASC 321項下的計量選擇為基礎計入或有債務，該債務包括在其他投資中。
26
Neuronasal，Inc.
Neuronnasal正在開發一種新的鼻腔內N-乙酰半胱氨酸(“NAC”)配方，用於治療急性輕度創傷性腦損傷。
普通股投資
2020年10月，在達到某些發展里程碑後，該公司提供了#美元的現金捐助。
2021年3月10日，在實現某些發展里程碑的基礎上，該公司再次提供了#美元的現金捐助。
截至2021年5月17日(見附註3)，本公司通過其在Neuronasal股權中的全部所有權權益(包括本公司對Neuronasal優先股的投資以及本公司在Neuronasal董事會的非控股代表)被視為對Neuronasal具有重大影響。因此，公司對Neuronasal普通股的投資按照權益法入賬。該公司對Neuronasal優先股的投資不符合實質普通股的標準。因此，對Neuronasal優先股的投資計入如下討論的計量備選方案。
投資Neuronasal普通股的賬面價值降至
優先股投資
於2019年12月，Neuronasal與本公司訂立Neuronasal PSPA及Neuronasal二次出售協議，據此Neuronasal向本公司發行其A系列優先股股份，價格約為#美元。
2020年10月，根據Neuronasal PSPA，公司額外購買了A系列優先股，價格約為$
於2021年5月17日，根據Neuronasal PSPA及Neuronasal二級出售協議，本公司憑其唯一選擇權，額外購買Neuronasal A系列優先股，總成本為$。
27
DemeRx NB
2019年12月，本公司與DemeRx共同組建DemeRx NB。DemeRx和DemeRx NB簽訂了一項出資協議，根據該協議，DemeRx將其在與DMX-1002，Noribogaine相關的所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓，以換取DemeRx NB的普通股。DemeRx NB將利用貢獻的知識產權開發Noribogaine。Noribogaine是ibogaine的一種活性代謝物，與ibogaine相比，其設計具有更長的血漿半衰期和潛在的減少致幻作用。
關於出資協議，雙方訂立了A系列優先股購買協議(“DemeRx NB PSPA”)，根據該協議，本公司以購買價$購買DemeRx NB的A系列優先股。
根據DemeRx NB PSPA，公司也有選擇權但沒有義務以高達$的收購價購買A系列優先股的額外股份
按公允價值持有的其他投資
英特爾GenX技術公司(IntelGenX Technologies Corp.)
IntelGenX是一家新型藥物輸送公司，專注於為醫藥市場開發和製造新型口服薄膜產品。2021年3月，英特爾與該公司簽訂了戰略發展協議和買方權利協議(“PPA”)。2021年5月14日，IntelGenx和公司在獲得IntelGenx股東批准後簽署了一份證券購買協議(“IntelGenx SPA”)，根據該協議，IntelGenx向公司發行普通股和認股權證，價格約為$
根據戰略發展協議，公司聘請IntelGenx使用IntelGenx專有的口頭薄膜技術進行研究和開發項目(“開發項目”)。根據戰略發展協議的條款，公司可以選擇四(4)個計劃產品。截至戰略發展協議生效之日，公司提名了兩(2)個項目產品-DMT和salvinorin A。
該公司通過在IntelGenx股權中的所有權權益以及該公司在IntelGenx董事會中的非控制性代表，對IntelGenx產生重大影響。根據公允價值期權，該公司有資格並選擇對其在IntelGenx普通股的投資進行核算。該公司認為，公允價值期權更好地反映了IntelGenx普通股投資的基本經濟狀況。初始認股權證和附加單位認股權證(統稱為“認股權證”)
28
根據ASC 321按公允價值入賬，並在綜合資產負債表中按公允價值計入其他投資。公司確定初始合計公允價值等於交易價格，並將普通股計入#美元。
財務信息摘要
以下是按權益會計法核算的投資財務數據摘要(單位：千)：
資產負債表
|
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
羅盤 |
|
|
神經性鼻炎(1) |
|
|
γ-氨基丁酸 |
|
|||
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
羅盤 |
|
|
神經性鼻炎(1) |
|
|
γ-氨基丁酸 |
|
|||
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
運營説明書
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
羅盤 |
|
|
神經性鼻炎(1) |
|
|
γ-氨基丁酸 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
持續經營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
羅盤 |
|
|
神經性鼻炎(1) |
|
|
γ-氨基丁酸 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
持續經營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
羅盤 |
|
|
神經性鼻炎(1) |
|
|
γ-氨基丁酸 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
持續經營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
29
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
羅盤 |
|
|
神經性鼻炎(1) |
|
|
γ-氨基丁酸 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
持續經營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
6.應收票據
長期應收票據關聯方
貸款給英特爾基因公司(IntelGenx Corp.)
2021年3月8日，該公司與IntelGenx簽訂了一項貸款協議，根據該協議，該公司提供的本金總額為#美元。
根據定期貸款的條款，一旦發生違約事件，本公司可以加快定期貸款的償還速度，並宣佈定期貸款的本金和任何應計和未支付的利息立即到期和支付。此外，IntelGenx可隨時預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款。預付本金時，應同時支付本金至今應累算的利息。該公司的結論是，這些嵌入式特徵不符合作為衍生品分開核算的標準。
本公司按成本計入定期貸款，包括票據本金餘額及扣除任何已收款項後的應計利息，記入其簡明綜合資產負債表中與長期應收票據有關的各方。截至2021年9月30日，定期貸款有未償還餘額共$
7.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了估值的公允價值層次(以千計)：
|
|
截至公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
2021年9月30日使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按公允價值持有的其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債關聯方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
30
|
|
截至公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
2020年12月31日使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債關聯方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
衍生負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
羅盤應收票據關聯方的估值
指南針票據於發行日期及隨後的財務報告日期的公允價值是根據市場上未能觀察到的重大投入估計的，這些投入代表公允價值體系內的第三級計量。該公司使用B系列指南針優先股的公允價值在2020年第一季度和緊接2020年4月票據轉換之前估計了指南針票據的公允價值。該批債券的公平值估計為$。
或有對價負債相關方-感知和Innaris Bio
上表中的或有對價負債相關方涉及與收購Percept和InnarisBio相關的里程碑和特許權使用費支付。或有對價負債相關方的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這些投入代表公允價值層次中的第三級計量。或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值是基於貼現現金流估值技術估計的。該技術考慮了以下不可觀察到的輸入：
根據截至每個評估日期實現指定里程碑和特許權使用費的可能性和時間，
根據執行許可協議的概率，
預計第一年的收入，以及
*基於市場的貼現率
InnarisBio的或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值估計為是$
感知或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值在未來可能會發生變化，這取決於與FDA或其他監管機構舉行的R-氯胺酮里程碑會議的結果前景，以及該公司在商業化後實現的銷售額的大幅增加或減少。貼現現金流量估值技術中影響里程碑或有對價公允價值的最重要假設是預計里程碑時間和達到里程碑的可能性。此外，影響特許權使用費或有對價公允價值的貼現現金流中的重要假設是未來十年的預計收入、商業收入中特許權使用費的時間以及商業R-氯胺酮產品的成功率。截至2020年第四季度，Percept與一家第三方製藥公司談判了一項許可交易，該交易於2021年3月完成。公司使用基於情景的模型(“SBM”)來考慮公司估計的
截至2021年9月30日，許可交易已經結束，不再使用基於場景的方法(見附註16)。評估使用了不可觀察到的投入，其中最重要的是預計的臨牀里程碑和商業收入的版税折扣率，以及在接下來的10年中成功估計的可能性。
對感知的或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值進行了估計。D為$
31
或有里程碑和特許權使用費負債的公允價值在未來可能會發生變化，這取決於第一個患者劑量的前景，以及使用基於溶膠凝膠的直接鼻腔給藥技術獲得FDA或監管機構對潛在藥物產品的批准的結果，以及該公司在商業化後實現的銷售額的大幅增加或減少。用於估計或有負債的收益法估值技術中最重要的假設是達到每個里程碑的可能性、正在開發的藥品數量的概率、預計里程碑的時間和貼現率。
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日，知覺或有對價相關各方的估值中包含的重大不可觀察到的投入：
|
|
|
|
2021年9月30日 |
|
2020年12月31日 |
||||
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
加權 |
估價技術 |
|
不可觀測的重要輸入 |
|
輸入範圍 |
|
平均值 |
|
輸入範圍 |
|
平均值 |
貼現現金流 |
|
里程碑或有對價： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
|
|
|
||||
|
|
預計里程碑計時 |
|
|
|
|
||||
|
|
里程碑的概率 |
|
|
|
|
||||
貼現現金流 |
|
特許權使用費或有對價： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費折扣率 |
|
|
|
|
||||
|
|
里程碑特許權使用費貼現率 |
|
|
|
|
||||
|
|
預計商業收入 |
|
$ |
|
不適用 |
|
$ |
|
不適用 |
|
|
預計臨牀里程碑收入 |
|
$ |
|
不適用 |
|
$ |
|
不適用 |
|
|
商業收入的特許權使用費的時間安排 |
|
|
|
|
||||
|
|
根據臨牀里程碑收入確定特許權使用費的時間 |
|
|
|
|
||||
|
|
成功率概率 |
|
|
|
|
||||
|
|
許可證交易結束的概率(1) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
||
2020年可轉換應付票據的估值
2020年可換股票據於發行時及於各報告期的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入估計，屬公允價值層次內的第3級計量。該公司使用SBM將有關公司前景和市場跡象的估計和假設納入一個模型，以估計票據的價值。在SBM估值技術中用作影響2020年可轉換票據公允價值的投入的最重要的估計和假設是關於特定情景結果的類型、時間和概率的估計和假設。在2020年可轉換票據的發行日期，假設合格融資發生在發行後的一年內。具體地説，該公司通過使用從2020年可轉換票據發行日期到2020年11月轉換期間的估值日期應用的年化貼現率，對固定付款的現金流進行了貼現。折扣率基於某些考慮因素，包括：支付時間、對ATAI信用狀況的評估、估值估計日具有類似信用風險的公司的市場收益率，以及基於2020年可轉換票據相對於原始發行價的公允價值調整的利率。
對公司在付款日的總權益價值敏感的付款在每個估值日使用期權定價模型(“OPM”)進行估值。OPM中使用的主要假設包括無風險利率、估值日期期間的波動性、股息收益率以及與付款前的時間相稱的估計期。期權定價模型的投入是根據對本公司最近一次融資交易的評估確定的，評估和調整依據的是一組公開交易的同業指導公司的市值以及從發行到轉換的每個估值日期的相關股票指數。
32
下表按估值技術彙總了剩餘2020年未償還可轉換票據的估值中包含的重大不可觀察的投入。票據發行日期為2020年1月至2020年9月30日：
|
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
估價技術 |
|
不可觀測的重要輸入 |
|
輸入範圍 |
|
平均值 |
|
|
SBM |
|
貼現率 |
|
- |
|
|
% |
|
|
|
預期期限 |
|
|
|
|||
|
|
概率場景： |
|
|
|
|
|
|
|
|
發生融資事件時的轉換 |
|
|
|
% |
||
OPM |
|
無風險利率 |
|
- |
|
|
( |
)% |
|
|
波動率 |
|
|
|
% |
||
|
|
股息率 |
|
|
|
% |
||
衍生負債感知可轉換票據的估值
上表所載衍生負債與附註10所述於2020年及2021年發行的感知可換股票據相關的嵌入轉換特徵有關。感知2020年3月票據包含一項衍生工具，與合資格融資交易的嵌入轉換特徵有關。2020年12月的感知票據包含一種衍生品，這與合格融資交易和許可交易的嵌入式轉換功能有關。嵌入換股特徵於發行感知可換股票據及隨後的財務報告日期的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入(代表公允價值層次內的第三級計量)估計的。該公司使用SBM將有關公司前景和市場跡象的估計和假設納入一個模型，以估計衍生負債的價值。SBM考慮假設以相關概率發生的各種潛在情景結果的範圍。然後，現金流量結果被貼現到現值以估計公允價值。SBM程序如下：(I)估計情景結果產生的未來現金流量，(Ii)使用基於市場的貼現率將現金流量貼現至現值，以及(Iii)對現值進行概率加權，以形成概率加權預期回報分析，以估計主題估值日的公允價值。在SBM估值技術中用作輸入、影響嵌入轉換功能公允價值的最重要的估計和假設是與情景結果的類型、時間和概率有關的估計和假設。
於感知可換股票據的發行日期及2020年12月31日，有條件融資及許可交易假設於本公司估計的發行後一年內發生
由於與感知2020年3月票據相關的衍生負債與符合條件的融資交易的嵌入式轉換功能有關，因此與感知2020年3月票據相關的衍生負債的公允價值被降至零，因為截至2021年9月30日，符合條件的融資交易發生的可能性為零。
本公司計算了在有和沒有嵌入轉換功能的情況下應向感知可轉換票據持有人支付的款項，並折現為現值。該公司對現金流進行貼現，貼現率為
2021年5月31日，本公司發行了第二批資金項下的可轉換票據(見附註10)。就發行該等票據而言，本公司通過計算應付予該等票據持有人的款項(不論是否附有兑換功能)，以釐定與嵌入兑換選擇權有關的衍生負債的公允價值。該公司對現金流進行貼現，貼現率為
2021年6月10日，感知可轉換票據根據其原始條款轉換為感知A系列優先股。該公司於2021年6月10日在緊接轉換前按公允價值重新計量與感知可轉換票據相關的嵌入衍生品。該公司計算了在有和沒有轉換功能的情況下應付給感知可轉換票據持有人的付款。該公司對現金流進行貼現，貼現率為
嵌入式轉換功能(包括與第二批資金下發行的票據相關的嵌入式轉換功能)的公允價值被確定為#美元。
33
截至2020年12月31日，衍生品負債估值中包含的重大不可觀察到的投入包括：
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
||
不可觀測的重要輸入 |
|
輸入範圍 |
|
|
平均值 |
|
||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期期限 |
|
|
|
|
||||
概率場景： |
|
|
|
|
|
|
||
合格融資交易 |
|
|
% |
|
|
% |
||
許可交易 |
|
|
% |
|
|
% |
||
認股權證責任
上表中的認股權證負債涉及購買Neuronasal普通股股份的已發行和已發行認股權證，這些普通股與收購Neuronasal有關。由於相關普通股被確定為或有可贖回(但目前不能贖回)，權證被歸類在附帶的簡明綜合資產負債表中的其他負債中。權證負債利用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄。如下所述，與Black-Scholes期權定價模型相關的關鍵輸入代表公允價值層次中的第三級計量。Black Scholes期權定價模型是基於相關普通股在估值測量日期的估計市值、權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及相關普通股價格的預期波動性。公司在每個報告日期將認股權證的賬面價值調整為其估計公允價值，公允價值的任何相關增減在營業報表中記錄為其他收入(費用)的增減。
認股權證負債的公允價值估計為b。e $
下表彙總了截至2021年9月30日權證可靠性估值中包含的重大不可觀察到的輸入：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
行權價格 |
|
$ |
|
|
股價 |
|
$ |
|
|
股息收益率 |
|
|
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
英特爾GenX普通股、初始認股權證和附加單位認股權證
該公司對IntelGenx的投資包括普通股、初始認股權證和額外單位認股權證(統稱為“認股權證”)。公司認定認股權證不符合ASC 815關於衍生工具的定義。本公司將普通股歸類為公允價值等級中的二級資產，認股權證歸類為公允價值等級中的三級資產。公司確定初始合計公允價值等於交易價格，並將普通股計入#美元。
普通股的公允價值是通過應用折扣率(DLOM)估計的。
這個初始認股權證資產利用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄。Black Scholes期權定價模型是基於相關普通股在估值測量日期的估計市值、權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及相關普通股價格的預期波動性。預期波動率基於同業組波動率，該波動率是公允價值層次結構中的第三級輸入。的公允價值
34
這個截至2021年9月30日的初始權證為$
下表彙總了截至2021年9月30日的初始權證估值中包含的重要投入：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
標的價值 |
|
$ |
|
|
行權價格 |
|
$ |
|
|
無風險費率 |
|
|
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
股息收益率 |
|
|
% |
|
額外單位的公允價值是在風險中性框架下使用二項式格子(收益法的特例)估計的。具體地説，IntelGenx的未來股價在風險中性框架下假設為幾何布朗運動(GBM)。對於每個模擬的未來價格，額外單位是根據合同條款(納入任何最優的早期行使)計算的，然後按期限匹配的無風險利率貼現。最後，附加單位的值被計算為所有未來建模收益的概率加權現值。截至2021年9月30日額外單位的公允價值為$
下表彙總了截至2021年9月30日附加單位認股權證估值中包含的重大可觀察到和不可觀察到的輸入：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
第一批數字單位 |
|
|
|
|
第二批數字單位 |
|
|
|
|
額外認股權證期限(以年為單位) |
|
|
|
|
附加單位期限(年) |
|
|
|
|
最長期限(年) |
|
|
|
|
股價 |
|
$ |
|
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
授權罷工 |
|
$ |
|
|
第一年的單位購置價 |
|
$ |
|
|
第二年的單位購置價 |
|
$ |
|
|
第三年的單位購置價 |
|
$ |
|
|
WFRATION |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
股息收益率 |
|
|
% |
|
時間步數 |
|
|
|
|
35
下表提供了上述公司金融工具的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位)：
|
|
其他 |
|
|
或有 |
|
|
導數 |
|
|
搜查令 |
|
||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
票據初始公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
票據初始公允價值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
法律責任的終絕 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
票據初始公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
指南針筆記 |
|
|
或有 |
|
|
2020 |
|
|
導數 |
|
||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
票據初始公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
外幣交易調整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
截至2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
票據初始公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收票據的折算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
外幣交易調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
票據初始公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外幣交易調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
8.預付費用和其他流動資產
包年包月費用包括以下內容(單位：千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
預付研發相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
應收增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
預付保險 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
36
9.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
應計會計費、律師費和其他專業費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應繳税款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計外部研發費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資總額 |
|
|
|
|
|
|
||
應計諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10.可轉換本票
2018年可轉換本票關聯方
與可轉換本票有關的各方，扣除折扣和遞延發行成本後，構成如下(以千計)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
2018年11月發行的可轉換票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年10月發行的可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷折價和遞延發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
於2018年11月期間，本公司簽署了一項條款及條件協議(“可轉換票據協議”)，根據該協議，本公司將發行最高可達歐元的債券
於2020年10月，若干投資者認購了可換股票據協議，公司發行了2018年可換股票據的剩餘部分，本金總額為歐元
關於可轉換票據協議，該公司發行了本金為歐元的可轉換票據
此外，關於可轉換票據協議，公司發行了本金為歐元的可轉換票據
本公司的結論是，可由投資者在到期日內隨時行使的嵌入式轉換特徵和將在2018年可換股票據發生違約事件時觸發的或有認沽期權均不符合作為衍生品分開並單獨入賬的標準，並計入了扣除貼現和發行成本後的淨額，或減少了2018年11月發行的票據的賬面價值，並對額外實收資本進行了相應調整。折價按實際利率法在各自發行日至到期日期間攤銷。
37
本公司確定，2020年10月票據的發行是為了換取本公司創始人和其他股東此前提供的服務，且票據在發行時完全歸屬且不可沒收。因此，這些工具被認為是向非僱員發放的基於股份的薪酬獎勵，這些工具最初是根據Black-Scholes期權定價模型在授予日期以公允價值計量和記錄的。
2020年10月票據的公允價值超過了到期的本金。因此，在最初確認時，2020年10月的票據被計入以大幅溢價發行的可轉換債務，因此票據的面值被記錄為負債，溢價被記錄為實收資本。
2018年可轉換本票關聯方的轉換
如附註1所述，本公司進行了公司重組。公司重組後，阿泰生命科學公司成為阿泰生命科學股份公司的唯一股東。在公司重組方面，阿泰生命科學股份公司的所有前股東將他們在阿泰生命科學股份公司的股份捐給了阿泰生命科學公司，並以1股阿泰生命科學公司的1股換取了16股阿泰生命科學公司的股票。2021年9月，幾個票據持有人選擇將他們的可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。這些投資者支付了歐元
2020年可轉換本票
2020年1月，該公司簽署了一項條款和條件協議(“2020可轉換票據協議”)，根據該協議，該公司將發行最高可達歐元的債券
截至2020年9月30日止三個月及九個月，2020年可換股票據從不同發行日期至轉換日期的利息開支及公允價值變動合共為$
感知可轉換本票
於二零二零年三月十六日，PERVICATION與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立可換股本票協議，協議規定發行面額為#美元的可換股票據。
這些票據的年利率為
於二零二零年十二月一日，知覺與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立額外可換股本票協議(“知覺二零二零年十二月可換股票據協議”)，該協議規定發行不超過$的可換股票據。
在第二批資金項下，感知力發行了#美元。
這些票據的年利率為
在有條件的優先股出售導致毛收入至少為$的情況下
38
百萬在許可交易中，感知可轉換票據項下的所有本金、應計和未付利息將自動轉換為感知A系列優先股，每股價格為$
感知2020年3月票據包含在合格融資情況下的嵌入式轉換特徵，而感知2020年12月票據包含在合格融資情況下和在許可交易發生時的嵌入轉換特徵。該公司的結論是，這兩個嵌入式轉換功能都符合嵌入式衍生品的定義，這些衍生品需要被分成兩部分，並作為一個單獨的會計單位進行會計處理。
截至2020年12月31日，公司記錄的衍生負債公允價值為
負債和抵銷債務貼現在綜合資產負債表的可轉換本票和衍生負債中一併列示。由此產生的債務折價將按感知可轉換票據的條款使用實際利息方法攤銷為利息支出。這筆利息支出計入其他收入(費用)，淨額計入合併業務表。衍生負債隨後在每個報告日期重新計量為公允價值，公允價值變動確認為綜合經營報表中淨額的其他收入(費用)的組成部分。
在發行第二批資金項下的票據時，本公司記錄了衍生負債的公允價值#美元。
2021年6月10日，Percept收到了$
本公司於緊接轉換感知票據前重新計量衍生負債，錄得淨收益#美元。
截至2020年12月31日，衍生負債的公允價值為$
本公司確認利息支出為f $
39
11.普通股
2021年1月，在2020年11月和12月普通股發行的額外結束之後，本公司發行並出售了普通股
2021年6月22日，阿泰完成了其普通股在納斯達克的首次公開募股。作為IPO的一部分，該公司發行和出售
所有普通股股東都有相同的權利。普通股每股賦予股東對提交股東表決的所有事項一票的權利。
所有普通股持有者都有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。在清算時，普通股股東將按比例獲得分配。截至2年9月30日021和2020年12月31日，未宣佈或派發現金股利。
12.股票薪酬
阿泰生命科學2020股權激勵計劃
自2020年8月21日起，公司通過了基於股權的薪酬計劃，即2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃(經不定期修訂，稱為2020年激勵計劃)。2020年獎勵計劃由公司董事會管理。該計劃旨在鼓勵員工、董事和某些顧問擁有本公司的股份，以吸引和留住這些個人，鼓勵他們為本公司的利益而工作，併為他們提供額外的激勵，以促進本公司的成功。2020年激勵計劃使公司能夠向公司高管、董事、員工和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
本公司已預留最多
阿泰生命科學2021獎勵計劃
自2021年4月23日起，公司通過並經股東批准的2021年獎勵計劃(“2021年獎勵計劃”)。2021年激勵計劃由公司董事會管理。該計劃旨在鼓勵員工、董事和某些顧問擁有公司的股份，以吸引和留住這些個人，鼓勵他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司的成功。2021年激勵計劃使公司能夠向公司高管、董事及其他員工和顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
本公司已預留最多
股票期權
下面提到的未償還股票期權主要包括購買普通股的服務期權和基於業績的期權。這些股票期權的合同期為五年。這些獎勵有被沒收的風險，直到由於繼續受僱於本公司或為本公司服務而被授予為止。
以下注明的2020年12月31日股票期權未償還餘額包括
40
格蘭特。截至2021年9月30日止九個月內，本公司修改
此外，在截至2021年9月30日的9個月內，公司取消了
以下為2020年12月31日至2021年9月30日股票期權活動摘要：
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
取消或沒收 |
|
|
( |
) |
(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年9月30日的未償還金額 |
|
|
|
(3) |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2021年9月30日可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
41
該公司在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。在截至2021年9月30日的九個月中，Black-Scholes期權定價模型使用的假設如下：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
加權平均預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
加權平均預期股價波動率 |
|
|
||
無風險利率 |
|
( |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
||
三個米截至2021年9月30日及2020年9月30日止月，本公司錄得股票薪酬開支為$
截至2021年9月30日，未確認賠償總額N與未歸屬的基於股票的獎勵相關的成本為#美元。
阿泰生命科學跨欄股票期權計劃
2020年8月21日，合夥企業(定義見下文)批准並實施了面向合夥企業特定高管、員工和顧問的員工股票期權計劃(所謂的障礙股票期權計劃或“HSOP計劃”)，該計劃於2021年1月2日生效，也就是HSOP計劃下的第一筆贈款發放之日(“HSOP期權”)。該計劃主要針對公司駐德國的高管、員工和顧問(統稱為“HSOP參與者”)。HSOP計劃的目的是允許這些個人通過德國法律私人合夥企業Atai Life Sciences HSOP Gbr(“合夥企業”)間接參與公司價值的增值。HSOP計劃是根據夥伴關係的夥伴關係協議設立的。HSOP計劃要求行權價格等於授予日股票的公允價值。
合夥企業已預留了最多
HSOP計劃模仿了典型股票期權計劃的經濟，然而，HSOP期權導致在授予日向合夥企業發行HSOP股票。受贈人必須支付名義價值(歐元)。
根據HSOP計劃向合夥企業發行的HSOP股份由HSOP期權持有人通過其在合夥企業中的權益間接擁有。然而，每個HSOP期權持有人都簽署了一份不可撤銷的授權書，將幾乎所有的權利和決定割讓給合夥企業的管理合夥人(根據合夥協議的定義)，包括他們作為股東的權利。HSOP期權持有者在HSOP期權授予之前擁有可沒收的分配權，此時該權利變得不可沒收。因此，向合夥企業發行並分配給HSOP期權持有人的HSOP股份在會計上不被視為已發行。因此，本公司將名義預付款計入ASC 718項下的實質提前行使撥備，因為名義金額在行使時從行使價格中扣除。截至2021年9月30日，美元
這個
42
HSOP選項
下文註明的未償還HSOP期權包括購買HSOP股票的服務期權和基於業績的期權。這些HSOP方案的合同期為15年。這些HSOP期權僅在授予之日起15年內發生“流動性事件”(如合夥協議中所定義)時，才在三到四年的服務期內授予。如果控制權變更(如合夥協議中的定義)或持有人在合夥企業的服務在2021年6月30日之前因其死亡或殘疾而終止或2021年12月31日，另加
以下為2020年12月31日至2021年9月30日股票期權活動摘要：
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
取消或沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
6.64 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年9月30日的未償還金額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2021年9月30日可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
(1)
截至華盛頓州2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值s $
該公司在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。在截至2021年9月30日的九個月中，Black-Scholes期權定價模型使用的假設如下：
|
|
9月30日， |
|
|
加權平均預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
加權平均預期股價波動率 |
|
|
||
無風險利率 |
|
( |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司記錄的股票薪酬支出為$
截至2021年9月30日，共有無法識別的COM與未歸屬的基於股票的獎勵相關的補償成本為$。
Kures 2019年股票期權和授予計劃
自2019年8月27日起，Kures採用了基於股權的薪酬計劃。Kures 2019股票期權和授予計劃規定，Kures可以向Kures的員工、董事、顧問授予激勵性股票期權或非限定股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。
Kures已經預訂了多達
Kures 2019股票期權和授予計劃由Kures董事會管理。到期、終止、交出或取消而未完全行使的股票將可用於未來的獎勵。
43
股票期權
下面提到的未償還股票期權主要包括購買普通股的基於服務的期權，其中大部分期權的期限為四年，合同期限為十年。這些獎勵有被沒收的風險，直到由於繼續受僱於本公司或為本公司服務而被授予為止。
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
取消或沒收 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2021年9月30日的未償還金額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予和預計將於2021年9月30日授予的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
截至2021年9月30日可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
對於t截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司記錄的股票薪酬支出為$
Kures限制性普通股獎勵
2019年，Kures董事會發布了
本公司以授予日的公允價值計量所有基於非現金股份的獎勵，並在必要的服務期(通常是從授予日至歸屬期末的期間)內按直線原則確認該等獎勵的補償費用。
該公司反映已發行的限制性股票獎勵和普通股歸屬時的流通股，這些股票已交付給個人。
|
|
RSA |
|
|
加權 |
|
||
截至2020年12月31日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
|
|
|
|
||
沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年9月30日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月，公司記錄了與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出共$
在截至2021年9月30日的九個月內，歸屬的限制性股票的公允價值為$。
認可限制性普通股獎勵
44
2020年11月，認可公司董事會發布
該公司反映已發行的限制性股票獎勵和普通股歸屬時的流通股，這些股票已交付給個人。
|
|
RSA |
|
|
加權 |
|
||
截至2020年12月31日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
|
|
|
|
||
沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年9月30日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
該公司於2020年11月收購了Recognify。該公司確定Recognify為VIE，並將其經營結果合併到公司的合併財務報表中。
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司記錄了以股票為基礎的公司折舊費用為$
總計f截至2021年9月30日的9個月內，歸屬股票的空氣價值為$
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用根據期權持有人所屬的成本中心分配到綜合經營報表上的研發費用或綜合管理費用。
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月按職能和實體劃分的基於股票的薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
阿泰 |
|
|
阿泰 |
|
|
Kures |
|
|
Kures |
|
|
識別 |
|
|
總計 |
|
||||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
按份額計算的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
下表彙總了截至2020年9月30日的三個月按職能和實體劃分的基於股票的薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
|
|
截至2020年9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
阿泰 |
|
|
阿泰 |
|
|
Kures |
|
|
Kures |
|
|
識別 |
|
|
總計 |
|
||||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
按份額計算的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
45
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月按職能劃分的基於股票的薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
阿泰 |
|
|
阿泰 |
|
|
Kures |
|
|
Kures |
|
|
識別 |
|
|
總計 |
|
||||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
按份額計算的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月按職能劃分的基於股票的薪酬支出總額，其中包括與股票期權和限制性股票獎勵相關的支出(以千為單位)：
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
阿泰 |
|
|
阿泰 |
|
|
Kures |
|
|
Kures |
|
|
識別 |
|
|
總計 |
|
||||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
按份額計算的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
13.所得税
本公司通過使用適用於其期間迄今收益的估計年度有效税率(經任何離散性調整後)來記錄其季度所得税支出本季度產生的E項。離散項目的税收影響記錄在其發生的期間。該公司記錄了$
46
14.每股淨虧損
可歸因於ATAI股東的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可歸因於可贖回的淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
阿泰生命科學公司的淨收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
安泰人壽每股淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
向合夥企業發行並分配給HSOP期權持有人的HSOP股份在會計上不被視為已發行在外，也不包括在上表中已發行基本加權平均普通股的計算中，因為HSOP期權持有人在HSOP期權歸屬和行使之前擁有可沒收的分配權，此時該權利不可沒收。
下圖還代表了潛在稀釋證券的流通股的最大金額被排除在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為包括這些股票將是反稀釋的：
龐騰公司普通股的最終攤薄證券：
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的HSOP期權 |
|
|
|
|
|
|
||
2020年可轉換本票(附註11) |
|
|
|
|
|
|
||
2018年可轉換本票關聯方(附註11) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2021年9月，幾家Inv莊家選擇將其2018年可轉換票據轉換為阿泰生命科學公司的股票。剩餘的2018年可轉換票據將在可轉換票據持有人行使轉換權後發行
2020年可轉換票據轉換翻譯成
15.承擔及或有事項
研發協議
本公司可在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂臨牀試驗合同，與臨牀用品合同製造機構簽訂合同，並與其他供應商簽訂臨牀前研究、供應和其他服務和產品的運營合同。
47
賠償
在正常業務過程中，本公司可能會就某些事項向賣方、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反該等協議而造成的損失、本公司將提供的服務、本公司的疏忽或故意不當行為、本公司的違法行為或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，本公司已與董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據該等協議，並無要求本公司提供賠償，因此，本公司並不知悉任何可能對本公司綜合財務報表產生重大影響的索償。
本公司亦維持董事及高級職員保險，該保險可能涵蓋其賠償本公司董事責任所產生的若干責任。截至目前，本公司並無產生任何重大成本，亦未因該等撥備而在綜合財務報表中應計任何負債。
偶然事件
本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司無法預測該等事項的結果或最終的法律及財務責任，目前亦無法合理估計可能的損失或損失範圍，因此並未產生相關責任。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。該公司目前認為，這些法律訴訟的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
16.許可協議
大冢許可和協作協議
2021年3月11日，公司與大冢簽訂了一項許可與合作協議(“大冢協議”)，根據該協議，公司向大冢授予獨家權利，在日本開發和銷售含有阿氯胺酮的產品(稱為PCN-101)，用於治療任何抑鬱症，包括難治性抑鬱症、嚴重抑鬱症或它們的任何相關症狀或狀況。根據大冢協議的條款，大冢獲得了在日本自費開發和商業化含有PCN-101的產品的獨家權利。該公司保留日本以外地區PCN-101的所有權利。
大冢欠該公司一筆預付款，不可退還#美元。
大冢協議將在大冢逐個產品履行其版税義務後到期。為了方便起見，大冢有權在以下任何時間終止本協議：(A)如果通知是在監管部門首次批准大冢地區的第一個許可產品之前發出的，則提前90天發出書面通知；或(B)如果通知是在第一個監管部門批准大冢地區的第一個許可產品之時或之後發出的，則有權在提前180天終止本協議。在期限內的任何時候，如果另一方實質性違反其義務且未在三十(30)天內(如果是付款違約)或九十(90)天內(如果是所有其他違約)仍未糾正該違約行為，則經任何一方書面通知，大冢協議均可全部終止。
該公司首先根據ASC 808評估“大冢協定”，以確定“大冢協定”或“大冢協定”內的記賬單位是否代表一項基於各方風險、回報和活動的合作安排。
該公司的結論是，根據大冢協議，大冢是客户，計算單位在ASC 606的範圍內。該公司確定，對PCN-101的獨家許可和在亞洲進行臨牀試驗的非獨家許可的聯合承諾是一項單一的履行義務。該公司認定，CMC研究數據、額外研究服務和開發供應的選擇權並不代表對大冢的實質性權利，因為這些選擇權是以獨立的銷售價格發行的。因此，它們在安排開始時不是履行義務。
48
基於這一評估，該公司得出結論，在大冢協議開始時就存在三項履約義務：(I)PCN-101的獨家許可和在日本進行臨牀試驗的獨家許可；(Ii)全球要求進行的臨牀研究；以及(Iii)全球正在進行的臨牀研究。該公司決定，預付款#美元
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，除了預先轉讓許可證外，沒有根據大冢協議實現任何額外的里程碑。公司在許可證交付時履行了與許可證相關的履行義務，並確認了共$
加速許可協議
2021年4月27日，Syber與Accelerate Technologies Pte簽訂了一項許可協議。Accelerate公司(下稱“Accelerate”)，根據該協議，Accelerate授予Peber公司非獨家許可和使用該技術的權利，使其在美國、新加坡、歐盟成員國、加拿大、澳大利亞和新西蘭商業化，作為一種潛在的治療精神健康和行為改變的藥物，例如包括阿片類藥物使用障礙在內的物質使用障礙、包括創傷後應激障礙在內的情緒和焦慮症以及難治性抑鬱症。Syber將支付加速預付款$
哥倫比亞股票購買和許可協議
2020年6月，Kures與Columbia簽訂了一項許可協議，根據該協議，Kures獲得了若干專利和技術信息項下的獨家許可，可在所有用途和應用中發現、開發、製造、使用該等專利或其他產品並將其商業化(“Columbia IP”)。此外，考慮到哥倫比亞知識產權的權利，Kures與哥倫比亞簽訂了股票購買協議(“SPA”)，考慮到許可協議。根據SPA，Kures公司向哥倫比亞公司發行了Kures公司股本中的某些股份，相當於
49
17.關聯方交易
阿泰組
在2018年成立阿泰的過程中，公司與其股東ApeIron，Galaxy Group Investments LLC進行了一系列交易。(“銀河”)和HCS Beteiligungsgesellschaft mbH(“HCS”)，這些股東貢獻了他們在Compass、Innoplexus和Juvenesce的投資NCE以換取阿泰同等價值的普通股。ApeIron是該公司創始人的家族理財室，他擁有
具有感知功能的可轉換票據協議
於二零二零年三月，感知與本公司及其他投資者(包括關聯方)訂立感知票據購買協議，該協議規定發行不超過$的可換股票據。
2021年6月10日，該公司收到了
普通股
2021年1月，在2020年11月和12月普通股發行的額外結束之後，本公司發行並出售了普通股
定向共享計劃
關於安泰的首次公開募股，承銷商保留
與Angermayer先生簽訂的諮詢協議
2021年1月，本公司與本公司聯合創始人兼監督董事之一Angermayer先生訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。ApeIron是安格邁爾的家族理財室和商業銀行業務。根據諮詢協議，Angermayer先生同意向公司提供業務和融資戰略方面的服務，以換取
50
關聯方應收賬款
在……裏面2021年2月，公司預付款$
18.界定供款計劃
本公司根據《國內税法》第401(K)條有固定繳款退休儲蓄計劃。該計劃允許符合條件的員工推遲支付其年度薪酬的一部分。公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月分別繳納了401(K)計劃的非實質性金額。
19.隨後發生的事件
購買Mental Protix優先股
2021年10月，根據Mental Protix購買協議，公司購買了額外的A系列優先股，總成本約為$
2018年可轉換票據的轉換
在10月份2021年，一位票據持有人選擇將他們的可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。投資者支付了歐元
DemeRx IB本票
2021年11月，根據DemeRx IB本票協議，本公司發行了約#美元的分期付款。
購買InnarisBio優先股
2021年11月，根據InnarisBio購買協議，公司額外購買了A系列優先股，總成本約為$
推出阿泰Impact
2021年10月，該公司宣佈啟動一項新的慈善計劃--阿泰影響(Atai Impact)。ATAI Impact將幫助支持非營利組織和機構，並與它們合作，推動公司治療精神障礙的願景。ATAI Impact最初的資金來源是
51
項目2.法力管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下對美國證券交易委員會財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中包含的我們的簡明財務報表和相關附註，以及我們截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些討論和分析包括在我們於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2021年6月17日的最終招股説明書(“招股説明書”)中，該招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)第424(B)(4)條的規定提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的，涉及
本討論包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。我們 這類前瞻性陳述應納入“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的避風港規定。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等前瞻性詞彙以及類似的表達或變體來識別這些陳述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及招股説明書中標題為“風險因素”一節所討論的因素。本季度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本季度報告日期的觀點。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔更新結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，凡提及年份，均指我們的財政年度，即截至12月31日的財政年度。除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“阿泰”或“公司”均指阿泰及其合併子公司。
業務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在改變精神健康障礙的治療方式。我們於2018年成立了阿泰生命科學，以應對心理健康治療領域的重大未得到滿足的需求和缺乏創新，以及之前可能被忽視或未得到充分利用的療法的出現，包括迷幻化合物和數字療法。我們已經建立了11個開發項目和6項使能技術的管道，每個項目都由在各自領域擁有深厚專業知識的專注團隊領導，並由我們的內部開發和運營基礎設施提供支持。我們相信，如果獲得批准，我們的幾個治療計劃的目標適應症具有年銷售額至少10億美元的潛在市場機會。我們的一家阿泰公司，Recognify Life Sciences，已經在美國啟動了一項2a階段的試驗。此外，我們在2021年第三季度啟動了Percept的TRD第二階段試驗和DemeRx的1/2階段OUD試驗。此外，我們計劃啟動3個第二階段試驗，並預計在2022年啟動4個第一階段試驗。
我們的新興臨牀和臨牀前項目
下表彙總了截至本季度報告提交日期我們的候選產品組合的狀態。我們的治療方案目前包括多種神經精神病學適應症的候選治療藥物，包括抑鬱症、與精神分裂症相關的認知障礙，或CIAS、OUD、焦慮、mTBI和創傷後應激障礙(PTSD)。我們依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀試驗，因此，這些臨牀前和臨牀試驗及相關里程碑事件(包括以下更詳細討論的事件)的進度和時間可能會受到多個因素的影響，包括但不限於與這些第三方現有或未來合同義務或安排的變化、地理髮展(例如場地位置或監管要求)以及與這些第三方和臨牀試驗場地相關的其他不斷變化的情況。請參閲我們招股説明書中標題為“風險因素-與依賴第三方相關的風險”一節。我們目前至少持有這些阿泰公司的多數股權，或擁有獲得多數股權的選擇權。
52
擁有多數股權的公司
注：TRD=難治性抑鬱症；CIAS=與精神分裂症相關的認知障礙；OUD=阿片類藥物使用障礙；GAD=廣泛性焦慮症；mTBI=輕度創傷性腦損傷；DMT=N，N-二甲基色胺；
MDMA=3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺；PTSD=創傷後應激障礙，VIE=可變利益實體。
感覺神經科學：TRD的PCN-101
53
再認生命科學：面向CIAS的RL-007
GABA：適用於GAD的GRX-917
DemeRx IB：DMX-1002，用於音頻
Neuronasal：用於mTBI的NN-101
54
Viridia生命科學：用於TRD的VLS-01
EmpathBio：用於創傷後應激障礙的EMP-01
REVIXIA生命科學：用於TRD的RLS-01
KURS：KUR-101，代表音頻
DemeRx NB：DMX-1001，用於音頻
我們在指南針中的所有權地位
除了我們新興的臨牀和臨牀前項目以及使能技術，我們在2018年領導了COMPASS的A輪融資，在2020年共同領導了他們的B輪融資，並繼續持有COMPASS的重要股權地位。Compass正在開發其研究COMP360裸蓋菇素療法，其中包括在受過專門培訓的治療師的心理支持下給藥COMP360，最初的重點是TRD。與心理支持聯合使用的裸蓋菇素的治療潛力已經在多項學術贊助的研究中得到證明，這些研究沒有涉及COMP360，特別是在沒有SAE的情況下，單次大劑量服用後，抑鬱症症狀迅速減輕。Compass評估COMP360 in
55
與心理支持相結合的2b期試驗於2021年7月結束，並於2021年11月報告了背線數據。這項隨機、雙盲、劑量範圍的研究在233名患者中調查了裸蓋菇素治療的安全性和有效性，這是迄今為止規模最大的裸蓋菇素臨牀試驗。截至2021年9月30日，我們實益擁有8,075,663股，相當於羅盤19.4%的股權。我們的某些創始投資者也是COMPASS的種子投資者和創始人。我們對COMPASS候選產品的興趣僅限於我們股權的潛在增值。
最新發展動態
購買Mental ber股票
2021年7月，根據“心理購買協議”，我們根據某些開發里程碑的實現，以70萬美元的總成本從心理公司(“心理”)購買了A系列優先股的額外股份。Syber從第三方託管賬户中釋放了股票，因此我們的投票權保持不變。
購買EnthegeniX股票
於2021年9月，我們簽署了Atai，EnthegeniX Biosciences，Inc.(“EnthegeniX”)與Cyclica Inc.(“Cyclica”)之間的股東協議及出資和認購協議的修正案，其中Atai同意購買500,000股A類EnthegeniX普通股，總收購價為50萬美元。由於Cyclica提供的反稀釋保護，我們在EnthegeniX的持股比例沒有因為購買A類普通股而發生變化。
貸款給英特爾Genx
2021年9月，我們對IntelGenx Corp.(“IntelGenx”)與ATAI之間的貸款協議進行了修訂，根據該協議，我們在實現某些公司里程碑的基礎上，將向IntelGenx提供的貸款本金金額增加了600萬美元至850萬美元。額外的600萬美元貸款將在2022年初和2023年初分兩批提供資金，每批300萬美元，但須滿足某些條件。關於這項修訂，IntelGenx到期並應支付的本金、任何應計利息和其他金額的到期日為2024年1月5日。
財務概述
自2018年成立以來，我們幾乎所有的努力和財務資源都集中在獲取和開發產品和技術權利、建立我們的平臺、建立我們的知識產權組合以及在我們的阿泰公司內為我們的候選產品開展研發活動，這些公司是我們根據我們對這些實體的控制財務權益進行整合的。我們採用分散化模式，使我們的阿泰公司能夠進行可擴展的藥物或技術開發。我們的阿泰公司推動我們的計劃和支持技術的開發，我們已經獲得了這些計劃的控股權或重大利益，或創建了這些技術從頭開始。我們相信，這種模式為我們的開發團隊提供了支持和激勵，使他們能夠以經濟高效的方式快速推進他們的候選療法或技術。我們希望優化我們的資本配置，以實現利益相關者的價值最大化。
擁有超過50%所有權和被視為控制的全資子公司和可變利益實體(“VIE”)在我們的財務報表中合併，我們的淨收益(虧損)因VIE所佔股份的非控股權益而減少，導致歸屬於ATAI股東的淨收益(虧損)。
我們擁有標的公司股本超過20%和低於50%的投資，或我們具有重大影響力的投資，均按權益法入賬。然後，我們將權益法投資的收益(虧損)記錄為我們在標的公司淨收益中的比例份額，直到投資餘額調整為零。如果我們隨後對同一家公司進行額外投資，我們可能會根據投資基礎的變化記錄額外的收益(損失)，也可能會在權益法投資中記錄額外的收益(損失)。
我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和發行可轉換票據的收益。
我們是根據荷蘭法律於2020年9月10日註冊成立的。正如招股説明書標題為“公司重組”一節以及本季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註中更詳細地描述的那樣，我們於2021年4月23日進行了公司重組，即公司重組。2021年4月，阿泰生命科學股份公司的所有流通股全部出資並轉讓給阿泰生命科學公司，以1比10的比例增資換取新發行的阿泰生命科學公司普通股，因此，阿泰生命科學股份公司成為阿泰生命科學公司的全資子公司。此外，2021年6月7日，阿泰生命科學公司的股票以1.6比1的比例拆分。公司重組被認為是阿泰生命科學股份公司的延續，資產或負債的賬面價值沒有變化。因此，公司重組前的財務報表是作為阿泰生命科學公司前身的阿泰生命科學股份公司的財務報表，用於會計和報告目的。全
56
所呈列的股份、每股及財務資料及相應的披露已(如適用)作出追溯調整，以反映公司重組所導致的換股及股份分拆的影響。在公司重組方面，阿泰生命科學股份公司的已發行股票獎勵和認股權授予被交換為具有相同限制的阿泰生命科學公司的股票獎勵和認股權授予。
2021年6月22日，我們在納斯達克完成了首次公開募股。在扣除1,810萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的發行成本後，我們以每股15美元的公開發行價發行了1725萬股普通股，其中包括250萬股根據承銷商行使增發普通股選擇權出售的普通股，淨收益總計2.316億美元。在首次公開募股之前，我們從出售普通股和可轉換票據中獲得了3.615億美元的現金收益總額。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損分別為3120萬美元和8320萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為7890萬美元和8320萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為2.689億美元和1.9億美元。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的ATAI公司候選產品的成功開發和最終商業化，我們根據可變利益實體模型(VIE)確定的此類實體的控股權進行整合。我們預計，至少在未來幾年內，該公司將繼續招致鉅額費用，並增加運營虧損。
我們的歷史虧損主要來自與研發活動相關的成本以及與我們運營相關的一般和行政成本。未來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗、法規遵從性、市場準入、商業化和業務發展活動，加上預期的一般和行政費用，這些活動至少在未來幾年將導致進一步的重大虧損。我們的運營虧損主要源於我們心理健康研究項目的發展。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。然而，我們不能保證我們目前的運營計劃會實現，也不能保證我們會以我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。
截至2021年9月30日，我們擁有4.303億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見下面的“流動性和資本資源-流動性風險”。
影響我們結果的因素
我們認為，影響我們經營業績的最重要因素包括：
收購/投資
為了繼續發展我們的業務並幫助開發我們的各種候選產品，我們不斷收購和投資那些與我們的共同目標相同的公司，為患有精神健康障礙的患者推進變革性治療，包括迷幻化合物和數字療法。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們在GABA、COMPASS、IntelGenx和Neuronasal上的投資分別為0和2880萬美元。
研發費用
我們通過我們的計劃成功開發創新產品候選產品的能力將是影響我們未來增長的主要因素。我們發現和開發候選產品的方法仍在演示中。因此，我們不知道能否成功開發出任何產品。開發新的候選產品需要在很長一段時間內投入大量資源，我們戰略的核心部分是繼續在這一領域進行持續投資。我們選擇利用我們的平臺，最初專注於推動我們在心理健康領域的候選產品。
我們所有的候選產品仍處於開發階段，我們已經並將繼續為他們的臨牀前研究和臨牀試驗支付鉅額研究和開發成本。我們預計我們的研發費用將構成
57
我們的大部分費用將在未來一段時間內隨着我們候選產品開發的推進和擴大而增加。
取得正在進行的研發費用
在資產收購(包括對非企業的VIE的初始合併)中，收購的進行中研發或IPR&D(沒有其他選擇的未來)計入簡明合併運營報表，作為收購日的運營費用組成部分。
自成立以來，我們主要通過不斷收購和投資其他公司實現增長。我們的知識產權研發費用分別為0美元和900萬美元，分別佔截至2021年9月30日的三個月和九個月總運營費用的0%和8.1%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的知識產權研發費用分別為0美元和10萬美元。隨着我們繼續收購和投資公司，我們預計我們的知識產權研發費用的絕對值將會增加。
基於股票的薪酬
2020年8月，我們通過了2020年股權激勵計劃和障礙股票期權計劃，允許我們向高管、董事、員工和顧問授予基於股票的獎勵。在IPO之前，我們發行了兩到四年服務期內的股票期權，只有在“流動性事件”(根據計劃中的定義)發生時才會授予，如果流動性事件在指定日期之前發生，我們就會加速授予。在我們的首次公開募股(IPO)結束後，基於流動性事件的基於股票的獎勵不再被推遲。截至2021年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬分別為1220萬美元和5000萬美元。
新冠肺炎的影響
截至2021年9月30日的9個月裏，新冠肺炎大流行繼續給全球公共衞生和經濟帶來挑戰。儘管一些研發時間表受到了與新冠肺炎疫情相關的延誤的影響，但我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成的實質性財務影響。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們員工和業務的影響，並已採取了一系列業務連續性措施，以減少對我們運營的潛在中斷。
新冠肺炎對我們的業務和運營，包括我們的研發計劃和相關臨牀試驗的未來影響，將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，例如大流行的持續時間、疾病及其變種的傳播、疫苗和相關推出工作的可用性和有效性、疫苗接種人羣中的突破性感染、疫苗遲疑、疫苗授權的執行、旅行限制、社會距離和世界各地的相關政府行動、企業關閉或業務中斷，以及新冠肺炎對金融市場和全球經濟的最終影響。有關新冠肺炎給我們的業務帶來的風險的討論，請參閲我們招股説明書中“風險因素”一節。
列報和整理的基礎
自成立以來，我們已經創建了全資子公司或對某些受控實體進行了投資，包括根據VOE模式我們擁有多數表決權權益或根據VIE模式我們是主要受益者的部分擁有的子公司，我們統稱為我們的合併實體。在我們有重大影響力但不具有控股權的實體中的所有權權益被計入成本和權益法投資。由我們以外的實體持有的合併實體的所有權權益在我們的壓縮合並資產負債表中報告為可贖回、可轉換、非控股權益和非控股權益。歸因於可贖回可轉換非控制性權益和非控制性權益的虧損在我們的簡明綜合經營報表中單獨報告。
我們運營結果的組成部分
收入
2021年3月11日，我們與大冢製藥有限公司(Otsuka Pharmtics Co.，Ltd)簽訂了一項許可和合作協議，即大冢協議(Otsuka Agreement)，根據該協議，我們授予大冢獨家權利，在日本開發和商業化某些含有阿氯胺酮的產品，用於治療抑鬱症和其他選定的適應症。我們在2021年6月收到了2000萬美元的預付款，不可退還，如果實現了某些開發和監管里程碑，我們還有資格獲得最高3500萬美元的賠償
58
在達到某些商業銷售門檻後，最高可獲得6600萬美元的商業里程碑。我們有資格從許可產品的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税，但在某些情況下可能會減少。
2021年3月，我們在許可證交付時履行了與許可證相關的履行義務，並將分配給許可證的1970萬美元確認為許可證收入。此外，我們還確認了與某些研究和開發服務相關的40萬美元的收入。截至2021年9月30日，我們目前的遞延收入為20萬美元，這是由於大冢協議下的某些研發服務，隨着時間的推移，這些服務將在各自的研究結果交付時得到確認。到目前為止，在大冢協定下還沒有取得任何里程碑。截至2021年9月30日的三個月和九個月，許可收入分別為30萬美元和2010萬美元。
在可預見的將來，我們可能會從大冢協議下的服務補償以及我們當前和/或未來的合作協議下的里程碑付款中獲得收入。除非我們的候選產品已經通過臨牀開發和監管批准(如果有的話)，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，我們產生的任何收入(如果有的話)都將隨着與此類服務和里程碑相關的付款時間和金額以及我們的任何產品獲得批准和成功商業化的程度而不同季度波動。如果我們不能完成候選產品的臨牀前和臨牀開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
運營費用
研發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
研發費用，包括根據大冢協議報銷的費用，作為已發生的費用計入費用，該等金額的報銷被確認為收入。當服務完成或收到貨物時，我們將在未來的研發活動中使用的貨物和服務的預付款是不可退還的費用。
我們對候選產品的直接研發費用按項目進行跟蹤，主要包括外部成本，例如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據第三方許可協議產生的費用。
我們不會將內部研發費用(包括與員工和承包商相關的成本)分配給特定的候選產品計劃，因為這些成本部署在研發下的多個候選產品計劃中，因此是單獨分類的。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，由於我們計劃在近期和未來開展臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將繼續增加。
59
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們無法合理估計或知道完成這些候選產品的剩餘開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們的候選產品何時(如果有的話)開始出現實質性的現金淨流入。這是由於與開發產品相關的眾多風險和不確定性造成的，其中包括以下方面的不確定性：(I)是否會按計劃或如期完成任何臨牀試驗，(Ii)我們的候選產品是否獲得監管部門的批准，以及(Iii)我們是否成功地將候選產品商業化。
取得正在進行的研發費用
獲得的正在進行的研發費用包括獲得的正在進行的研究和開發，根據臨牀成功的可能性，沒有未來的替代用途。我們預計，隨着我們的持續增長和擴張，我們對知識產權研發的收購費用將會增加。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本(包括股票薪酬)、法律、專利、會計、審計、税務及諮詢服務的專業費用、差旅開支及設施相關開支(包括設施租金及維修的分攤開支)、廣告及資訊科技相關開支。
我們預計，隨着我們增加一般和管理人員，以支持我們繼續研發和潛在的候選產品商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用將增加，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。
其他收入(費用)，淨額
利息收入
利息收入包括計息賬户現金餘額所賺取的利息和應收票據所賺取的利息。我們預計，我們的利息收入將根據籌集額外資金的時機和能力以及用於我們候選產品的研究和開發以及正在進行的業務運營的支出金額而波動。
或有對價負債關聯方公允價值變動
或有對價負債相關各方的公允價值變動，包括隨後對我們的或有對價負債相關方與感知和InnarisBio進行的重新計量，我們為此選擇了公允價值選項。有關我們的或有對價負債相關方的進一步討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源-負債”。
短期應收票據關聯方公允價值變動
短期應收票據關聯方(包括利息)的公允價值變動包括隨後使用指南針重新計量我們已選擇公允價值選項的短期應收票據關聯方。指南針筆記是在2020年轉換的。有關我們短期應收票據的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源-負債”。– 關聯方。
權證責任的公允價值變動
公允價值變動包括隨後重新計量與已發行及已發行認股權證有關的認股權證負債，以購買Neuronasal於2021年5月收購Neuronasal時收購的普通股。
可轉換本票公允價值變動
可轉換本票的公允價值變動包括對我們選擇公允價值選項的可轉換本票的後續重新計量。有關我們的可轉換本票的進一步討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源-負債”。
60
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括與吾等已選擇公允價值選項的感知可轉換本票所載若干內含特徵有關的衍生負債隨後的重新計量。感知可轉換本票是在2021年6月期間轉換的。有關可轉換本票的進一步討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源-負債”。
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損
2021年5月，我們收到了IntelGenx普通股、認股權證和額外的單位認股權證，價格約為1230萬美元。我們釐定初始合計公允價值等於交易價，並按相對公允價值基準將普通股入賬為300萬美元，認股權證入賬為120萬美元，額外單位權證入賬為820萬美元，因此精簡綜合經營報表中並無確認初步損益。隨後，普通股、認股權證和額外單位認股權證的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)淨額的組成部分。
其他投資的未實現收益
於2020年3月，我們進行了一系列交易，包括分別根據次級A系列優先股購買協議和B系列優先股認購協議購買Compass A系列和B系列優先股的額外股份。2020年4月，Compass與其他投資者簽訂了發行其B系列優先股的B系列優先股認購協議，這使得我們的Compass可轉換票據自動轉換為Compass B系列優先股的股票。我們將我們對Compass A系列優先股的投資重新計量為公允價值，原因是與Compass於2020年3月購買A系列二級優先股相關的可觀察到的價格變化，並在與交易相關的簡明綜合運營報表中確認了其他投資的未實現收益。
可轉換本票的轉換損失
2021年6月，在大冢協議的資助下，感知可轉換本票被轉換為感知A系列優先股。虧損是指(I)2020年12月票據的賬面價值(包括衍生負債)220萬美元與(Ii)票據轉換成的A系列優先股的公允價值270萬美元之間的差額。
合併可變利息實體的收益
2021年5月購買Neuronasal額外股份產生的可變利益實體合併收益。收益按支付的代價100萬美元、發行的非控股權益的公允價值300萬美元、我們在2021年5月之前對Neuronasal普通股和優先股的投資的賬面價值80萬美元減去收購的可識別淨資產公允價值830萬美元的總和計算。
淨匯兑損益
外匯收益(損失)，淨額包括外幣匯率變化對我們的外匯負債(相對於美元)的影響。外幣匯率對我們經營業績的影響會根據與我們的外幣負債相關的適用匯率變化導致的我們的外幣風險，在不同時期內波動。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額主要包括利息支出、與我們的其他投資相關的減值以及與我們的研究和開發税收抵免相關的抵免，這些都是向澳大利亞税務機關申請的，涉及合格的研究和開發成本。
所得税
對於我們的合併實體，遞延所得税是為財務報告目的確認的資產和負債金額與確認的所得税金額之間的臨時差異而計提的。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
若根據現有證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。因此，我們繼續保持全面估值。
61
扣除我們截至2021年9月30日的遞延税項資產，與前幾個時期一致，這主要與我們在德國和國際的税收損失結轉有關。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的未來變現須視乎當地税法的結轉條文所規定的適當性質的足夠應課税收入(例如普通收入或資本收益)的存在而定。我們考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、未來預計應課税收入(包括該等收入的性質及管轄權)，以及在作出此評估時的税務籌劃策略。
由於上述考慮，財務報表中記錄的估計收益與納税申報表中已取得或預期取得的金額不同時，就會產生未確認的税收優惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠。
權益法投資虧損，税後淨額
權益法投資虧損，扣除税項後，包括我們按股權比例計算的權益法投資虧損、基差導致的知識產權研發費用以及與權益法投資相關的減值。
可贖回非控股權益和非控股權益應佔淨虧損
可贖回的非控制性權益和精簡綜合經營報表中的非控制性權益造成的淨虧損是我們對某些合併VIE投資的結果，包括未分配給我們的這些合併實體的淨虧損部分。綜合VIE的淨虧損歸因於可贖回的非控股權益和非控股權益，考慮到VIE股東持有的不同類別股權的清算偏好，以及他們在清算事件中各自在合併VIE淨資產中的權益，以及他們按比例擁有的權益。可贖回非控股權益和非控股權益應佔淨虧損金額的變化直接受到我們VIE淨虧損和我們所有權百分比變化的影響。
62
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||
許可證收入 |
|
$ |
266 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
266 |
|
|
100.0% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
13,363 |
|
|
|
3,058 |
|
|
|
10,305 |
|
|
337.0% |
一般事務和行政事務 |
|
|
20,264 |
|
|
|
4,328 |
|
|
|
15,936 |
|
|
368.2% |
總運營費用 |
|
|
33,627 |
|
|
|
7,386 |
|
|
|
26,241 |
|
|
355.3% |
運營虧損 |
|
|
(33,361 |
) |
|
|
(7,386 |
) |
|
|
(25,975 |
) |
|
351.7% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
|
|
(11 |
) |
|
(57.9%) |
或有代價負債的公允價值變動- |
|
|
469 |
|
|
|
86 |
|
|
|
383 |
|
|
445.3% |
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(13,867 |
) |
|
|
13,867 |
|
|
(100.0%) |
衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
10 |
|
|
(100.0%) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
100.0% |
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
|
|
(70 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(70 |
) |
|
100.0% |
淨匯兑損益 |
|
|
6,462 |
|
|
|
(159 |
) |
|
|
6,621 |
|
|
(4164.2%) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
163.6% |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
6,887 |
|
|
|
(13,942 |
) |
|
|
20,829 |
|
|
(149.4%) |
所得税前淨虧損 |
|
|
(26,474 |
) |
|
|
(21,328 |
) |
|
|
(5,146 |
) |
|
24.1% |
所得税撥備 |
|
|
(368 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(364 |
) |
|
9100.0% |
權益法投資虧損，税後淨額 |
|
|
(4,800 |
) |
|
|
(61,862 |
) |
|
|
57,062 |
|
|
(92.2%) |
淨損失 |
|
|
(31,642 |
) |
|
|
(83,194 |
) |
|
|
51,552 |
|
|
(62.0%) |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
(484 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(485 |
) |
|
(48500.0%) |
阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(31,158 |
) |
|
$ |
(83,195 |
) |
|
$ |
52,037 |
|
|
(62.5%) |
許可證收入
截至2021年9月30日的三個月，許可證收入為30萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。增加30萬美元是由於向大冢提供了與大冢許可證和合作協議有關的某些研究和開發服務。
63
研發費用
下表和討論顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的研發費用：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
按計劃直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
1,493 |
|
|
$ |
(153 |
) |
|
(10.2%) |
|
|
KUR-101(KURS) |
|
|
992 |
|
|
|
321 |
|
|
|
671 |
|
|
|
209.0 |
% |
DMX-1002(DemeRx IB) |
|
|
841 |
|
|
|
515 |
|
|
|
326 |
|
|
|
63.3 |
% |
RL-007(識別) |
|
|
786 |
|
|
|
— |
|
|
|
786 |
|
|
|
100.0 |
% |
VLS-01(Viridia) |
|
|
526 |
|
|
|
37 |
|
|
|
489 |
|
|
|
1321.6 |
% |
EMP-01(EmpathBio Inc.) |
|
|
337 |
|
|
|
2 |
|
|
|
335 |
|
|
|
16750.0 |
% |
RLS-01(復活型) |
|
|
275 |
|
|
|
— |
|
|
|
275 |
|
|
|
100.0 |
% |
NN-01(神經鼻) |
|
|
275 |
|
|
|
— |
|
|
|
275 |
|
|
|
100.0 |
% |
新型藥物傳遞(InnarisBio) |
|
|
271 |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
|
|
100.0 |
% |
新化合物(EnthegeniX) |
|
|
195 |
|
|
|
109 |
|
|
|
86 |
|
|
|
78.9 |
% |
其他(反思、精神病學、精神病學) |
|
|
102 |
|
|
|
14 |
|
|
|
88 |
|
|
|
628.6 |
% |
未分配的研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事費用 |
|
|
7,159 |
|
|
|
486 |
|
|
|
6,673 |
|
|
|
1373.0 |
% |
專業和諮詢服務 |
|
|
75 |
|
|
|
74 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1.4 |
% |
其他 |
|
|
189 |
|
|
|
7 |
|
|
|
182 |
|
|
|
2600.0 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
13,363 |
|
|
$ |
3,058 |
|
|
$ |
10,305 |
|
|
|
337.0 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，研發費用為1340萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為310萬美元。增加1030萬美元的主要原因是670萬美元的人事費用，其中包括530萬美元的股票薪酬和下文討論的平臺公司增加的340萬美元的直接成本。
PCN-101的直接成本減少了10萬美元，這主要是由於臨牀前開發成本減少了30萬美元，但與人員相關的成本增加了10萬美元，臨牀開發和製造成本增加了10萬美元，部分抵消了這一減少。
KUR-101計劃的直接成本增加了70萬美元，主要原因是臨牀前活動增加了60萬美元，製造增加了4萬美元，人員成本增加了5萬美元。
DMX-1002計劃的直接成本增加了30萬美元，主要原因是臨牀開發成本增加了40萬美元，臨牀前活動增加了7萬美元，但製造成本減少了20萬美元，部分抵消了這一增加。
RL-007計劃的直接成本為80萬美元，其中包括60萬美元的臨牀開發成本和20萬美元的人事相關成本，其中包括10萬美元的基於股票的薪酬支出。
VLS-01計劃的直接成本增加了50萬美元，這是由於臨牀前活動和製造增加了50萬美元。
EMP-001的直接成本是製造和控制過程成本以及其他臨牀前活動的30萬美元。
RLS-01的直接成本是製造和控制過程成本以及其他臨牀前活動的30萬美元。
從2021年5月購買之日起，NN-01的直接成本為臨牀開發成本、製造成本和人員成本30萬美元。
InnarisBio的直接成本是30萬美元的臨牀前活動。
EnthegeniX的直接成本增加了10萬美元，這主要是由於臨牀前活動的增加。
64
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有產生任何與反省、精神病學或Mental protix相關的重大直接成本；與這些項目相關的直接成本與臨牀前開發和初始臨牀階段活動的加速有關。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為2030萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為430萬美元。增加1590萬美元，歸因於950萬美元的人事成本，其中包括470萬美元的股票薪酬、350萬美元的專業費用、160萬美元的保險成本，以及130萬美元與支持我們的平臺增長和上市公司要求相關的其他成本。
利息收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息收入主要包括這些時期我們的現金餘額和應收票據賺取的利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的利息收入分別為8000美元和1.9萬美元。
或有對價負債關聯方公允價值變動
與收購感知神經科學有關的里程碑和特許權使用費付款在收購日期或與看漲期權相關的行使日期記錄，隨後重新計量為截至2021年9月30日的公允價值，導致截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別確認支出50萬美元和9萬美元。增加40萬美元的主要原因是感知公司於2020年9月完成了其第一階段臨牀試驗，這增加了里程碑事件發生的可能性，以及與第三方製藥公司的潛在許可協議，其中將包括預付款和額外的里程碑付款。由於截至2020年12月31日，許可協議尚未簽署，我們對版税支付使用了概率加權方法，其中80%適用於許可方案，20%適用於無許可方案。2021年3月31日，許可證交易已經結束，不再使用概率為80%/20%的基於場景的方法。
與收購InnarisBio有關的里程碑和特許權使用費付款在收購之日被記錄下來，隨後在2021年9月30日重新計量為公允價值，導致在截至2021年9月30日的三個月確認了一筆無形費用，因為所使用的任何影響或有負債公允價值的重大假設都沒有發生重大變化。
可轉換本票公允價值變動
截至2020年9月30日的三個月的可轉換本票公允價值變化為1390萬美元，這主要與我們2020年可轉換票據或2020票據的公允價值變化有關。2020年票據的公允價值變動主要是由於2020年11月可轉換期票轉換為我們的普通股之前，相關普通股的公允價值在2020年增加。我們沒有確認截至2021年9月30日的三個月可轉換本票公允價值的變化。
衍生負債的公允價值變動
截至2020年9月30日的三個月，衍生負債的公允價值變動為10,000美元。衍生負債是就感知可轉換本票所載若干嵌入特徵入賬，吾等已就該等票據選擇公允價值選擇權。感知可轉換本票是在2021年6月期間轉換的。
認股權證責任的變更
截至2021年9月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為4.7萬美元。認股權證債務是與購買Neuronasal普通股股份的已發行和已發行認股權證有關的，這些普通股是與收購Neuronasal相關的。認股權證負債是與2021年5月收購Neuronasal有關的。
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損
截至2021年9月30日的三個月，按公允價值持有的其他投資的未實現虧損為7萬美元。2021年5月，我們收到了IntelGenx普通股、認股權證和額外的單位認股權證，價格約為1230萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，IntelGenx普通股、認股權證和額外單位認股權證的公允價值的非實質性變化記錄在以公允價值持有的其他投資的未實現虧損中。
65
淨匯兑損益
截至2021年9月30日的三個月，淨匯兑收益(虧損)為650萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨匯兑收益(虧損)為20萬美元。外匯儲備增加660萬元，是因為歐元兑美元的外幣匯率波動影響我們的外匯結餘。
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們產生了一筆無形的其他收入(支出)。
所得税
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發生了40萬美元的所得税支出。所得税費用與賬面利潤有關，因此與我們在美國的一家子公司產生的應税利潤有關。鑑於我們處於早期發展階段，且沒有以前的盈利歷史，我們擁有主要與德國和海外税項虧損結轉相關的全額估值津貼，我們認為這些結轉不太可能實現。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們產生了一筆無形的所得税支出。
權益法被投資人的投資虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，權益法被投資人的投資虧損分別為480萬美元和6190萬美元。權益法被投資人的投資虧損是指我們應佔權益法被投資人損失的份額，以我們的股權所有權百分比為基礎，或如果我們的權益法投資的賬面價值為零，則基於我們在其他投資中相應類別證券的比例份額。
66
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月比較(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||
許可證收入 |
|
$ |
20,146 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
20,146 |
|
|
100.0% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
34,974 |
|
|
|
8,056 |
|
|
|
26,918 |
|
|
334.1% |
收購正在進行的研究和開發 |
|
|
8,934 |
|
|
|
120 |
|
|
|
8,814 |
|
|
7345.0% |
一般事務和行政事務 |
|
|
66,868 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
58,119 |
|
|
664.3% |
總運營費用 |
|
|
110,776 |
|
|
|
16,925 |
|
|
|
93,851 |
|
|
554.5% |
運營虧損 |
|
|
(90,630 |
) |
|
|
(16,925 |
) |
|
|
(73,705 |
) |
|
435.5% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
80 |
|
|
|
57 |
|
|
|
23 |
|
|
40.4% |
或有代價負債的公允價值變動- |
|
|
(191 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
(211 |
) |
|
(1055.0%) |
短期應收票據公允價值變動與關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
718 |
|
|
|
(718 |
) |
|
(100.0%) |
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(14,000 |
) |
|
|
14,000 |
|
|
(100.0%) |
衍生負債公允價值變動 |
|
|
41 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
64 |
|
|
(278.3%) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
100.0% |
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損 |
|
|
(5,530 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,530 |
) |
|
100.0% |
其他投資的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
19,856 |
|
|
|
(19,856 |
) |
|
(100.0%) |
可轉換本票兑換損失 |
|
|
(513 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
100.0% |
合併可變利息實體的收益 |
|
|
3,543 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,543 |
|
|
100.0% |
淨匯兑損益 |
|
|
5,446 |
|
|
|
(191 |
) |
|
|
5,637 |
|
|
(2951.3%) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(355 |
) |
|
|
(85 |
) |
|
|
(270 |
) |
|
317.6% |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
2,608 |
|
|
|
6,352 |
|
|
|
(3,744 |
) |
|
(58.9%) |
所得税前淨虧損 |
|
|
(88,022 |
) |
|
|
(10,573 |
) |
|
|
(77,449 |
) |
|
732.5% |
所得税撥備 |
|
|
(432 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(428 |
) |
|
10700.0% |
權益法投資攤薄收益 |
|
|
16,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
|
100.0% |
權益法投資虧損，税後淨額 |
|
|
(9,440 |
) |
|
|
(73,693 |
) |
|
|
64,253 |
|
|
(87.2%) |
淨損失 |
|
|
(80,971 |
) |
|
|
(84,270 |
) |
|
|
3,299 |
|
|
(3.9%) |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
(2,040 |
) |
|
|
(1,021 |
) |
|
|
(1,019 |
) |
|
99.8% |
阿泰生命科學公司股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(78,931 |
) |
|
$ |
(83,249 |
) |
|
$ |
4,318 |
|
|
(5.2%) |
許可證收入
在截至2021年9月30日的9個月裏，許可收入為2010萬美元，這與大冢協議有關。這9個月確認的許可證收入主要與2021年3月向大冢交付許可證有關。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有確認任何許可證收入。
67
研發費用
下表和討論顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的研發費用：
|
|
截至9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
按計劃直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感覺神經科學) |
|
$ |
5,412 |
|
|
$ |
3,280 |
|
|
$ |
2,132 |
|
|
|
65.0 |
% |
DMX-1002(DemeRx IB) |
|
|
2,676 |
|
|
|
876 |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
205.5 |
% |
RL-007(識別) |
|
|
1,862 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,862 |
|
|
|
100.0 |
% |
KUR-101(KURS) |
|
|
1,680 |
|
|
|
1,915 |
|
|
|
(235 |
) |
|
(12.3%) |
|
|
VLS-01(Viridia) |
|
|
1,593 |
|
|
|
39 |
|
|
|
1,554 |
|
|
|
3984.6 |
% |
EMP-01(EmpathBio) |
|
|
668 |
|
|
|
2 |
|
|
|
666 |
|
|
|
33300.0 |
% |
RLS-01(復活型) |
|
|
555 |
|
|
|
— |
|
|
|
555 |
|
|
|
100.0 |
% |
新型化合物(InnarisBio) |
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
495 |
|
|
|
100.0 |
% |
新化合物(EnthegeniX) |
|
|
440 |
|
|
|
473 |
|
|
|
(33 |
) |
|
(7.0%) |
|
|
NN-01(神經鼻) |
|
|
398 |
|
|
|
— |
|
|
|
398 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他(反思、精神病學、精神病學) |
|
|
168 |
|
|
|
16 |
|
|
|
152 |
|
|
|
950.0 |
% |
未分配的研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事費用 |
|
|
18,278 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
17,113 |
|
|
|
1468.9 |
% |
專業和諮詢服務 |
|
|
378 |
|
|
|
178 |
|
|
|
200 |
|
|
|
112.4 |
% |
其他 |
|
|
371 |
|
|
|
112 |
|
|
|
259 |
|
|
|
231.3 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
34,974 |
|
|
$ |
8,056 |
|
|
$ |
26,918 |
|
|
|
334.1 |
% |
截至2021年9月30日的9個月，研發費用為3500萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為810萬美元。增加2690萬美元的主要原因是1710萬美元的人事費用，其中包括1400萬美元的股票薪酬和下文討論的平臺公司增加的930萬美元的直接成本。
PCN-101的直接成本增加了210萬美元，這主要是由於臨牀開發成本增加了120萬美元，藥品製造成本增加了60萬美元，諮詢和人員相關成本增加了30萬美元。
DMX-1002計劃的直接成本增加了180萬美元，這主要是由於臨牀開發成本增加了100萬美元，臨牀前活動增加了50萬美元，製造增加了20萬美元，人員相關成本增加了20萬美元。
RL-007計劃190萬美元的直接成本是110萬美元的臨牀開發成本，60萬美元的人事相關成本，其中包括30萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的製造成本。
KUR-101的直接成本減少了20萬美元，這主要是由於製造和控制工藝成本的降低。
VLS-01計劃的直接成本是160萬美元的製造和控制程序以及其他臨牀前活動。
EMP-001的直接成本是70萬美元的製造和控制過程成本以及其他臨牀前活動。
RLS-01的直接成本是製造和控制過程成本以及其他臨牀前活動的60萬美元。
InnarisBio的直接成本是50萬美元的臨牀前活動。
EnthegeniX的直接成本減少了30萬美元，這主要是因為數據和分析支持成本減少了30萬美元，但製造和控制流程成本增加了27萬美元，部分抵消了這一減少。
從2021年5月購買之日起，NN-01的直接成本為40萬美元的臨牀開發和製造成本。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有產生任何與反省、精神病學或Mental protix相關的重大直接成本；與這些項目相關的直接成本與臨牀前開發和初始臨牀階段活動的加速有關。
68
取得正在進行的研發費用
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||
通過以下方式獲得正在進行的研究和開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
神經性鼻炎 |
|
$ |
7,962 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,962 |
|
|
100.0% |
InnarisBio |
|
|
972 |
|
|
|
— |
|
|
|
972 |
|
|
100.0% |
對正在進行的研究和開發的總收購 |
|
$ |
8,934 |
|
|
$ |
120 |
|
|
$ |
8,814 |
|
|
7345.0% |
在截至2021年9月30日的9個月裏，收購正在進行的研發費用為900萬美元，這是2021年5月從Neuronasal和2021年3月從InnarisBio收購的IPR&D。在截至2020年9月30日的9個月中，收購正在進行的研發費用為10萬美元，這是從Kures收購的知識產權研發。收購的知識產權研發都被認為沒有未來的替代用途。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為6690萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為870萬美元。增加5810萬美元，歸因於4210萬美元的人事成本，其中包括3340萬美元的股票薪酬、1180萬美元的專業費用、190萬美元的保險成本，以及230萬美元與支持我們的平臺增長和上市公司要求相關的其他成本。
利息收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息收入主要包括這些時期我們的現金餘額和應收票據賺取的利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的利息收入分別為8萬美元和5.7萬美元。
或有對價負債關聯方公允價值變動
與收購感知神經科學有關的里程碑和特許權使用費付款在收購日期或與看漲期權相關的行使日期記錄，隨後重新計量為截至2021年9月30日的公允價值，導致截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別確認20萬美元的支出和2萬美元的收入。增加20萬美元的主要原因是感知公司於2020年9月完成了其第一階段臨牀試驗，這增加了里程碑事件發生的可能性，以及與第三方製藥公司的潛在許可協議，其中將包括預付款和額外的里程碑付款。由於截至2020年12月31日，許可協議尚未簽署，我們對版税支付使用了概率加權方法，其中80%適用於許可方案，20%適用於無許可方案。2021年3月31日，許可證交易已經結束，不再使用概率為80%/20%的基於場景的方法。
與收購InnarisBio有關的里程碑和特許權使用費付款在收購之日被記錄下來，隨後在2021年9月30日重新計量為公允價值，導致截至2021年9月30日的9個月確認了一筆無形費用，因為所使用的任何影響或有負債公允價值的重大假設都沒有重大變化。
短期應收票據關聯方公允價值變動
截至2020年9月30日的9個月，羅盤應收短期票據的公允價值變動為70萬美元。指南針筆記是在2020年轉換的。截至2021年9月30日止九個月，關聯方短期應收票據公允價值並無變動。
可轉換本票公允價值變動
截至2020年9月30日的9個月，可轉換本票的公允價值變化為1400萬美元，這主要與我們2020年可轉換票據或2020年票據的公允價值變化有關。2020年債券的公允價值變動主要是由於相關普通股的公允價值在2020年增加，從而導致轉換
69
可轉換本票於2020年11月轉換為我們的普通股。截至2021年9月30日的9個月，可轉換本票的公允價值沒有變化，因為2020年票據是在2020年11月轉換的。
衍生負債的公允價值變動
截至2021年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值變化為4.1萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2.3萬美元。增加6.4萬美元的主要原因是，2021年1月增加了可轉換本票的發行，與第三方製藥公司進行潛在許可交易的可能性增加，以及潛在優先股融資的可能性降低。
認股權證責任的變更
截至2021年9月30日的9個月，認股權證負債的公允價值變動為8.7萬美元。認股權證債務是與購買Neuronasal普通股股份的已發行和已發行認股權證有關的，這些普通股是與收購Neuronasal相關的。認股權證負債是與2021年5月收購Neuronasal有關的。
按公允價值持有的其他投資的未實現虧損
2021年5月，我們收到了IntelGenx普通股、認股權證和額外的單位認股權證，價格約為1230萬美元。我們釐定初始合計公允價值等於交易價，並按相對公允價值基準將普通股入賬為300萬美元，認股權證入賬為120萬美元，額外單位權證入賬為820萬美元，因此精簡綜合經營報表中並無確認初步損益。隨後，普通股、認股權證和額外單位認股權證的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)淨額的組成部分。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了按公允價值持有的其他投資的550萬美元未實現虧損。
其他投資的未實現收益
截至2021年9月30日的9個月，其他投資的未實現收益為零，而截至2020年9月30日的9個月的未實現收益為1990萬美元。2020年1,990萬美元的收益主要與我們對Compass A系列優先股的投資重新計量到公允價值有關，這是因為Compass在2020年3月購買第二批A系列優先股時可觀察到的價格變化。
可轉換本票的轉換損失
截至2021年9月30日的9個月，可轉換本票的轉換虧損為50萬美元。2021年6月，在大冢許可證和合作協議的資助下，感知可轉換本票被轉換為感知A系列優先股。虧損是指(I)2020年12月票據的賬面價值(包括衍生負債)220萬美元與(Ii)票據轉換成的A系列優先股的公允價值270萬美元之間的差額。截至2020年9月30日的9個月，可轉換本票的轉換沒有虧損。
合併可變利息實體的收益
截至2021年9月30日的9個月，可變利息實體合併的收益為350萬美元。我們在2021年5月增購了Neuronasal的股票，並確認了350萬美元的收益。收益按支付的代價100萬美元、發行的非控股權益的公允價值300萬美元、我們在2021年5月之前對Neuronasal普通股和優先股的投資的賬面價值80萬美元減去收購的可識別淨資產公允價值830萬美元的總和計算。收購的知識產權研發的公允價值830萬美元計入研發費用，因為收購時它沒有其他未來用途。在截至2020年9月30日的9個月中，記錄的可變利息實體的合併沒有任何收益。
淨匯兑損益
截至2021年9月30日的9個月，淨匯兑收益(虧損)為540萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨匯兑收益(虧損)為20萬美元。外匯儲備增加560萬元，是因為歐元兑美元的外幣匯率波動影響我們的外匯結餘。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年9月30日的9個月，其他費用淨額為40萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為8.5萬美元。增加30萬美元主要與利息支出有關。
70
所得税
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們發生了40萬美元的所得税支出。所得税費用與賬面利潤有關，因此與我們在美國的一家子公司產生的應税利潤有關。鑑於我們處於早期發展階段，且沒有以前的盈利歷史，我們擁有主要與德國和海外税項虧損結轉相關的全額估值津貼，我們認為這些結轉不太可能實現。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們產生了一筆無形的所得税支出。
權益法被投資人的投資虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，權益法被投資人的投資虧損分別為940萬美元和7370萬美元。權益法被投資人的投資虧損是指我們應佔權益法被投資人損失的份額，以我們的股權所有權百分比為基礎，或如果我們的權益法投資的賬面價值為零，則基於我們在其他投資中相應類別證券的比例份額。
流動性與資本資源
流動資金來源
2021年6月，我們完成了IPO，以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了17,250,000股普通股，包括承銷商全面行使購買額外2,250,000股普通股的選擇權。扣除1810萬美元的折扣和佣金以及900萬美元的發行成本後，我們總共獲得了2.316億美元的淨收益。從我們成立到2021年9月30日，為我們的運營籌集的資金來源包括出售我們的普通股和可轉換票據獲得的總計6.3億美元的毛收入。截至2021年9月30日，我們擁有4.303億美元的現金和現金等價物。
可轉換本票
2018年11月，我們發行了本金總額為20萬美元的可轉換票據，即2018年可轉換票據。2018年可轉換票據不計息，到期日為2025年9月30日，除非之前贖回、轉換、購買或註銷。2020年10月，我們額外發行了100萬美元的2018年可轉換票據本金。每張紙幣的面值為1歐元，支付17.00歐元后，可轉換為阿泰生命科學股份公司的一股普通股。2021年9月，幾位投資者同意將他們2018年的可轉換票據轉換為阿泰生命科學公司(Atai Life Sciences N.V.)的股票，並支付了總計510萬歐元(約合600萬美元)。同時，隨着2018年可換股票據轉換為阿泰生命科學股份公司的股份，向票據持有人發行的阿泰生命科學股份公司的股份通過轉讓和出售安排交換為阿泰生命科學公司的股份，使阿泰生命科學股份公司繼續保持為阿泰生命科學公司的全資子公司，交易作為一項股權交易入賬，不產生任何損益確認。截至2021年9月30日，可轉換本票餘額為80萬美元。
投資
雖然我們對COMPASS普通股的投資是一個重要的潛在流動資金來源，但我們預計我們對COMPASS的投資在短期內不會成為流動性的重要來源。根據市場報價，截至2021年9月30日，我們擁有的指南針的市值為2.412億美元。截至2021年9月30日，按權益法計算，我們對Compass投資的賬面價值為1,510萬美元。由於COMPASS於2021年5月增發普通股，包括我們以總成本500萬美元購入的額外股份，吾等於COMPASS的所有權權益降至19.4%。
流動性風險
截至2021年9月30日，我們擁有4.303億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們的現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內為我們預計的運營費用和資本支出提供資金。
我們預計在短期內將產生大量額外支出，以支持我們正在進行的活動。此外，我們預計作為一家上市公司運營會產生額外的成本。在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損。我們是否有能力為我們的產品開發和臨牀運營提供資金，以及將我們的候選產品商業化，這將取決於從計劃融資中獲得的現金金額和時機。
71
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足與這些運營計劃相關的運營需求和資本要求。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得這筆資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力。“
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權融資、債務融資、與其他公司的合作或其他戰略交易來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研究和開發活動的運營需要和資本要求。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流：
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(42,737 |
) |
|
$ |
(14,552 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(32,643 |
) |
|
|
(24,405 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
408,139 |
|
|
|
31,072 |
|
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
303 |
|
|
|
533 |
|
現金淨增(減) |
|
$ |
333,062 |
|
|
$ |
(7,352 |
) |
72
經營活動中使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為4270萬美元，其中包括8100萬美元的淨虧損，經4610萬美元的非現金費用調整後，以及790萬美元的營業資產和負債變化產生的現金淨流出。非現金費用主要包括5000萬美元的股票補償，890萬美元被認為未來沒有替代用途的知識產權研發，940萬美元的權益法投資虧損，830萬美元的未實現匯兑收益和550萬美元的按公允價值持有的其他投資的未實現虧損，部分被1690萬美元的投資稀釋收益所抵消。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於預付開支增加了940萬美元，應付帳款減少了170萬美元，但部分被應計負債增加了330萬美元和遞延收入增加了10萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為1460萬美元，其中包括淨虧損8430萬美元，經6930萬美元的非現金調整和40萬美元的營業資產和負債變化帶來的現金淨流入調整後的淨虧損。非現金費用主要包括與COMPASS相關的其他投資的未實現收益1990萬美元，與關聯方的短期應收票據公允價值變化相關的70萬美元，被權益法投資的虧損7370萬美元所抵消，與可轉換本票公允價值變化相關的1400萬美元，基於股票的補償支出220萬美元，以及被認為未來沒有替代用途的知識產權研發費用10萬美元。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應付帳款和應計負債增加了150萬美元，但預付費用增加了110萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為3260萬美元，主要是由於對我們其他投資的額外投資2370萬美元，對股權法被投資人的額外投資540萬美元，對相關方的貸款260萬美元，資本化的內部使用軟件開發成本70萬美元，購買財產和設備10萬美元，以及購買其他資產30萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金為2440萬美元，主要是由於對我們其他投資的2320萬美元的額外投資和120萬美元的長期應收票據的額外投資。
融資活動提供的淨現金
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為4.081億美元，主要是因為我們發行普通股的淨收益為4.099億美元，將可轉換票據轉換為普通股的收益為610萬美元，我們出售作為擔保融資的Innoplexus AG投資的收益為240萬美元，以及發行可轉換本票的收益為160萬美元。現金淨流入被普通股發行成本支付的1240萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為3110萬美元，主要是由於發行可轉換本票帶來的3110萬美元。
負債
可轉換票據
2018年11月至2021年9月，我們共發行了3430萬美元的可轉換票據。
2018年11月，我們發行了本金總額為20萬美元的可轉換票據，即2018年可轉換票據。2018年可轉換票據不計息，到期日為2025年9月30日，除非之前贖回、轉換、購買或註銷。2020年10月，我們額外發行了100萬美元的2018年可轉換票據本金。每張紙幣的面值為1歐元，支付17.00歐元后，可轉換為阿泰生命科學股份公司的一股普通股。票據持有人可以在到期前的任何時間行使轉換權，但在首次公開募股完成後的某些期間除外。2021年9月，幾個票據持有人選擇將他們的可轉換本票轉換為阿泰生命科學公司的股票。這些投資者支付每股17.00歐元，總金額為510萬歐元或600萬美元，以將他們的可轉換本票轉換為阿泰生命科學股份公司的普通股，這符合2018年可轉換票據協議的原始條款。與此同時，隨着2018年可換股票據轉換為阿泰生命科學股份公司股票，通過轉讓和出售安排，向票據持有人發行的阿泰生命科學股份公司的股份交換了4,838,176股阿泰生命科學公司的股份，使阿泰生命科學股份公司繼續保持為阿泰生命科學公司的全資子公司，交易被視為一項股權交易，不產生任何損益確認。截至2021年9月30日，2018年可轉換票據的未償還本金總額為80萬美元。
73
在截至2020年12月31日的年度內，我們總共發行了3040萬美元的2020年債券。2020年債券的應計利息年利率為5%，到期日為2022年1月31日，除非先前贖回、轉換、購買或取消。2020年債券可在強制性轉換事件後轉換為阿泰生命科學公司的股票，但須進行某些稀釋調整。2020年11月，2020年債券項下的所有未償還本金和應計利息自動轉換為普通股。
於2020年3月，我們從向第三方投資者發行感知票據(定義見下文)中獲得60萬美元的收益。2020年12月、2021年1月和2021年5月，我們分別收到了40萬美元、80萬美元和80萬美元的額外感知票據發行收益。感知票據可在強制性轉換事件後轉換為感知股份。截至2021年6月30日和2020年12月31日，感知票據的未償還金額分別為000萬美元和100萬美元。
本票
2019年12月，我們簽署了一份應付給DemeRx IB的本票，據此，根據出資協議和A系列優先股購買協議(或DemeRx IB SPA)，我們同意在實現指定的臨牀和監管里程碑後，向DemeRx IB支付總計高達1700萬美元的款項。截至2021年9月30日，我們根據DemeRx IB SPA支付了總計1,000萬美元。
對可轉換本票關聯方的投資
2019年5月15日，我們從Kures或Kures Notes購買了可轉換本票，本金總額為10萬美元，年利率為5%，於2019年12月31日到期。我們有資格選擇公允價值期權。Kures票據項下應計的所有本金和利息已於2019年8月轉換為與Kures出售A-1系列優先股相關的A-1系列優先股股份。
2019年9月27日，我們從Compass購買了本金總額為400萬美元的可轉換本票，2019年11月6日，我們以420萬美元額外購買了一張可轉換本票，即Compass Notes。指南針債券的年息率為3釐，該利率被視為或有性質，因此並無錄得利息。我們有資格選擇公允價值期權。COMPASS票據項下的所有本金金額已於2020年4月轉換為B系列優先股的股份，與COMPASS出售B系列優先股有關。
於2020年3月16日，感知神經科學與吾等及若干其他無關投資者訂立可轉換本票協議，或感知票據購買協議，根據該協議，感知神經科學共發行本金390萬美元的可轉換票據。根據感知票據購買協議，感知神經科學向我們發行本金總額為330萬美元的可轉換票據或感知票據，並向包括關聯方在內的其他投資者發行本金總額為60萬美元的票據。感知票據的年利率為5%，除非提前兑換，否則將於2022年6月30日到期並支付。2020年12月，感知神經科學向我們、若干關聯方和第三方投資者發行了額外的可轉換票據，本金總額為700萬美元，其中向我們發行了580萬美元，向包括關聯方在內的其他投資者發行了120萬美元。2021年5月，感知神經科學向我們、某些關聯方和第三方投資者發行了額外的可轉換票據，本金總額為500萬美元，其中420萬美元發行給我們，80萬美元發行給包括關聯方在內的其他投資者，作為其第二批融資的一部分。這些票據的年利率為5%，除非提前兑換，否則將於2022年2月28日到期並支付。未經我們同意，感知神經科學可能不會全部或部分提前還款。2021年6月，可轉換本票完成兑換。
2021年1月，根據感知票據購買協議，感知向包括關聯方在內的其他投資者發行了總計80萬美元的本金，作為其第一批資金的一部分。根據感知票據購買協議，第二批資金項下的額外500萬美元於2021年5月發行。2021年6月，根據感知公司與大冢藥業株式會社之間的許可和合作安排，感知公司獲得了2000萬美元的收益。收到所得款項後，可轉換本票根據其原始條款自動轉換為6,456,595股A系列感知優先股。
合同義務和承諾
我們還在正常業務過程中與某些CRO、CMO和其他第三方就臨牀前研究和測試、臨牀試驗和製造服務簽訂了其他合同。這些合同不包含任何最低購買承諾，只要我們書面通知，我們就可以取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款和發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。這類付款的金額和時間尚不清楚。
74
此外，根據我們作為締約方的各種許可和相關協議，我們有義務每年支付許可維護費，並可能被要求支付里程碑式的付款，並向第三方支付版税和其他金額。這些協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的里程碑或產生了產品銷售，這些付款的金額、時間和可能性尚不清楚。這種或有付款義務如下所述。有關下文所述的許可協議的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的精簡合併財務報表的註釋15。
哥倫比亞股票購買協議
2020年6月，Kures和哥倫比亞簽訂了股票購買協議，即Kures SPA。根據Kures SPA，Kures可不時向Columbia增發Kures普通股，每股價格相等於該等股份當時的公平市價，並被視為已就Columbia簽署、交付及履行Kures許可協議支付部分代價。如果Kures提議出售任何股權證券或可轉換為股權證券的證券，哥倫比亞將有權購買至多5%的此類證券。如果Kures受到交易所法案第12(G)或15(D)條規定的定期報告要求或某些清算事件的約束，這些權利將在IPO發生時終止。哥倫比亞也有一定的聯合銷售權。在收購日期，我們記錄了向哥倫比亞公司發行的Kures普通股的公允價值，10萬美元計入我們的額外實收資本，一筆借方計入研發費用。
GABA優先股購買協議
我們於2019年8月與GABA治療有限責任公司簽訂了優先股購買協議，或GABA PSPA，並以約550萬美元的價格購買了GABA的A系列優先股。此外，根據GABA PSPA，我們有義務在達到指定的或有發展里程碑時，以與原始交易相同的價格購買A系列優先股的額外股份，價格最高可達1000萬美元。
2020年10月，我們與GABA和GABA治療有限責任公司簽訂了綜合修正協議或GABA綜合修正協議，根據該協議，修改了優先購買權和共同銷售協議。根據GABA綜合修正案，GABA治療有限責任公司授予我們以180萬美元的看漲期權購買價購買GABA治療有限責任公司持有的額外GABA普通股的權利。2020年11月，我們行使了看漲期權，並提供了180萬美元的現金出資，以換取GABA的額外普通股。
2021年4月，根據GABA PSPA，基於某些發展里程碑的實現，我們額外購買了GABA的A系列優先股，總成本為500萬美元。
2021年5月，我們在某些發展里程碑實現之前額外購買了A系列優先股，總成本為500萬美元。GABA PSPA在某些清算事件發生時終止。
2021年5月，我們、GABA和GABA治療有限責任公司簽訂了一項修訂協議，根據該協議，GABA PSPA進行了修訂。根據修訂協議，我們以大約60萬美元的價格購買了GABA A系列優先股的額外股份。我們有義務以最高150萬美元的價格購買GABA A系列優先股的額外股票，每股價格與我們最初的投資相同，並有義務在實現特定的或有發展里程碑時以最高100萬美元的價格購買GABA普通股的額外股票。
此外，根據GABA PSPA，我們有權但沒有義務在實現任何指定里程碑之前的任何時間購買上述A系列優先股的額外股份。此外，我們與GABA治療有限責任公司有優先購買權和共同銷售協議，根據該協議，我們有權但沒有義務從現有普通股股東手中以最高200萬美元的價格購買普通股。
截至2021年9月30日，我們根據GABA PSPA支付了總計1,550萬美元，根據GABA綜合修訂協議支付了180萬美元，根據修訂協議支付了60萬美元。
Neuronasal優先股購買協議
根據我們於2019年12月與Neuronasal簽訂的優先股購買協議(Neuronasal PSPA)和二級出售及認沽協議(Neuronasal二級出售協議)，我們有責任在實現指定的或有臨牀開發里程碑時，以與原始交易相同的價格從Neuronasal購買額外的A系列優先股，以及從現有普通股股東手中購買普通股，購買價約為380萬美元。
75
2020年10月，根據Neuronasal PSPA，我們在實現特定的或有臨牀開發里程碑時，以大約80萬美元的價格購買了額外的A系列優先股。
2021年3月，根據Neuronasal PSPA和Neuronasal二級銷售協議，我們基於某些發展里程碑的實現，以總計約110萬美元的價格購買了額外的A系列優先股和額外的普通股。
2021年5月，根據Neuronasal PSPA和Neuronasal二級銷售協議，我們行使了購買額外A系列優先股的選擇權，總金額約為100萬美元。
根據Neuronasal PSPA，我們有權但沒有義務在特定日期達到某些或有臨牀開發里程碑時，以與原始交易相同的價格額外購買A系列優先股，購買價最高約為100萬美元。此外，根據Neuronasal二級出售協議，在實現某些發展里程碑後，現有普通股股東有權出售，我們有權但沒有義務按基於每股公平市值確定的價格購買額外普通股。這些選擇權只取決於普通股股東的選擇權的行使。
此外，根據Neuronasal PSPA，我們有第一要約的權利，這要求Neuronasal首先向我們提供它建議出售的新證券。當某些清算事件發生時，Neuronasal PSPA終止。Neuronasal二級出售協議於Neuronasal股份不再由吾等或我們的聯屬公司持有時終止，Neuronasal根據註冊聲明或完成若干合併或合併完成其證券的出售。
截至2021年9月30日，我們已根據本協議支付了總計370萬美元。
Kures優先股購買協議
我們於2019年8月與Kures簽訂了優先股購買協議，即Kures PSPA，其中我們購買了Kures的A-1系列優先股，總購買價為350萬美元。Kures PSPA為我們提供了對Kures董事會的控制權，因此我們擁有控制與Kures重大活動相關的所有決策的單方面權利。關於Kures PSPA，我們需要在達到指定的臨牀里程碑時購買最多550萬美元的A-2系列優先股。Kures PSPA還包含看漲期權，因此我們有權但沒有義務在達到指定的臨牀里程碑時購買最多一定數量的B系列優先股。截至2021年9月30日，我們尚未行使購買任何Kures B系列優先股的選擇權。
截至2021年9月30日，我們已根據Kures PSPA支付了總計350萬美元。
感知優先股購買協議
我們成立了AtaIUS 2，Inc.或AtaIUS 2，這是一家專門為完成收購而成立的實體，也是Percept的全資子公司，我們達成了一系列交易，以收購Percept NeuroScience的100%股權，Percept NeuroScience是一家臨牀前階段的生物技術公司。關於感知SPA以及我們、感知和感知神經科學之間的展期協議，感知收購了感知神經科學的已發行普通股或展期股票，以換取總對價，其中包括(I)感知在成交時支付400萬美元現金(460萬美元的收購價，減去感知神經科學承擔的60萬美元的交易成本)，(Ii)基於某些發展里程碑的實現和未來收入的特許權使用費，向感知神經科學創始人支付240萬美元的或有對價。代表了100%對感知的共同公平的興趣。關於感知SPA，我們被要求在實現某些開發里程碑和未來收入的特許權使用費時，向感知神經科學的創始人支付里程碑式的付款和低於個位數的特許權使用費。此外，關於感知SPA，感知公司與感知神經科學公司的創始人之一簽訂了看漲期權協議，根據該協議，感知公司獲得了從創始人手中回購2350000股B類普通股的選擇權。在行使看漲期權後，另一位創始人有權獲得或有對價付款。
關於Percept收購Percept NeuroScience，並最終由AtaUS 2收購，並根據Percept優先股購買協議或Percept PSPA，我們以約950萬美元購買了Percept的A系列優先股。感知PSPA為我們提供了對感知董事會的控制權，導致我們擁有控制與感知的重大活動相關的所有決策的單邊權利。根據二級感知優先股購買協議，我們於2018年11月和12月根據與原始購買相同的條款和條件，以約160萬美元的價格向二級投資者出售了A系列優先股的股票。另外，在感知PSPA下，感知
76
於行使認購期權後，吾等有責任按等於PERVICATION PSPA收購價的價格購買額外的PERPICATION A系列優先股股份。2019年4月，感知與創始人行使看漲期權，最終贖回和註銷感知B類普通股。行使看漲期權和相關購買非控股權益導致現金支付100萬美元。
截至2021年9月30日，我們根據感知SPA支付了總計400萬美元，根據感知PSPA支付了1050萬美元。
DemeRx NB選項
我們簽訂了A系列優先股購買協議，或DemeRx NB PSPA，根據協議，我們以100萬美元的收購價購買了DemeRx NB的A系列優先股。根據DemeRx NB PSPA，我們也有選擇權，但沒有義務以高達1900萬美元的收購價購買A系列優先股的額外股份。截至2021年6月30日，我們尚未行使購買DemeRx NB A系列優先股的任何股份的選擇權。經各方書面同意，可終止DemeRx NB PSPA。
截至2021年9月30日，我們已根據DemeRx NB PSPA支付了總計100萬美元。
DemeRx IB優先股購買協議
2019年12月，我們簽訂了DemeRx IB SPA，據此，我們購買了DemeRx IB的A系列優先股的股份，以換取初始付款500萬美元的現金和我們發行的應付給DemeRx IB的本票。根據期票，我們同意在達到特定的臨牀和監管里程碑後，向DemeRx IB支付總計高達1700萬美元的款項。截至2021年9月30日，我們已根據DemeRx IB SPA支付了總計0萬美元。
此外，關於發行的本票，我們向DemeRx IB質押並轉讓了我們A系列優先股DemeRx IB的一部分股票，即質押股票，作為本票的擔保。質押的股票擁有投票權和所有其他權利，直到發生違約事件，我們未能在到期時付款。如果發生違約，質押股份的一部分將自動退還，並被視為沒收和註銷。
重新確認優先股購買協議
我們於2020年11月與Recognify簽訂了優先股購買協議，即Recognify PSPA，我們以200萬美元的收購價購買了Recognify的A系列優先股。此外，根據Recognify PSPA，我們同意在達到指定的臨牀和監管里程碑後向Recognify支付總計1800萬美元，以完成股份購買並向Recognify提供額外資金。在Recognify PSPA獲得額外資金的情況下，Recognify向美國發行了相應的A系列優先股，前提是這些股票或託管股票是在第三方託管賬户中持有的。一旦認可達到認可PSPA中定義的某些里程碑，託管股份將不時釋放給我們，並由我們支付現金。
此外，我們有權利，但沒有義務，在任何時候支付某些託管股份，無論是否實現任何里程碑。託管股份擁有投票權和所有其他權利，直到違約事件發生，即我們未能在相關里程碑完成的書面通知後10天內付款。如果發生違約，按比例的託管股份將被自動交出，並被視為沒收和取消，並可能導致我們失去對Recognify董事會的控制以及我們在Recognify的控股權。
2021年5月，根據Recognify PSPA，我們在實現某些發展里程碑之前額外購買了A系列優先股，總成本為50萬美元。
2021年9月，根據Recognify PSPA，我們在實現某些發展里程碑之前額外購買了A系列優先股，總成本為30萬美元。
截至2021年9月30日，我們已根據Recognify PSPA支付了總計280萬美元。
EnthegeniX許可協議
2019年11月，EnthegeniX與Cyclica就EnthegeniX的藥物發現和開發計劃簽訂了許可協議。根據協議，EnthegeniX僅在協議期限內獲得了訪問和使用Cyclica的託管和基於雲的軟件平臺的有限、不可轉讓和非排他性權利，僅用於篩選目的
77
Cyclica根據許可協議生成的某些化合物。協議簽署後，EnthegeniX向Cyclica支付了10萬美元的預付服務費。此外，EnthegeniX有義務在達到指定的開發里程碑後向Cyclica支付總計高達30萬美元的里程碑式付款。許可協議的期限將在EnthegeniX的生命週期內持續，只有在Cyclica和EnthegeniX之間的股東協議發生不可治癒的重大違約後，任何一方才可終止許可協議。
2021年9月，我們執行了阿泰和EnthegeniX之間的許可協議修正案，其中我們同意購買50萬股A類普通股，總收購價為50萬美元。由於Cyclica提供的反稀釋保護，我們在EnthegeniX的所有權沒有因為購買A類普通股而改變
Mental Protix購買協議
2021年2月，我們與Chymia、LLC或Chymia聯合成立了Mental Protix。創建Mental Protix的目的是探索和開發一種基於新陳代謝組學的精確精神病學方法，最初的目標是對TRD患者進行分層和治療。2021年2月，根據A系列優先股購買協議，我們收購了Mental Protix A系列優先股的股份，以換取最初支付的10萬美元現金。此外，根據Mental Protix購買協議，我們同意在達到指定的臨牀里程碑時向Mental Protix支付總計490萬美元，以完成股票購買並向Mental Protix提供額外資金。
Syber購買協議
2021年2月，根據A系列優先股購買協議，我們收購了mental ber公司A系列優先股的股份，以換取20萬美元的現金首付款。此外，根據精神科購買協議，我們同意在達到指定臨牀里程碑時向精神科支付總計180萬美元，以完成股份購買並向精神科提供額外資金。2021年7月，我們在達到指定的臨牀里程碑後，以70萬美元的總成本從Mental ber購買了額外的A系列優先股。
InnarisBio優先股購買協議
2021年2月，我們與UniQuest Pty Ltd或UniQuest聯合成立了InnarisBio，目的是將一種基於溶膠的直接經鼻給藥技術添加到我們的平臺中。2021年3月，根據A系列優先股購買協議或InnarisBio購買協議，我們收購了InnarisBio A系列優先股的股票，以換取110萬美元的初始現金。此外，根據InnarisBio購買協議，我們同意在達到指定的臨牀里程碑時向InnarisBio支付總計高達390萬美元的款項，以完成股票購買並向InnarisBio提供額外資金。
有關我們的或有承諾以及與我們的投資相關的未來看跌權利或期權的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的綜合財務報表附註5。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義。雖然我們有被歸類為VIE的投資，但它們的目的不是提供表外融資。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲第一部分第1項下未經審計的簡明合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策與我們在招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分的“關鍵會計政策和估計”中披露的信息相比沒有重大變化。
就業法案
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算依賴於就業法案提供的某些豁免和減少的報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們不需要(I)根據《財務報告條例》第404(B)條提供關於我們的財務報告內部控制制度的核數師認證報告。
78
(I)遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的規定，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或遵守提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是一家新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
正如本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註2所述，我們很早就採用了會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，或2026年12月31日，(B)我們的年總收入為10.7億美元或更多，或(C)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二個交易日的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元。(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
79
項目3.請求關於市場風險的主動性和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。此外，我們的應收票據組合面臨不付款或不履行的信用風險。在降低我們的信用風險時，我們會考慮多種因素，包括票據的期限和條款，以及我們與交易對手的性質和關係。
利率敏感度
我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。截至2021年9月30日，我們擁有4.303億美元的現金和現金等價物。我們一般把現金存入有息的活期存款賬户。由於我們現金的性質，假設利率變化100個基點不會對我們現金的公允價值產生實質性影響。我們的現金是為營運資金目的而持有的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
截至2021年9月30日，我們有80萬美元的可轉換本票相關各方，淨額，其中包括2018年可轉換票據項下的無息借款。根據可轉換本票的本金金額和分配給可轉換本票的利率，利率立即發生10%的變化不會對我們的可轉換本票、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
截至2021年9月30日，我們的短期和長期應收票據賬面總額為470萬美元。根據應收票據的本金金額和根據各自合同分配給每一張應收票據的利率，利率立即發生10%的變化不會對我們的應收票據、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的報告和功能貨幣是美元，我們海外子公司的功能貨幣一般是各自的當地貨幣。我們每一家外國子公司的資產和負債都按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。將外幣財務報表換算成美元所產生的調整在簡明綜合全面損失表中作為單獨組成部分記錄。股權交易使用歷史匯率換算。費用使用上個月的平均匯率換算。外幣交易的收益或損失計入利息和其他收入，淨額計入我們的簡明綜合經營報表。
匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷與外幣匯率變動相關的外匯損益波動。如果我們的外幣資產、負債、收入或費用增加，我們的經營業績可能會受到業務所在貨幣匯率波動的更大影響，導致未實現的匯兑損益。到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們將來可能會選擇這樣做。
假設美元對其他貨幣的相對價值在任何一段時間內發生10%的變化，都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響，但可能導致任何給定時期的重大未實現外匯收益或虧損。在任何時期，美元對其他貨幣的相對價值都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響，但可能導致任何給定時期的重大未實現外匯損益。
80
項目4.CON巨魔和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的招股説明書及以下所述的重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。查明的重大弱點與內部控制的設計有關，具體如下：(1)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，具備專門知識來設計、實施和執行正式的風險評估程序以及對會計和財務報告的正式會計政策、程序和控制，以確保及時記錄、審查和核對財務交易，同時保持職責分工；(2)缺乏全面、準確和在適當時期確定和記錄費用交易(包括基於股票的薪酬)的正式程序和控制；(2)缺乏專門用於確定和記錄費用交易的正式程序和控制，包括基於股票的薪酬；以及(3)沒有足夠數量的訓練有素的專業人員具備適當的美國GAAP技術專長，來識別、評估和解釋複雜的交易，並審查外部專家準備的估值報告。因此，我們沒有設計和維護與有效財務報告流程所需的複雜交易相關的正式會計政策、流程和控制。這些缺陷構成了我國財務報告內部控制設計的重大缺陷。由於物質上的弱點，我們在一定程度上依賴於, 在這些問題上擁有專業知識的外部顧問將協助我們編制合併財務報表，並幫助我們遵守美國證券交易委員會的報告義務，並期望在我們彌補這些重大弱點的同時繼續這樣做。
管理層的補救措施
正如我們的招股説明書所披露的那樣，我們已經確定並開始實施幾個步驟，如下所述，旨在補救本項目4中描述的重大弱點，並改善我們的整體控制環境。儘管我們打算儘快完成補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間才能補救這些重大弱點，我們的補救計劃可能不會被證明是成功的。我們不會考慮補救重大弱點，直至我們的強化管制運作足夠長的時間，並經過測試，使管理層得以斷定加強的管制有效運作。截至2021年9月30日，物質短板尚未補齊。
我們的補救計劃包括但不限於以下措施：
雖然上述措施旨在有效補救本項目4中所述的重大弱點，但也有可能需要採取額外的補救措施。因此，隨着我們繼續評估和實施補救重大弱點的計劃，我們的管理層可能會決定採取額外措施來解決重大弱點或修改上述補救步驟。在這些重大弱點得到彌補之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以幫助確保我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。
81
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文所述外，在截至2021年9月30日的季度內，管理層評估中確認的財務報告內部控制(該術語在交易法第13a-15(D)或15d-15(D)條中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
82
第II-O部其他信息
項目1.腿部AL訴訟程序
有關我們參與的某些法律程序的信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表的附註15“承付款和或有事項”，通過引用將其納入本第二部分第1項中。
83
第LA項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。除本季度報告中列出的其他信息外在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，你應該仔細考慮我們招股説明書中“風險因素”一節中描述的因素。招股説明書中描述的風險因素沒有實質性變化。如果招股説明書中描述的任何風險因素真的成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
84
項目2.未註冊股權證券的銷售和收益的使用。
未登記的股權證券銷售
2021年8月至10月，我們與某些票據持有人簽訂了票據轉換協議，根據該協議，阿泰生命科學股份公司2018年可轉換票據本金總額為342,386歐元(或392,515美元)的持有人將其票據轉換為阿泰生命科學股份公司的股票，總支付金額為580萬歐元，或680萬美元。根據票據轉換協議，在將票據轉換為阿泰生命科學股份公司股票的同時，通過轉讓和出售安排，這些股票交換為阿泰生命科學公司的5,478,176股普通股。阿泰生命科學股份公司仍然是阿泰生命科學公司的全資子公司。這些交易被視為股權交易，沒有確認損益。與此相關發行的票據轉換協議和阿泰生命科學公司的普通股是在根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條免於註冊的交易中提供和出售的。
收益的使用
2021年6月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了17,250,000股普通股(包括與充分行使承銷商購買額外股份選擇權相關的2,250,000股普通股)。
截至2021年9月30日，我們首次公開募股(IPO)的淨收益約為2.316億美元，投資於各種保本投資，包括定期存款，以及短期、投資級和計息工具。我們根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(編號333-255383)與我們的S-1表格註冊聲明相關，對首次公開募股(IPO)所得資金的預期用途沒有實質性變化。
項目3.默認TSon高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他急診室信息。
無
85
第六項展品
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
|
|
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
歸檔 |
|
歸檔/配備 |
|
||||||||||||
3.1 |
|
阿泰生命科學協會章程(英文版)，目前有效 |
|
10-Q |
|
001-40493 |
|
3.1 |
|
8/16/2021 |
|
|
|
||||||||||||
3.2 |
|
阿泰生命科學公司管理委員會規則。 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
3.2 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
||||||||||||
3.3 |
|
阿泰生命科學公司監事會規則。 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
3.3 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
||||||||||||
4.1 |
|
股份發行契據的格式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
3.4 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
依據交易所法令第13a-14(A)條證明主要行政人員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
依據交易所法令第13a-14(A)條認證首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
依據“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
依據“美國法典”第18編第1350條證明首席財務主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
86
標牌特寫作品
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
阿泰生命科學公司(Atai Life Science N.V.) |
||
|
|
|
|
|||
日期：2021年11月15日 |
|
|
|
由以下人員提供： |
|
/s/弗洛裏安品牌 |
|
|
|
|
|
|
弗洛裏安品牌 |
|
|
|
|
|
|
首席執行官兼董事總經理 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|||
日期：2021年11月15日 |
|
|
|
由以下人員提供： |
|
/s/Greg Weaver |
|
|
|
|
|
|
格雷格·韋弗 |
|
|
|
|
|
|
首席財務官兼董事總經理 (首席財務官和首席會計官) |
87