美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
☒根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年國際交易所法案
截至2021年9月30日的季度的
或
☐根據1934年《證券交易法》第14或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：000-56054
美國運通 國際公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (組織狀態 ) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
3930
濱海大道,
(主要執行機構地址 )
(530)
註冊人的 電話號碼，包括區號
________________________________
自上次報告以來更改的前 地址
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 上每個交換的名稱 其中 註冊了。 | ||
| OTCQB |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是*☐ 否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒是* ☐No
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ |
| 規模較小的
報告公司： | |
| 新興
成長型公司： |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐：是，不是，☒，不是
共有14,629,155截至2021年11月15日的已發行普通股 。詳情如下：
目錄列表
| 頁面 | |||
| 第 部分i-財務信息 | 3 | ||
| 第1項。 | 中期 財務報表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 3 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營報表 | 4 | ||
| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表 | 5 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表 | 6 | ||
| 財務報表附註 | 7 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 17 | |
| 第 第二部分-其他信息 | 19 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 19 | |
| 第1A項。 | 危險因素 | 19 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售 | 19 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 | |
| 第四項。 | 礦山安全 披露 | 19 | |
| 第五項。 | 其他 信息 | 19 | |
| 第六項。 | 展品 | 19 | |
| 簽名 | 20 | ||
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.中期財務報表
| 美國運通 國際公司 |
| 未經審計的 資產負債表 |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 租賃 設備，淨額 | ||||||||
| 遞延 納税資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 共同承擔風險責任 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 本期部分 | ||||||||
| 可兑換 票據 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延 税負，淨額 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 應付票據 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注11) | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，無 | ||||||||
| 已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 普通股，美元面值，授權股份 | ||||||||
| 2021年9月30日發行和發行的股票 和 | ||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 3 |
| 美國運通 國際公司 |
| 未經審計的運營報表 |
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 設備銷售和其他收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金 和租賃 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 設備銷售和其他收入 | ||||||||||||||||
| 租金 和租賃 | ||||||||||||||||
| 銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 費用 | ||||||||||||||||
| 合法的 結算 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營利潤 | ||||||||||||||||
| 其他收入 (費用) | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 提前清償債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 (福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均未償還股份： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
| 美國運通 國際公司 | ||||||||||||||||||||
| 未經審計的 股東權益報表(虧損) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 財務處 | 累計 | 股本/ | ||||||||||||||||||||
| 天平 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 服務庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 5 |
| 美國運通 國際公司 | ||||||||||||
| 未經審計的 現金流量表 | ||||||||||||
| 截至9個月
個月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 操作 活動： | ||||||||
| *淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 將淨收益損失與 | ||||||||
| 運營活動提供(使用)的淨現金 ： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税撥備 (福利) | ( | ) | ||||||
| 營銷 現貨支付服務 | ||||||||
| 提前清償債務的損失 | ||||||||
| 攤銷和利息增加 | ||||||||
| 更改資產和負債 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| * | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 財產和設備付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃設備收益 (付款) | ( | ) | ||||||
| *投資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 資助 活動： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據關聯方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 共同承擔風險責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度下的淨借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *融資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增長 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資披露 | ||||||||
| 併為 活動提供資金： | ||||||||
| 將 存貨轉移到租賃設備 | $ | $ | ||||||
| 資本租賃項下融資的設備 | $ | $ | ||||||
| 將租賃設備 轉庫存 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 6 |
美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日 30：
注 1-陳述的組織和依據
組織 和業務線
AmeraMex國際公司(以下簡稱“公司”)於1990年5月29日根據內華達州法律註冊成立。公司 主要在美國銷售、租賃和租賃新的和翻新的重型設備。公司以Hamre Equipment的名義運營。
附註 2-重要會計政策摘要
流動性 考慮事項
截至2021年9月30日，該公司的營運資金約為1,052,000美元。
2021年2月9日，公司獲得第二筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為#美元
展望未來，公司預計將從運營中產生足夠的現金流來履行其義務，並預計在正常業務過程中繼續獲得用於設備採購的 融資。本公司相信，其預期的營運現金流， 連同其目前或未來的新信貸安排，將足以在未來 12個月的正常業務過程中運作。
風險 和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)成為大流行，這是公司面臨額外風險和不確定性的 。為應對這一流行病，各國政府和組織已 採取了預防或保護行動，如暫時關閉非必要企業和針對個人的“居家避難所”指南 。因此，全球經濟受到負面影響，公司業務在多個方面受到負面影響 ，最嚴重的影響發生在2020年。本公司有幾筆大型交易被擱置，直到 加利福尼亞州完全重新開放。此外，公司的所有銷售、行政和客户員工都在家工作 。商店員工正在練習社交距離，一次只允許一名顧客進入設施。最直接的是， 一些州和地方政府已經採取措施，在大流行期間禁止或限制設備銷售或限制建築活動 。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情有關的訂單阻礙了設備銷售，並繼續阻礙設備銷售。隨着加利福尼亞州的重新開放。該公司經歷了新設備和舊設備銷售和租賃的復甦 。全國範圍內的卡車司機短缺和燃油價格上漲導致運輸設備的成本上升，並延誤了向客户交付的時間。在這段艱難的 期間，我們的客户非常理解，我們沒有因為這些困難而失去任何交易。
新冠肺炎對公司業務的影響的 嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於，疫情的持續時間和嚴重程度，以及對公司客户的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是 不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動資金可能會因延遲支付超出正常付款條件的未償還應收賬款 而受到不利影響。鑑於這種情況的動態性，公司無法 絕對肯定地預測新冠肺炎對其財務狀況、經營業績或現金流的最終影響。
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美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日 30：
演示基礎
未經審計的中期財務報表及相關附註是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息而編制的。 未經審計的中期財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制的 年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定進行了精簡或省略。 未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的，並在 管理層的意見中反映了公平列報中期業績和截至中期資產負債表之日的財務狀況所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。 中期財務報表附註中披露的與三個月和九個月期間相關的財務 數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些未經審計的中期財務報表 應與公司在Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。
這些 估計和假設影響於財務報表日期 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。由於涉及的主觀性和判斷水平 ，會計估計和假設可能對公司具有重大意義。該等未經審核中期財務報表中的重大估計包括壞賬撥備、存貨撥備、可轉換票據政策及物業及設備的估計使用年限。
可轉換債務和優先股以及嵌入衍生品
可轉換債務
根據會計準則編纂(“ASC”)470-20建立的準則核算，可轉換債務
包括轉換和其他選項。ASC 470-20規定了嵌入收益轉換(衍生工具)的計算，衍生工具
被視為不適用衍生會計的工具的額外折價。這適用於嵌入轉換功能為固定、或有可轉換或現金或淨結算由本公司控制的期間
。
分配給股權工具的收益可能會降低可轉換債務的賬面價值，此類折讓將在債務期限內攤銷
為利息支出。本公司一般有權以[0}至
的溢價支付可轉換票據%
至
公司票據中嵌入的許多 轉換功能在違約事件發生時或在本公司未在票據發行後180天溢價償還票據的情況下經過 時間後即可行使。如果轉換價格 基於對本公司普通股市場價格的折讓進行調整，則轉換後的股票數量可能是 無限的。在我們無法控制淨股票結算和現金結算的情況下，我們將嵌入式轉換功能記錄為 一種衍生工具，按公允價值計算。嵌入式轉換功能的公允價值超出的部分，連同原始發行折扣、 認股權證和發行成本超過債務面值的部分，將作為即時費用記錄在隨附的運營報表和現金流 中。在每個報告期內，公司將計算衍生品的估計公允價值並記錄運營變化。 使用實際利息法，折扣在 債務期限(通常是票據可轉換後的6個月)內遞增。
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美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日 30：
ASC 470-50要求實體在原始票據的條款發生重大 修改(定義為預期現金流變化超過10%)時記錄撲滅。由於在報告期內對公司的一張 可轉換票據進行了修改，我們在隨附的運營報表和現金流表中記錄了虧損。
信用發放成本第 行
公司將與其信用額度安排相關的直接發行成本資本化並攤銷。在2019年3月30日左右
(見附註6)，該公司發生了245,000美元在由發起費組成的成本中，總計約為
$
最近 會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，取代了ASC主題 840，租賃。ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債 。根據某些標準，租賃將被分類為融資型或經營型，分類 會影響損益表中的費用確認模式。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人選擇 ，一般應在租賃期限內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。ASU 2016-02 在2020年12月15日之後的財年對較小的報告公司有效，並在這兩年內的過渡期 允許提前採用。[本公司於2021年1月1日採用此新標準。][3] 在過渡期間，承租人和出租人必須使用修改後的回溯法在最早的時期開始確認和計量租賃 。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-11《租賃(主題842)：有針對性的改進》 ，允許實體在生效日期適用新標準的規定，而不是根據修改後的追溯過渡法 提出的最早期限，並確認在採納期內對留存收益期初餘額的累積影響調整 。修改後的追溯方法包括一些可選的實際權宜之計，主要集中在主題842生效日期之前開始的 租約, 包括根據以前的指導繼續核算在生效日期 之前開始的租約，除非修改租約。本公司目前預計，其大部分經營租賃 承諾將遵守新標準，並在採用842主題 後確認為經營租賃負債和使用權資產，這將增加本公司報告的總資產和總負債相對於採用前的此類金額。
注 3-庫存
截至2021年9月30日和2020年12月31日的庫存 包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 部件 和供應品 | $ | $ | ||||||
| 重型設備 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
所有 庫存都用作信用額度和應付票據的抵押品(見附註6和8)。
| 9 |
美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日 30：
附註 4-財產和設備
財產 和設備包括內部使用的資產；截至2021年9月30日和2020年12月31日，此類財產和設備包括 ：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 傢俱 和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 租賃改進 | ||||||||
| 車輛和設備 | ||||||||
| 總計， 按成本計算 | ||||||||
| 減去 -累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計， 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的折舊
費用為62,853美元,
$
所有 物業和設備均用作信貸額度和應付票據的抵押品(見附註6和8)。
附註 5-租賃設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日的租賃 設備包括：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 租賃 設備 | $ | $ | ||||||
| 減去 -累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計， 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的折舊
費用為144,833美元,
$
所有 租賃設備用作信用額度和應付票據的抵押品(見附註6和8)。
附註 6-信貸額度
在2020年5月22日，[我們的設備地板計劃]與一家金融機構的信貸額度最高可達
500,000美元增加到1050,000美元。信用額度
由購買的設備擔保，
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美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日
於
或2019年3月31日左右，本公司與一家財務公司簽訂了一項信用額度，提供最高650萬美元的借款和再融資
。信貸額度到期了。
注： 7關聯方交易
關聯方 應付票據
公司有一張應付給公司總裁的票據。該票據的利息為10%
年息，無抵押，按需支付。
該票據在2021年9月30日和2020年12月31日的餘額為$
租賃
根據一項為期一年的租賃協議，
公司從一家信託公司租賃了位於加利福尼亞州奇科的一棟建築和房地產，該信託公司的受託人是該公司的
總裁李·哈姆雷(Lee Hamre)。租約規定每月支付租金9800美元。每個月，並於2017年12月1日到期。
公司以相同的費率按月租賃大樓和不動產，直到
與Director的交易
兩個
單獨的客户在收到機器後失去了購買設備的融資，因此公司將機器出售給了公司一名董事的經紀公司
。客户現在以租借自有的方式租賃機器，
公司從經紀公司購買機器。本公司有兩筆與這些交易相關的應付票據，分別於2021年9月30日和2020年12月31日到期，到期總額為124,374美元及$
公司還有另一張應付票據是通過同一董事的公司撮合的。票據由設備擔保
，截至2021年9月30日和2020年12月31日，到期總額為96,391美元及$
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美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日 30：
附註 8-應付票據
截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據 包括以下內容：
九月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 向保險公司支付 ；以人壽保險單的現金退還價值作擔保；無到期日 | $ | $ | ||||||
| 應付給不同財務公司的票據
，起始日期和利率各不相同；每月合計付款為$ | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ||||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，所有應付票據的利息支出為60,123美元,
$
附註 9-可轉換票據
於2021年1月21日，本公司與日內瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“Holder”)簽訂證券購買協議，
據此Holder購買103,500購買A系列優先股，價格為$
2021年3月23日，本公司與Holder簽訂第二份證券購買協議，Holder購買78,000購買A系列優先股，價格為$
附註 10-合資企業
2019年，該公司與其一位長期合作伙伴成立了合資企業，分攤成本和利潤同樣。
這項安排是為了購買來自華盛頓州西雅圖關閉航站樓的機器，售價1,089,000美元.
這些機器是以公司的名義命名的，因此，收入和成本在公司的財務報表中記錄
。在截至2021年9月30日的9個月內，該公司銷售了7台此類設備，並記錄了其合作伙伴的份額在總計341,090美元的利潤中
。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付合作者的金額為$
附註 11-承付款和或有事項
公司不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。目前， 公司沒有捲入任何訴訟。
[關聯方經營租賃見 注7。]
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美國運通 國際公司
財務報表附註 -未經審計
2021年9月30日
附註 12-股東權益
公司已授權500萬 $的股票面值優先股 ，其中100萬股票已被指定 為A系列可轉換優先股，自2021年9月30日起發行和流通股為零截至2020年12月31日。
2021年4月28日，公司支付了8萬根據公司與美國證券交易委員會註冊的FINRA會員、服務經紀交易商M vest LLC之間的合同，作為最終付款的公司普通股的全部既得股票 。普通股擁有並賦予公司普通股其他持有人相同的權利。
注 13-後續事件
於2021年10月19日，本公司與第六街借貸有限責任公司(“第六街”)訂立證券購買協議
(“SPA”)。根據SPA，公司向第六街出售了本金為222,500美元的本票。(“第六街
本票”)。根據第六街本票，公司收到淨收益#美元。
2021年11月3日，公司收到SBA已100%免除第二筆Paycheck Protection貸款的確認。
| 13 |
第 項2.管理層的討論分析或運營計劃
前瞻性陳述
在本表格10-Q中作出的非歷史或當前事實的陳述 是根據1933年“證券法”(“法案”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的“前瞻性聲明”。這些陳述通常可以通過使用“可能”、“預期”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的 等術語來識別。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。讀者不應 過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。任何前瞻性陳述均代表 管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。但是，前瞻性陳述會受到風險、不確定性 和我們無法控制的重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能會導致實際結果和事件與運營的歷史結果和事件以及目前預期或預測的結果大不相同。我們不承擔任何隨後修改任何前瞻性陳述的義務 以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
與新冠肺炎爆發相關的最新動態
本條目2中列出的所有 披露內容應結合下面立即討論的最新新冠肺炎相關動態 進行閲讀 。“與新冠肺炎疫情相關的最新動態”中陳述的所有披露內容均截至本申請的日期 。
新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的運營產生負面影響，具體取決於大流行的嚴重程度和持續時間。
新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。 大流行已導致社交距離、旅行禁令和隔離，這限制並可能繼續限制對我們 設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時應對以減輕此事件影響的整體能力。 此外，它還可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會提交的備案義務。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務、客户和股東可能會受到重大負面影響。(請參閲財務報表，附註 2-重要會計政策摘要-風險和不確定性。)
新冠肺炎 更新
關於新冠肺炎疫情，我們已獲得美國小企業管理局(SBA)的批准，提供以下財政援助：
| | 根據SBA Paycheck Protection Program 442，我們 收到了228,442美元，用於支付疫情期間的工資和水電費 。我們得到了這筆貸款的100%寬恕。 |
| • | 根據擴展的SBA薪資保護計劃(2)，我們 還收到了254,147美元，用於支付疫情期間的工資 和水電費。我們申請了寬恕，並相信我們遵循了 政府的指導方針，並跟蹤了成本，以確保100%的貸款寬恕。 |
隨着 多名員工接種疫苗以及加利福尼亞州減少限制，我們的銷售、行政和會計 員工已返回我們的總部。我們將繼續擴大清潔工作，並對設施內一次允許的客户數量進行限制 。商店員工正在與我們的主要客户簽訂合同，並且經常出差 這樣做。所有員工都在練習社交距離。
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業務概述
我們 向四個行業的公司出售、租賃和租賃重型設備：建築(輕型和基礎設施)、航運物流、 採礦和商業農業。我們的客户遍及美國、加拿大、拉丁美洲、亞洲和非洲，在重型設備銷售和服務以及泰勒機械 Works Inc.和特雷克斯重型設備(Terex Heavy Equipment)等製造商的頂級設備庫存方面擁有30多年的經驗。我們最初於1989年11月17日在加利福尼亞州註冊為Hamre Equipment Company，Inc. 。2006年11月2日，我們併入內華達州的ameraMex國際公司。
運營結果
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| *營收下降 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||
| 設備銷售和其他收入 | $ | 16,494,253 | $ | 7,106,628 | ||||
| 租金 和租賃 | 2,015,667 | 1,994,938 | ||||||
| 總收入 | 18,509,920 | 9,101,566 | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 設備銷售和其他收入 | 14,922,284 | 6,673,745 | ||||||
| 租金 和租賃 | 630,240 | 744,796 | ||||||
| 總收入 收入成本 | 15,552,524 | 7,418,541 | ||||||
| 毛利 | 2,957,396 | 1,683,025 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售 費用 | 627,021 | 284,591 | ||||||
| 合法的 結算 | — | 428,700 | ||||||
| 常規 和管理 | 743,259 | 744,796 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,370,280 | 1,485,656 | ||||||
| 運營收入 | 1,587,166 | 197,369 | ||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 費用，淨額 | (743,999 | ) | (887,522 | ) | ||||
| 提前清償債務造成的損失 | (110,551 | ) | — | |||||
| 其他 收入 | 14,342 | (1,648 | ) | |||||
| 合計 其他費用 | (840,208 | ) | (889,170 | ) | ||||
| 所得税税前利潤 (虧損) | 746,908 | (691,801 | ) | |||||
| 所得税撥備 (福利) | 220,338 | (183,332 | ) | |||||
| 淨利潤(虧損) | $ | 526,570 | $ | (508,469 | ) | |||
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入 為18,509,920美元，而2020年同期為9,101,566美元，增長103%。 截至2021年9月30日的9個月，設備和其他收入的銷售額為16,494,253美元，佔總收入的89%。 截至2020年9月30日的9個月，設備和其他收入的銷售額為7,106,628美元，佔總收入的78%。2021年，相應時期的總收入、租賃和租賃的剩餘部分 為2,015,667美元，或11%；2020年，租賃 和租賃佔總收入的22%，總額為1,994,938美元。設備和其他收入的銷售同比翻了一番以上 原因是利率降低，使我們的客户更容易融資，以及我們經歷的持續勢頭 加利福尼亞州減少了與新冠肺炎大流行相關的限制，導致我們州關閉，並停止了從2020年3月到2020年6月的所有主要銷售。由於短期租賃金額較高，抵消了將兩個長期租賃轉換為銷售的影響，租金和租賃同比保持不變。
截至2021年9月30日的三個月的收入 為8,180,273美元，而2020年同期為5,880,412美元，增長39%。 截至2021年9月30日的三個月，設備和其他收入的銷售額為7,591,527美元，佔我們總收入的93%。 截至2020年9月30日的三個月，設備和其他收入的銷售額為5,168,949美元，佔總收入的88%。設備和其他收入的銷售額 在第三季度增長了約47%，部分原因是我們的一個長期客户 訂購了多臺機器。2021年，各自三個月期間總收入、租賃和租賃的剩餘部分為588,746美元，或7%， 2020年，租賃和租賃佔總收入的12%，總計711,463美元。這是租賃和租賃減少了17% ，這是因為將兩個長期租賃轉換為銷售。
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收入成本
截至2021年9月30日的9個月 個月。截至2021年9月30日的9個月的收入成本為15,552,524美元，與2020年同期的7,418,541美元相比，增長了110%。
截至2021年9月30日的三個月 。截至2021年9月30日的三個月的收入成本為7,365,012美元，而去年同期為5,071,886美元， 增長45%。自2021年初以來，二手設備的價格一直在上漲，並在 第三季度明顯上漲。
運營費用
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的運營費用分別減少115,376美元 和截至2021年9月30日的3個月的運營費用減少317,142美元 。這一下降是由於 在2020年達成的一次性法律和解。
利息 費用
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30的9個月相比，利息支出從 887,522美元降至743,999美元。截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比， 略有下降，從260,989美元降至208,967美元。
運營 結果
我們 在截至2021年9月30日的9個月實現淨利潤526,570美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損508,469美元。這一增長是由於較低的利率使客户更容易購買設備。
流動性
展望未來，我們預計將從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務，並預計在正常業務過程中繼續獲得用於設備採購的融資 。本公司相信，我們預計的運營現金流，加上我們目前的信貸安排，將足以在未來12個月的正常業務過程中運營。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或可能產生當前或未來影響。 我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
季節性
我們的 經營業績不受季節性影響。
通貨膨脹率
[我們的 業務和經營業績沒有受到通貨膨脹的任何實質性影響。][4]
關鍵會計政策
美國證券交易委員會發布了第60號財務報告新聞稿，《關於披露關鍵會計政策的警示意見》 建議公司對其最關鍵的會計政策提供額外的披露和評論。在第60號財務報告中，美國證券交易委員會將最關鍵的會計政策定義為對描繪公司財務狀況和經營業績最重要的會計政策，並要求管理層做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項做出估計。我們的業務性質通常不需要準備或使用估算 。由於這一事實，我們不相信我們有任何這樣的關鍵會計政策。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息 。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在總裁兼首席財務官的監督下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估(“評估”) 。披露控制和程序包括但不限於 旨在提供合理保證的控制和程序，確保在我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或根據需要執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的總裁 和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現我們公司和我們的合併子公司中的所有人員未能披露本公司定期報告中要求列出的重要信息。任何披露控制和程序系統的有效性都存在 固有限制，包括人為錯誤的可能性 以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能 為實現其控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層 負責為我們公司建立和維護充分的財務報告內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的內部控制 是由我們的主要高管和主要財務官設計或在 我們的董事會、管理層和其他 人員的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
| • | 適用於合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄的維護； |
| | 提供 必要的交易記錄，以便根據GAAP編制 財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權 進行收支；以及 |
| | 為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供 合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制 由於其固有的 限制，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通 或不適當的管理替代來規避。
由於 這些限制，財務報告的內部控制 可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此， 可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。
我們 評估了截至2021年9月30日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的 管理層使用了特雷德韋委員會的 內部控制-綜合框架贊助組織委員會(“COSO”)制定的標準。
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作為此次評估的結果，我們確定我們對財務報告的內部控制自2021年9月30日起生效。
應注意，任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證 以確保系統目標的實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於有關 某些事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。
財務報告內部控制變更
我們在包括總裁和首席財務官在內的管理層的監督下進行了 評估，以確定在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)是否發生了任何 變化。基於該評估，我們的管理層(包括總裁兼首席財務官) 得出結論，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 預計我們會不時受到正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的影響。 無法預測任何此類訴訟的結果，我們不能保證其最終處置不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。截至本報告提交時， 我們沒有待決的法律程序。
第 1A項。危險因素
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。
第 項2.股權證券的未登記銷售
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | ||
| 3.1 | 修訂 和重新簽署的公司註冊證書，日期為2017年1月30日(通過引用將附件3.1併入註冊人於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的 表格10)。 | ||
| 3.2 | 修訂的 章程，日期為2019年6月17日(通過引用將附件3.2併入註冊人於2019年7月2日向美國證券交易委員會提交的經修訂的1號至表格10)。 | ||
| 3.3 | 名稱證書 ，日期為2021年1月26日(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | ||
| 10.1 | 信用證第 行，日期為2019年3月29日(通過引用將附件3.3併入註冊人於2019年5月10日提交給證券交易委員會的表格10中)。 | ||
| 10.2 | 對650萬美元信貸額度的修正案 ，日期為2019年4月17日(通過引用將附件3.4併入2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格10中)。 | ||
| 10.3 | CHICO 物業租賃協議，日期為2012年12月1日(通過引用將附件3.5併入註冊人於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的表格10中)。 | ||
| 10.4 | 與李·哈姆雷的口頭筆記協議説明 ，截至2019年1月1日(通過引用從附件3.6併入註冊人於2019年7月2日提交給美國證券交易委員會的 修訂1號至表格10)。 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節提交的首席執行官證書 。 | ||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交的首席財務官證書 。 | ||
| 32 | 首席執行官和首席財務官證書 根據《美國法典》第18編第1350條提供，該條款是根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節 採納的。 | ||
| 101. INS | XBRL 實例文檔 | ||
| 101. sch | XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
| 101. 校準 | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101. DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
| 101. 實驗室 | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
| 101. PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
| 19 |
簽名
根據1934年證券交易法 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期在下面簽名。
| 美國運通 國際公司 | ||||
| 日期： 2021年11月15日 | 作者： /s/Lee Hamre | |||
| 李
哈姆雷 總統 | ||||
| 日期： 2021年11月15日 | 發信人： /s/希望之石 | |||
| 希望
石頭！ 首席財務官 | ||||
| 20 |