美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(法團註冊狀態) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(702) 796-6363
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐，不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐，不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐和之間的關係是這樣的。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是的，☐和之間的關係是這樣的。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ |
加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月15日，註冊人普通股已發行26,926,287股，面值0.001美元，
目錄
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
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| 頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 | 財務報表(未經審計) |
| 3 |
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簡明綜合資產負債表 |
| 3 |
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簡明合併操作報表 |
| 4 |
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簡明綜合全面損失表 |
| 5 |
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| 股東虧損變動表簡明合併報表 |
| 6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
| 7 |
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| ||
簡明合併財務報表附註 |
| 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 14 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 17 |
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第四項。 | 管制和程序 |
| 17 |
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| |||
第二部分-其他資料 |
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第1項。 | 法律程序 |
| 19 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 19 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 19 |
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| |||
第三項。 | 高級證券違約 |
| 19 |
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| |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 19 |
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第五項。 | 其他信息 |
| 19 |
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第6項 | 陳列品 |
| 20 |
|
| 2 |
項目1：財務報表.
DLT RESOLUTION，Inc. |
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簡明綜合資產負債表 |
| |||||||
(未經審計) |
| |||||||
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| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，扣除壞賬準備後，2021年9月30日為44,730美元，2020年12月31日為148,779美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額 |
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經營性租賃--使用權資產 |
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無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債與股東債務 | ||||||||
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流動負債 |
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銀行透支 |
| $ |
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| $ |
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應付賬款和應計負債 |
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應付帳款，關聯方 |
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應付利息，關聯方 |
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關聯方應付款 |
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應付票據，關聯方 |
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應付票據，本期部分 |
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租賃義務--經營租賃 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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租賃義務-經營租賃，扣除當期部分 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A系列可轉換優先股，$ |
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B系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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認購普通股 |
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額外實收資本 |
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其他綜合收益 |
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國庫股， |
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| ( | ) |
累計赤字 |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||||||
| 3 |
| 目錄 |
DLT RESOLUTION，Inc. | ||||||||||||||||
簡明合併操作報表 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
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| |||||
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| 截至9月30日的三個月， |
|
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入成本和運營費用 |
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收入成本 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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專業費用 |
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商譽減值損失 |
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| - |
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| - |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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匯兑損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股基本虧損-淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股普通股攤薄虧損-淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均已發行基本股票 |
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加權平均稀釋流通股 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目錄 |
DLT RESOLUTION，Inc. | ||||||||||||||||
合併全面損失表 | ||||||||||||||||
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| ||||||||
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| 截至9月30日的三個月， |
|
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他綜合損失 |
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其他長期負債的調整價值收益 |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他綜合損失合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
DLT RESOLUTION，Inc.
未經審計的股東權益變動表
|
| B系列 優先股 |
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| 普通股 |
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| 普普通通 庫存 |
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| 其他內容 實繳 |
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| 財務處 |
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| 其他 全面 |
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| 累計 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 訂額 |
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| 資本 |
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| 庫存 |
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| 收入 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡，2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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發行用於收購的普通股 |
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| - |
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外幣折算調整 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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其他長期負債的調整價值損失 |
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| - |
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| ( | ) | ||||||
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淨損失 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額，2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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餘額，2019年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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發行用於收購的普通股 |
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發行普通股換取現金收益 |
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出售普通股認購事項 |
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外幣折算調整 |
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| - |
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其他長期負債的調整價值收益 |
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淨損失 |
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| ( | ) | ||||||
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餘額2020年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
DLT RESOLUTION，Inc. | ||||||||
現金流量表簡明合併報表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
|
| 九個月 告一段落 9月30日， 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流 |
|
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淨損失 |
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將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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向關聯方償還款項 |
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預付費用和其他流動資產 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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應付票據收益 |
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出售普通股所得收益 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動 |
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為收購聯合戰略公司而承擔的其他長期責任。 |
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為收購聯合戰略公司而發行的普通股。 |
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扣除聯合戰略公司收購的資產和承擔的負債後的淨額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||||||||
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| 目錄 |
DLT RESOLUTION，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
注1-組織和重要會計政策
DLT Resolution Inc.(“DLT，公司”、“我們”和“我們的”)經營三個高科技行業：區塊鏈應用、電信和數據服務，包括圖像捕獲、數據收集、數據電話中心服務和支付處理。該公司在加拿大和美國提供安全的數據管理、信息技術(IT)和其他電信服務。該公司運營一個健康信息交換中心，提供請求和檢索醫療信息和記錄的能力，同時滿足當今對HIPAA、PIPEDA和PHIPA的所有安全和合規性要求。通過收購Union Strategy，Inc.(“USI”)，該公司經營着一項專注於設計、安裝和維護電話、數據、視頻、存儲和LAN/WAN網絡的業務。富聯的客户包括K-12和高等教育機構、行業組織以及會員人數從100人到10,000人不等的地方政府實體，這些機構通過部署各種技術來保持客户網絡的高效運行，從而利用富聯提供的產品和服務。
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司在運營中遭受了經常性虧損，並出現了鉅額累計虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。管理層在這個問題上的計劃包括籌集更多的股權融資，並在私人信貸安排和/或其他信貸來源下借入資金。
中期簡明合併財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-Q及S-X規則第8條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則及規定編制。因此，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或遺漏。然而，我們相信這些簡明綜合財務報表所包含的披露足以使所呈報的資料不具誤導性。本文件中包含的未經審計簡明綜合財務報表是按照與年度合併財務報表相同的基準編制的，我們認為這些調整反映了所有調整，包括根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會中期財務報表規定進行公允列報所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的結果並不一定表明我們將在隨後的任何時期取得的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及在我們於2021年5月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2020年12月31日的這些報表的註釋一起閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
所得税是根據FASB ASC主題740(正式的財務會計準則第109號“所得税會計”)規定的使用負債會計方法的會計方法。遞延税項資產或負債記錄在財務報告和税務報告之間的所有臨時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
截至2021年9月30日，沒有需要應計的不確定税收頭寸。
收入確認
該公司按照FASB會計準則編纂中的ASC 606進行收入確認。公司確認將承諾的服務轉讓給客户時的收入，金額反映了公司預期有權獲得的轉讓服務的對價。當下列所有標準均已確定時，本公司會將所賺取的收入視作收入：(I)已確定與客户的合約，(Ii)已確定履行義務，(Iii)已確定交易價格，(Iv)已將交易價格分配至履行義務，及(V)已履行履行義務。該公司主要通過其網站和行業貿易展會銷售產品來獲得收入。
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| 目錄 |
每股淨收益(虧損)
每股淨虧損根據FASB ASC主題260計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收入或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收入或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，並假設在每個報告期內轉換或行使所有可能稀釋的已發行證券。在本公司發生淨虧損期間，潛在攤薄證券不會在計算營業報表上的每股攤薄虧損時列示或使用，因為它們的影響將是反攤薄的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司擁有
外幣折算
公司在加拿大的子公司的本位幣是加元。子公司的資產和負債已使用以下匯率換算成美元
金融工具的公允價值
本公司若干金融工具(包括現金、預付費用、應付帳款、應計費用、應付票據及其他應計負債)的公允價值因到期日較短而接近成本。公司根據ASC 820計量和報告公允價值，“公允價值計量和披露”定義了公允價值，根據公認會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值投資的披露。
根據ASC 820的定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。資產的公允價值應反映市場參與者對其最高和最佳的使用情況、本金(或最有利的)市場以及使用中或交易所內的估值前提。負債的公允價值應反映不履行義務的風險，其中包括公司的信用風險等。
估值技術一般分為三類：市場法、收益法和成本法。一種或多種技術的選擇和應用可能需要重大判斷，主要取決於資產或負債的特徵以及投入的質量和可用性。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820還為投入和由此產生的計量提供公允價值層次結構，如下所示：
第1級：活躍市場的報價(未經調整)，在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。
第二級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；以及主要來源於或得到該資產或負債幾乎整個期限的可觀測市場數據證實的投入；以及
第三級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對公允價值有重大影響。
公允價值計量須按公允價值計量整體所屬的公允價值層次內的水平披露。使用重大不可觀察輸入的公允價值計量(在第三級計量中)必須遵守擴大的披露要求，包括對期初和期末餘額進行核對，並單獨列報可歸因於以下原因的期間變化：(I)當期(已實現和未實現)的總損益，將收益中包含的收益或虧損分開，並説明收益中包含的這些收益或虧損在收益表中的報告位置。
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| 目錄 |
注2-收購
收購安大略省1922861的公司。
於2018年4月12日，本公司與安大略省1922861公司(一間根據安大略省法律成立的公司)訂立及完成最終資產購買協議及重組計劃所擬進行的交易。1922861安大略省公司“)、安大略省1922861公司的股東及其他簽字方收購安大略省1922861公司的全部營運資產
除了對結案的考慮外，還有一項額外的
該公司將收購方法應用於業務合併，並在收購日對收購的每項資產(現金、應收賬款、設備、客户關係、軟件、域名和競業禁止協議)和承擔的負債(應付賬款和相關方應付)進行公允價值估值。現金、應收賬款、應付賬款及關聯方應付賬面價值於收購日被視為公允價值。公司將設備的公允價值確定為歷史賬面淨值。收購價的初步分配是根據根據暫定數額假定的資產和負債的公允價值估計得出的。然而，超額購買的分配和無形資產的分配現在是根據獨立估值師對資產和負債進行的估值。根據購買協議，公司發行了
收購的資產 |
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應收賬款 |
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客户列表 |
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發達的技術 |
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域名和商號 |
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競業禁止 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應付HST |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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收購聯合戰略公司(Union Strategy Inc.)
於二零二零年一月三十日，本公司與聯合策略訂立最終股份交換協議及本公司之間重組計劃(“購買協議”)所預期的交易。公司(“富聯”)、富聯股東及其他簽字方收購富聯所有已發行及已發行股本，以供
在發生以下情況的情況下
該公司將收購方法應用於業務合併，並以收購日的公允價值對收購的每一項資產和承擔的負債進行估值。應收賬款、財產和設備、資產使用權、應付賬款、應付HST、應計負債和租賃債務的賬面價值於收購日被視為公允價值。收購價的初步分配是基於對根據暫定金額假設的資產和負債的公允價值的估計。然而，收購資產及承擔負債的公允價值估計須根據獨立估值師的估值結果作出修訂。根據購買協議，公司發行了
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| 目錄 |
下表顯示了富聯國際在2020年1月30日收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
收購的資產 |
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應收賬款淨額 |
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財產和設備，淨值 |
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淨資產使用權 |
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客户列表 |
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發達的技術 |
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收購的總資產 |
| $ |
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承擔的負債 |
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應付帳款、應付HST和應計負債 |
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租賃義務 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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形式上的
下表顯示了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未經審計的備考業績，就好像收購富聯國際以及合併後的1922861安大略省公司和DLT Resolution Corp.發生在2018年1月1日一樣。預計結果包括管理層認為必要的估計和假設。然而，預計結果並不包括預期的成本節約及其對富聯國際和1922861安大略省公司計劃整合的影響，也不一定表明如果業務合併在指定日期生效或可能導致未來的結果。工業富聯未經審計的預計收入和淨虧損約為#美元。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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收入 |
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| $ |
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淨損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
工業富聯和安大略省1922861公司沒有任何重大的、非經常性的預計調整，直接歸因於報告的預計收入和淨虧損中包括的業務合併。
附註3-商譽和無形資產
由於我們的普通股市值在2020年第一季度持續下降，我們進行了中期商譽減值測試。管理層認為，連同其他可能影響本公司報告單位進行商譽減值評估的因素，包括管理層對預期未來收入預測和折現率的假設、整體經濟的變化、股價趨勢、估計控制溢價、其他經營狀況，以及可能對公允價值和商譽的確定產生重大影響的估計和假設變化的影響。由於當前市值大幅下降，儘管存在其他任何積極因素，而且我們正在進行的業務活動變化相對較小，因此這次商譽減值測試的結果導致商譽減值費用為#美元。
我們在可識別無形資產的估計使用年限內以直線方式攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，可識別無形資產如下：
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| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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網站 |
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域名和商號 |
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競業禁止 |
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累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
無形資產總額(淨額) |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
根據我們截至2021年9月30日的賬面金額，未來五年與可識別無形資產相關的預期攤銷費用如下(以千為單位)：
在截至9月30日的12個月裏， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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| $ |
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附註4-應付票據
2017年8月1日，本公司發行無息債券$
附註5--其他長期負債
其他長期負債包括公司根據最近的收購發行普通股的義務。見附註2.截至2021年9月30日，其他長期負債包括
附註6-股東權益
普通股
2020年1月13日，本公司發佈
2020年1月13日，本公司發佈
認購普通股
本公司出售認購股份購買
A系列可轉換優先股
本公司獲授權發行
B系列可轉換優先股
本公司獲授權發行
附註7-關聯方交易
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間，公司董事或高管的服務沒有產生任何補償。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有應付關聯方的未付款項$
本公司有一張應付給關聯方的票據，作為諮詢服務的結算。這張鈔票上有……的利息
附註8-濃度
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有一個客户的銷售額超過
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| 目錄 |
附註9--承付款和或有事項
租賃承諾額
根據主題842，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。USI擁有加拿大埃德蒙頓工廠的運營租約，該租約於2019年3月開始，2022年2月終止。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，沒有轉租租金收入。工業富聯支付了大約$
富聯國際的租賃協議沒有提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。
經營性租賃的ROU租賃資產和租賃負債在資產負債表中記錄如下：
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| 自.起 |
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| 9月30日， 2021 |
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經營性租賃--使用權資產 |
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租賃義務-經營租賃，當前部分 |
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租賃義務--營業租賃，扣除當期部分 |
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租賃總負債 |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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在衡量截至2021年9月30日的未經審計資產負債表上的租賃負債時，以下五個會計年度及以後的未來租賃付款如下：
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| 在這一年裏 結束 |
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| 十二月三十一日， |
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2021 |
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2022 |
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未來最低租賃付款總額 |
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現值調整 |
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總計 |
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工資税
該公司的一家子公司承擔僱主工資税，並從員工薪酬中扣繳工資税，並被要求及時將資金匯至加拿大政府當局。該子公司沒有免除工資税，並將該義務作為流動負債承擔。該子公司打算一旦有財務能力就將資金匯出。政府主管部門可以評估對子公司的處罰和利息。資產負債表上沒有為可能的評估計提撥備。管理層估計，截至2021年9月30日和當時結束的9個月，潛在評估的金額對財務報表不會有實質性影響。
加拿大銷售税
該公司收取和徵收加拿大聯邦和省級銷售税，稱為協調銷售税或HST，並被要求及時將資金匯至加拿大政府當局。子公司沒有免除HST税，並將該義務作為流動負債承擔。該子公司打算一旦有財務能力就將資金匯出。政府主管部門可以評估對子公司的處罰和利息。資產負債表上沒有為可能的評估計提撥備。管理層估計，截至2021年9月30日和當時結束的9個月，潛在評估的金額對財務報表不會有實質性影響。
其他承諾
在加拿大公司法允許的情況下，當高級管理人員或董事正在或曾經以該身份服務於USI的請求時，USI同意對高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償。賠償期的期限是無限期的。根據這些賠償協議，富聯國際可能需要支付的未來付款金額沒有限制；但是，富聯國際維持保單覆蓋範圍，使富聯國際能夠收回部分已支付的金額。由於富聯保險的承保範圍，管理層認為這些賠償的估計公允價值微乎其微。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，富聯沒有記錄任何賠償責任。
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| 目錄 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。股東權益通則.
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對DLT解決方案的行業、管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測。前瞻性陳述包括我們對產品、服務和維護收入的預期，與前幾年實施的組織變革相關的年度節省，以及短期和長期現金需求。在某些情況下，諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、這些詞語的變體以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。此外，有關新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的陳述可能構成前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。我們業務的風險和不確定性包括我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中陳述的風險和不確定性，該報告於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的“項目1A”。風險因素“以及本表格10-Q中描述的其他風險。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，讀者應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告或文件中列出的風險因素, 特別是Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的任何當前報告.
概述
DLT Resolution Inc.(“DLT，公司”、“我們”和“我們的”)經營三個高科技行業：區塊鏈應用、電信和數據服務，包括圖像捕獲、數據收集、數據電話中心服務和支付處理。該公司在加拿大和美國提供安全的數據管理、信息技術(IT)和其他電信服務。該公司運營一個健康信息交換中心，提供請求和檢索醫療信息和記錄的能力，同時滿足當今對HIPAA、PIPEDA和PHIPA的所有安全和合規性要求。通過收購Union Strategy，Inc.(“USI”)，該公司經營着一項專注於設計、安裝和維護電話、數據、視頻、存儲和LAN/WAN網絡的業務。富聯的客户包括K-12和高等教育機構、行業組織以及會員人數從100人到10,000人不等的地方政府實體，這些機構通過部署各種技術來保持客户網絡的高效運行，從而利用富聯提供的產品和服務。
最新發展動態
於2020年1月30日，本公司以2,500,000股本公司限制性普通股收購了富聯的全部已發行及已發行股本(見附註2)。這項價值4,000,000美元的收購使富聯成為本公司的全資子公司。工業富聯於2011年10月24日根據1990年“安大略省商業公司法”成立，位於加拿大安大略省伍德布里奇。USI專注於設計、安裝和維護電話、數據、視頻、存儲和LAN/WAN網絡。USI的客户包括K-12和高等教育機構、行業行業組織和地方政府實體，會員人數從100人到10,000人不等，這些機構通過部署各種技術來保持客户網絡的正常運行，從而利用USI提供的產品和服務。
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經營成果
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的收入分別為342,562美元和599,160美元。下降的主要原因是，在截至2021年9月30日的季度裏，我們的兩家運營公司的客户減少，每個客户的收入也減少了。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的收入分別為1197,976美元和1,576,960美元。下降的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的兩家運營公司的客户減少，每個客户的收入也減少了。
收入成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的收入成本分別為276,898美元和317,665美元。美元減少主要是由於收入減少所對應的收入和成本的減少。與去年同期相比，本三個月期間的收入成本佔收入的百分比有所增加，這主要是因為與生產收入相關的固定成本沒有減少，以及那些固定成本在本三個月期間佔收入的比例較大。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的收入成本分別為1,010,489美元和820,179美元。這一增長主要是因為我們在2020年1月30日收購了富聯國際，在截至2020年9月30日的9個月中，只有8個月計入了富聯國際的收入成本。與去年同期相比，本9個月期間的收入成本佔收入的百分比有所增加，這主要是因為與生產收入相關的固定成本沒有減少，以及那些固定成本在本9個月期間佔收入的比例更大。
一般事務和行政事務
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，不包括專業費用的一般和行政費用分別為128,039美元和245,005美元。下降的主要原因是加拿大政府在截至2021年9月30日的三個月裏提供的工資補貼的福利增加。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，不包括專業費用的一般和行政費用分別為358,862美元和613,893美元。減少的主要原因是加拿大政府在截至2021年9月30日的9個月中提供了工資補貼，而在截至2020年9月30日的9個月中沒有提供工資補貼，但由於我們在2020年1月30日收購了富聯國際，因此在截至2020年9月30日的9個月中只有8個月包括了富聯國際的一般和行政費用，這部分抵消了這一影響。
專業費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，專業費用分別為46154美元和29060美元。專業費用增加的主要原因是增加了對外部專業人員的使用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，專業費用分別為91,942美元和93,481美元。
折舊及攤銷
截至2021年和2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為63,228美元和1,288美元。減少的主要原因是與在富聯國際收購中收購的無形資產相關的攤銷費用水平較低。我們在截至2020年9月30日的季度的攤銷費用是基於我們在截至2020年9月30日的季度修訂的估計採購價格分配，此前第三方進行了採購價格分配分析，導致該季度和之後每個季度的攤銷費用減少。
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截至2021年和2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為269,064美元和268,321美元。
商譽減值損失
由於我們的普通股市值在2020年第一季度持續下降，我們進行了中期商譽減值測試。管理層認為，連同其他可能影響本公司報告單位進行商譽減值評估的因素，包括管理層對預期未來收入預測和折現率的假設、整體經濟的變化、股價趨勢、估計控制溢價、其他經營狀況，以及可能對公允價值和商譽的確定產生重大影響的估計和假設變化的影響。由於當前市值大幅下降，儘管有任何其他預期的積極因素，而且我們正在進行的業務運營變化相對較小，因此這次商譽減值測試的結果導致截至2020年9月30日的9個月的商譽減值費用為160,594美元。
其他費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，該公司的淨其他費用分別為3442美元和11902美元。這一減少是由於我們的計息債務的未償還餘額減少所致。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，該公司的淨其他費用分別為8,627美元和30,808美元。這一減少是由於我們的計息債務的未償還餘額減少所致。
淨虧損
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該公司淨虧損175,299美元和11,935美元。本年度淨虧損增加的主要原因是截至2021年9月30日的三個月收入和毛利潤下降。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，該公司淨虧損541,008美元和410,316美元。本年度淨虧損增加的主要原因是截至2021年9月30日的9個月的收入和毛利減少，但計入截至2020年9月30日的9個月的商譽減值虧損部分抵消了這一影響。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的流動資產總額為266,552美元，流動負債為1,013,309美元，營運資本赤字為746,757美元。截至2020年12月31日，我們擁有7666美元的現金，流動資產總額為465,755美元，流動負債為940,486美元，營運資本赤字為474,731美元。
截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為13,977美元，而2020年同期為121,863美元。
截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為1493美元，而2020年同期為766美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司從融資活動中獲得了16293美元的現金。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司從融資活動中獲得了119,720美元的現金，這些現金主要來自加拿大政府貸款和出售我們普通股的收益。
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持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司在運營中遭受了經常性虧損，並出現了鉅額累計虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。管理層在這個問題上的計劃包括籌集更多的股權融資，並在私人信貸安排和/或其他信貸來源下借入資金。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
DLT Resolution Inc.的管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。
此外，披露控制和程序必須確保積累這些信息，並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的財務和其他必要的披露。
在本報告所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官、首席財務和會計官的監督下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據他對我們的披露控制和程序的評估，他得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，這些披露控制和程序不能有效地檢測美國公認會計準則的不當應用。這是由於我們對財務報告的內部控制在設計或操作上存在缺陷，對我們的披露控制產生了不利影響，這可能被認為是“重大弱點”。
該公司將繼續創建和完善一個確定關鍵會計政策和估計的結構，並與其他複雜領域一起接受會計人員的多重審查。此外，公司還將加強和測試我們的年終財務結算流程。此外，公司管理層將加強對我們的披露控制和程序的審查。最後，我們計劃指定個人負責確定需要報告的事態發展。我們相信，這些行動將把更多的注意力和資源集中在我們的內部會計職能上，從而彌補實質性的弱點。然而，在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。
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財務報告內部控制的變化
我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；(Iii)提供合理保證，確保公司資產的收支是按照管理層授權進行的；以及(Iv)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨控制不足的風險，因為條件可能發生變化，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013框架)提出的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制在上文“披露控制程序”部分描述的特定領域以及下文具體描述的領域並不有效。
截至2020年12月31日，首席執行官/首席財務官發現，公司對其財務報告流程的內部控制存在以下具體重大缺陷：
· | 財務結算和報告流程的政策和程序-目前沒有明確定義財務結算和報告流程中角色的政策或程序。應定義、記錄、更新和傳達與此過程相關的各種角色和職責。未能制定這樣的政策和程序相當於公司對其財務報告流程的內部控制的重大弱點。 |
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· | 具備財務專長的代表--截至2020年12月31日止年度，本公司並無具備所需知識及專業知識的代表，足以審核本公司的財務報表及披露資料，以監察本公司的財務報表及披露資料。如果沒有一位具備這些知識和專業知識的代表，公司對其財務報告流程的內部控制就是一個重大弱點。 |
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· | 會計系統在滿足公司需求方面的充分性-評估時的會計系統缺乏從系統內部提供高質量財務報表的能力，並且沒有適當的程序或內置程序來確保所有相關信息在會計系統內是安全的、識別的、捕獲的、處理的和報告的。沒有足夠的會計系統和程序來確保信息的安全和準確地記錄和報告，構成了公司對其財務報告程序的內部控制的重大弱點。 |
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· | 職責分離-管理層發現，在整個財務報告過程中，普遍缺乏定義和職責分離。由於這一問題的普遍性質，缺乏充分的定義和職責分工是公司對其財務報告流程的內部控制的一個重大弱點。 |
有鑑於此，一旦我們有足夠的資金，管理層計劃制定以下額外程序，以幫助解決這些重大弱點：
· | 該公司將建立和完善一個結構，在這個結構中，關鍵的會計政策和估計被確定，並與其他複雜的領域一起，受到會計人員的多重審查。此外，我們計劃加強和測試我們的月末和年終財務結算流程。此外，我們的審計委員會將加強對我們的披露控制和程序的審查。我們還打算制定和實施財務結算和報告流程的政策和程序，例如確定角色、責任、方法和審查/審批流程。我們相信，這些行動將把更多的注意力和資源集中在我們的內部會計職能上，從而彌補重大弱點。不過，在適用的補救措施運作足夠長的一段時間，而管理層通過測試得出結論認為這些措施運作有效之前，不會認為這些重大弱點已被補救。 |
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
2019年3月29日，DLT Resolution Corp.和DLT Resolution Inc.收到了300-306 City Centre Boulevard Limited Partnership/法院文件編號300-306的索賠聲明。CV-19-00617228-000(多倫多)，因未付房租和與房舍相關的收入損失。在這起訴訟中，原告要求被告DLT Resolution Corp.和DLT Resolution Inc.賠償567,385美元，原因是他們涉嫌違反租約。原告向被告DLT Resolution Inc.索賠567,385美元，原因是被告涉嫌錯誤地誘導違約和侵權幹擾合同關係。原告進一步要求被告DLT Resolution Inc.賠償567,385美元，原因是被告根據安大略省商業公司法(Ontario Business Companies Act)涉嫌壓迫行為。原告還要求賠償其法律費用和判決前的利息。該公司提交了一份辯護聲明，其中包括，它從未與房東達成任何協議，也沒有擔保任何此類責任。被告DLT Resolution Corp.和DLT Resolution Inc.打算積極抗辯這一指控。目前沒有提出和解要約的意圖，也沒有收到提出和解要約的指示。自2019年5月16日提交答辯書以來，公司沒有收到原告律師的進一步通信，也沒有采取任何步驟推進訴訟。雖然不能保證公司有能力駁回索賠，但管理層認為索賠是沒有根據的，並有信心收到對其有利的裁決。
第1A項。風險因素。
根據S-K法規，較小的報告公司不需要。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
於2021年5月20日，本公司向富聯前股東發行1,000,000股其限制性普通股，作為收購富聯所有已發行及已發行普通股的額外補償(見附註2)。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
無
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
隨函附上下列展品：
證物編號： |
| 展品説明 |
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31.1 |
| 現提交根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的首席執行官證書。 |
31.2 |
| 現根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條對首席會計官進行認證。 |
32.1 |
| 茲提交根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條規定的證明 |
101 |
| 根據S-T規則405的交互數據文件 |
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
DLT Resolution，Inc. |
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由以下人員提供： | /s/約翰·威爾克斯 | /s/約翰·威爾克斯 |
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| 約翰·威爾克斯 | 約翰·威爾克斯 |
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| 總裁兼首席執行官 | 首席財務官、祕書兼財務主管 |
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| (首席行政主任) | (首席財務官) |
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| 2021年11月15日 | 2021年11月15日 |
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