目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度報告
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至 _的過渡期
佣金檔案編號
愛國者 黃金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或 公司或組織的其他司法管轄區 | (税務局僱主 標識號) |
|
裏諾, |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(702) 456-9565
(註冊人電話號碼，含區號 )
______________________________________________________
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。☒
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。-☒：
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司。 | ||
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，美國航空公司(☐)。
顯示截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：74,380,354股普通股，面值0.001美元， 截至2021年11月15日發行和發行的流通股數量。
目錄
| 第I部- | 財務信息 | 1 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 2 | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 5 | |||
| (未經審計)財務報表簡明附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第四項。 | 管制和程序 | 22 | ||
| 第II部- | 其他信息 | 23 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 23 | ||
| 項目1A。 | 風險因素(不適用) | 23 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第6項 | 陳列品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 |
| i |
第一部分
財務信息
有關前瞻性信息的警示聲明
這份10-Q表格的季度報告 (包括本報告的附件)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“預測”、“ ”計劃、“估計”、“可能”、“未來”、“戰略”或類似含義的詞語識別。 各種因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，包括我們的年度報告10-K表格中的“風險因素”中描述的那些 。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務 ，以反映新信息、實際結果、假設的變化或其他因素的變化，除非法律另有要求。
| 1 |
項目1.財務報表
愛國者黃金公司。
綜合資產負債表
9月30日， 2021 (未經審計) | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額 | ||||||||
| 專營權費利息(見附註4) | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債與相關方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$; 授權股份；分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票 | ||||||||
| A系列優先股，面值$; 授權股份；分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授權股份；分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 庫存股(股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| 2 |
愛國者黃金公司。
合併業務報表
(未經審計)
在截至的三個月內 9月30日， | 在過去的9個月裏 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 礦產成本 | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||||||
| 董事酬金 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 有價證券未實現持有損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 貨幣兑換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他雜項收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 基本和稀釋後每股收益： | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股收益-稀釋後收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| 3 |
愛國者黃金公司。
股東權益合併報表
(未經審計)
系列A 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 普通股轉至 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 庫存股 | 實繳 資本 | BE 已發佈 | 全面 收入 | 留用 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9/30/20止的3個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額6/30/20 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額9/30/20 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2010年9月30日止的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額12/31/19 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額9/30/20 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至9/30/21止的3個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額6/30/21 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額9/30/21 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至21/9/30/9的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額12/31/20 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額9/30/21 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
愛國者黃金公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月裏， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 為服務發行的限制性普通股 | ||||||||
| 有價證券的公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債與相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | $ | – | $ | – | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
愛國者黃金公司。
合併財務報表附註
2021年9月30日
注1-業務及營運性質
愛國者黃金公司(“公司”)於1998年11月30日在內華達州註冊成立。本公司從事自然資源勘探開發。目前，該公司正在內華達州開展項目。該公司的普通股在加拿大證券交易所交易，交易代碼為PGOL，也在場外交易市場(“OTCQB”)交易，交易代碼為PGOL。
2017年5月23日，本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律將其全資子公司愛國者黃金加拿大公司(以下簡稱愛國者加拿大公司)合併 。
2010年4月16日，本公司促使其全資子公司Provex Resources，Inc.(“Provex”)根據內華達州法律註冊成立。自2018年5月7日起，Provex的 名稱更改為Goldbase，Inc.(“Goldbase”)。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表乃 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些合併財務報表 包括公司及其全資子公司Goldbase和Patriot Canada的賬目。統稱為 本公司。公司間賬户和交易已被取消。
風險和不確定性
由於新冠肺炎疫情，公司面臨額外的風險和 不確定性。對公司業務的影響程度是不確定的，也很難預測， 因為對大流行的反應因司法管轄區而異。公司考慮了新冠肺炎對使用的假設和估計的影響 ，並確定除了勘探活動和項目評估的延遲 外，沒有對公司的運營結果產生實質性影響。公司無法合理確定地估計新冠肺炎未來可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響 。
管理層的估計和假設
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層認為所有適用的估計和調整都是適當的 。實際結果可能與這些估計不同。
持續經營的企業
管理層相信，他們將有足夠的 資金支持他們的業務，原因如下：(A)鑑於莫斯礦場現已投產，來自MOSS特許權使用費的收入； (B)公司的有價證券流動性相對較強；(C)目前手頭的現金足以支付未來12個月估計的最低運營 成本。
| 6 |
勘探和開發成本
與取得礦業權有關的 礦產勘探成本和付款在發生時計入費用。當確定建立已探明儲量和可能儲量可以在經濟上開發礦產時，收購和開發該礦產所產生的成本將計入資本化。 此類成本將使用生產單位法在可能儲量的預計壽命內攤銷。(br}如果已確定礦產資源可以通過建立已探明儲量和可能儲量實現經濟開發，則收購和開發該礦產的成本將計入資本化。 此類成本將使用生產單位法在可能儲量的預計壽命內攤銷。截至2021年9月30日，尚未 資本化任何成本。
現金和現金等價物
本公司將購買期限在三個月或以下的所有投資工具 視為現金等價物，只要這些資金並非用於投資目的。*截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司沒有現金等價物。
有價證券
公允價值易於確定的股權投資按公允價值計量。沒有可輕易釐定公允價值的股權投資採用權益法計量，或 按成本計量，並經可見價格變動或減值調整後計量(稱為計量替代方案)。我們目前 沒有公允價值易於確定的投資。我們定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值變動 記入其他收入(費用)，淨額。
應收特許權使用費
應收特許權使用費包括與亞利桑那州Moss礦冶煉廠淨退還特許權使用費相關的 Golden Vertex應付金額(見附註4)。壞賬準備 基於歷史收款趨勢和核銷歷史。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未記錄任何津貼 。
外幣折算
公司的本位幣和報告 貨幣為美元。以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率折算為美元 ，非貨幣項目按收購資產或產生債務時的有效匯率折算。 收入和費用按交易時的有效匯率折算。匯兑損益計入合併經營報表 。
信用風險集中
本公司沒有外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排等表外集中的信用風險
。可能導致本公司信用風險集中的金融工具主要是現金存款。該公司在兩家金融機構以活期存款的形式保留了大部分現金餘額
。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)提供最高250,000美元的保險，而加拿大銀行的賬户由加拿大存款保險公司(CDIC)提供最高100,000美元的保險。
美國的銀行賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)提供最高250,000美元的保險，而加拿大的銀行賬户由加拿大存款保險公司(CDIC)提供最高100,000美元的保險。截至2021年9月30日，公司擁有1,136,249美元和
| 7 |
每股基本收益的計算方法為： 淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法是 將淨收益(虧損)除以 期間的加權平均普通股數量加上稀釋潛在普通股數量。
以下是計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的股份數量 的對賬：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均股票，基本 | ||||||||
| 攤薄股份的影響： | ||||||||
| 假設行使稀釋性股票期權和認股權證所產生的增量股份 | ||||||||
| 加權平均稀釋後的股票 | ||||||||
| 基本每股普通股淨收入 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股普通股淨收益 | $ | $ | ||||||
由於行使價格超過各個時期的股票平均收盤價，以下已發行稀釋股份的計算 不包括在內：
| 截至9月30日的期間， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
綜合收益
全面收益包括淨收益和 其他影響股東權益的損益，根據公認的會計原則，這些損益不包括在淨收益 中。對本公司而言，該等項目主要包括外幣兑換損益。
| 8 |
股票期權
公司在授予之日使用公允價值方法計量所有員工股票薪酬獎勵，並在必要的服務期內在合併財務報表 中確認此類費用。該公司使用Black-Scholes定價模型來確定授予日股票薪酬的公允價值 。Black-Scholes定價模型要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設。
本公司根據《會計準則更新(ASU)2018-07》對非員工股票 獎勵進行會計核算。薪酬-股票薪酬(主題718)：根據本準則，本公司在授予日根據ASC718對所有股權分類獎勵進行估值。
公司使用Black-Scholes定價模型 來確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值。Black-Scholes定價模型要求管理層對期權壽命、預期波動率和無風險利率做出假設 。
根據《會計準則更新(ASU)2018-07》，本公司對基於股權的交易進行會計處理 非員工獎勵。薪酬-股票薪酬 (主題718)：ASU 2018-07規定，與非僱員的股權支付交易應按收到的對價的公允價值 或已發行的股權工具的公允價值計量，以可更可靠地計量的為準。為支付給非僱員而發行的普通股的公允價值 按授予之日的市場價格計量。除普通股以外的權益工具的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。一般而言，我們確認作為遞延股票補償發行的股本 工具的公允價值，並在合同期限內攤銷成本。
公司根據FASB ASC主題718的指導對員工 股票薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬，其中 要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在財務 報表中確認。權益工具的公允價值直接計入補償費用， 計入提供服務期間的額外實收資本。
本公司已授予受限普通股， 受限普通股自授予之日起為期三年。在三年期間，收件人不得出售或以其他方式處置股份。 本公司在確定限制性普通股發行應記錄的費用金額時，已將非流動性折價應用於 公司股票的價格。受限普通股的非流通性折讓是在授權日通過採用提供服務期間自由交易的 普通股的平均收盤價，並對 總受限普通股佔該期間日均成交量的倍數給予10%的非流動性折讓，最高為50%來估算的。
金融工具的公允價值
由於該等金融工具的短期性質，本公司於2021年9月30日及2020年12月31日的金融工具(包括預付款項、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險 。本公司按照美國公認會計原則(GAAP)的要求按公允價值計入其他公司的權益工具 ，這些工具根據公允價值等級使用第1級投入進行估值。
一般來説，初始到期日 大於90天而剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資 也可以根據其高流動性的性質被歸類為短期投資，並且可以出售以資助當前的運營。
| 9 |
公允價值層次
公允價值在會計規則 中定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。規則建立了公允價值層次結構，對用於衡量 公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：
1級。相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級。除 1級價格以外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價、成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍)，或所有重要投入均可觀察到或主要來源於或 與資產或負債幾乎整個期限的可見市場數據相印證的模型派生估值。(br}=第2級輸入還包括可用可觀察到的市場數據證實的非約束性 市場共識價格，以及針對特定安全限制進行調整的報價 。
3級。估值方法的不可觀察輸入對於資產或負債公允價值的計量具有重要意義。這些3級輸入還包括不具約束力的 市場共識價格或不具約束力的經紀商報價，我們無法用可觀察到的市場數據加以證實。
在公允價值層次結構內按公允價值按經常性 逐級計量的資產如下：
| 按公允價值計量 | 按公允價值計量 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
vbl.使用 1級 | 總計 | vbl.使用 1級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認
本公司已採用財務會計準則 董事會(“FASB”)會計準則編碼專題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)， 提供了一個單一的綜合模型，供各實體用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。本公司 從Golden Vertex收取冶煉廠淨收益的3%的特許權使用費(見附註3)，並在礦產生產 並在Moss礦銷售時確認收入。根據ASU 606，該公司的收入確認政策標準包括以下內容：
| 1. | 確定與客户的合同。與Golden Vertex的合同記錄在日期為2016年5月12日的買賣協議和日期為2016年5月25日的特許權使用費契約中。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務。合同中的履約義務要求愛國者放棄其在苔蘚礦30%的權益。本公司轉讓其於亞利桑那州莫哈哈郡Oatman礦區之若干已獲專利及未獲專利之礦脈開採聲請之所有權利、所有權及權益，以及屬於或附屬於該等聲請之所有外在及其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產及附屬產，以及所有通行權、地役權、進出索償之權利，而本公司於該等權利聲請中擁有任何權益。 |
| 10 |
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|
3. | 確定交易價格。交易價格為1,500,000加元，另加莫斯礦未來生產的冶煉廠淨回報的3%。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。本公司只有一項履行義務，那就是將權利轉讓給Moss礦山，這一義務已經履行。 | |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。這150萬加元被確認為2016年礦業權的出售，從而從處置財產中獲得收益。3%的冶煉廠淨收益特許權使用費在Golden Vertex從2018年3月開始的苔蘚礦生產和銷售礦物期間確認為收入。迄今為止收到的特許權使用費變動很大，因為金額取決於月度產量、買家的需求、黃金和白銀的現貨價格、與精煉和運輸產品相關的成本等。因此，管理層已決定將收入確認視為ASC 606定義的可變對價。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才應確認可變對價。鑑於到目前為止，特許權使用費的變數很大，存在很大的不確定性，任何估計未來收入的嘗試都可能導致收入的大幅逆轉，特許權使用費收入將在收到Golden Vertex的付款和結算報表時確認，這段時間是Golden Vertex進行銷售的時期。屆時，與專利税支付有關的任何不明朗因素都會得到解決。該公司採用修改後的追溯方法適用ASC 606，該方法適用於截至通過之日尚未完成的合同。 |
關聯方交易
關聯方通常被定義為(I)持有本公司10%或以上證券的任何 個人及其直系親屬，(Ii)本公司管理層，(Iii) 直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的實體或個人，或(Iv)能對本公司的財務和經營決策產生重大影響的任何 個人。當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易 。
所得税
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以財務報表 與資產及負債的税基之間的差額為基礎，並採用預期差額會 轉回的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為 資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度應納税所得額的已制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含制定日期的期間的損益表中確認。
關於所得税狀況的不確定性，公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了是否應在財務報表中記錄納税申報單上聲稱或預期聲稱的税收優惠 的確定問題。*根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税收狀況的技術優點更有可能在審查後維持該税收狀況的情況下，才能確認 不確定税收狀況帶來的税收優惠。*財務報表中確認的此類職位的税收優惠 應基於最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 ，並要求增加披露。他説：
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新會計公告
公司通過了ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》，自202年1月1日起生效1。 該公告修訂了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間 。採用這一準則對合並財務報表沒有實質性影響。
本公司已實施所有生效的新會計公告 。這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，除非另有披露 ，本公司不相信已發佈的任何其他新的會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生 重大影響。
注3-礦物特性
春日屬性
韋納爾酒店位於內華達州里諾東南偏東約140英里處，位於肖肖尼山脈的西側。該公司通過12項非專利採礦
權利主張(大約
苔蘚礦財產
2004年，該公司獲得了位於亞利桑那州莫哈哈縣奧特曼礦區的多個已獲專利和未獲專利的採礦權利主張的100%權益 ，稱為Moss mine Property(莫斯礦山財產) 。於二零一一年，本公司與愛達荷州黃金有限責任公司(“ISGC”) 訂立勘探及選擇權協議(“Moss協議”)，據此，本公司授予於該物業賺取既有百分之七十(Br)(70%)權益的選擇權及權利，以及為管理及擁有亞利桑那州莫哈伊縣的Moss礦山而成立名為 Moss mine的合營企業的權利及選擇權。隨後，ISGC將其權利轉讓給Elevation Gold Mining Corporation(“Elevation”)， 前身為Northern Vertex Mining Corp.於2016年確定Elevation滿足賺取Moss礦70%不可分割權益所需的條件。因此，本公司與亞利桑那州的Golden Vertex Corp.(“Golden Vertex，高地的全資附屬公司”)訂立了一份買賣採礦權益 及託管指示(“購銷協議”)的重大最終協議，據此Golden Vertex同意以1,155,600美元(1,500,000加元)外加3%的冶煉廠淨回報特許權使用費，購買本公司於Moss礦剩餘的30%開採權益。有關 苔蘚礦特許權使用費的其他信息，請參閲註釋4。
風峯屬性
風峯地產(“風峯”)
由114項未獲專利的礦物權利要求組成，涵蓋約
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彩虹山酒店
彩虹山金礦項目包括
81項未獲專利的礦藏主張，總計約
截至2021年9月30日，該公司已在彩虹山物業上產生了約38.3776美元的費用和勘探費用，以及$
附註4-專營權費權益
根據與
Golden Vertex的買賣協議，本公司對亞利桑那州的Moss礦擁有3%的冶煉廠淨回收權使用費。在截至
2021年和2020年9個月的9個月中，該公司賺取的特許權使用費為
根據與Canamex Resources於2017年4月25日簽訂的Bruner購銷協議
，本公司對內華達州Bruner金/銀礦山有2%的冶煉廠淨回報(“NSR”)特許權使用費，包括圍繞現有債權在兩英里權益範圍內收購的任何債權。Canamex有權在購買和銷售協議結束後的五年內，以500萬美元的價格隨時回購愛國者保留的NSR特許權使用費的一半。
截至2021年9月30日，
2019年3月，本公司向關聯方購買了釩 氧化物特許權使用費權益。作為一筆300,000美元不可退還款項的交換，公司將從艾伯塔省和平河卡多特(Cadotte) 地區的油砂租約瀝青礦藏中獲得基於氧化釩(“釩”)總產量的特許權使用費 。對於在2039年3月21日之前從指定油砂生產的每桶瀝青，或在終止開採 時(以較早者為準)，公司將獲得相當於每桶瀝青生產25克釩的特許權使用費，乘以 在瀝青總產量出現的月份的最後一個工作日鹿特丹公佈的98%的五氧化二釩入庫價格 。雖然管理層相信特許權使用費權益仍有價值，但尚未確定開始生產釩的時間表 ，因此，截至2021年9月30日，本公司已完全減值特許權使用費資產。
附註5--承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們可能會 面臨索賠和訴訟威脅，並使用各種方法以我們認為符合股東和其他各方最佳 利益的方式解決這些問題。當可能發生損失時，我們會披露可能損失的金額，或者披露合理可能損失的範圍 (如果這些損失是重大的，並且我們能夠估計這樣的範圍)。如果我們無法提供估計，我們會解釋 阻止我們這樣做的因素。我們相信，綜合財務報表中記錄的準備金從可能的和可評估的負債來看是足夠的 。我們目前不認為任何索賠或訴訟會對我們的 運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
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本公司董事會於2019年7月通過了2019年股票期權計劃(“2019年計劃”)，於2014年6月通過了2014年股票期權計劃(“2014計劃”) ，於2012年7月通過了2012年股票期權計劃(“2012計劃”)，並於2005年11月通過了2005年股票期權計劃(“2005計劃”) 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，這些計劃沒有收取補償成本 。
2019年計劃，2014年計劃，2012年計劃和 2005年計劃保留和發放最高可達9500,000股普通股，、390萬及 2005年股票期權計劃已於2015年11月到期，因此不能根據本計劃授予任何股份。在計劃開始日期10年後， 計劃下不能授予任何選擇權。
根據 計劃授予高級管理人員或員工的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。授予董事、顧問和獨立承包商的期權 僅限於非合格股票期權。
該計劃由董事會、 或董事會指定的委員會管理。在符合特定限制的情況下，董事會或委員會有充分的 權力授予期權，並制定授予和行使期權的條款和條件。但是，受期權人在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的股票的總公平市場價值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元。(br}在授予期權時確定的)股票在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的總公平市場價值不得超過100,000美元。
根據計劃授予的期權可在授予之日起不晚於十年內行使 。授予期權的普通股每股行權價由董事會或指定委員會 確定，但授予持有愛國者普通股10%或以上的激勵性股票期權除外，其每股行權價不低於公平市價的110%。
截至2021年9月30日，這一數字為950萬， 根據2019年計劃、2014年計劃和2012年股票期權計劃，可分別授予155,000股。
股票期權活動
每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 。截至2021年9月30日的9個月內，沒有授予期權。 Black-Scholes模型需要對波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率做出假設。 波動率假設基於公司的歷史經驗。無風險利率基於期限與期權獎勵預期壽命相似的美國國庫券 。預期壽命代表授予的 期權預計未償還的平均時間段。下表列出了波動性、預期壽命、股息收益率和無風險利率的假設 ：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | 不適用 | 年份 | ||||||
| 波動率 | 不適用 | % | ||||||
| 預期股息收益率 | 不適用 | % | ||||||
| 行權價格 | 不適用 | $ | ||||||
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下表彙總了截至2021年9月30日期間的股票期權活動和相關信息 ：
| 股票期權數量 傑出的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消/過期 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消/過期 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日，沒有未歸屬的股票期權。
公司在行使期權時發行新股。
注7-普通股
該公司可能會發行最多400,000,000股 $面值普通股。截至2021年9月30日，該公司有74,380,354股已發行普通股。其中一些已發行的 股票是作為向本公司提供的服務的支付而授予的，並受到限制。T受限 普通股在授予之日起三年內受限。在三年期間，接受者不得 出售或以其他方式處置股票。本公司在確定限制性普通股發行應記錄的費用金額時，已將非流動性折價應用於本公司 股票的價格。 受限普通股的非流通性折讓是在授權日通過採用 提供服務期間自由交易普通股的平均收盤價，並對受限 普通股總額佔該期間日均成交量的倍數給予10%的非流動性折讓，最高為50%來估算的。
2020年內，為
美元行使了32萬份認股權證
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注8-認股權證
下表彙總了截至2021年9月30日期間的權證活動 。在此期間，所有未償還認股權證均可行使。
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 未償債務，2019年12月31日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 取消/行使 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未償還，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 取消/行使 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未償還的2021年9月30日 | $ | |||||||
下表彙總了截至2021年9月30日的未償還認股權證，所有這些認股權證均可行使：
| 未償還和可行使的認股權證 | ||||||||||||||
| 行權價格區間 | 數量 認股權證 |
加權 平均練習 價格 |
剩餘合同期限(年) | |||||||||||
| $0.06 - $0.08 | $ | |||||||||||||
| $0.09 - $0.14 | $ | |||||||||||||
| $0.15 - $0.21 | $ | |||||||||||||
| 未償還總額2021年9月30日 | ||||||||||||||
注9-優先股
截至2021年9月30日，已發行的A系列優先股有29萬股 ，由關聯方所有。A系列優先股的持有者有權在宣佈或支付普通股股息之前獲得 非累積股息。如果公司清算 ，A系列優先股持有人在向普通股持有人分配或支付股息 之前應收到任何應計和未支付的股息。A系列優先股擁有與普通股相同的投票權和行為，不同之處在於它擁有 超級投票權，使其有權擁有每股一百(100)個投票權。
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附註10-關聯方交易
董事會成員扎卡里·布萊克先生根據諮詢協議向本公司提供地質
諮詢服務。他的服務按小時計酬，並獲得報銷
執行此類諮詢服務的自付費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，布萊克先生
分別獲得了56,248美元和#美元的費用。
董事會成員Robert Coale先生根據諮詢協議向本公司提供地質諮詢服務。他的服務按小時計酬，並獲得報銷 執行此類諮詢服務的自付費用。在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，沒有任何諮詢費用。
根據諮詢協議，公司總裁、首席財務官、祕書、財務主管兼董事特雷弗·牛頓先生為公司提供諮詢服務。他的服務按小時計酬，並報銷執行此類諮詢服務的自付費用。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，牛頓先生獲得了305,271美元
和#美元的費用。
2019年4月，一個無關的第三方行使了8,000,000股認股權證，以換取1美元的應收票據。
董事會成員的年費為70,000美元
。每屆董事任期為三年了。2019年，牛頓先生選擇以公司限制性股票形式收取2019-2021年的董事酬金，共計5,250,000股，以代替現金。這些股票的估值為0.04美元，非現金支出總額為$
。
該公司擁有Strata Power Corporation(“Strata”)2,760,260股普通股 ，這些股票是通過一系列私募獲得的，作為對鋰開採 提取技術的投資。此次購買被視為可供出售的有價證券。Strata是通過特雷弗·牛頓(Trevor Newton)建立的一個相關政黨，牛頓是愛國者和Strata的總裁和董事會成員。管理層已考慮 用於評估公司是否對Strata具有重大影響的指導意見，並已確定不存在此類重大影響 。
注11-後續事件
根據SFAS 165(ASC 855-10)，管理層 自財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估，並確定 在這些財務報表中沒有任何重大後續事件要披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
此Form 10-Q季度報告包含前瞻性 信息。前瞻性信息包括有關愛國者黃金公司(以下簡稱“公司”、“愛國者黃金”或“我們”)未來行動、預期產品、當前或預期產品的未來表現或結果、銷售和營銷努力、成本和開支、利率、或有事件的結果、財務狀況、經營業績、流動性、業務戰略、成本節約、管理目標以及其他事項的陳述。前瞻性信息 可能包含在本年度報告中的Form 10-Q中，也可能通過參考納入公司提交給證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件 。您可以在本10-Q年度報告或本10-Q年度報告中引用的文件中查找包括 例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似表述的詞語 ，即可找到許多此類陳述。公司不承擔 因新信息或未來事件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
本公司基於管理層目前對本公司及其所處行業的預期、估計和預測， 發佈了與本公司運營有關的前瞻性陳述 。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設 。特別是，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設 可能被證明是不準確的。因此，公司的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。任何差異都可能由多種因素造成，包括但不限於一般經濟和商業條件、 競爭和其他因素。
一般概述
作為一家自然資源勘探公司，我們的 重點是收購、勘探和開發可能擁有礦產儲量的自然資源資產，這些礦產儲量在商業上開採可能是經濟的 。考慮到這一點，我們已經確定並確保了與內華達州物業相關的採礦債權的權益。當前 手頭現金加上預期的特許權使用費收入足以在2021年9月30日支付應付賬款後為2021年的計劃運營提供資金 。我們的高級管理人員、董事和顧問、律師和顧問將繼續為所有 運營提供支持。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們的收入分別為360,470美元和804,545美元，均來自莫斯礦山特許權使用費。在截至 2021年和2020年9個月的9個月中，我們的收入分別為1,340,652美元和1,734,325美元。我們目前正在探索和開發我們的物業 ，並積極審查新項目。
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為102,622美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨利潤為640,636美元。截至2021年9月30日的9個月的淨利潤為44,298美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨利潤為1,107,495美元。 盈利能力的變化主要是由於與前一年相比，風峯和彩虹山的礦產成本增加了384,455美元。 此外，淨利潤的變化包括諮詢費用增加約11.3萬美元以及一般和行政費用增加3.7萬美元 。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，礦產和勘探費用分別為137,623美元和19,578美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，礦產和勘探費用分別為511,465美元和127,010美元。2021年的增長主要是由於風峯和彩虹山項目的鑽探和諮詢支出 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為64,091美元和58,633美元。在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中，一般和行政費用分別為175,924美元和139,145美元。2021年的增長主要是由於支付給亞利桑那州的所得税 。
*截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，其他收入(支出)分別為44306美元和98348美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月， 其他收入(支出)分別為69,182美元和66,256美元。其他收入/支出的變化是由於有價證券的未實現持有虧損增加了約138,000美元 。
*流動性和資本資源
截至2021年9月30日，我們的總資產為3,692,059美元，主要包括1,454,758美元的現金、154,412美元的有價證券、857,822美元的應收特許權使用費和60,067美元的 預付費用。截至2021年9月30日，我們的總負債為189,153美元，主要包括應付賬款和應計費用。
我們預計，在截至2021年12月31日的年度內，我們將產生以下 ：
| · | 運營費用1,000,000美元，包括勘探、營運資本以及與1934年證券交易法的報告要求和加拿大監管機構合規相關的一般、法律、會計和行政費用。 |
截至2021年和2020年9月30日的9個月，運營部門提供的現金分別為330,479美元和355,616美元 。運營部門提供的現金減少了25,138美元，主要原因是淨收入下降，有價證券的公允價值調整發生變化，但被應收特許權使用費的變化所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月沒有任何投資或融資活動 。
管理層估計，公司在未來12個月內不需要 額外資金。
我們目前沒有與任何人達成協議、安排 或達成任何諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。
表外安排
我們沒有表外安排。
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關鍵會計政策
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層認為所有適用的估計和調整都是適當的 。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
2018年6月1日，公司通過財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編制專題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)，它提供了一個單一的綜合模型，供各實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用。本公司從Golden Vertex收取冶煉廠淨收益的3%的特許權使用費(見附註3)，並於Moss礦生產和銷售礦物時確認收入 。根據ASU 606，公司的收入確認政策標準包括以下 要素：
| 1. | 確定與客户的合同。與Golden Vertex的合同記錄在日期為2016年5月12日的買賣協議和日期為2016年5月25日的特許權使用費契約中。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務。合同中的履約義務要求愛國者放棄其在苔蘚礦30%的權益。本公司轉讓其於亞利桑那州莫哈哈郡Oatman礦區之若干已獲專利及未獲專利之礦脈開採聲請之所有權利、所有權及權益，以及屬於或附屬於該等聲請之所有外在及其他相關權利、水權、物業單位、可繼承產及附屬產，以及所有通行權、地役權、進出索償之權利，而本公司於該等權利聲請中擁有任何權益。 |
| 3. | 確定交易價格。交易價格為1,500,000加元，另加莫斯礦未來生產的冶煉廠淨回報的3%。冶煉廠淨收益的定義見附註3。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。本公司只有一項履行義務，那就是將權利轉讓給Moss礦山，這一義務已經履行。 |
| 5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。這150萬加元被確認為2016年礦業權的出售，從而從處置財產中獲得收益。3%的冶煉廠淨收益特許權使用費將在Golden Vertex從2018年3月開始的苔蘚礦生產和銷售礦物期間確認為收入。迄今為止收到的特許權使用費變動很大，因為金額取決於月度產量、買家的需求、黃金和白銀的現貨價格、與精煉和運輸產品相關的成本等。因此，管理層已決定將收入確認視為ASC 606定義的可變對價。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才應確認可變對價。鑑於到目前為止，特許權使用費的變數很大，存在很大的不確定性，任何估計未來收入的嘗試都可能導致收入的大幅逆轉，特許權使用費收入將在收到Golden Vertex的付款和結算報表時確認，這段時間是Golden Vertex進行銷售的時期。屆時，與專利税支付有關的任何不明朗因素都會得到解決。該公司採用修改後的追溯方法適用ASC 606，該方法適用於截至通過之日尚未完成的合同。 |
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礦業權收購和勘探成本
與取得礦業權有關的 礦產勘探成本和付款在發生時計入費用。當確定建立已探明儲量和可能儲量可以在經濟上開發礦產時，收購和開發該礦產所產生的成本將計入資本化。 此類成本將使用生產單位法在可能儲量的預計壽命內攤銷。(br}如果已確定礦產資源可以通過建立已探明儲量和可能儲量實現經濟開發，則收購和開發該礦產的成本將計入資本化。 此類成本將使用生產單位法在可能儲量的預計壽命內攤銷。截至2021年9月30日，尚未 資本化任何成本。
遞延税金
本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求 確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以財務報表 與資產及負債的税基之間的差額為基礎，並採用預期差額會 轉回的會計年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的損益表中確認。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產不會變現的可能性更大的情況下，按估值津貼進行減值。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含制定日期 的期間的損益表中確認。
關於所得税狀況的不確定性，公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了是否應在財務報表中記錄納税申報單上聲稱或預期聲稱的税收優惠 的確定問題。*根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税收狀況的技術優點更有可能在審查後維持該税收狀況的情況下，才能確認 不確定税收狀況帶來的税收優惠。*財務報表中確認的此類職位的税收優惠 應基於最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。ASC 740-10-25還就中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 ，並要求增加披露。他説：
基於股票的薪酬
我們根據會計準則更新(ASU)2018-07，對基於股權的交易進行 非員工獎勵。薪酬-股票薪酬(主題 718)：ASU 2018-07規定，與非僱員的股權支付交易應按收到的 對價的公允價值或已發行的股權工具的公允價值計量，以可更可靠地計量的為準。為支付給非僱員而發行的普通股的公允價值按授予日的市場價格計量。除普通股以外的權益工具的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。一般而言，我們確認作為遞延股票補償發行的股本 工具的公允價值，並在合同期限內攤銷成本。
我們根據FASB ASC主題718的指導，對員工股票薪酬進行核算 薪酬-股票薪酬，它要求向員工支付的所有股票付款 ，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在財務報表中確認。權益工具的公允價值直接計入補償費用，並計入提供服務期間的額外實收資本 。
本公司已授予受限普通股， 受限普通股自授予之日起為期三年。在三年期間，收件人不得出售或以其他方式處置股份。 本公司在確定限制性普通股發行應記錄的費用金額時，已將非流動性折價應用於 公司股票的價格。受限普通股的非流動性折讓是在授權日通過採用提供服務期間自由交易的 普通股的平均收盤價，並對 總受限普通股佔該期間日均成交量的倍數給予10%的非流動性折扣，最高為50%來估算的。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，因此不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
在監督下，在我們管理層(包括我們的主要高管)的參與下，我們對我們的披露控制和程序的 設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在1934年修訂的《證券交易法》(the Securities Exchange Act)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義。《交易所法案》“)，截至2021年9月30日。根據這項評估，公司首席執行官(兼任首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序 有效。
內部控制的變更
在本報告涵蓋的季度 內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
其他信息
項目1.法律訴訟
一個也沒有。
第1A項。危險因素
不適用
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“法案”)和S-K法規第104項要求經營受1977年聯邦礦山安全與健康法案監管的礦山的公司 必須披露某些礦山安全信息。然而，該法案和S-K法規第104項 項的要求並不適用，因為公司並不從事採礦活動。因此，本公司不需要進行此類 披露。
第5項：其他信息
無
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項目6.展品
展品索引
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展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
日期：2021年11月15日
愛國者黃金公司。
作者：/s/Trevor Newton
特雷弗·牛頓
首席執行官兼總裁
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