展品99.16
2021年10月28日
董事會
TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş(“公司”或“Turkcell”)
Turkcell KüçüKyalı廣場，aydınevler MahallesiİnönüCaddesi
編號：20KüçüKyalı或公園B區塊-馬爾特佩/İstanbul
注意：董事會主席比倫特·阿克蘇(Bülent Aksu)
通過電子郵件發送
尊敬的董事會(以下簡稱“董事會”)成員：
我們謹代表(I)國際移動電信投資基金管理公司(“IMTIS”)寫信給您，該公司是IMTIS控股公司(IMTIS Holdings S.àR.L.)的唯一股東。L1T UB Holdings S.àR.L.，L1T UB Holdings S.àR.L.是LetterOne Group(“LetterOne”，與IMTIS一起稱為“我們”或“我們”)公司，持有綜管系統發行的所有存託憑證，因此有權享受存託憑證所代表的基礎資產的經濟
利益。(2)L1T UB Holdings S.àR.L.是LetterOne Group(“LetterOne”，與IMTIS一起稱為“我們”或“我們”)，因此有權享受存託憑證所代表的基礎資產的經濟
利益。
LetterOne是電信和技術領域的長期、積極主動的股權投資者，沒有固定的投資期限。在其他投資中，LetterOne擁有Veon 47.85%的股份，Veon是新興市場最大的移動電信運營商之一。LetterOne最近還在其投資組合中增加了一個10億GB的英國綠地光纖項目。LetterOne對電信行業有着明確的承諾和深刻的理解，並堅信其社會和經濟重要性。
LetterOne(或其前身阿爾法集團)在過去16年中一直持有Turkcell的重大經濟利益。LetterOne最初投資16億美元，作為2020年所有權重組的一部分，通過IMTIS進行了
超過3.3億美元的經濟投資。IMTIS控股公司現在擁有Turkcell 19.8%的流通股，使其成為公司最大的獨立股東。
我們對Turkcell的所有權權益反映了我們對公司資產和價值創造機會的堅定信念，包括在一個有吸引力的三人移動市場中佔據主導地位的市場份額；在光纖領域的領先地位；以及非常有價值和獨特的數字產品組合。儘管我們對Turkcell的業務和資產充滿熱情，但我們對董事會管理下的公司的業績、戰略方向、執行和
估值感到沮喪和失望。
我們還對Turkcell的治理制度深感擔憂，認為董事會缺乏必要的技能、經驗和問責能力，無法充分發揮公司的潛力
，造福所有股東和更廣泛的利益相關者。
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在我們的擔憂中，我們並不孤單。2021年大會的投票結果是對現狀的嚴厲譴責：已經
披露了他們對2021年大會的委託票的83家機構投資者中，每一個人都投票反對批准董事會的任命。全球代理諮詢公司ISS和Glass Lewis在2021年大會上都建議反對所有董事
。2021年9月30日，瑞銀(UBS)對該股發佈了過去五年來的首個“賣出”評級。
我們認為，Turkcell的經營、戰略和治理方面的失誤反映在該公司低迷的估值和糟糕的股價表現上。Turkcell的估值倍數是可比新興市場電信公司中最低的
倍(僅為3.1倍，2021年EV/EBITDA)。自2020年6月宣佈所有權重組以來，這一倍數下降了0.7倍。我們認為，這一低倍數反映了Turkcell的低利潤率和不斷下降的利潤率，從非移動資產釋放價值的執行停滯不前，內部人和股東之間缺乏一致性，糟糕的公司治理和低股息支付。簡而言之，投資者已經對Turkcell的未來失去了信心。
資料來源：資本智商。截至2021年10月的數據。
注：Türk Telekom較低的市盈率在很大程度上是由於自由流通股較小/缺乏流動性，與固定網絡
特許權續簽相關的風險，以及銀行關於55%股權的不明確意圖。
對同行市盈率中值的重新評級將導致股價上漲50%。
如你所知，Turkcell長期以來一直遭受所有權和治理空白的困擾。在2020年重組之前，Turkcell的董事會和管理層與股東不一致
，缺乏長期價值最大化的承諾。2020年，LetterOne增加了對Turkcell的經濟投資，相信所有權重組將帶來可持續的股東價值創造和持久的治理增強
。
在讓Türkiye Varlık Fonu(“TVF”)成為主要股東的重組一年多後，該公司未能為股東帶來價值，未能兑現TVF“實施紮實的價值創造計劃”、“積極影響財務業績”以及
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“達到一流的公司治理標準。”1事實上，自交易於2020年10月完成以來，Turkcell的總股東回報(“TSR”)表現遜於新興市場電信公司BIST-100指數以及Turkcell最接近的競爭對手和最相關的同行Türk Telekom。
來源：FactSet。截至2021年10月19日的數據。“新興市場電信公司”包括：Airtel Africa、Bharti Airtel、Etisalat、Maroc Telecom、Millicom、MTS、MTN、Ooredoo、PT XL Axiata、Rostelecom、Safaricom、阿根廷電信、Tim巴西、Türk Telekom、Veon和Vodacom。
我們非常關注績效、戰略和治理
我們有具體的運營、戰略和治理方面的擔憂，我們認為這些都是Turkcell業績不佳的核心所在。我們相信，Turkcell的公眾股東和更廣泛的投資界也有同樣的擔憂。我們關注的問題包括：
| 1. |
邊距壓縮。儘管與
其他新興市場移動運營商(見附錄B)相比，Turkcell擁有強大的市場地位(見附錄A)和優越的ARPU(見附錄B)，但Turkcell的運營自由現金流是最低的之一2
(“OpFCF”)邊距。Turkcell已經極低的OpFCF利潤率預計在2021年將下降2.1個百分點(見附錄C)。雖然Turkcell調整後的EBITDA/OpFCF利潤率在過去六年中大致持平
，但Türk Telekom的利潤率分別增加了9.6pp(見附錄D)/5.4pp(見附錄C)。
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1來源：http://turkcellforthefuture.com/document/TWF_Turkcell_Press_Release_18062020.pdf
2*OpFCF=Adj.EBITDA減去不包括許可證、大寫CAC和
IFRS 16租賃使用權的資本支出。ADJ.EBITDA=EBITDA減去資本化CAC和租賃付款。
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資料來源：公司報告。“OpFCF”是指調整後的EBITDA減去資本支出，不包括許可證、資本化的CAC和IFRS 16租賃使用權。“調整後的EBITDA”是指
EBITDA減去資本化的CAC和租賃付款。
| 2. |
價值實現戰略執行停滯。新興市場電信公司一直將自己定位為“各部分之和”的投資故事，並被
估值。Turkcell具有吸引力的電信、基礎設施、數字B2C和B2B資產組合以及金融科技資產的內在價值遠遠超過公司目前的企業估值。
認識到價值創造機會，Turkcell在兩年半多前宣佈了一項將其數字服務和其他資產貨幣化的戰略。我們完全支持這一戰略。然而，處決已經停滯不前。在最近
季度財報電話會議上，該公司透露仍在探索替代方案。沒有公佈里程碑，也沒有提供時間表，這讓投資者擔心這個
重要的價值實現計劃是否會得到執行。
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| 3. |
董事會組成不太理想。Turkcell董事會沒有足夠數量的擁有電信行業運營
和C級管理經驗的董事，這是成功監督Turkcell業務所必需的。此外，ISS和格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)都對獨立董事的明顯獨立性提出了重大合理的擔憂，因為他們與土耳其政府有着密切的聯繫。這限制了董事會對公司戰略的發展和監督作出有意義貢獻的能力。
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| 4. |
公司治理流程不佳，未能完善治理框架。儘管TVF最初承諾改善公司的公司治理
，但董事會未能取得任何重大改善。在2021年大會之前對公司的分析中，ISS獨立地認為
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那就是“一家公司[像Turkcell一樣]也就是説，BIST 30指數成份股公司應該遵守更高的信息披露和公司治理
標準。“3
必須實施變革以實現Turkcell的潛力
Turkcell持續表現不佳是不可接受的。利用Turkcell的機會和市場地位為Turkcell的股東實現充分和公平的價值需要
董事會現在就採取行動。我們敦促董事會執行以下所有建議，以確保Turkcell充分發揮其對投資者和其他利益相關者的潛力：
| 1. |
承諾提高OpFCF利潤率：儘管Turkcell擁有明顯的優勢(45.5%的市場份額(見附錄A)，
高ARPU(見附錄B))，但它是同行中EBITDA/OpFCF利潤率最低的公司之一。為恢復投資者信心及克服OpFCF利潤率惡化的問題，董事會應
(I)立即成立並公開宣佈一個由大多數獨立董事組成的戰略審查委員會(“StratCom”)，以研究改善經營業績和產生現金流的所有途徑，以及(Ii)公開承諾
在規定的時間框架內將OpFCF利潤率提高至少5.0個百分點。
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| 2. |
加速/專業化各部分總和估值策略，並有明確的實施時間表：
大約兩年半前宣佈的貨幣化戰略未能取得成果。為了恢復信譽並釋放困住的價值，董事會應(I)立即成立並公開宣佈由
名獨立董事佔多數的StratCom，以制定詳細的戰略和嚴格的執行路徑，以實現其非移動資產(包括Bip、Paycell、SuperOnline和Towers)的全部價值，(Ii)並公開承諾該戰略、其時間表以及
在這方面的持續透明度。
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| 3. |
改善經理和董事會成員的利益與股東價值創造的一致性：現有的管理激勵
薪酬不會導致或要求高級管理人員在公司中擁有有意義的經濟利益。董事會成員和高級管理人員在過去兩年中僅持有Turkcell公司0.0028%的股份(價值約140,000美元)。關鍵的
高管應該“參與其中”，這樣他們才能與股東保持一致，並對股票有風險敞口，包括其潛在的上行和下行風險。為此，董事會應在2022年2月之前推出一項新的激勵計劃，根據該計劃，主要高管的薪酬很大一部分將以Turkcell股票的形式獲得，並應要求主要高管在Turkcell股票中建立並持有一個有意義的職位。
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| 4. |
實質上加強了Turkcell的公司治理框架：Turkcell目前的公司治理框架與其作為土耳其領先上市公司之一的地位不一致，也不符合TVF所宣稱的“實現一流水平”的願望
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32021年3月26日發佈的2021年國際空間站報告。在報價中增加了重點。
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董事會
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標準。“董事會應立即(I)實施年度董事選舉，(Ii)提高董事會性別多樣性目標，(Iii)由獨立第三方進行年度董事績效評估並披露結果，(Iv)在年度報告中提供額外披露(包括捐款和捐款的金額和受益人)，(V)每年報告個人管理層薪酬，以及(Vi)糾正ISS和Glass Lewis發現的大會報告和程序缺陷(例如，代表投票決議與會議議程項目之間的差異)。及時披露董事提名人選
，捆綁決議)。董事會的組成是股東的事情。
| 5. |
承諾以美元支付可持續增長的股息：與當地收益率相比，Turkcell股票支付的股息較低，派息率
低於大多數新興市場電信公司(見附錄E)。作為公司提高OpFCF利潤率的公開承諾的一部分，Turkcell應公開承諾
可持續增長的美元股息支付。這將提供一個切實的信號，表明董事會對公司未來經營業績的信心，並開始恢復市場對Turkcell為所有股東創造價值的能力的信心
。
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我們對Turkcell品牌以及公司的資產、市場地位和業務抱有極大的熱情。Turkcell是一家重要的土耳其公司。我們相信，隨着這些舉措的實施和適當的董事會監督，Turkcell能夠為其股東和其他利益相關者帶來顯著增加的價值。它可以成為全國冠軍和國際成功故事。
現在是行動的時候了
我們有一個共同的目標，那就是提高Turkcell為所有股東和其他利益相關者創造可持續價值的能力。我們認為，Turkcell的機會太重要了，董事會不容忽視
。鑑於形勢的緊迫性，我們期望董事會迅速採取上述一整套有意義的步驟，使公司走上長期成功的道路。
請不遲於2021年11月12日確認董事會將採取信中概述的必要行動。如果董事會未能及時採取行動，我們打算
採取一切必要措施，確保公司走上為公司股東和其他利益相關者創造價值的道路。
我們預計，這些行動本身將在2022年年度股東大會之前宣佈併到位。
我們感謝有機會分享我們的觀點，我們期待着繼續與董事會和管理層就我們建議的細節積極接觸。
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董事會
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真誠地
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/s/內森·斯科特·費恩
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內森·斯科特·費恩
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常務董事
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代表國際移動通信投資管理公司
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/s/卡拉·西科(Carla Cico)
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卡拉·西科
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常務董事
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代表國際移動通信投資管理公司
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/s/s哈迪亞爾·辛格(Hardyal Singh)
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哈代爾·辛格(Hardyal Singh)
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經理
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謹代表L1T UB Holdings S.àR.L.
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董事會
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附錄A
資料來源：公司報告；美國銀行全球無線矩陣。截至2011年第二季度的移動收入。
附錄B
資料來源：公司報告。截至21季度的移動ARPU。
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董事會
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附錄C
資料來源：公司報告。“OpFCF”是指調整後的EBITDA減去資本支出，不包括許可證、大寫CAC和IFRS 16租賃使用權。“調整後的EBITDA”是指EBITDA
減去資本化的CAC和租賃費
注：2021e基於共識(TT來自CapitalIQ；TKC使用GS/Rencap/JPM/BAML/UBS/VTB/Oyak和Seker Broker Notes手動基準)。
附錄D
資料來源：公司報告。“調整後的EBITDA”是指EBITDA減去資本化的CAC和租賃付款。
注：2021e基於共識(TT來自Capital IQ；TKC使用GS/Rencap/JPM/BAML/UBS/VTB/Oyak和Seker Broker Notes手動基準)。
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董事會
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附錄E
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2021年除以收益率
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本地5年收益率
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主要國家
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德爾塔
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2021年分部支出
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利用LTM
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Turkcell
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7.9%
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19.3%
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火雞
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-11.4%
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61%
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0.8x
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Airtel非洲
|
3.6%
|
11.0%
|
尼日利亞
|
-7.4%
|
46%
|
1.8x
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禮儀
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3.9%
|
2.3%
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阿聯酋
|
1.6%
|
91%
|
0.2x
|
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|
Maroc電信公司
|
4.3%
|
北美
|
摩洛哥
|
北美
|
98%
|
0.8x
|
|
|
MTN
|
2.4%
|
8.0%
|
美國非洲
|
-5.6%
|
38%
|
1.2x
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|
MTS
|
11.8%
|
7.4%
|
俄羅斯
|
4.4%
|
106%
|
2.2x
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烏雷杜
|
2.6%
|
1.3%
|
卡塔爾
|
1.3%
|
53%
|
1.6x
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|
Rostelecom
|
6.2%
|
7.4%
|
俄羅斯
|
-1.2%
|
83%
|
2.3x
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|
|
Safaricom
|
3.8%
|
11.3%
|
肯尼亞
|
-7.5%
|
90%
|
0.0x
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圖爾克電信
|
10.8%
|
19.3%
|
火雞
|
-8.5%
|
87%
|
1.2x
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Vodacom
|
6.1%
|
8.0%
|
美國非洲
|
-1.9%
|
87%
|
0.8x
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中位數(不含Turkcell)
|
4.1%
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|
-1.9%
|
87%
|
1.2x
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資料來源：資本智商。截至2021年10月的數據。
注：本地5Y收益率為公司主要國家5Y本幣債券到期收益率。股息支付的定義為股息支付
除以淨收入。槓桿率的定義是淨債務除以截至上一報告期和IFRS 16之後的最後1200萬EBITDA。