美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2021年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 第001-40681號文件
WorkSports 有限公司
(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
7299 E Danbro Cres.
密西索加， 加拿大安大略省L5N 6P8
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(888)554-8789
將 份拷貝發送到：
羅斯 卡梅爾，Esq.
菲利普·馬格里(Philip Magri，Esq.)
卡梅爾， Milazzo&Feil LLP
西39街55號，18樓
紐約，郵編：10018
電話： 212-658-0458
傳真： 646-838-1314
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是：否：☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短年份)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是，不是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲 交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守 根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES，☐No，☒
截至2021年11月15日，已發行普通股16,871,486股。
WORKSPORT 有限公司
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第一項財務報表 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 6-7 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8-17 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18-21 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。風險因素 | 22 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 項目3.高級證券違約 | 22 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 22 |
| 項目5.其他信息 | 22 |
| 項目6.展品 | 22 |
| 簽名 | 23 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
WorkSports 有限公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存(附註3) | ||||||||
| 預付庫存(附註3) | - | |||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 關聯方應收賬款(附註7) | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產，淨額(附註10) | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款(附註7) | - | |||||||
| 應付本票(附註4) | ||||||||
| 可轉換本票，淨額(附註5) | - | |||||||
| 應付貸款(附註11) | ||||||||
| 流動租賃負債(附註10) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃責任(附註10) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| A&B系列優先股，$面值，授權股份，A系列和B系列分別發行和未發行(附註6) | - | |||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行及已發行股份(附註6) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股份認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
WorkSports 有限公司
精簡 合併業務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9個月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 匯兑(得)損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出(附註5) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損(基本和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數(基本股數和稀釋股數) | ||||||||||||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
WorkSports 有限公司
壓縮 現金流量表合併表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 為服務而發行的股份、認股權及認股權證 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃責任利息 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 舊權益攤銷 | ||||||||
| 清償債務的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動(附註8) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收貸款 | ( | ) | - | |||||
| 購買投資 | - | ( | ) | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 應付貸款收益 | - | |||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票收益 | - | |||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金零錢 | ||||||||
| 現金、限制性現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 現金、限制性現金和現金等價物期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供商發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 無現金認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| 非現金預付 | $ | $ | ||||||
| 通過認購應付股份發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為償還貸款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票-股權貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票-原始發行貼現 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 反向股票拆分 | $ | $ | ||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
WorkSports 有限公司
精簡 股東虧損合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 股票認購 | 股份認購 | 累計 | 累計翻譯 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務的發行和應支付的訂閲費 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應付認購款項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票拆分條款 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應支付的服務和訂閲 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證(附註14) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分
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WorkSports 有限公司
精簡 股東虧損合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 共享 訂閲 | 共享 訂閲 | 累計 | 累計 翻譯 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 服務發放 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務和應付訂閲的發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 應付訂閲 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 簽發以供服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票相關的權證 (附註5) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的股票 (附註5) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股 (附註5) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付款結算出庫 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 拆分撥備 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應付服務和訂閲 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開 產品 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務認股權證 發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股 (附註5) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權 行使(附註14) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 還貸 (附註4和11) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 展示依據和經營狀況
A) 臨時財務信息
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計 原則(“GAAP”)為中期財務信息編制的。 所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計 原則編制的，以提供符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規的中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，為使財務報表不具誤導性和公允和可比性，所有被認為必要的調整和重新分類都已包括在內，並且屬於正常的經常性性質。截至2021年9月30日的9個月期間的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的 年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。
2021年5月21日，董事會授權向內華達州國務卿 提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足NADAQ的最低上市要求。變更證書 於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA公司行動於2021年8月3日宣佈。FINRA 宣佈20股1股的反向股票拆分於2021年8月4日生效。這些精簡的中期財務報表，包括前期可比股票金額，已進行了追溯重述，以反映這種反向拆分。
在2021年9月30日的9個月期間，Terravis Energy Inc.於2021年5月5日在內華達州註冊成立。2021年8月20日，該公司發行了100股普通股，每股票面價值0.0001美元，以換取Terravis Energy Inc.的控股權。
B) 本位幣和報告幣種
自2020年1月1日起，鑑於子公司以美元計價的活動日益普遍 ，公司將子公司的本位幣改為美元。功能貨幣從加元更改為美元 預期從2020年1月1日起計入。根據ASC 830，子公司的資產負債表使用截至2019年12月31日的年度美元餘額作為2020年1月1日的期初，從加元 轉換為美元。這些簡明的中期財務報表以美元列報。本公司及其子公司的本位幣和呈報貨幣為美元。由於本位幣的變化，公司確認了29,940美元的匯兑損失。
C) 估計數的使用
按照美國公認的會計原則編制簡明未經審計的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表簡明未經審計的財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明中期財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
D) 業務情況
公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2021年9月30日，公司營運資金為35,034,578美元，累計赤字為17,052,179美元。截至2021年9月30日，該公司的現金、限制性現金和現金等價物為30,920,477美元。根據目前的運營計劃，公司相信 自本季度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的資金用於預期運營、資本支出和債務償還。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司通過REG-A公開發行、包銷公開發行、私募發行和行使認股權證共籌集了約3280萬美元。
此外，截至2021年11月，公司約有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
D) 業務狀況(續)
根據公司未來的運營計劃，現有現金和限制性現金30,920,477美元，再加上可能的認股權證和股票約33,000,000美元；管理層相信公司有足夠的資金滿足未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求。
E) 重新分類
截至2020年9月30日的9個月的前期簡明合併現金流量表中的某些 金額已重新分類 以符合本期列報。該公司將25,352美元的變動從營業資產和負債項下的應付賬款和應計負債 重新歸類為償還融資活動項下的租賃負債。重新分類導致 經營活動使用的現金淨額從407,704美元減少到382,352美元，融資活動提供的現金淨額從879,571美元減少到854,219美元。這一重新分類對報告的業務結果沒有任何影響。
2. 重要會計政策
編制這些簡明合併中期財務報表所使用的會計政策與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的會計政策一致，此外：
財產和設備-在截至2021年9月30日的9個月中，公司購買了一輛汽車。因此，本公司已 更新其資本資產會計政策。資本資產按成本入賬，並在下列估計使用年限內使用直線法進行攤銷 ：
| ● | 汽車 |
3. 庫存
截至2021年9月30日和2020年12月31日的庫存 包括以下內容：
庫存明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷項目 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
4. 本票
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據餘額：
應付票據明細表
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 重新分類 | ||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ |
在截至2020年12月30日的一年中，公司將88,120美元從應付賬款重新分類為本票。該通知的條款 正在協商中，目前按需到期。
在截至2020年12月30日的年度內，公司將11058美元的借方餘額從應付給其他應收賬款的票據中重新分類。
在截至2016年12月31日的年度內，公司發行了金額為73,452美元(123,231加元)的有擔保本票。 在截至2018年12月31日的一年中，公司在2016年7月的原有無擔保本票基礎上增加了兩張本票，總額 22,639美元(30,884加元)。有擔保的本票按年利率18%計息。原始 票據(包括這些附加內容)的付款條款應在“加拿大證券交易所上市完成後”到期， 利率不變。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的財產和資產作擔保。截至 年度內
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4. 本票(續)
2019年12月31日，公司將有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日。截至2021年9月30日， 本金欠款為96,091美元(123,231加元)(2020年12月31日-96,091美元(123,231加元))。截至2021年9月30日，此應付票據的應計利息為61,970美元(80,693加元)(2020年12月31日-48,770美元(64,102加元 美元))，包括在應付賬款和應計負債中。截至2021年9月30日，本公司與有擔保的本票持有人 存在爭議。
在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了金額為79,000美元的擔保本票。有擔保的本票 按年利率18%計息，按月支付。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的 財產和資產作為擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司延長了所有有擔保本票 票據的到期日，該票據將於2021年4月1日到期。截至2021年9月30日，本金餘額為79,000美元(2020年12月31日-79,000美元)。截至2021年9月30日，此應付票據的應計利息為41,607美元(2020年12月31日-31,000美元)，包括在應付帳款和 應計負債中。截至2021年9月30日，本公司與有擔保的本票持有人存在爭議。
截至2017年12月31日止年度，本公司發行有擔保本票53,848美元($
在截至2017年12月31日的年度內，本公司發行了金額為60,000美元的擔保本票。有擔保的本票 將於2018年8月和11月到期，年利率為12%。擔保本票由首席執行官持有的公司 庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，公司將這張 擔保本票的到期日延長至2020年11月3日。截至2019年12月31日止年度，本公司本金償還10,000美元。在截至2021年9月30日的季度內，本公司和有擔保的本票持有人同意通過發行36,048股普通股償還所有未償還本金和利息 ，每股價值0.09美元。截至2021年9月30日，本公司已記錄本金 和利息73,886美元，作為償還股份的結果，本公司在結算時確認收益為8,997美元。截至2021年9月30日，已全額償還擔保本票。
2021年9月30日和2020年12月31日在本票和擔保本票項下應付的 金額：
應付有擔保票據明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 欠款餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少一年內到期的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
5. 可轉換本票
於二零二零年二月二十五日，本公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”) 訂立協議，據此本公司向Leonite發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股承付票，本金總額為544,425美元，分批支付。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行22,500股普通股， 及(Ii)本公司向Leonite發行為期五年的認股權證，以每股2.00美元的行使價購買45,000股普通股( 須予調整)，可按無現金基準行使。有關權證估值，請參閲附註14。
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(未經審計)
5. 可轉換本票(續)
紙幣的原始發行折扣為44,425美元支付Leonite的法律費用、會計費用、盡職調查費用和/或與購買票據相關的其他交易成本。因此，票據的購買價格
為$
在截至2021年9月30日的9個月中，公司攤銷了58,146美元(2020-11,677美元)與股票和權證相關的融資成本。 公司攤銷了與股票和權證相關的融資成本58,146美元(2020-11,677美元)。截至2021年9月30日，票據的剩餘淨餘額為0美元(2020-12,715美元)，其中包括0美元(2020-183,538美元) 本金和0美元(2020-170,823美元)的未攤銷債務折扣淨額。
6. 股東權益(虧損)
在截至2021年9月30日的9個月期間，發生了以下交易：
在截至2021年9月30日的9個月內，公司共發行了1,502,409份與REG-A公開發行相關的普通股。
已發行股份價值31,200美元的普通股是來自應付的股份認購和普通股被取消並退還，價值為#美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司進行了3,272,727個單位的承銷商公開發行，其中包括1股普通股和1股認股權證，每股5.50美元。此外，本公司已授予發行承銷商在認購權結束後45天內購買490,909 權證和/或額外490,909股普通股的選擇權。在截至2021年9月30日的9個月中，承銷商以每股5.49美元的價格購買了210,909股普通股和490,909份認股權證。累計發行了3,483,636股普通股 ，發行價格為19,162,798美元，股票發行成本為4,335,908美元。
在
同期2,277,171對以下人員行使了搜查證普通股。截至2021年9月30日2,190,515發行的普通股價值為#美元。。
2021年9月30日之後，剩餘的5899價值$的普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司籌集了4,081,980美元通過私募方式提供
單位為1股普通股和2股認股權證，價格為$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司與貸款持有人簽訂了一項貸款結算協議，以每股1.80美元的價格發行62,006股普通股 ，以換取價值111,610美元的所有未償還貸款本金和利息。截至和解日期，公司 有157,787美元的應付貸款，導致公司確認了46,176美元的和解收益。參見附註11.截至2021年9月30日，公司共發行普通股62,006股。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司與票據持有人 簽訂了應付本票結算協議，發行36,048股普通股，每股價值1.80美元，總價值64,890美元。截至結算日，公司有73,886美元的應付本票，因此公司在結算時確認收益為8,997美元。參見附註4，截至2021年9月30日，公司共發行普通股36,048股。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司與可轉換本票持有人
訂立結算協議，以清償所有未償還本金及利息。該公司發行了204,622份普通股價格為$每股價值368,318美元。
截至和解日期，公司擁有$
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(未經審計)
6. 股東權益(赤字)(續)
於截至2021年9月30日的9個月內，本公司就聘用協議向本公司首席執行官兼董事Steve Rossi發行1,717,535股普通股，代價是Rossi先生同意修訂A系列指定證書 以取消A系列優先股轉換權，並向本公司返還900股A系列優先股。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司與第三方顧問簽訂了380,000股普通股 的諮詢協議，價值1,648,700美元，用於諮詢服務。截至2021年9月30日，該公司向 第三方顧問發行了37萬股普通股，以換取所接受的服務。剩餘的10,000股普通股將在整個協議期限內支出 ，因為公司應計應付股票。截至2021年9月30日，該公司記錄的應付股票認購金額為44652美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了259,808股普通股，價值741,159美元，用於諮詢服務，通過認購應付股份發行了241,559美元 。在同一時期，該公司發行了150,000股普通股，價值390,000美元，用於 諮詢服務。在同一時期，該公司發行了3350股普通股，作為員工補償，價值24121美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向顧問授予750,000股公司限制性股票，以便在12個月和24個月期間向 提供服務。發行後，750,000股限售股份立即歸屬併發行。截至2021年9月30日，公司確認諮詢和廣告費用為177,333美元，預付費用為3,812,667美元。
於截至2021年9月30日的9個月內，本公司向本公司董事授予45,000股本公司限制性股份。 立即歸屬的限售股發行15,000股，2022年1月1日歸屬30,000股。截至2021年9月30日，公司 確認諮詢費用為35,569美元。
於截至2021年9月30日的九個月內，本公司完成將本公司已發行及已發行普通股 股份合併，合併前為二十(20)股，合併後為一(1)股。作為股份合併的結果，觸發了反稀釋 條款，導致公司發行了237,500股普通股，價值86,688美元。
在截至2020年9月30日的9個月期間，發生了以下交易：
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司發行了120,651股普通股，每股1.40美元，每股168,910美元，用於諮詢服務。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司根據可轉換本票 票據(附註5)的轉換髮行了126,022股普通股，價值226,839美元。
於截至2020年9月30日止九個月內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值250,000美元的200,000股普通股。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行66,667股和12,000股普通股，每股價格分別為1.80美元和1.40美元，預付費廣告服務價格分別為120,000美元 和16,800美元。截至2020年9月30日，該公司已從預付費用中支出53,293美元。
於截至2020年9月30日止九個月內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值125,000美元的200,000股普通股，作為預付顧問服務。截至2020年9月30日，該公司發行了107,500股 股票，價值67,188美元。截至2020年9月30日，該公司已從預付費用中支出了93750美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了與2019年3月5日觸發的反稀釋功能有關的284,349股應付普通股，價值 $648,147。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據價值55,000美元的應付認購發行了22,942股普通股。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了22,500股與發行可轉換本票有關的股票 (附註5)，每股5.40美元。
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(未經審計)
6. 股東權益(赤字)(續)
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司達成和解，以履行2017年簽訂的債務購買協議，購買價值856,080美元的 205,000股股票。截至2020年9月30日，該公司已發行20.5萬股。
在截至2020年9月30日的9個月內，史蒂文·羅西(公司首席執行官)以每股0.09美元 的價格獲得1,000股A系列優先股，相當於29.9萬股普通股投票權。
截至2021年9月30日，本公司獲授權發行2.99億股普通股，面值0.0001美元。所有股票 在公司剩餘資產方面排名平等。2021年，本公司獲授權發行100股A系列和100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股的投票權等於 0股普通股，每股優先股。B系列優先股的投票權相當於每股優先股10,000股普通股 股。
7. 關聯方交易
在截至2021年9月30日的9個月內，公司記錄的工資支出為157,899美元(2020-48,194美元)，與其首席執行官向公司提供的服務 有關。在同一期間，本公司向一名兼任本公司董事的本公司高級管理人員記錄了58,167美元的工資支出。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向公司首席執行官兼董事償還了75,621美元。同期，公司首席執行官兼董事代表公司支付了26,760美元的運營費用總計淨交易額為$
在截至2020年12月31日的年度內，公司向公司首席執行官兼董事償還了5,245美元。截至2020年12月31日，公司 有23,393美元的關聯方貸款。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司向本公司一名董事支付了50,000美元，用於支付2015至2020年間提供的服務。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向一家總部位於美國的公司支付了59,203美元，公司首席執行官兼董事 也是該公司的股東。
有關其他關聯方交易，請參閲 附註6和15。
8. 經營性資產和負債的現金流變化
本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業資產和負債變動情況如下：
經營性資產負債變動表。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收賬款減少(增加) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他應收賬款減少(增加) | ||||||||
| 存貨和預付存貨減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 預付費用和存款減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 租賃負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)應繳工資税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
9. 承諾和或有事項
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司簽訂了一項經修訂的協議，額外預留7,500股普通股用於 諮詢服務。於截至2020年12月31日止年度內，本公司與第三方顧問訂立協議，預留 供發行5,000股普通股作諮詢服務之用。截至2021年9月30日，向第三方發行了12,500股普通股。
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(未經審計)
9. 承付款和或有事項(續)
在截至2021年9月30日的9個月期間，公司與第三方顧問簽訂了一項協議，保留出售 併發行15,000股普通股，用於諮詢服務，每股0.001澳元。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司(被告)目前正在與應付本票持有人(原告)進行法律訴訟。截至2021年9月30日，法律訴訟結果尚不明朗。
10. 租賃負債
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司簽訂了倉庫空間的第二次租賃協議，從2021年6月1日開始至2024年5月31日結束，每月租金為19910美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽署了倉庫空間租賃 協議，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束，每月租金為2221美元。
公司在採用ASC 842後對其租賃進行了會計處理，在首次申請之日(從2019年1月1日開始)確認租賃負債和使用權資產。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量， 使用公司10%的遞增借款利率貼現。本公司已將使用權資產計量為等於租賃負債的金額 。
公司截至2021年9月和2020年12月31日的9個月的使用權資產如下：
*安排使用權資產
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 使用權攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任利息 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
租賃責任期限 如下：
未來 截至2021年9月30日的最低租賃付款，
未來最低租賃付款日程表
| 2021年(今年剩餘時間) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
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11. 應付貸款
在截至2020年12月31日的年度內，本公司從無關第三方獲得了32,439美元、10,000美元和108,000美元的貸款，年利率 為10%，到期日分別為2021年12月31日、7月22日和8月31日。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司同意按每股1.80美元發行62,006股普通股以償還已發行本金及利息。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司累計利息支出1319美元(2020-2226美元)。截至和解協議日期 ，公司有150,439美元的本金和7,348美元的未償還利息，導致公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了46,176美元的和解收益。
在截至2020年12月31日的年度內，公司從加拿大政府獲得28,387美元(40,000加元)的免息，作為新冠肺炎小企業救助計劃的一部分。 在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將導致25%的貸款減免 。截至9月30日，2021年未償還貸款為28,387美元(40,000加元)。
12. 政府援助
加拿大政府目前正在通過加拿大緊急工資補貼(CEW)和加拿大緊急租金補貼(CER)計劃提供資金，以向受新冠肺炎影響的加拿大企業提供經濟救濟。CEW 計劃根據收入減少為符合條件的僱主提供工資補償。CERS計劃根據收入減少為符合條件的各方支付的租金費用提供報銷 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內， 公司確認簡明合併運營報表的CEW為103,870美元(129,947加元)，CER為13,628美元(16,974加元)，這是一般和行政費用的減少 。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，每股虧損為0.15美元和0.42美元(基本和稀釋後)，而截至2020年9月30日的三個月和九個月每股虧損為0.21美元和0.38美元(基本和稀釋後)。使用截至2021年9月30日的三個月的加權平均股數 13,983,567和9,688,668(基本和稀釋後)以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的2,857,443和2,527,364(基本和 稀釋)。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司分別有299,000,000股授權股票，16,829,037股和3,062,970股已發行和已發行股票。 截至2021年9月30日，公司有227,566股待發行股票。每股虧損的計算依據是根據美國會計準則第260號主題“每股收益”的加權平均 期內流通股數量。本公司已發行認股權證及可轉換本票的相關股份 因其對計算有反攤薄作用而被剔除 。截至2021年9月30日，公司擁有5896,680份認股權證和555,000份股票期權，可轉換為7,187,670股普通股 股，總標的普通股為7,187,670股。截至2020年9月30日，公司擁有145,000份可轉換為145,000股普通股的認股權證和可轉換為110,397股普通股的可轉換本票，總標的普通股為255,397股。
14. 認股權證
在截至2021年9月30日的9個月內，共為2,196,416股普通股行使了2,277,171股認股權證。1,626,161份認股權證 按每股4.00美元行使，317,000份認股權證按每股6.05美元行使，294,500份認股權證按無現金 基準行使213,743股普通股。同期，39,512份認股權證以無現金方式行使，涉及可轉換 本票，請參閲附註5。截至2021年9月30日，發行了2,190,517股普通股，其餘5,899股普通股 在截止日期後發行。
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了1,502,409份和
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司與權證持有人達成協議，修改之前的權證協議。 公司將額外發行150,000份認股權證，總計250,000份認股權證，價值37,000美元。認股權證的可行使期 也被修改為自2021年1月14日起為期五年。認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使 ，每股2美元。
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14. 認股權證(續)
在截至 的九個月期間，本公司向本公司的承銷商發行了130,909份代表認股權證。代表權證 在2022年1月30日之前不能行使。在2024年8月3日之前，這些代表可以每股6.05美元的價格行使130,909股普通股 。截至2021年9月30日，該公司尚未對代表性認股權證進行估值。
截至2021年9月30日 ，本公司有以下未償還認股權證：
權證行權價格表
| 行權價格 | 未完成的數量 | 剩餘合同期限(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
認股權證活動時間表：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 手令的數目 | 加權平均價格 | 手令的數目 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
根據本公司2015年股權激勵計劃，根據期權計劃為發行預留的普通股數量不得 超過本公司已發行和已發行普通股的10%，最長期限為10年，並由 董事會酌情決定。
所有 以股權結算的股份付款最終在營業報表和全面虧損中確認為費用和全面虧損， 相應的貸項記入“額外實收資本”。如果歸屬期間或其他非市場歸屬條件適用， 費用將根據預期歸屬的股票期權數量的最佳可用估計數在歸屬期間內分配。 如果有任何跡象表明預期歸屬的股票期權數量與之前的估計值不同，則隨後會修正估計值。歸屬前的任何累計調整均在當期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時估計的不同，則不會對前期確認的任何費用進行調整 。
2021年8月6日，公司授予14萬向董事、顧問和高級管理人員提供期權，行權價為
$有效期為2026年8月6日
. 公司確認了$
2021年7月23日，該公司批准了15,000向執行價格為$的董事提供期權
有效期為2026年7月23日
。股票期權將於2022年1月1日授予。。公司確認了$
2021年9月1日，公司授予40萬將期權授予顧問，行使價
為$有效期為2026年9月1日
. 於授權日期權的公允價值估計為$。。
公司確認$
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(未經審計)
15. 股票期權(續)
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||
| 選項數量 | 加權平均價格 | |||||||
| 期初餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 期末餘額 | $ | |||||||
| 範圍： 行使價 | 數 未完成 | 加權平均 壽命(年) | 加權平均 行權價 | 2021年9月30日可行使的號碼 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日，未授予任何股票期權 。
16. 新冠肺炎
最近爆發的新型冠狀病毒，特別是被稱為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定 緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市 經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。
此外， 雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響 可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們 尚不清楚對我們的業務、融資或採礦生產活動或礦石和採礦業 行業或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況 以將潛在損失降至最低。
17. 後續事件
| ● | 2021年10月7日，本公司與第三方簽訂董事會諮詢協議。作為補償，公司應給予顧問股票期權。股票期權的行權價為$。和到期日為. . | ||
| ● | 2021年10月26日，有11,250份認股權證被行使 | ||
| ● | 在2021年10月27日，300份認股權證被行使 | ||
| ● | 2021年11月2日，公司與顧問簽訂了修改後的顧問委員會協議 。顧問和公司同意根據客户/收入生成、戰略合作伙伴關係、董事會/顧問、政府事務以及銀行和資本市場的里程碑標準實現里程碑薪酬結構 。公司 已同意提供以下建議的潛在薪酬方案可按$行使的股票期權為年份和/或 普通股限制性股票。 | ||
| ○ | 截至2021年11月3日，公司已發行
價值$的限制性股票 | ||
| 17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的 部分和其他部分包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案” 含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 對未來事件的當前預期，包括與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於當前預期、預測、估計和假設 ，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同 。在對美國證券交易委員會證券做出任何投資決定之前，應仔細考慮提交給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的會計日曆，對特定年份、 季度、月份或期間的提及是指公司截至9月的會計年度及其相關季度、月份和期間 。除非另有説明，本文中使用的術語“公司”和“工作體育”統稱為 工作體育有限公司及其全資子公司。
以下討論應與向美國證券交易委員會(SEC)提交的2020年Form 10-K(美國證券交易委員會)以及本Form I部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀 10-Q。
新冠肺炎
公司認為新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為疫情對公司的業務和運營、運營業績、財務 狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成 實質性的長期影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，公司業務的各個方面繼續受到新冠肺炎疫情的影響，在製造實踐和銷售方面 。再加上消費者信心下降，管理層預計公司產生的收入將 低於前幾個時期。
新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響目前尚不確定 ，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；防護性公共安全措施的實施； 以及大流行對全球經濟和消費品需求的影響。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
收入
截至2021年9月30日的三個月，銷售收入為93,408美元，而截至2020年9月30日的三個月為116,491美元。總收入與上年同期相比下降了大約20%。
截至2021年9月30日的三個月的收入 與上年同期相比有所下降，原因是該公司將其 重點轉向增加庫存，以緩解預計將推出其電子商務平臺的潛在供應鏈問題， 同時將其重新定位到國內製造。
在截至2021年9月30日的三個月中，加拿大的總收入為0美元，而上一季度為虧損935美元。 在截至2021年9月30日的三個月中，在美國產生的總收入從上一季度的117,426美元下降到93,408美元，降幅為20%。與上述類似，收入下降的原因是該公司將重點轉向增加庫存 ，以緩解預計將推出其電子商務平臺的潛在供應鏈問題，同時將業務重新定位於國內生產 。
截至2021年9月30日的三個月，在線收入從上一季度的116,482美元下降到93,408美元，降幅為20%。截至2021年9月30日的三個月，在線收入 佔總收入的100%，而2020年同期為99%。
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銷售成本
截至2021年9月30日的三個月，銷售成本從上一季度的94,134美元降至81,810美元，降幅為13%。截至2021年9月30日的三個月，銷售成本(佔銷售額的百分比)約為88%，而2020年同期分別為81%。 銷售成本佔銷售額的百分比增加的主要原因是，與前一時期相比，截至2021年9月30日的9個月，與採購庫存相關的成本增加
在截至2021年9月30日的三個月中，運輸 和運費佔銷售總成本的55%，而2020年同期為40%。
毛利
截至2021年9月30日的三個月的毛利率百分比為12%，而2020年同期為19%。 毛利率的下降反映了由於製造成本增加而增加的庫存成本。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月，運營費用增加了1,658,593美元，從上一季度的392,970美元增加到2,051,563美元。
| ● | 一般 和管理費用增加466,899美元，從上一期的50,836美元增加到517,735美元。這一增長與研發和工資有關，因為公司尋求擴大業務並進一步開發其產品。 | |
| ● | 銷售和營銷費用增加了374,783美元，從上一季度的59,122美元增加到433,905美元。銷售和營銷的增長是建立品牌和產品知名度的結果。 | |
| ● | 在截至2021年9月30日的三個月中， 公司實現外匯收益11,175美元，比上一季度的虧損2,599美元增加了13,774美元。外匯收益可歸因於以 加元計價的運營費用。 | |
| ● | 專業費用(包括會計、法律和諮詢費)從截至2020年9月30日的三個月的280,413美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,111,098美元。增加的原因是聘請了各種第三方顧問 以幫助擴大公司的業務運營。 |
其他 收入和支出
截至2021年9月30日的三個月的其他收入和支出為24,316美元，而上一季度為234,377美元，減少了210,061美元。 這一變化可以歸因於公司利息支出的減少。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2,064,281美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為604,990美元。 變化1,459,291美元或241%。淨虧損的增加可以歸因於公司 專注於擴大運營、研發、製造和供應鏈而增加的各種運營費用。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
收入
截至2021年9月30日的9個月，銷售收入為287,297美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售收入為223,620美元。與去年同期相比，總收入增長了大約28%。
在截至2021年9月30日的9個月中，收入 與去年同期相比有所增長，原因是今年前6個月新冠肺炎限制放寬，對公司產品的需求增加。
截至2021年9月30日的9個月，加拿大的總收入增長了370%，從前期的10,990美元增至40,645美元。 截至2021年9月30日的9個月，美國的總收入增長了16%，從前期的212,620美元增至246,652美元。加拿大和美國的營收增長可以歸功於新冠肺炎限制的放寬。
截至2021年9月30日的9個月，在線收入增長18%，從上一季度的208,554美元增至246,701美元。截至2021年9月30日的9個月，在線收入 佔總收入的86%，而2020年同期為98%。
截至2021年9月30日的9個月，基於向總代理商銷售的收入為40,311美元 ，而2020年同期為8,845美元。
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銷售成本
截至2021年9月30日的9個月，銷售成本增長55%，從前期的180,028美元增至279,364美元。截至2021年9月30日的9個月，銷售成本(佔銷售額的百分比)約為97%，而2020年同期分別為81%。 銷售成本佔銷售額的百分比增加的主要原因是，與上一季度相比，截至2021年9月30日的9個月與採購 庫存相關的成本增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，運輸成本和運費佔總銷售成本的38%，而2020年同期為42%。
毛利
截至2021年9月30日的9個月的毛利率百分比為3%，而2020年同期為19%。毛利率的下降 反映了公司採購庫存成本的增加，因為公司尋求更好地控制其製造流程 。
運營費用
截至2021年9月30日的9個月，運營費用增加了3,180,343美元，從上一季度的671,937美元增加到3,852,280美元。
| ● | 一般 和管理費用增加了826,473美元，從上一季度的97,566美元增加到924,041美元。這一增長與研發和工資有關，因為公司尋求擴大業務並進一步開發其產品。 | |
| ● | 銷售和營銷費用增加了691,843美元，從上一季度的69,869美元增加到761,712美元。銷售和營銷的增長是建立品牌和產品知名度的結果。 | |
| ● | 在截至2021年9月30日的9個月中， 公司實現外匯收益2,170美元，與前一時期的4,845美元相比，減少了2,675美元。外匯收益的減少可以歸因於加元兑美元的疲軟 。 | |
| ● | 專業費用(包括會計、法律和諮詢費)從截至2020年9月30日的9個月的509,347美元增加到截至2021年9月30日的9個月的 2,168,697美元。增加的原因是聘請了各種第三方顧問 以幫助擴大公司的業務運營。 |
其他 收入和支出
截至2021年9月30日的9個月的其他收入和支出為255,112美元，而上一季度為321,096美元，減少了65,984美元。 差額可以歸因於公司在清償債務和利息收入方面的收益。
淨虧損
截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4,099,459美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為949,441美元，變化 3,150,018美元或332%。淨虧損的增加可以歸因於公司 專注於擴大運營、研發計劃以及製造和供應鏈而增加的各種運營費用。
WorkSports 目前與總共10家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。
流動性 和資本資源
截至2021年9月30日，該公司擁有30,920,477美元現金、限制性現金和現金等價物。該公司僅產生有限的 收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本。
自 該公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。
截至2021年9月30日，公司累計虧損17,052,179美元。
現金 流動活動
應收賬款 在2020年9月30日增加了122,606美元，在2021年9月30日增加了32,479美元。這一增長是由於公司在接近季度末時增加了 銷售額。其他應收賬款在2021年9月30日和2020年9月30日分別減少了69,603美元和22,970美元，原因是從銷售税退税中收到了資金 。
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庫存 在2020年9月30日減少44,423美元，在2021年9月30日增加156,822美元。由於截至2021年9月30日的 季度諮詢和營銷支出增加，2021年9月30日的預付費費用增加了223,582美元，2020年9月30日的預付費費用減少了48,642美元。
截至2021年9月30日，應付賬款和應計負債分別增加221,979美元和減少73,201美元。
現金 從2020年9月30日的467,133美元增加到2021年9月30日的30,920,477美元，增加了30,453,343美元或6,519%。現金增加 主要是由於認股權證演習、公開發售和私募發行產生了約3200萬美元的收入。
截至2021年9月30日，公司的流動資產為36,762,621美元，流動負債為1,728,043美元。
操作 活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為2,031,966美元，而上一季度為382,352美元。
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為764,090美元，而上一季度為16,727美元。 投資活動增加的主要原因是購買了734,883美元的財產和設備以及23,700美元的無形資產。
資助 活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為32,608,720美元，而前一季度為854,219美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司從公開發行、定向增發和行使認股權證中獲得了32,805,825美元的收益(扣除股票發行成本)。在截至2021年9月30日的9個月中，公司償還了62,905美元的本票 和償還了48,861美元的股東貸款。
在 2021年期間，該公司打算推出幾種新的Tonneau蓋以及Terravis系統。公司預計這些新產品的推出將改善公司的財務狀況。
根據公司未來的運營計劃，現有現金為30,920,477美元；管理層相信公司有足夠的資金 滿足未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求。
表外安排 表內安排
沒有。
關鍵會計政策
我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些精簡合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、存貨、無形資產估值 以及或有和訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
我們遵循的會計政策載於我們財務報表的附註2中，包括在2021年4月13日提交的10-K表格中。 這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求 披露的信息在 規定的時間年內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。為了解決重大弱點，我們執行了額外的分析和其他結算後程序 ，以努力確保本季度報告中包含的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的 。因此，管理層認為，本報告 中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
財務報告內部控制變更
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
不適用 。
物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 第 302節首席執行官證書 | |
| 31.2 | 第 302節首席財務官證書 | |
| 32.1 | 第 節首席執行官和首席財務官的906證書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL 文檔中) |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 發件人： | /s/ 史蒂文·羅西 |
| 史蒂文 羅西 | ||
| 首席執行官 | ||
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 簽署。
| WORKSPORT有限公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 發件人： | /s/ 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾·約翰斯頓 | ||
| 首席財務官兼會計官 | ||
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