附件 10.2

貸款 和擔保協議

本 貸款和擔保協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為硅谷銀行， 一家加州公司(“銀行”)和本協議附表一所列借款人(“借款人”)之間。 各方同意如下：

1 貸款和付款條件

1.1 定期貸款。

(A) 可用性。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在提款期間， 銀行應提供不超過定期貸款可用金額的定期貸款墊款(每筆此類墊款在本文中稱為“定期貸款墊款”，統稱為“定期貸款墊款”)。借款人可以申請本合同附表一所列的定期貸款預付款。

(B) 還款。借款人應提前償還本合同附表一所列的每筆定期貸款。每筆定期貸款預付款項下的所有未償還本金和應計 未付利息，以及與該定期貸款預付款有關的所有其他未償還債務均應在定期貸款到期日 到期並全額支付。

(C) 允許預付款。借款人可選擇預付全部或部分定期貸款預付款，條件是借款人 (I)向銀行遞交關於其選擇預付全部或部分定期貸款預付款的書面通知，該預付款部分 應為至少5,000,000.00美元的本金總額，至少應在預付款前10天連同關於本金的 部分正在預付的通知一起支付，並且(Ii)在預付款的日期(A)支付。(I)(I)向銀行遞交關於其選擇預付全部或部分定期貸款預付款的書面通知，該預付款部分 應至少為本金總額5,000,000.00美元，並在預付款的至少10天前連同關於本金的 部分正在預付的通知一起支付(A)(B)關於預付部分定期貸款預付款的預付費，(C)關於預付部分定期貸款預付款的最終付款，以及(D) 關於預付部分已到期並應支付的所有其他款項(如果有)，包括關於任何逾期金額的違約利率的 利息。(C)定期貸款預付款部分的預付款費用，(C)定期貸款預付款部分的最終付款，以及(D) 應就定期貸款預付款部分支付的所有其他款項(如有)，包括任何逾期金額的違約率利息。

(D) 加速時強制預付。如果銀行在發生違約事件後和違約事件持續期間加速了定期貸款墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金 加上定期貸款墊款的應計和未付利息、(Ii)預付費、(Iii)最後付款和(Iv)應就定期貸款墊款到期和應付的所有 其他款項(如有)的金額之和，包括按違約利率 計算的利息的總和。(I)所有未償還本金 加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息；(Ii)預付費；(Iii)最後付款；(Iv)應就定期貸款墊款到期並應支付的所有其他款項(如有)，包括按違約利率計算的利息。

1.2 支付信貸延期的利息。

(A) 利息支付。每筆定期貸款預付款本金的利息應按本合同附表一規定支付。

(B) 利率。

(I) 除第1.2(C)節另有規定外，任何定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息 。

(Ii) 全保率。儘管本協議中有任何相反的條款，但如果在任何時候適用於任何義務的利率 低於0.0%，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為0.0%。

(C) 違約率。違約事件發生後，在違約事件持續期間，未清償債務應 以高於適用於該債務的利率(“違約率”)3.0%的年利率計息 ，除非銀行自行決定增加較小幅度或不增加。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應 支付但到期未支付的費用和費用， 應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第1.2(C)節規定的增加的利率 不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄 或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(D) 利率調整。根據最優惠利率變動，適用於貸款文件項下任何應付金額的每項利率變動均應在最優惠利率變動生效之日起生效，並在該變動的範圍內生效。

(E) 利息計算。利息按本合同附表一規定計算。在計算利息時，應包括任何信用延期的日期 ，但不包括付款日期；但如果任何信用延期 在同一天償還，則該日期應計入該信用延期的利息計算中。

1.3 費用。借款人應向銀行支付：

(A) 預付費。根據本協議到期的預付費，自該日起應全額賺取並不予退還；

(B) 最後付款。根據本合同規定到期的最終付款，自該日期起應全額賺取並不予退還；以及

(C) 銀行費用。到期日生效日期及之後發生的所有銀行費用(或者，如果沒有規定到期日，則應銀行要求 )。

除非 本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還 銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務被暫停或終止 也是如此。銀行可根據第1.4(C)節的條款扣除借款人根據本 第1.3節的條款欠下的金額。銀行應向借款人發出書面通知，説明根據本第1.3節條款的條款 所作的扣除。

1.4 付款；付款申請；借記賬户。

(A) 借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、反索賠或扣除。到期日的東部時間。下午12：00之後收到的本金和/或利息付款 東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款在非工作日的日期 到期，則付款應在下一個工作日到期，如果適用，將繼續累計額外費用或利息 ，直到付款為止。

(B) 銀行有權以其商業上合理的酌處權決定與 義務有關的所有付款的順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用 時，借款人無權指定銀行應向其分配或應用 根據本協議要求借款人向銀行支付或以其他方式由銀行接收的任何付款的順序或賬户。

(C) 銀行可以借記借款人在銀行開立的任何存款賬户(包括指定存款賬户)的本金和利息，或借款人在貸款文件下到期時欠銀行的任何其他金額。這些借方不應構成 抵銷。

1.5 環境變化。

(A) 成本增加。如果法律的任何修改將：(I)對銀行賬户或為其賬户提供或參與的存款、墊款、貸款或其他信貸的資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、 保險費或類似要求，(Ii)要求銀行繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項，以及(C)關聯收入以外的其他税種)，則應：(I)對銀行賬户或為其賬户或為其提供的墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、 (B)至(D)保險費或類似要求；以及(C)關聯收入 承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或(Iii)對銀行 施加影響本協議或銀行所作信貸延期的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，而上述任何一項的結果應是增加銀行進行、轉換、繼續或維持任何信貸延期的成本 (或維持其進行任何此類信貸延期的義務)，或減少已收到或減少的任何金額或任何其他金額)，則在銀行書面要求下，借款人應立即向銀行 支付一筆或多筆額外款項，以補償本行因此而產生的額外費用或減少的費用。

(B) 資本要求。如果銀行確定任何影響銀行資本或流動性要求的法律變更， 已經或將會因本協議、任何定期貸款安排或銀行進行的信貸延期而將銀行資本回報率降低到低於銀行如果沒有此類法律變更(考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則應銀行不時提出書面要求，借款人 應立即向銀行支付此類額外金額

(C) 請求延遲。銀行未能或延遲根據第1.5條要求賠償並不構成放棄銀行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第(A)款 在銀行通知借款人 法律變更導致此類成本增加或減少的日期前9個月以上賠償銀行任何增加或減少的費用(但如果導致此類增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外

1.6 税。

(A) 免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應 支付，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人的善意裁量權確定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人應 有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府 主管部門支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，借款人應支付的金額應增加 在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第1.6節應支付的額外 金額的此類扣除和扣繳)後，銀行收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳 時應收到的金額。

(B) 借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他 税。

(C) 税收賠償。在不限制以上(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後30天內，向 銀行全額賠償銀行應付或支付的、或要求從向銀行付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節1.6規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。銀行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的最終證明。

(D) 付款憑證。借款人根據本 第1.6條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的核證副本、 報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據。

(E) 銀行狀態。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權免除或減少根據任何貸款單據支付的預扣税 ，銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，銀行應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定銀行是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束 。在不限制上述一般性的情況下，銀行應提供適用的IRS表格W-9、 IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一種，以及任何適用的支持文件或證書。

1.7 借款程序。

(A) 定期貸款預付款。在事先滿足本協議規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足該條件)。如需獲得定期貸款預付款，借款人(通過管理人正式授權的個人)應在下午12：00前通知銀行(通知不得撤銷) 。東部時間至少在定期貸款預付款融資日期前2個工作日。該通知應通過 電子郵件或電話發出，借款人應將由授權簽字人簽署的填寫完整的 付款/預付款表格以及銀行可能合理要求的其他報告和信息連同任何此類通知一起通過電子郵件提交給銀行。銀行可以 依賴銀行認為是授權簽字人的人發出的任何電話通知。借款人將賠償銀行因這種信仰或依賴而遭受的任何損失。 銀行因此而蒙受的損失。銀行應收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該獲授權的 簽字人可提供該等通知並申請該定期貸款預付款(該要求可視為已事先遞交 借款決議案或證明該等董事會批准的祕書證書)。

(B) 銀行應將授信延期的收益貸記指定存款賬户。銀行可根據授權簽字人的指示 根據本協議提供墊款和定期貸款，如果需要支付此類墊款或定期貸款墊款，則無需指示 以履行到期債務。

2 信貸延期條件

2.1 初始信用延期的前提條件。銀行進行初始信貸延期的義務受 條件的約束，即銀行應已收到銀行滿意的格式和實質內容的文件，並完成銀行可能合理地認為必要或適當的 其他事項，包括但不限於：

(A) 正式籤立的貸款文件；

(B) 借款人的經營文件和借款人有資格經營業務的特拉華州州務卿和新澤西州州務卿核證的長期有效的借款人證書，每種情況下的有效日期均不早於生效日期前30天；

(C)借款人的負責人或祕書就借款人的(I)操作文件和(Ii)借款決議正式籤立的證書；

(D)來自Horizon Finance的正式簽署的付款函；

(E) 截至最近日期在特拉華州中央檔案館存檔的搜索融資聲明的核證副本，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中指明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權， ；(E) 在特拉華州中央檔案館存檔的融資聲明，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中指明的留置權構成允許留置權，或已被終止或將被解除；

(F) 現金抵押品賬户應已開立，並已存入最低限額；

(G) 證明(I)借款人對Horizon Finance的債務擔保留置權將被終止，以及(Ii)證明此類留置權完善的文件和/或文件(包括但不限於任何融資報表和/或控制協議)已經或將在初始信貸延期的同時終止；

(H) 正式簽署的借款人完好證；

(I)已正式簽署的現金質押協議，其形式和實質為銀行可接受；

(J) 銀行滿意的證據，證明本合同第5.6節要求的保險單完全有效；以及

(K) 支付本合同第1.3節規定的當時到期的手續費和銀行費用。

2.2 所有信用延期的前提條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸 延期，但前提條件如下：

(A) 收到借款人的信用延期申請以及根據第 1.7節的要求提供的相關材料和文件；

(B) 本協議中的陳述和保證在任何信貸延期請求之日和每一次信貸延期的資助日期在所有重要方面都應真實和正確；但此類重要性限定詞不適用於 已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；(B) 本協議中的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實、正確；但是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；但前提是， 明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有重要方面均應真實無誤 ，且不會發生任何違約或違約事件，也不會因信用證延期而繼續發生或產生任何違約或違約事件。每次信用證 延期均為借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持 真實和正確；但前提是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述 和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均應真實無誤；以及

(C) 重大不利變化不應發生且仍在繼續。

2.3 約定交付。借款人應將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件 。在銀行收到任何此類項目之前進行的信貸延期不應構成銀行免除借款人交付此類項目的義務，在沒有必要項目的情況下進行任何信貸延期應由銀行自行決定 。

3 設定擔保權益

3.1 擔保權益授予。

(A) 借款人特此授予銀行，以確保支付和履行所有債務、抵押品及其所有收益和產品 的持續擔保權益，並質押給銀行，無論抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生。

(B) 抵押品也可能受到允許留置權的限制。

3.2 提交財務報表的授權。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括 一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置(本協議允許的除外)將被視為 違反了銀行在本守則項下的權利。應借款人書面要求，銀行應向借款人提供所有 財務報表的存檔副本。

3.3 終止。如果本協議終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全部現金償還債務(除 早期賠償義務外)。在全額現金支付債務(早期賠償義務除外 )後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行對抵押品的擔保權益將自動終止，不需要任何人採取任何進一步行動，其所有權利應恢復到借款人手中； 銀行應提供清償和放行文件，以證明其抵押品擔保 權益終止。 銀行應自行承擔費用和費用，提供清償和放行文件，以證明其抵押品擔保 利息已終止。 抵押品的擔保權益將自動終止，任何人不得采取任何進一步行動，其所有權利應歸借款人所有，費用由借款人自行承擔。如果(A)所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，並且 (B)本協議終止，銀行應終止本協議授予的擔保權益。

4 陳述和保證

借款人 聲明和擔保如下：

4.1 應有的組織、授權；權力和權限。

(A) 借款人及其各子公司均在各自成立的司法管轄區內作為註冊組織正式存在且信譽良好 ，具備開展業務的資格和許可，並且在其各自業務的開展或財產所有權需要符合條件的任何司法管轄區內信譽良好，除非無法合理地 預期不能對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

(B) 完美證書上所列有關借款人及其各子公司的所有信息均真實無誤( 理解並同意，借款人可在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內，在生效 日之後不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應視為已 更新，前提是該通知已通知允許更新的銀行)。(B) 在本協議的一項或多項具體規定允許的範圍內，借款人可以在生效日期 之後不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應被視為已更新(br}通知允許更新的銀行)。

(C) 借款人及其子公司簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已獲得正式授權，且不(I)與借款人或任何此類子公司的任何組織文件相沖突，(Ii) 違反、牴觸、構成違約或違反任何實質性適用法律，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局的授權或獎勵；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、進行備案、登記、 或獲得任何政府當局的資格或政府批准(已獲得且完全有效的此類政府批准除外)，並且除非無法合理預期會對借款人的 業務或運營產生實質性不利影響，或(V)與或導致或允許終止或加速借款人或其任何子公司受其約束的任何重要協議。借款人或任何擔保人 都不會在其作為一方或受其約束的任何協議下違約，而在該協議中，違約可合理預期 對借款人或任何擔保人的業務或運營產生重大不利影響。

4.2 抵押品。

(A) 本協議授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善擔保權益 (受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本協議授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和轉讓權力，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響。

(B) 借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但在提交給銀行的完美證書中所述的抵押品賬户除外。

(C) 除非完美證書另有規定或根據第6.2節允許，抵押品不在任何第三方託管機構(如倉庫)手中。除完美證書中規定或第6.2節允許的地點外，擔保品的任何組成部分均不得在 以外的位置進行維護。

4.3 訴訟。除完美證書中所列或根據第5.3(H)節向銀行披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何 訴訟、調查或訴訟懸而未決，或據任何負責人所知， 借款人或其任何子公司沒有單獨或總計超過150,000.00美元的書面威脅。

4.4 財務報表；財務狀況。借款人及其任何子公司的所有合併財務報表以提交給財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行的方式交付給銀行，該報表在所有重要方面都公平地顯示借款人的綜合財務狀況和借款人在其所涵蓋期間的綜合經營業績，但在 中，未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終調整，且沒有腳註披露。自提交給財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行的最新財務報表 發佈之日起，借款人的綜合財務狀況沒有 任何實質性惡化。

4.5 償付能力。借款人合併資產的公允可售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會留下不合理的小額資本； 借款人及其各子公司能夠在綜合基礎上償還到期的債務(包括貿易債務)。

4.6 合規性。借款人既不是“投資公司”，也不是根據“1940年投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)由“投資公司”控制的公司。借款人不作為其重要活動之一(根據聯邦儲備理事會的X、T和U規定)為保證金股票提供 信用額度。借款人及其各子公司 (A)已在所有實質性方面遵守所有適用法律，並且(B)未違反任何適用法律，違反該法律可合理預期 將對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人及其各子公司 已正式遵守環境法，且其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備 均符合環境法，除非無法合理預期不遵守環境法會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。根據該等環境法，借款人或其任何子公司或與其各自的設施、業務、資產、財產、租賃權、不動產或設備有關的未完成的傳票、通知或命令均未發出，除非無法合理預期其會對借款人的 業務或運營產生重大不利影響。借款人及其子公司已獲得借款人及其子公司的所有同意、批准和授權，向所有政府機構作出了所有 聲明或備案，並向所有政府當局發出了所有通知，這些聲明或備案對於繼續開展各自的 業務是必要的，但無法獲得、作出或備案這些聲明或備案不會對借款人的業務或運營產生 實質性不利影響的情況除外。

4.7 子公司；投資。借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券，但許可投資 除外。

4.8 納税申報和支付；養老金繳費。

(A) 借款人及其各子公司已及時提交或延期所有要求的納税申報單和報告，借款人 及其各子公司已及時支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要迅速啟動並認真執行的適當程序真誠地對這些税款提出異議 ，只要該準備金或其他適當的撥備或(B)該等税項、評税、存款及供款個別或合計不超過50,000.00美元。借款人不知道為借款人或其子公司的任何 以前納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能導致借款人或其任何子公司 總計超過50,000.00美元的額外税款到期並支付。

(B) 借款人及其每家子公司已按照其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，借款人及其任何子公司均未退出參與，也未 允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利的任何責任 。 該等計劃可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任，包括對養老金福利的任何責任。 借款人及其每一家子公司均已按照其條款支付了所有必要金額，包括對養老金福利的任何責任

4.9 全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書、 或書面聲明中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務 報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類報告、證書和書面聲明，在提交財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書、 或書面聲明中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述陳述所需的重大事實 根據作出這些預測和預測的情況 或不具誤導性的書面聲明 (銀行認識到借款人或其任何子公司基於善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的 一段或多段時間的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

4.10 制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人及其任何子公司、董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不得：(I)從事任何業務，或從事 任何交易或與任何受制裁人進行交易，包括向 或為任何受制裁人的利益提供或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的財產或財產中的任何權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何規避或規避任何制裁的交易，或 旨在規避或避免或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

5 平權契約

借款人 應執行以下所有操作：

5.1 收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)償還Horizon債務，(B)作為營運資本，或(C)為其一般業務和公司目的提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.2 政府合規性。

(A) 維持其及其所有子公司的合法存在(除第6.3節允許的僅針對子公司的情況外) 並保持其在各自成立司法管轄區的良好信譽，並在每個司法管轄區保持資質，因為在每個司法管轄區，如果 不符合資格，將合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應 遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其受其約束的所有法律、條例和法規。

(B) 獲得借款人及其各子公司履行其作為當事人的貸款文件項下義務所需的所有政府批准 ，包括向銀行授予抵押品擔保權益。借款人應 迅速向銀行提供任何此類政府批准的副本。

5.3 財務報表、報告。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：

(A) 季度合規性聲明。在每個財政季度最後一天後的45天內，連同第5.3(B)節中規定的聲明，一份正式填寫的合規性聲明，確認截至該財政季度末，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，以及銀行可能合理要求的其他信息；

(B) 10-Q報告。在借款人前三個會計季度結束後45天內，公司以銀行可以接受的形式編制涵蓋借款人該季度綜合經營情況的合併資產負債表和損益表，並與提交給證券交易委員會的季度財務 報表保持一致。

(C) 年度業務預算和財務預測。在借款人的每個會計年度結束後90天內，同時 及其任何更新或修訂，(A)借款人本會計年度的年度經營預算(包括損益表、資產負債表和現金流量表， 逐月)，以及(B)本會計年度的年度財務預測(按季度)， 董事會批准的每一種情況下的 ，以及在編制此類年度財務預測時使用的任何相關業務預測 ；

(D) 10-K報告和年度審計財務報表。在借款人會計年度結束後的90天內，借款人的10-K報告和根據 公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，以及銀行合理接受的獨立註冊公共會計公司對財務報表的無保留意見，一如既往地適用；

(E) 美國證券交易委員會備案文件。及時歸檔、通知借款人和/或其任何子公司或任何擔保人向SEC、任何繼承SEC或任何全國性證券交易所職能的政府機構或分發給其股東(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他 材料的副本。 根據本條款要求交付的文件(前提是任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中應被視為在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(br}借款人或其任何子公司的網站地址)；但借款人應立即 以書面(可能通過電子郵件)通知銀行任何此類單據的寄送；

(F) 證券持有人和次級債務持有人報告。交付後，所有重要報表、報告和通知的副本通常提供給借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身份，而不是以任何其他角色)；

(G) 受益所有權信息。如果適用於借款人，應銀行要求，借款人應及時書面通知 完美證書第14節所列受益所有權信息的任何更改。借款人理解並 承認銀行依賴此類真實、準確和最新的受益所有權信息來履行銀行獲得、核實和記錄其法人客户受益所有人信息的監管義務 ；

(H) 法律行動通知。及時書面通知任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟懸而未決或受到書面威脅 ，這些訴訟、調查或訴訟可合理預期給借款人或其任何子公司造成單獨或總計150,000.00美元或以上的損害或費用；

(I) 侵權索賠通知。如果借款人獲得超過150,000.00美元的商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式通知 銀行其一般細節，並以該書面形式授予銀行擔保權益和 其收益，所有這些都符合本協議的條款，且書面形式和實質內容應合理地令銀行滿意 ；

(J) 政府備案文件。在發送或收到後，借款人或其任何子公司向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或適用法律的所有重要通信、報告、文件和 其他文件的副本，或可合理預期對任何政府批准或對借款人或其任何子公司的業務產生重大不利影響的文件的副本；

(K) 註冊組織。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應立即 通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(L) 默認值。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(M) 其他信息。應銀行合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款文件條款的其他信息 。

借款人根據本節5.3向財務報表儲存庫提交的合規性聲明或任何其他財務報表，或以其他方式提交給銀行的任何 借款人提交的任何 應被視為借款人聲明：(I)截至該 合規性聲明或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實和正確的，(Ii)截至該提交的合規期結束時，借款人完全遵守了除 以外的所有要求的契諾(Iii)截至提交日期，未發生或仍在繼續發生違約事件 ，(Iv)除第4節中關於 在特定日期作出的任何陳述或擔保外，所有陳述和擔保在提交日期前在所有重要方面均保持真實和正確，但該合規性聲明或其他財務報表(視情況而定)中註明的 除外；(V)截至提交日期，借款人及其每一家子公司已及時提交所有規定的納税申報單 借款人所欠的地方税、評估、押金和繳款，除非根據第 4.8節的條款另有許可，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收留置權或就借款人之前未向銀行發出書面通知的未付員工工資或福利 提出索賠。

5.4 税；養老金。

(A) 及時提交，並要求其每個子公司及時提交(除非獲得有效延期)所有規定的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時繳納借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、 評税、押金和繳款，但(I)不超過50,000.00美元的税款 和(Ii)延期繳納任何與此相關的任何税款除外(I)不超過50,000.00美元的税款 和(Ii)延期繳納的任何税款(I)不超過50,000.00美元的税款 和(Ii)延期繳納的任何税款(I)不超過50,000.00美元的税款 和(Ii)延期繳納的任何税款應要求， 提供證明此類付款的適當證明，並根據其條款支付並要求其每個子公司支付為 所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(B) 如果借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)將訴訟程序的開始和任何實質性進展以書面形式通知銀行 ，以及(Ii)提交保證金或採取所需的任何其他步驟，以防止 徵收此類有爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而該抵押品不是“允許的 留置權”。

5.5 訪問宣傳品；書籍和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在五(5)個工作日前發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，銀行或其代理人有權檢查抵押品 ，並有權審核和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計不應超過每隔 12個月進行一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應根據銀行確定的需要定期進行 。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用 為每人每天1,000.00美元(或代表銀行當時的標準費用的較高金額)，外加自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)天安排審核，而借款人 在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審核，則(在不限制銀行的任何 權利或補救措施的情況下)借款人應向銀行支付2,000.00美元的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排的預期成本和開支而產生的任何自付費用。

5.6 保險。

(A) 按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應為財務穩健且信譽良好的保險公司，且 不是借款人的附屬公司，且金額應合理地令銀行滿意。

(B) 所有責任保險單(D&O責任保險、工傷賠償保險和業務中斷保險除外) 應註明銀行為附加被保險人，或在背書上註明銀行為附加被保險人。

(C) 確保根據任何財產政策支付的收益由銀行選擇支付給銀行作為債務。儘管 如上所述，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇將任何損失(最高100,000.00美元，但不超過200,000.00美元)的任何意外傷害保險單的收益 用於更換或修復被毀或損壞的財產， 所有意外傷害保險單項下的所有損失總額不超過200,000.00美元；但任何該等更換的 或修復的財產(I)的價值應與更換或修復的抵押品相同或相似，(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的 抵押品，以及(B)在 違約事件發生後和持續期間，根據該意外傷害保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。

(D) 應銀行要求，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。本條款第5.5條規定的任何此類保險的每個提供方 應通過在其出具的一份或多份保單上背書或通過向銀行提供的獨立票據 同意，在任何此類保單或保單在任何實質性方面被取消或變更之前， 提前30天給予銀行書面通知。如果借款人未能獲得本第5.5條所要求的保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類付款或獲得本第5.5條所要求的此類保險 ，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

5.7 個帳户。

(A) 維護借款人、其任何子公司以及任何擔保人在銀行的所有運營賬户。除上述 外，借款人應始終將不受限制和無擔保的現金(除以銀行為受益人的留置權 以外)存入借款人名下的獨立貨幣市場銀行賬户(“現金 抵押品賬户”)作為現金抵押品，金額至少為定期貸款預付款未償還總額的100%(“最低 門檻金額”)。銀行可限制借款人或其代表違反本條款第 5.7(A)條的提款或轉賬，無論此時是否存在違約事件。

(B) 除上述規定外，借款人、借款人的任何子公司和任何擔保人應僅從 銀行獲得任何信用證。

(C) 除(A)項的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，應提前5天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户 ，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該 抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以根據本條款規定完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，未經銀行事先書面同意，不得終止控制協議 。上一句的規定不適用於專門用於支付給借款人員工或為借款人員工利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户 ，並由借款人指定給銀行。

5.8 知識產權保護。(I)保護、捍衞和維護借款人的 和每個子公司的知識產權的有效性和可執行性，除非這種不這樣做的行為不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響；(Ii)及時以書面形式通知銀行侵權行為或任何 其他合理預期會對借款人和每個子公司的知識產權材料對借款人的業務產生重大不利影響的事件；以及(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或奉獻任何知識產權資料給借款人 或任何子公司的業務。

5.9 訴訟合作。自本協議之日起並持續至本協議終止期間，銀行(如果不存在違約事件，則在正常營業時間內向銀行提供 )，不向銀行、借款人及其管理人員、員工、代理人和借款人的賬簿和記錄支付費用，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方提起的訴訟或訴訟 。

5.10 組建或收購子公司。儘管且不限制本協議第6.3條和第6.7條所載的負面契諾，借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於，根據分部)之後的14個工作日內(或銀行可憑其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意的較長期限)內，借款人和該擔保人應(A)促使該新子公司向銀行提供本協議的合同書，以成為本協議的共同成員。 在生效日期之後(包括但不限於，根據分部)，借款人和擔保人應(A)促使該新子公司向銀行提供本協議的合同書，以成為共同- 連同所有符合銀行滿意的形式和實質的文件(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司的資產的第一優先權 留置權(受允許留置權的約束))，(B)向銀行提供適當的 證書和權力和財務報表，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益， 形式和實質令銀行滿意；以及(C)以銀行滿意的形式和實質向銀行提供所有其他文件。 根據本第5.10條簽署或簽發的任何文件、協議或票據均為貸款文件。儘管有上述規定，自生效之日起及之後，CLSN實驗室，Inc.不得成為本協議項下的共同借款人或擔保人。

5.11 庫存；退貨。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在正常過程中的慣例。借款人應及時通知 銀行所有涉及150,000.00美元以上的退貨、追回、爭議和索賠。

5.12 進一步保證。簽署任何其他文書，並採取銀行合理要求的進一步行動，以完善、保護、 確保抵押品的優先權或延續銀行對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

5.13 制裁。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第4.10節所述的任何活動； (B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不會 用於違反任何制裁；以及(D)向銀行提交銀行在其 全權酌情決定權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士遵守本第5.13條的規定。此外，在本協議生效期間，已經實施並將持續適用 確保第4.10節中的陳述和擔保在本協議生效期間保持真實和 正確的程序。

5.14 成交後事宜。在生效之日起三十(30)天內，以銀行可接受的形式和實質向銀行提交本合同第5.6條要求的保險背書完全有效的證據 ，以及以銀行為受益人的附加保險條款 或背書。

6 消極契約

未經銀行事先書面同意，借款人 不得從事下列任何行為：

6.1 處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據一個部門) (統稱“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產， 但在正常業務過程中轉移(A)庫存；(B)在借款人的合理 判斷下，在正常業務過程中不再在經濟上可行地維護或使用的破舊或陳舊的設備 的情況下， 轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據某一部門) ，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產 ，但在正常業務過程中轉移(A)庫存；(B)陳舊或陳舊的設備(D)包括出售或發行本協議第6.2條允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他 所有權權益或其他股權證券；(E)包括借款人 或其子公司以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；(F)使用借款人或 財產的非排他性許可、再許可和交叉許可。以及(G)從借款人向另一借款人或有擔保擔保人轉賬。

6.2 業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事除借款人及該附屬公司(視何者適用而定)目前所從事的業務以外的任何業務，或與該業務有合理關係或附帶的業務 ；。(B)將其任何附屬公司清盤或解散，或準許其任何附屬公司清算或解散(但附屬公司可清算或解散，但該附屬公司的所有資產須轉讓予借款人或另一附屬公司)；。(C)未在關鍵人員 離開借款人後10個工作日內通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；以及(D)允許、允許或容忍發生任何控制權變更。借款人未經至少10天的 事先書面通知(或銀行在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短時間的書面通知)不得：(I)增加任何新的 辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含的借款人 資產或財產少於100,000.00美元)，或將個別或合計價值超過100,000.00美元的抵押品的任何部分按一定比例交付給 受託保管人。(二)變更組織管轄 ；(三)變更組織機構或者組織類型；(四)變更法定名稱。

6.3 合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併 ，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股票、合夥企業、會員資格或其他所有權 權益或其他股權證券或財產(包括但不限於成立任何子公司 或根據一個部門)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

6.4 負債。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

6.5 累贅。在其任何財產上創建、招致、允許或忍受存在任何留置權，或轉讓或轉讓任何收入權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做(允許留置權除外)，允許任何非 抵押品受本協議授予的優先擔保權益的約束。

6.6 抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合第5.7(C)節的規定。

6.7 分銷；投資。(A)派發任何股息或作出任何分派或付款，或贖回、退出或購買任何股票、 合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券；或(B)直接或間接進行任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)。

6.8 與附屬公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司簽訂或允許存在任何重大交易(借款人的正常業務過程中的交易除外)，其公平合理的條款對借款人的有利程度不低於與非關聯人士的公平交易。

6.9 次級債務。除非受任何次級債務約束的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款明確允許：(A)對此類次級債務進行或允許任何付款；或(B)修改任何 文件中與此類次級債務相關的任何條款，這將增加其本金金額，規定更早或更多的本金、 利息或其他付款，或對其從屬於欠銀行的債務產生不利影響。

6.10 合規性。(A)根據經修訂的“1940年投資公司法”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有 保證金股票(一如聯邦儲備系統理事會U規例所界定)，或將任何信貸 延展的收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的應報告事件或被禁止的 交易，(Iii)未能遵守聯邦公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他 法律或法規，如果上述第(I)至(Iv)款單獨或合計可以合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司或(C)撤回或 允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止或允許發生與任何現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃有關的任何其他 事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任 。

7 違約事件

根據本協議，下列任何 均應構成違約事件(“違約事件”)：

7.1 付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B) 在該等債務到期和應付後3個工作日內支付任何其他債務(該工作日治療期 不適用於定期貸款到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會延長信用額度)；

7.2 公約違約。

(A) 借款人未能或忽略履行第5節中的任何義務(第5.2節(政府合規)、5.9節(訴訟合作)、第5.11節(庫存；退貨)和第5.12節(進一步保證)除外)或違反第6節中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本 協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該其他條款、條款、條件、契諾或協議中任何可以補救的違約行為(本條第7條規定的違約除外)，在違約發生後10個工作日內未能得到補救；(B)借款人未履行或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該其他條款、條款、條件、契諾或協議中規定的違約(本條第7條規定的除外)未能在違約發生後10個工作日內治癒； 但是，如果違約本質上不能在10個工作日內治癒，或者借款人經過努力嘗試 後不能在該10個工作日內治癒，且此類違約很可能在合理時間內治癒，則借款人 應有額外的期限(在任何情況下不得超過30天)嘗試治癒此類違約，在此合理的 期限內，未能治癒違約不應被視為違約事件(但不得延長信用額度除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或任何其他契約 ，這些契約或契約 要求在上文(A)款規定的某些或任何契約的日期前完成、完成或測試；

7.3 重大不利變化。發生重大不利變化的；

7.4 扣押；徵税；業務限制。

(A) (I)通過受託人或類似程序送達旨在扣押借款人或其任何子公司超過50,000.00美元的資金的法律程序文件， 或(Ii)任何政府 主管機構向借款人或其任何子公司的任何資產提交價值超過50,000.00美元的留置權或徵費通知，且第(I)款和(Ii)款規定的相同款項不會在{但是，在任何10天的治療期內不得進行信用延期 ；或

(B) (I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或管有 ，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；

7.5 破產。(A)借款人無力償還到期債務(包括貿易債務)或因其他原因而資不抵債；。(B) 借款人啟動破產程序；或(C)對借款人啟動破產程序，但在 45天內未被解除或中止(但在存在(A)款所述任何條件時或在任何破產程序 被撤銷之前，不得延長信貸期限)；(B)(B) 借款人啟動破產程序；或(C)對借款人啟動破產程序，但在(A)款所述的任何條件存在時或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長信用額度。

7.6 其他協議。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或多方達成的任何協議，(A)任何違約導致該第三方或多方有權(無論是否行使)加速 個別或總計超過250,000.00美元的任何債務的到期日；或(B)借款人、借款人的任何子公司或擔保人的任何違約或違約 ，其結果可能對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務或經營產生重大不利影響；

7.7 判決；處罰。任何政府當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額至少為250,000.00美元 個別或合計(不在獨立第三方保險的承保範圍內)， 且這些款項不得在進入、評估或發佈後30天內解除、或在其籤立後解除或暫緩支付。 任何政府當局應向借款人或其任何子公司支付至少250,000.00美元的罰款、罰金或最終判決、命令或法令， 個別或合計至少250,000.00美元(不在獨立第三方保險承保範圍內)， 不得在進入、評估或發佈後30天內解除或暫緩支付或該等判決在任何該等暫緩執行期限屆滿前未予撤銷(前提是在該等罰款、罰金、判決、命令或法令撤銷或暫緩執行前，不會 作出信貸延期)；

7.8 失實陳述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件、或以任何書面形式提交給銀行或誘使銀行 簽訂本協議或任何貸款文件的任何陳述、保證或其他陳述，或其他陳述在作出時在任何實質性方面都是不正確的 (銀行同意並承認借款人或其任何子公司基於善意和基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

7.9 次級債務。如果：(A)證明任何次級債務的任何文件、票據或協議因任何原因應被撤銷或作廢或以其他方式不再具有全部效力和作用，或任何人(銀行除外)以任何方式違反該文件、票據或協議的有效性或可執行性，或否認其根據該文件、票據或協議負有任何進一步的責任或義務；(B)根據任何證明任何次級債務的文件、票據或協議發生違約 或違約事件(無論如何定義)。或(C)債務因任何原因應從屬於 或不具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

7.10 留置權優先。銀行擔保權益在抵押品上的完備性或優先權存在重大損害；

7.11 保修。(A)對任何義務的擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人 沒有履行義務擔保項下的任何義務或契諾；(C)本協議第7.3、7.4、 7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；(D)任何擔保人的死亡、清算、清盤或終止 ；或(E)(I)銀行對擔保人提供的抵押品的留置權的完美性或優先權出現重大減損 或此類抵押品的價值，或(Ii)對任何擔保人的一般事務、管理、經營結果、(財務或其他)狀況或償還債務的前景發生重大不利變化； 或(I)對任何擔保人而言，銀行留置權的完善性或優先權出現重大減損 ，或(Ii)一般事務、管理、經營結果、(財務或其他)狀況或債務償還前景發生重大不利變化； 或

7.12 政府審批。任何政府批准應(A)以不利方式被撤銷、撤銷、暫停、修改， 或在正常過程中不再續簽一個完整的期限，或(B)政府當局就任何此類政府批准的續簽申請指定舉行聽證會 的任何決定，或可能導致政府當局 採取上述(A)款所述任何行動的任何決定，以及該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改、 或不或(Ii)對借款人或其任何子公司在任何適用司法管轄區持有此類政府批准的法律資格造成不利影響 ，該撤銷、撤銷、 暫停、修改或不續訂可合理預期會導致重大不利變化。

8 銀行的權利和救濟

8.1 權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可以在沒有通知或要求的情況下執行 下列任何或全部操作：

(A) 宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務均立即到期和支付，銀行不採取任何行動)；

(B) 停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(c) [保留區];

(D) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。 如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所 ，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協 任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予銀行許可證 ，允許其免費進入和佔用其任何場所，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(E) 任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或 賬户所欠或為借款人賬户而持有的金額， 均適用於該義務；

(F)裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、宣傳出售和出售抵押品。

(G) 根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行“凍結”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或 其他指示或指示；

(H)索要和收取對借款人的圖書的管有；及

(I) 行使銀行根據貸款文件或按法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》或任何適用法律提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

8.2 委託書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實代理人，(A)可在違約事件發生 和違約事件持續期間行使：(I)在任何支票、付款票據或其他 付款或擔保形式上背書借款人的姓名；(Ii)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上簽名借款人的姓名。 債務人；(Iii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人解決和調整與賬户有關的爭議和索賠，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯 (包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)；(Iv)提出、 和解和調整借款人保險單下的所有索賠；(V)支付、抗辯或和解抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保 利息或對抵押品的其他索賠，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品 ；以及(Vi)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到銀行或第三方名下；以及(B)如果和當 違約事件已經發生並仍在繼續時，在完善或繼續完善所需的任何文件上籤署借款人的名字 事實上，銀行前述作為借款人代理人的任命，以及銀行的所有權利和權力，加上利息，在所有義務(早期的 賠償義務除外)全部履行之前是不可撤銷的, 銀行沒有進一步的義務進行信貸延期，貸款文件 已終止。銀行不承擔與行使該授權書相關或因行使該授權書而產生的任何責任，並且 沒有義務行使任何前述權利和補救措施。

8.3 保護性付款。如果借款人未能獲得第5.5條要求的保險，或未能支付保費，或 未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要 保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即 到期和應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人 提供銀行購買此類保險的通知。銀行支付的任何款項 均不視為未來進行類似付款的協議或銀行對任何違約事件的豁免權。

8.4 付款和收益的申請。在違約事件發生後和持續期間，銀行可以將其擁有的任何 資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，按銀行全權酌情決定的順序用於債務。 任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對銀行的任何不足承擔責任。 如果銀行在其商業上合理的酌處權下，直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易 ，則銀行有權選擇(可隨時行使)將債務減少 購買價格的本金金額，或將債務的減少推遲到銀行實際收到現金 為止 。

8.5 銀行對抵押品的責任。根據守則第9-207條或其他規定，銀行對其擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存 的唯一責任應是以 與銀行處理由類似票據或利益組成的自身財產的方式處理抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞、 或滅失的一切風險。

8.6 無豁免；累積補救。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何免責聲明除非由授予免責聲明的一方簽署，然後 僅對其提供的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。 銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行 行使一項權利或補救措施不是選舉，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施 或法律上或衡平法上可用的其他補救措施，銀行對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。銀行在行使任何補救措施方面的拖延 不是棄權、選舉或默許。

8.7 要求豁免。除非本合同或貸款單據中另有規定，否則借款人放棄借款人應承擔責任的要求、違約通知或退票、付款通知和不付款、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期、 或續簽銀行持有的賬户、單據、票據、動產紙和擔保。

9 通告

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須 為書面形式，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到和在美國存入後3個工作日 收到要求的頭等、掛號或掛號信回執，並預付適當的郵資； (B)通過電子郵件發送時，在傳輸時；(C)1個工作日或(D)投遞時，如果由信使親自投遞，則所有郵件均應以被通知方為收件人，並將其 發送至下列地址或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果該通知、同意、請求、批准、要求或 其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應視為在收件人的下一個營業日開業 時發送的通知、同意、請求、批准、要求或 其他通信。(B)如果該通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。銀行或借款人可以根據本第9條的規定向 另一方發出書面通知，更改其郵寄地址或電子郵件地址。

10 法律選擇、地點和陪審團審判豁免；司法參考

除任何貸款文件中另有明確規定的 外，紐約州法律管轄貸款文件時不考慮要求適用其他司法管轄區法律的 法律衝突原則。借款人和銀行均不可撤銷且無條件地 服從紐約州和紐約州聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定均不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或在抵押品或任何其他義務擔保上變現，或執行對銀行有利的判決或其他法院 命令。借款人明確、不可撤銷且無條件地提前提交併同意在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟，借款人特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而可能提出的任何反對意見， 特此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。 和其他處理可以通過掛號信或掛號信寄往借款人在本協議第9節中規定的地址或隨後由借款人根據本協議第9條提供的地址進行，這樣做的服務應在借款人實際收到郵件或在美國郵件中存入3天后視為完成 ，適當的郵資已預付。(##*$$， =

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反 義務和所有其他索賠)而產生或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴因 進行陪審團審判的權利。本免責書是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方 都已與其律師一起審閲了本免責聲明。

本 第10條在本協議終止和所有義務償還後繼續有效。

11 一般條文

11.1 在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續有效 ，直到本協議根據其條款終止，並且所有義務(初期賠償義務除外)均已履行 。只要借款人已履行義務(初期賠償義務除外，以及根據其條款在本協議終止並償還所有債務後仍可繼續履行的任何其他義務 )，借款人可以在定期貸款到期日之前 終止本協議，在向 銀行發出書面終止通知後3個工作日內生效。儘管本協議終止並償還了所有義務，但本協議中明確規定的在本協議終止並償還所有義務後仍繼續有效的義務 應繼續有效。

11.2 繼任者和分配人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經銀行事先書面同意，借款人 不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行自行決定授予或扣留)，借款人的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效， 無效。銀行有權在未經借款人同意或通知的情況下出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與 本協議和其他貸款文件項下的銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。 除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則銀行只能將貸款文件中的任何利息轉讓給任何合格的 受讓人。就本協議而言，“合格受讓人”是指(A)任何在聯邦儲備系統下組織的銀行，或(B) 任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它們是“認可投資者”(根據證券法下D規則的定義 )，並且將信貸或購買貸款作為其業務之一，並且(I)擁有至少500,000,000美元的一級資本，信用評級至少為A1/P1或同等或單A級。(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體是“認可投資者”(根據證券法D規則的定義)，並且(I)擁有至少500,000,000美元的一級資本，信用評級至少為A1/P1或同等或單A級。以及(Iii)並非借款人合理釐定的借款人的競爭對手；但條件是借款人或借款人的任何子公司都不是合格的受讓人。

11.3 賠償。

(A) 一般賠償。借款人應向銀行及其附屬公司及其合夥人、董事、高級管理人員、 員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和銀行及其附屬公司的代表(每個人為“受賠人”)賠償、辯護並使其不受損害：所產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括銀行費用和任何受賠人的律師的合理費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)。或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議或本協議項下各自的義務， 或完成本協議或本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何信貸延期或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人擁有或運營的任何財產上或從借款人擁有或運營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險物質 或以任何方式與借款人或其任何子公司相關的任何環境責任，或(Iv)任何實際的 或預期的與上述任何內容相關的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或 任何其他理論(無論是由第三方還是借款人提起的，也不管是否有任何受補償者是其中一方)； 但不得對任何受補償人提供此類賠償，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任不適用於該等損失、索賠、損害賠償或法律責任，則不適用於該等損失、索賠、損害賠償或法律責任。, 或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠償人的 重大疏忽或故意不當行為所致。根據本第11.3條規定到期的所有款項應在提出要求後立即支付 。

(B) 放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、本協議產生、與本協議相關或因本協議而產生、與本協議相關或由於本協議而產生的、與本協議相關的、或因本協議而產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的任何利潤損失， 任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何信貸交易 向任何受保障人提出任何索賠，並特此 放棄任何索賠 (相對於直接或實際損害) 由於 非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料，因此，受賠人不對任何損害承擔責任。 收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料，對此不承擔任何責任。

本 第11.3節在本協議終止和所有義務償還後繼續有效，直到與 有關索賠、損失和費用的所有訴訟時效法規均已生效。

11.4 關鍵時刻。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

11.5 糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開 。

11.6 書面修訂；棄權；整合。除非在本合同各方簽署的書面 中明確規定，否則對任何貸款單據的任何據稱的修改或修改，或放棄、解除或終止任何貸款單據下的任何義務，均無效。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明、任何行動、不作為、 延誤、未要求履行或行為過程均不應作為任何貸款單據的修訂、補充或棄權的證據，或對任何貸款單據產生 任何其他效果。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況， 不得適用於任何後續或其他情況，無論是相似還是不同，也不會產生任何義務或承諾 或承諾給予任何進一步的豁免，或產生任何義務或證據。貸款文件代表關於此主題的完整協議，並取代 之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判都將合併到貸款文件中。

11.7 對應項。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本加在一起構成一個協議。通過電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議頁面應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

11.8 機密性。銀行同意對信息保密(定義如下)，但可向銀行的子公司和附屬公司及其各自的員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起統稱為“銀行實體”)披露信息。 (A)信息可以向銀行的子公司和附屬公司及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起稱為“銀行實體”)披露； (B)向本 協議項下或與本協議相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但銀行應採取商業上合理的努力，以獲得任何此類預期受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表對本條款條款的 協議)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行監管機構或按其他要求 或與銀行審查或審計相關的要求；(E)根據貸款文件 行使補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序，或執行本協議或其項下的權利； 和(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商已與銀行 簽署了保密協議，其條款不低於本協議中所包含的條款。“信息”是指從借款人 收到的關於借款人或其業務的所有信息，但以下信息除外：(I)在向銀行披露時屬於公共領域或由銀行擁有 ，或在向銀行披露後成為公共領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外) ；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露該信息 。

11.9 文件的電子執行。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似進口的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)(“開曼羣島電子簽名法”)中定義的任何電子簽名， 如果適用，或以開曼羣島電子簽名法中定義的電子形式保存記錄，包括任何電子記錄，每個電子簽名具有同等法律效力。在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》的任何州法律)規定的範圍內，作為手動簽署的有效性和可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)；但條件是 開曼羣島電子簽名法第8條和第19(3)條不適用於本協議或本協議的簽署或 交付。

11.10 抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在或以後因銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制或轉移給其中任何實體的所有存款、信貸、抵押品和財產， 以及欠銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該抵押品或其任何部分，並將該抵押品適用於借款人的任何債務或義務 ，即使該抵押品尚未到期，也不管任何其他擔保該等債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求 銀行行使其對擔保義務的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願且不可撤銷地放棄。

11.11 標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋 。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

11.12 協議的構建。本協議雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了 不確定性的存在。

11.13 關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方 不打算建立任何代理、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他職責或事件關係， 與獨立合同各方的職責或事件不同。

11.14 第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或由於本協議的任何利益、權利或補救 授予協議明示當事人以外的任何人及其各自允許的繼承人和 受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人 任何針對本協議任何一方的代位權或訴訟權利。

11.15 反恐怖主義法。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能需要 獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息可能包括借款人的名稱和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的 其他信息。借款人特此同意採取任何必要的 行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

12 會計術語和其他定義

12.1 會計和其他術語。

(A) 本協議中未定義的會計術語應按照GAAP解釋。計算和確定必須遵循 GAAP(未經審計的財務報表因沒有腳註而需要進行年終審計調整的情況除外)， 前提是，如果GAAP的任何變化在任何時候都會影響任何 貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求 ，以保持其原意。 如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人和銀行應本着誠意協商修改該比率或要求 ，以保留其原意此外，在被修改之前，(I)該比率或 要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，(Ii)借款人應提供本協議要求或本協議下合理要求的銀行財務 報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的 計算之間進行對賬。

(B)貸款文件中使用的 ：(1)“應當”或“將”是強制性的，“可以”是允許的， “或”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的，單數 包括複數，括號中表示金額的數字是負數；(Ii) 違約事件的上下文中的“繼續”一詞是指違約事件沒有發生以及 (Iii)只要對借款人的知識或意識作出陳述或擔保，就借款人的 知識而言，或具有類似資格、知識或意識的借款人，是指經過合理調查後，任何 負責人的實際知識。

12.2 定義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本第12.2節中規定的含義。除非另有説明，本協議中包含的所有 其他術語均應具有本規範提供的含義，前提是此類術語 已在本協議中定義。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”(Account) 對任何人而言，在守則中被定義為“帳户”的任何“帳户”，加上 此後可能作出的附加術語，包括但不限於所有應收帳款和欠該人的其他款項。

“帳户 債務人”是“守則”中定義的任何“帳户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，任何控制或 由該人控制或與該人共同控制的人，以及該人的每一位高級行政人員、董事、合夥人， 對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。

“協議” 在本協議的序言中定義。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。

“適用的法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、法規、許可證、許可證、法院或政府機構的批准、解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“已授權的 簽字人”是指借款人借款決議中列出的、有權代表借款人執行貸款文件的任何個人， 包括提出(並在適用時執行)任何信用延期請求。

“銀行” 在本協議的前言中有定義。

“銀行 實體”在第11.8節中定義。

“銀行 費用”是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有審計費用、成本和合理費用(包括合理的、自掏腰包的、有文件記錄的律師費用和開支)，或與借款人或任何擔保人有關的其他費用(包括但不限於與上訴或破產程序相關的費用和開支)，以及用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用。

“董事會” 是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人” 列於本合同附表一。

“借款人的 賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類帳、聯邦和州納税申報單、有關借款人 資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備 。

“借款 決議”對於任何人來説，是指由該人的董事會(如果該人的經營文件條款要求，則為股東)通過並由該人提交給銀行批准該人作為當事人的貸款文件和擬進行的交易的決議，以及由其 祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權簽署、交付和履行 各項規定下的義務(B)作為該證書的一部分或作為證物附在該證書上的是當時完全有效和有效的授權和批准該人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議的真實、正確和完整的副本；(C)被授權執行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(並在適用時執行)任何信貸延期請求的人的姓名；連同 該人的真實簽名樣本，以及(D)該銀行可以最終依賴該證書，除非該 人向銀行提交了取消或修改該先前證書的另一證書。

“營業日”是指加利福尼亞州商業銀行被授權 或法律要求其關門的週六、週日或其他日子以外的日子。

“現金 抵押品賬户”在本合同第5.7(A)節中定義。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構 或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易的直接債務；(B)在創建後不超過一(br})年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)銀行發行的到期存單。以及(D)貨幣市場基金，其資產中至少有95.0%構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物。

“現金 質押協議”是指自借款人簽署生效之日起以銀行為受益人的特定現金質押協議， 經不時修改、修改、補充和/或重述。

第11.9節定義了“開曼羣島電子簽名法”。“控制權變更”是指(A)在任何時候， 任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)將直接或間接成為(如交易法下規則 13(D)-3和13(D)-5所界定的)35.0%或以上的“實益擁有人”(無論是通過認股權證、期權或其他方式)或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條中所界定的)， 任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接成為借款人的合夥人、經理和成員(如適用)(在完全稀釋的基礎上確定)，不是通過公開發售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者出售 ，只要借款人在交易結束前至少7個工作日向風險資本或私募股權投資者確認 並向銀行提供交易重要條款的説明；(B)在任何期間連續12個月，借款人董事會多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等理事機構的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事會或同等理事機構的人選或提名是由上文第(I)款所述的個人批准的，該個人在上述選舉或提名時至少構成該董事會或同等理事機構的多數 成員，或(Iii)其選舉或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已 獲上文第(I)及(Ii)條所提述的個人批准，而該等個人在上述選舉或提名時最少構成該董事局或其他同等管治機構的 過半數成員；或(C)在任何時候，借款人應停止直接或間接擁有和控制借款人各子公司每類已發行股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權的100.0%，且不受任何留置權(允許留置權除外)的限制。

“法律上的變化”是指在生效日期之後：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或條約；(B)任何政府當局對適用法律或其管理、解釋、實施或適用作出的任何改變；或(C)任何 政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(C)任何 政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對適用法律或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何 政府當局提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應視為 。

“索賠” 在第11.3節中定義。

“抵押品” 包括借款人對該貨幣市場賬户(現金抵押品賬户)的所有權利、所有權和利息- 賬號。借款人在銀行保存的xxxxxxx504(僅限賬户的最後三位數)以及其中不時包含的所有現金、現金等價物和其他存款 和收益。

“抵押品 賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“商品 賬户”是“守則”中定義的任何“商品賬户”，此後可能會對該術語進行 增補。

“合規性 聲明”是以附件A的形式表示的特定聲明。

“關聯 所得税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“或有 義務”對任何人來説，是指該人對(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他義務的任何直接或間接擔保，(B)該人背書、共同訂立、貼現或有追索權出售的任何其他義務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(C)為該人的賬户承擔的任何 未開立信用證的義務。以及(D)任何利率、貨幣或 商品互換協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排的所有義務；但“或有義務”不包括正常業務過程中的 背書。或有債務的金額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的金額，如果不能確定，則為善意的人確定的對該主要債務的合理預期的最高負債 ；但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排項下的債務的最高限額。

“控制 協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構 或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該存款賬户、證券賬户或商品 賬户的控制權(按“守則”的含義)。 協議是指借款人開立存款賬户 或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構與銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權。

“版權” 是每個作者作品及其 衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論其是否已發佈，也不論其是否也構成商業祕密。

“信貸延期”是指銀行為借款人利益而進行的任何定期貸款預付款或任何其他信貸延期。

“貨幣” 是硬幣和法律授權並作為交易媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

“違約”(Default) 指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

“默認 費率”在第1.2(C)節中定義。

“存款 帳户”是本規範中定義的任何“存款帳户”，此後可能會對該術語進行 的增補。

“指定 存款賬户”是借款人為獲得信用延期而在銀行開立的存款賬户。

“分部” 指的是任何一個實體的任何人，是指將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，並將 人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於，根據特拉華州法律成立的有限責任公司的“特拉華州有限責任公司法”第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-220條 或任何類似規定或其他實體。

“美元”、 “美元”或使用“$”符號只表示美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣， 無論該貨幣是使用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣 。“美元等值”是指：(A)對於任何以美元計價的金額， 該金額；以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計值的等值金額 ，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。 (A)對於任何以美元計價的金額， 是指銀行當時根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額 ，用於將外幣轉賬到該外幣發行國。

“提取 期間”在本合同附表I中規定。

“生效日期”載於本合同附表一。

“合格的 受讓人”在第11.2節中定義。

“環境法律”是指與污染或保護健康、安全或環境有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、授予、特許經營、許可證、協議或政府 限制)，或向 環境中釋放任何材料(包括與危險材料、空氣排放、廢物或公共系統排放以及健康和安全問題有關的法律)。 “環境法律”是指與污染或保護健康、安全或環境有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、授予、特許經營、許可證、協議或政府 限制)。

“設備” 指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定附着物、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“ERISA” 是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件 ”在第7節中定義。

“交易所法案”是1934年修訂後的“證券交易法”。

“除外的 税”是指對銀行徵收的或與銀行有關的任何税收，或要求從向銀行支付的款項中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計算的税款，在每種情況下， (I)由於銀行是根據法律組建的，或者其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區 ， (I)由於銀行是根據法律組建的，或者其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支機構)的司法管轄區 (B)美國聯邦 根據下列日期生效的法律，對應付給銀行賬户或為銀行賬户支付的金額預扣税款：信貸延伸中的適用權益 ，或(Ii)銀行變更貸款 辦事處，但根據第1.6節的規定，此類税款應支付給銀行的 受讓人或緊接銀行成為本協議當事人之前的銀行，或緊接銀行成為本協議當事人之前的銀行(C)可歸因於銀行未能遵守第1.6(E)節的 税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“FATCA” 指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或官方解釋 、根據“國税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及任何財政或監管立法、 規則或根據任何政府間協議、條約通過的做法

“最終 付款”是指在(A)定期貸款到期日、(B)全額償還定期貸款預付款、(C)根據第1.1(C)或1.1(D)條要求的 或(D)本協議終止時(以最早發生者為準) 到期的款項(本金加應計利息) ，金額為300,000.00美元，以最先發生的日期為準(A)定期貸款到期日，(B)全額償還定期貸款預付款，(C)根據第1.1(C)或1.1(D)條的要求 ，或(D)終止本協議，金額為300,000.00美元。

“財務 對賬單儲存庫”是銀行在第9節中指定的電子郵件地址，或銀行在不時向借款人發出通知後批准並指定的收集信息的其他方式 。

“外幣”是指美國以外國家的合法貨幣。

“Funding date”是指向借款人或為借款人賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“GAAP” 是在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他 聲明中提出的，適用於截至確定之日的 情況下的會計原則。“GAAP” 是公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他 聲明，適用於截至確定之日的 情況。

“一般的 無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，加上此後可能作出的附加條款 ，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、 擔保和其他押金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決的訴訟(無論是合同、侵權或其他)中的權利， 包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、支付無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決的訴訟(無論是合同、侵權或其他)。以及獲得任何形式付款的權利。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、 備案或通知、由任何政府當局發出、向其發出的或向其發出的或與其有關的其他行為的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、 備案或通知。

“政府權力機構”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政 職能的實體。

“擔保人” 指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

“擔保” 是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充 。

“Horizon Finance”統稱為(I)Horizon Technology Finance Corporation、(Ii)Horizon Funding I，LLC和(Iii)Horizon Funding Trust 2019-1，(Ii)和(Iii)均為(I)的受讓人。

“地平線義務”載於本合同附表一。

“負債” 是：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債券或類似工具證明的債務，(C)資本租賃 債務，(D)或有債務，以及(E)債務協議、信用額度和信用延期 項下的其他短期和長期債務。

“受保障的 人”在第11.3節中定義。

“保證金 税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務 所支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税，除不含税外，還指對借款人根據任何貸款文件 支付的任何款項徵收的税。

“信息” 在第11.8節中定義。

“初始 定期貸款預付款”載於本合同附表一。

“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或 破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重組、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序 。

“知識產權”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A) 任何版權、商標和專利；

(B) 任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C) 任何和所有源代碼；

(D) 該人可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(E) 以過去、現在和將來對任何前述內容的侵權行為提出的任何和所有損害賠償要求，有權(但不包括 義務)就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金；以及

(F) 任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“國內收入代碼”指1986年的“美國國內收入代碼”以及根據該代碼頒佈的規則和條例，每個規則和條例都經過修訂 或不時修改。

“庫存” 指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，加上此後可能增加的術語 ，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品、 和成品，包括但不限於借款人暫時不在保管或擁有的庫存或 在途庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權 證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人員”是指借款人的每個人(I)總裁兼首席執行官Michael H.Tardugno，(Ii)總裁兼首席科學官Kursheed Anwer，(Iii)執行副總裁兼首席醫療官Nicholas Borys，以及(Iv)執行副總裁、首席財務官和公司祕書Jeffrey W.Church。(I)總裁兼首席執行官Michael H.Tardugno；(Ii)總裁兼首席科學官Kursheed Anwer；(Iii)執行副總裁兼首席醫療官Nicholas Borys；以及(Iv)執行副總裁、首席財務官和公司祕書Jeffrey W.Church。

“留置權” 是指任何財產的債權、抵押、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔， 無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因而產生的，都是對任何財產的索償、抵押、信託契據、徵款、扣押押記、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔。

貸款 文件“統稱為本協議以及與本協議、完善性證書、控制協議、現金質押協議、任何附屬協議、任何票據、票據或由借款人或任何擔保人簽署的擔保、房東放棄和同意、託管人豁免和同意、受託人放棄和同意，以及借款人和/或任何擔保人與或的任何擔保人目前或未來達成的任何其他 協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件。

“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品的 價值的留置權的完美性或優先權的重大損害；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化； 或(C)償還任何部分債務的前景的重大損害。

本協議第5.7(A)節定義的“最低 門檻金額”。

“義務” 是借款人在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、手續費、銀行費用、預付費、最後付款、 和其他金額的義務，包括但不限於破產程序開始後產生的利息和分配給銀行的債務、債務或義務， 並履行借款人在貸款文件項下的職責。

“OFAC” 是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

對任何人來説，“有效文件”是指由國務大臣(或相當的機構)在不早於生效日期前30天的日期內由國務大臣(或相當於 機構)認證的該人的組織成立文件， (A)如果該人是公司，則為其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則為其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人為合夥企業或合夥企業，則為該人的有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人為合夥企業或合夥企業，則為合夥企業或合夥企業。其合夥協議或 有限合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“其他 關聯税”對銀行而言，是指由於銀行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因銀行在 項下籤立、交付、成為當事人、履行 項下的義務、在 項下收取或完善擔保權益、根據 從事任何其他交易、或強制執行任何貸款單據、或出售或轉讓任何信貸延期或貸款單據中的權益而產生的關聯)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項來自 根據任何貸款單據支付的任何款項，從籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據的擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據相關的擔保權益，但不包括任何此類税種，即對轉讓徵收的 其他關聯税。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、劃分、續訂、續訂、 補發、延期和部分續訂。

“付款/預付款 表格”是本合同附件中作為證據B的表格中的特定表格。

“付款日期”載於本合同附表一。

“完美證書”是借款人根據本協議提交的完美證書。

“允許的 負債”為：

(A) 借款人根據本協議和其他貸款文件欠銀行的債務；

(B) 完美證書上顯示的生效日期存在的債務；

(C) 次級債務；

(D) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E) 因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(F) 根據本協議“允許留置權”的定義(A)和(C)條款允許的留置權擔保的債務；和

(G) 延長、再融資、修改、修訂和重述上述(A)至(F)項的任何許可債務，條件是不增加本金或不修改條款，使借款人 或其子公司(視情況而定)承擔更多負擔。

“允許的 投資”包括：

(A) 完美證書上顯示的生效日期存在的投資(包括但不限於子公司)； 和

(B) 由現金等價物組成的投資。

“允許的 留置權”包括：

(A) 在生效日存在的留置權，該留置權列在完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生 ；

(B) 税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，(I)未到期和應支付的，或(Ii)出於善意進行爭奪，借款人在借款人的賬簿上保留充足的準備金，但條件是沒有根據《國税法》提交或記錄關於任何此類留置權的通知 ；

(C) 購買資金留置權(I)借款人為購買設備而發生的購買或持有設備的留置權，保證 未償還總額不超過150,000.00美元，或(Ii)購買時設備上存在的留置權，如果留置權僅限於 設備的財產和改善以及設備的收益；以及

(D) 以(A)至(C)項所述的留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加 。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、 協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付款 費用”應是就定期貸款預付款向銀行支付的一項額外費用，金額相當於：

(A) 在生效日期一(1)週年當日或之前預付的定期貸款墊款，為緊接該預付日期之前的定期貸款墊款當時未償還本金的百分之三(3.0%) ；

(B) 在生效日期第一(1)週年之後但在生效日期第二(br})週年當日或之前預付的定期貸款墊款，為緊接該預付日期前 當時尚未償還的定期貸款墊款本金的百分之二(2.0%)；

(C) 對於在生效日期第二(2)週年之後但在生效日期第三週年 當日或之前預付的定期貸款墊款，在緊接該預付款日期之前 ，為當時未償還的定期貸款本金的百分之一(1.0%)；及

(D) 對於在生效日期三(3)週年之後預付的定期貸款預付款，在緊接該預付款日期之前的 定期貸款預付款的當時未償還本金金額的零%(0.0%)。

儘管有 上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果銀行在定期貸款到期日 之前(憑其唯一和絕對酌情權)關閉定期貸款預付款的再融資和再歸檔，銀行應免除預付款費用。

“優惠費率”載於本合同附表一。

“註冊的 組織”是本規範中定義的任何“註冊的組織”，此後可能會對該術語 進行增補。

“代表” 在第11.8節中定義。

“負責任的 官員”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務總監之一。

“受制裁的 個人”是指：(A)列在OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人有管轄權的政府機構 維持的類似制裁名單上；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區、 或地區；或(C)由本條款 (A)和(B)所述的一人或多人擁有或控制50.0%或以上。

“制裁” 指由美國政府及其任何機構(包括但不限於OFAC和美國國務院)或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券 賬户”是指“守則”中定義的任何“證券賬户”，此後可能會對該術語 進行增補 。

“指定的 關聯公司”是指(A)超過10.0%的已發行和未償還股本或所有權證券或權益、 投票權、無投票權或兩者均由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有，和/或(B)其股本或所有權證券或權益佔該人未償還總投票權的10.0%以上的 由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有。

“附屬 債務”是指借款人或其附屬於所有借款人或其任何 子公司現在或以後對銀行的債務(根據銀行與其他債權人之間簽訂的 形式和實質令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)發生的債務。

“附屬公司” 對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、會員、 或其他所有權權益或其他股權證券在當時擁有普通投票權(股票、合夥企業、會員或其他所有權權益或其他股權證券除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數 ，或管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之。除上下文 另有要求外，本協議中對子公司的引用應指借款人或擔保人的子公司。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用、 或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

本協議第1.1節分別定義了“定期貸款墊款”和“定期貸款墊款”。

“貸款可獲得額”列於本合同附表一。

“貸款到期日”載於本合同附表一。

“商標” 對於任何人來説，是指任何商標和服務商標權(無論是否註冊)、註冊申請和註冊 該商標和類似的保護，以及該人與該等商標相關並由該等商標象徵的全部商譽。“商標” 指任何人的任何商標和服務商標權(不論是否註冊)、註冊申請和註冊 ，以及該人與該等商標相關並由該等商標象徵的全部商譽。

“Transfer” 在6.1節中定義。

“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

[簽名 頁面如下]

本協議自生效之日起生效，特此證明，本協議雙方自生效之日起生效。

簽名 貸款和擔保協議頁面

時間表 i

LSA 條款

附件 A

合規性 聲明

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議的條款和條件(經不時修訂、修改、補充和/或重述) ，借款人在截至_年期間完全遵守所有必要的契諾，但以下説明除外。附件是證明遵守情況的必要文件，其中列出了根據GAAP編制的計算 ，從一個時期到下一個時期一直適用，但附函或腳註中解釋的除外。 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請 通過勾選“Complies”(符合)列下的“Yes/No”(是/否)指示合規性狀態。

以下 是與上述語句相關的例外情況：(如果不存在例外情況，請聲明“無例外情況需要注意”。)

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附件 B

貸款 付款/預付款申請表

同日處理截止時間 為東部時間中午

日期： _