10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q3北極星投資公司II0001834518--12-31P10D包括總計多達1,312,500股B類普通股，可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收。於2021年1月25日，本公司以每股已發行股份派發約0.167股股息，結果共有10,062,500股方正股份已發行(見附註6)。由於承銷商決定部分行使其超額配售工作文件，所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。00018345182021-01-012021-09-3000018345182021-07-012021-09-3000018345182021-09-3000018345182020-12-3100018345182021-01-012021-03-3100018345182021-01-282021-01-2800018345182021-01-2800018345182021-01-2500018345182021-06-3000018345182021-04-012021-06-3000018345182021-09-302021-09-3000018345182021-03-310001834518美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001834518美國-GAAP：IPO成員2021-09-300001834518NSTB：PublicWarrantMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001834518美國-GAAP：現金等價物成員2021-09-300001834518美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001834518US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001834518NSTB：FounderSharesMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-300001834518SRT：最小成員數2021-09-300001834518NSTB：PromissoryNoteMember2021-09-300001834518SRT：最大成員數2021-09-300001834518NSTB：FutureConversionFrom ClassBToClassAMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001834518Nstb:UsTreasurySecuritiesMoneyMarketFundMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001834518US-GAAP：公允價值輸入級別2成員NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001834518NSTB：公共擔保會員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001834518美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-09-300001834518SRT：場景先前報告的成員2021-09-300001834518NSTB：承銷協議成員2021-09-300001834518美國-GAAP：現金等價物成員2020-12-310001834518美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001834518US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-07-012021-09-300001834518NSTB：公共擔保會員2021-07-012021-09-300001834518NSTB：保修責任成員2021-07-012021-09-300001834518美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001834518US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-07-012021-09-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：保修責任成員2021-07-012021-09-300001834518美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-09-300001834518NSTB：承銷協議成員2021-01-012021-09-300001834518美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-09-300001834518美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001834518美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-09-300001834518NSTB：PublicWarrantMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001834518US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-09-300001834518美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001834518美國-GAAP：超額分配選項成員NSTB：FounderSharesMember2021-01-012021-09-300001834518NSTB：FounderSharesMember2021-01-012021-09-300001834518NSTB：RestrictionPerioOneMemberNSTB：FounderSharesMember2021-01-012021-09-300001834518美國-公認會計準則：保修會員NSTB：工作資本成員2021-01-012021-09-300001834518US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001834518美國-GAAP：公共類別成員美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001834518美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001834518NSTB：訂閲協議成員2021-01-012021-09-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001834518US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：公共擔保會員2021-01-012021-03-310001834518NSTB：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-310001834518SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001834518SRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001834518NSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-03-310001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-03-310001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-03-310001834518NSTB：保修責任成員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：公共擔保會員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-04-012021-06-300001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-04-012021-06-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：保修責任成員2021-04-012021-06-300001834518SRT：場景先前報告的成員2021-04-012021-06-300001834518SRT：重新調整成員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：AsRestatedMember2021-04-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-04-012021-06-300001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-04-012021-06-300001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-04-012021-06-300001834518SRT：場景先前報告的成員2021-06-300001834518SRT：重新調整成員2021-06-300001834518NSTB：AsRestatedMember2021-06-300001834518美國-GAAP：公共類別成員NSTB：訂閲協議成員2021-02-210001834518美國-GAAP：公共類別成員2021-02-210001834518美國-GAAP：公共類別成員NSTB：訂閲協議成員2021-08-310001834518美國-GAAP：公共類別成員2021-08-310001834518美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-282021-01-280001834518美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-282021-01-280001834518美國-GAAP：IPO成員2021-01-282021-01-280001834518美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-280001834518SRT：場景先前報告的成員2021-01-280001834518SRT：重新調整成員2021-01-280001834518NSTB：AsRestatedMember2021-01-280001834518NSTB：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMemberNSTB：FounderSharesMember2020-11-252020-11-250001834518NSTB：海綿會員NSTB：PromissoryNoteMember2020-11-252020-11-250001834518NSTB：FounderSharesMemberNSTB：海綿會員2021-01-250001834518NSTB：FounderSharesMember2021-01-250001834518美國-GAAP：超額分配選項成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-250001834518美國-GAAP：超額分配選項成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-310001834518NSTB：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2021-05-310001834518美國-公認會計準則：保修會員NSTB：工作資本成員2021-05-310001834518US-GAAP：CommonClassBMemberNSTB：FounderSharesMember2021-05-310001834518NSTB：PromissoryNoteMemberNSTB：海綿會員2020-11-250001834518NSTB：諮詢協議成員2021-01-212021-01-210001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-282021-03-310001834518NSTB：公共擔保會員2021-01-282021-03-310001834518NSTB：保修責任成員2021-01-282021-03-310001834518SRT：場景先前報告的成員2021-03-310001834518SRT：重新調整成員2021-03-310001834518NSTB：AsRestatedMember2021-03-310001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-01-012021-06-300001834518NSTB：RedeemableClassACommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-06-300001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-06-300001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-01-012021-06-300001834518NSTB：不可贖回CommonStockMemberNSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-06-300001834518SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-06-300001834518SRT：重新調整成員2021-01-012021-06-300001834518NSTB：AsRestatedMember2021-01-012021-06-300001834518美國-GAAP：公共類別成員2021-11-150001834518US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-150001834518美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001834518NSTB：公共擔保會員2021-09-300001834518NSTB：保修責任成員2021-09-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：保修責任成員2021-09-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：公共擔保會員2021-09-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001834518US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001834518美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001834518NSTB：公共擔保會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001834518NSTB：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001834518美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：保修責任成員2021-03-310001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001834518美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001834518美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001834518NSTB：公共擔保會員2021-06-300001834518NSTB：保修責任成員2021-06-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：保修責任成員2021-06-300001834518美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001834518NSTB：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001834518NSTB：公共擔保會員2021-03-310001834518NSTB：保修責任成員2021-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天數Xbrli：純UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至該季度的9月30日，2021

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

委託文件編號：

001-39929

北方之星投資公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州		85-3909728
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號

紐約, 紐約10174

(主要行政辦公室地址)

(212)818-8800

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一一張可贖回的認股權證	NSTB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	NSTB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	NSTB WS	紐約證券交易所

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是

**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T(§232.405

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。不是。是

**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

規則12B-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見

規則12b-2

該交易所的

行為)。是

☒

*☐

截至11月

，2021年，有40,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及10,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

北極星投資公司II(以下簡稱“本公司”)是一家於2020年11月12日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

於2021年2月21日，本公司與本公司之間簽訂重組協議及計劃(“合併協議”)。

NISC II-A

合併有限責任公司，特拉華州有限責任公司，北極星的全資子公司(“合併子公司I”)，

NISC II-B

北極星(Northern Star)的全資子公司、特拉華州有限責任公司Merge LLC(下稱“Merge Sub II”)和特拉華州有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC(下稱“Merge Sub I”)和特拉華州有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC(下稱“Merge Sub I”)。

Apex是Apex Clearing Corporation(“Apex Clearing”)的母公司，Apex Clearing是一家託管和清算公司，為經紀交易商、自動櫃員機服務公司、路由公司、專業交易公司、對衝基金、機構和新興基金經理提供服務。

根據合併協議，合併子公司一將與APEX合併並併入APEX(“初始合併”)，APEX為初始合併的尚存實體(“初始存續公司”)，而APEX的成員將獲得公司A類普通股股份，以換取其在APEX的會員權益，及(Ii)緊隨初始合併後，作為與初始合併相同的整體交易的一部分，初始存續公司將與合併子公司II合併並併入合併子公司II(“最終合併”)，以及：(Ii)在緊隨初始合併之後，作為與初始合併相同的整體交易的一部分，初始倖存公司將與合併子公司II合併並併入合併子公司II(“最終合併”)。合併子II為最終合併案的存續實體。作為合併的結果，APEX將成為本公司的全資子公司，APEX的成員將成為本公司的股東。

根據合併協議，APEX的成員將獲得總計4.7億股本公司普通股，受合併協議規定的調整。此外，在首次合併之前由Apex發行並未發行的每張可轉換本票將保持未償還狀態，並將根據其條款轉換為該公司普通股的股票。合併後，PEAK6及其附屬公司將立即擁有該公司的大部分普通股。

自2021年2月21日起，本公司與若干獲認可機構投資者(統稱“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，本公司將於完成合並的同時及視乎完成合並而發行合共45,000,000公司A類普通股以每股1美元的價格出售給投資者。10.00每股，北極星的總毛收入為$450,000,000(“管道”)。認購協議原定於2021年9月30日根據其條款終止。因此，本公司與投資者接洽，讓他們有機會將認購協議的終止日期延長至

十一月

於2021年(“延長日期”)簽署認購協議修正案。由於上述原因，本公司

再次確認

投資者的承諾截止延長日期總計為41,000,000A類普通股，價格為$10.00每股，更新後的總承諾額為$410,000,000。認購協議的完成取決於(其中包括)(I)實質上同時完成合並及(Ii)認購協議中北極星的所有陳述及保證的準確性(須受若干減記標準規限)。

認購協議原定於2021年8月31日根據其條款終止，本公司原計劃於該日期前完成合並協議及認購協議擬進行的交易。然而，註冊聲明上的

表格S-4與以下內容相關

這些交易尚未宣佈生效，因此交易尚未完成。該公司正在重新確認承諾和/或從投資者那裏獲得新的承諾，以全額支付$410,000,000這是先前獲得的承諾的一部分。截至2021年9月30日，公司已收到投資者具有約束力的承諾，金額為175,000,000將終止日期延長至2021年11月30日，並已收到高達美元的意向235,000,000在資金方面，相當於全部$410,000,000以前獲得的。北極星打算完成與這些各方的討論，並將提交一份關於以下內容的最新報告

表格8-K地址

有時間披露將從這類融資中獲得的全部收益條款。

本公司已同意在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於15在合併結束日後的第二個工作日，其應向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涉及投資者轉售在管道內向其發行的本公司普通股股份，並盡其最大努力使該登記説明書在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

合併預計在獲得本公司股東批准並滿足合併協議規定的某些其他條件後，於2021年第四季度完成。

本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與本公司的組建、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。如上所述，於2021年2月21日，本公司與Apex簽訂合併協議。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開發售所得款項的利息收入的現金及現金等價物收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月25日宣佈生效。2021年1月28日，本公司完成首次公開發行40,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為5,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$400,000,000，如注4所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了9,750,000認股權證(每份為“私人認股權證”，統稱為“私人認股權證”)，價格為$。1.00以私募方式向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)北極星II保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售每份私募認股權證，總收益為$9,750,000，附註5所述。發行時，本公司記錄了#美元的賠償費用。195,000相當於私募認股權證的合計公允價值超過購買價的金額。

交易成本總計為$22,524,463，由$組成8,000,000承銷費，$14,000,000遞延承銷費和美元524,463其他發行成本。

在2021年1月28日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$400,000,000 ($10.00首次公開發售中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，符合“投資公司法”第(2)(A)(16)節的含義，到期日為185天數或以下，或在任何不限成員名額的投資公司，而該公司自稱是本公司選定的貨幣市場基金，並符合第(D)段第(D)段的條件。

規則2a-7，共

根據本公司釐定的“投資公司法”，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者中以較早者為準，如下所述。

雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體運用擁有廣泛的酌處權，但放入信託賬户的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成一項業務合併。公司必須完成其初始業務合併，總公平市值為

最小值80於協議訂立初始業務合併時，信託賬户所持資產的百分比(扣除先前因税務義務及營運資本目的而支付予管理層的金額，以及不包括信託賬户所持有的遞延承保折扣額)。儘管如上所述，如果公司當時由於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，它將不再需要滿足上述要求80%公平市價測試。公司僅打算在企業合併後公司擁有或收購的情況下完成企業合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有轉換權。

如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票都會投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司沒有決定舉行

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

如果股東因業務或其他法律原因進行投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標報價規則進行轉換，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，方正股份持有人(定義見下文附註6)已同意投票表決其方正股份(定義見下文附註6)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”行事的人(根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過20%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

方正股份持有人(定義見下文附註6)已同意(A)同意放棄其就其持有的方正股份及與完成企業合併有關的公開股份的轉換權，及(B)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)，以影響本公司贖回義務的實質或時間。(B)方正股份持有人(見下文附註6)同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的轉換權，及(B)不提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。100如果公司未完成企業合併，或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款，或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款，則為其公開股份的%

營業前

合併活動，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司未能在2023年1月28日(“合併期”)前完成業務合併，並且股東沒有延長合併期限，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過十之後的工作日，贖回公開發行的股票，贖回價格為

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的以前未發放給公司的資金賺取的利息(減去不超過#美元100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須符合適用法律，以及(Iii)在贖回後，在公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和清盤，但須符合第(Ii)條的規定；及(Iii)符合公司在特拉華州法律下的義務，以本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合併期內完成企業合併，方正股份持有人將放棄對方正股份的清算權。然而，若方正股份持有人在首次公開招股中或之後收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。預期承銷商同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，並在一定範圍內對本公司承擔責任10.00每股或(Ii)截至信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公開股份的實際金額，如少於$10.00由於信託資產價值減少，每股收益。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

風險和不確定性

管理層目前正在評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性和持續經營

截至2021年9月30日，該公司擁有575,885在其運營的銀行賬户中，美元400,023,975信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券。截至2021年9月30日，約為$23,975存入信託公司Acco的金額

NT代表利息收入，可用於支付公司的納税義務。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

該公司將需要通過貸款或從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，全權酌情決定借出本公司資金，以滿足本公司營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司能否在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

附註2.重報以前發佈的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤，公司對一些可能需要贖回的A類普通股進行了不恰當的分類。公司此前確定可能贖回的A類普通股相當於以下股票的贖回價值

10.00每股A類普通股，同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於$5,000,001

根據公司章程。管理層決定，在首次公開募股(IPO)期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，這取決於未來發生被認為不在公司控制範圍內的事件。因此，管理層得出結論，臨時股本應包括可能贖回的所有A類普通股。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。

這導致對之前發佈的財務報表進行重述，以調整A類普通股的初始賬面價值，但可能會進行贖回，抵銷記錄為額外的

實繳

資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

根據美國證券交易委員會第99號員工會計公告“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第299號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對以前提交的所有財務報表都具有重大影響。該公司在諮詢其審計委員會後得出結論，其以前發佈的財務報表將需要重述，以將所有公開發行的股票報告為臨時股本。因此，公司在本季度報告中重申了這些時期。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

重述對公司財務報表的影響反映在下表中。


截至2021年1月28日的資產負債表	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述
可能贖回的A類普通股	$	364,305,120		$	35,694,880		$	400,000,000
A類普通股	$	357		$	(357	)	$	—
額外實收資本	$	5,657,023		$	(5,657,023	)	$	—
累計赤字	$	(658,376	)	$	(30,037,500	)	$	(30,695,876	)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010		$	(35,694,880	)	$	(30,694,870	)

截至2021年3月31日的濃縮資產負債表 (未經審計)
可能贖回的A類普通股	$	357,233,460		$	42,766,540		$	400,000,000
A類普通股	$	428		$	(428	)	$	—
額外實收資本	$	12,728,618		$	(12,728,618	)	$	—
累計赤字	$	(7,730,042	)	$	(30,037,494	)	$	(37,767,536	)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,004		$	(42,766,540	)	$	(37,766,536	)

截至2021年6月30日的濃縮資產負債表 (未經審計)
可能贖回的A類普通股	$	338,012,910		$	61,987,090		$	400,000,000
A類普通股	$	620		$	(620	)	$	—
額外實收資本	$	31,948,976		$	(31,948,976	)	$	—
累計赤字	$	(26,950,587	)	$	(30,037,494	)	$	(56,988,081	)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,009		$	(61,987,090	)	$	(56,987,081	)

股東變動簡明報表截至三個月的權益(赤字) 2021年3月31日(未經審計)
出售40,000,000單位，扣除承銷商折扣和發售費用後的淨額	$	369,938,506		$	(369,938,506	)	$	—
需贖回的普通股初始價值	$	(357,233,460	)	$	357,233,460		$	—
可贖回普通股的重新計量調整	$	—		$	(42,766,540	)	$	(42,766,540	)

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述

股東變動簡明報表截至三個月的權益(赤字) 2021年6月31日(未經審計)
重新測量調整在……上面可贖回的常見庫存	$	19,220,550		$	(19,220,550	)	$	—

三個月的營業報表截至2021年3月31日(未經審計)
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		36,430,512			(8,874,856	)		27,555,556
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	—			(0.21	)	$	(0.21	)
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		12,070,092			(2,458,981	)		9,611,111
每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.64	)	$	0.43		$	(0.21	)

三個月的營業報表截至2021年6月30日(未經審計)
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		35,723,346			4,276,654			40,000,000
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	—			—		$	(0.38	)
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		14,276,654			(4,276,654	)		10,000,000
每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(1.35	)	$	0.97		$	(0.38	)

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)



	和以前一樣已報告			調整，調整			如上所述

截至六個月的營業報表 2021年6月30日(未經審計)
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		36,009,910			(2,197,755	)		33,812,155
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	—			—		$
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		13,179,468			(3,372,838	)		9,806,630
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股	$	(2.04	)	$	1.42		$	0.62

三個月現金流量表截至2021年3月31日(未經審計)
補充披露非現金投資和融資活動
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(7,071,660	)	$	7,071,660		$	—

截至六個月的現金流量表 2021年6月30日(未經審計)
補充披露非現金投資和融資活動
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(26,292,210	)	$	26,292,210		$	—

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照編制説明編制。

10-Q

和條例第八條

S-X

美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，由正常經常性組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度報表一併閲讀

10-K

截至2020年12月31日的期間，截至2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於其高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

信託賬户持有的有價證券

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益，計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過首次公開發售產生的法律、會計和其他費用。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在簡明綜合經營報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開募股(IPO)完成後計入臨時股本和認股權證。報價成本總計為

$22,061,494在首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益和$462,969於首次公開發行(IPO)之日已支出。

A類普通股，可能贖回

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年9月30日，可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司精簡綜合資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從賬面價值到贖回價值的重新計量調整。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。

截至2021年9月30日，縮表合併資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	400,000,000
更少：
分配給公募認股權證的收益	$	(8,000,000	)
A類普通股發行成本	$	(22,061,494	)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量	$	30,061,494

可能贖回的A類普通股 n	$	400,000,000

認股權證負債

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄為權證負債。認股權證估計公允價值的變動確認為

現貨

營業報表的損益。

本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證及私人配售認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行結算。認股權證不被認為是與公司自己的普通股掛鈎的，因此，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年9月30日，該公司的遞延税項資產被視為最低限度。

該公司目前的應納税所得額主要由信託賬户賺取的利息組成。公司的一般和行政成本通常被認為是

啟動

費用，目前不能扣除。認股權證負債的公允價值變動不可扣除。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有記錄所得税支出。公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率約為0%，這與預期的所得税税率不同，主要是因為

啟動

目前不可扣除的成本和權證責任(如上所述)。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司適用於

兩等艙

計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不計入每股收益。

每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)定向增發相關發行的權證的影響。認股權證可行使購買權。

17,750,000

A類普通股合計。截至2021年9月30日，該公司做到了

不是

本公司並無任何攤薄證券或其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	三個月後結束 2021年9月30日				截至9個月 2021年9月30日
	A類		B類		A類			B類
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
分子：
經調整的淨收益(虧損)分攤	$	14,451,616	$	3,612,904	$	(6,974,041	)	$	(1,911,634	)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均股票		40,000,000		10,000,000		36,029,412			9,875,919

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.36	$	0.36	$	(0.19	)	$	(0.19	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保限額#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與隨附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-06年度會計準則更新(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(“ASU2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採納ASU2020-06，並認定ASU2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注4.首次公開招股

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了40,000,000單位，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為5,000,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，

五分之一

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。

注5.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了9,750,000私人認股權證，價格為$1.00每份私人認股權證，購買總價為$9,750,000，以私募的方式。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，行使價為#美元。11.50。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年11月25日，該公司的贊助商支付了$25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為對以下事項的代價8,625,000本公司B類普通股(“方正股份”)。於2021年1月25日，本公司派發股息約0.167每股流通股換取1股，因此總共有10,062,500方正的流通股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。公司合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股

一對一

基準，可如附註8所述進行調整。

創始人的股票包括總計高達1,312,500在承銷商選舉後被保薦人沒收的B類普通股，部分行使超額配售選擇權，以便創始人股票的數量將共同代表20首次公開發售(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)完成後，本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。由於承銷商決定部分行使其超額配售條款，62,500方正股份被沒收1,250,000方正股份不再被沒收。

方正股份的持有者將同意，除某些有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份：(A)

一

年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-交易日期間至少開始150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

本票關聯方

2020年11月25日，本公司發行無擔保本票

不是

向保薦人開出本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。150,000。這張期票是

非利息

承兑並須於(I)中較早者支付。2021年6月30日(Ii)首次公開發售完成及(Iii)本公司決定的日期

不是

T進行首次公開募股(IPO)。截至2021年3月31日，此餘額

不是

已經全額付清了。本票項下的借款為

不是

可用時間更長。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級職員、董事、保薦人或前述關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私人認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

注7.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據於2021年1月25日訂立的登記權協議，持有方正股份(及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)及轉換營運資金貸款後可發行的認股權證(及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據要求本公司登記的登記權協議獲得登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

諮詢協議

2021年1月21日，本公司與一家顧問公司就合併協議相關的諮詢服務訂立協議。協議規定，顧問將協助進行盡職調查、交易結構、文件編制以及獲得股東對合並協議的批准。顧問將獲得以下費用：100,000合併成功完成後，持有公司A類普通股。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$14,000,000總體而言。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

附註8.股東權益

優先股

—

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

*A普通股

-本公司獲授權發行125,000,000面值為$的普通股0.0001每股。在2021年9月30日，有40,000,000已發行和已發行的普通股，作為臨時股本列示。截至2020年12月31日，有不是A類已發行或已發行的普通股。

班級

*B普通股

-本公司獲授權發行25,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股持有者有權每股一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有10,000,000和10,062,500已發行和已發行的B類普通股股份

在企業合併時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股

一對一

基數，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在所有A類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整。

折算成

基礎，20首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的百分比(扣除轉換後的淨額)，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值證券、向初始股東或其關聯公司提供的貸款轉換後發行給初始股東或其關聯公司的任何私募等值證券)的百分比方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

北方之星投資公司。第二部分：

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)


	描述	水平		12月31日， 2020		9月30日， 2021
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金			1	$	—	$	400,023,975
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證			1	$	—	$	11,280,000
認股權證責任-私募認股權證			2			$	13,747,500

認股權證按以下規定作為負債入賬

ASC815-40

並在我們的簡明綜合資產負債表上的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。

私募認股權證最初是使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值的，該模型被認為是3級公允價值計量。修改後的Black Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率以及完成業務合併的可能性和預期時機。截至IPO日期的預期波動率是根據可比“空白支票”公司在沒有確定目標的情況下的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開股票定價中隱含的。首次計量時採用蒙特卡羅模擬方法估計公募認股權證的公允價值，所用的預期波動率與計量私募認股權證的公允價值所用的預期波動率相同。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價被用作公開認股權證於每個相關日期的公允價值。2021年9月30日，由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證轉移到了第2級。

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變動情況：


	私安放			公眾			認股權證債務
截至2021年1月1日的公允價值	$	—		$	—		$	—
2021年1月28日的初步測量		9,945,000			8,000,000			17,945,000
估值投入或其他假設的變化		3,802,500			—			3,802,500
轉到一級		—			(8,000,000	)		(8,000,000	)

截至2021年3月31日的公允價值		13,747,500			—			13,747,500
公允價值變動		10,042,500			—			10,042,500

截至2021年6月30日的公允價值	$	23,790,000		$	—		$	23,790,000
公允價值變動		(10,042,500	)		—			(10,042,500	)
轉二級		(13,747,500	)		—			(13,747,500	)

截至2021年9月30日的公允價值	$	—		$	—		$	—

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私募基金配售			公眾			認股權證債務
2021年1月28日的初步測量		9,945,000			8,000,000			17,945,000
估值投入或其他假設的變化		3,802,500			2,960,000			6,762,500

截至2021年3月31日的公允價值	$	13,747,500		$	10,960,000		$	24,707,500
估值投入或其他假設的變化		10,042,500			8,560,000			18,602,500

截至2021年6月30日的公允價值	$	23,790,000		$	19,520,000		$	43,310,000
估值投入或其他假設的變化		(10,042,500	)		(8,240,000	)		(18,282,500	)

截至2021年9月30日的公允價值		13,747,500			11,280,000			25,027,500

進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。截至2021年9月30日的三個月和九個月內，從3級計量轉為1級公允價值計量的公募認股權證的估計公允價值為$。8,000,000。在截至2021年9月30日的9個月裏，私募認股權證從3級衡量轉移到2級衡量的估計價值為$。13,747,500.

注1

。後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指北方之星投資公司。II提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提到的“贊助商”指的是北極星II贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)年度報告Form10-K最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，運營業績內的A類普通股已被修訂和重述，以使我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表重述生效。管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，在首次公開募股(IPO)結束時，我們對我們的A類普通股進行了不恰當的估值，可能會進行贖回。我們之前確定可能贖回的A類普通股相當於A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層決定，在首次公開募股期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，這取決於公司認為不在公司控制範圍之外的未來事件的發生。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股與其贖回價值相等。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行重述，但可能需要贖回，抵銷記錄為額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月12日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了

非運營

信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨收益為18,064,520美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入6,040美元和權證負債的公允價值變化18,282,500美元，被一般和行政費用224,020美元所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損8885,675美元，其中包括一般和行政費用1,169,181美元，補償費用195,000美元，可歸因於認股權證負債的交易費用462,969美元和認股權證負債的公允價值變化7,082,500美元，被我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入23,975美元所抵消。

流動性與資本資源

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月25日宣佈生效。於2021年1月28日，我們完成了首次公開發售40,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權5,000,000個單位，每單位10.00美元，產生400,000,000美元的毛收入，如附註4所述。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Northern Star II保薦人有限責任公司(“保薦人”)以私募方式以每份私募認股權證1.00美元的價格出售9,750,000份私募認股權證，所產生的毛收入為9,750,000美元，如附註5所述。

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為679,635美元。8,885,675美元的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券的利息23,975美元、補償支出195,000美元、分配給認股權證負債的交易成本462,969美元以及認股權證負債公允價值變動7,082,500美元的影響。營業資產和負債的變化為業務活動提供了489546美元的現金。

截至2021年9月30日，我們信託賬户中持有的有價證券為400,023,975美元(包括約23,975美元的利息收入和未實現收益，扣除未實現虧損)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年9月30日，我們擁有575,885美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，高達150萬美元的此類貸款可以每單位1.00美元的價格轉換為認股權證。該認股權證將與私人認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計

縱深

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

失衡

板材佈置

我們沒有義務、資產或負債，這些都會被視為

失衡

截至2021年9月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進

失衡

板材排列。我們還沒有簽訂任何

失衡

資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何

非金融類

資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

A類普通股，可能贖回

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

認股權證負債

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的

實繳

發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動確認為

非現金

營業報表的損益。

每股普通股淨收益(虧損)

我們將應用

兩等艙

計算每股收益的方法。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。每股普通股淨收益(虧損)，A類和B類基本和稀釋後每股收益(虧損)

不可贖回

普通股的計算方法是將A類可贖回普通股的淨收入減去可歸屬於A類可贖回普通股的收入除以A類和B類的加權平均數。

不可贖回

列報期間已發行的普通股。


		頁面
第一部分金融信息
第一項。	財務報表
	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表		1
	截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)		2
	截至2021年9月30日的三個月和九個月股東(赤字)權益變動簡明綜合報表(未經審計)		3
	截至2021年9月30日的九個月簡明合併現金流量表(未經審計)		4
	簡明合併財務報表附註(未經審計)		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		19
第四項。	管制和程序		19
第二部分：其他信息
第一項。	風險因素		19
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		19
第三項。	陳列品		20
第三部分：簽名			21


	9月30日， 2021			12月31日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	575,885		$	124,983
預付費用		3,333			—

流動資產總額		579,218			124,983
遞延發售成本		—			52,500
信託賬户持有的有價證券		400,023,975			—

總資產	$	400,603,193		$	177,483

負債和股東(虧損)權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	493,254		$	375
應計發售成本		5,000			2,500
本票關聯方		—			150,000

流動負債總額		498,254			152,875
認股權證負債		25,027,500			—
應付遞延承銷費		14,000,000			—

總負債		39,525,754			152,875

承付款
A類普通股，可能需要贖回40,000,000而且沒有價值$的股票。10.00截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股贖回價值		400,000,000			—
股東(虧損)權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是NE已發行或未償還		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；10,000,000和10,062,500截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票(1)		1,000			1,007
其他內容實繳資本		—			23,993
累計赤字		(38,923,561	)		(392	)

股東(虧損)權益總額		(38,922,561	)		24,608

總負債和股東(虧損)權益	$	400,603,193		$	177,483


經營活動的現金流：
淨損失	$	(8,885,675	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(23,975	)
認股權證負債的公允價值變動		7,082,500
首次發行私募認股權證的虧損		195,000
可歸因於認股權證負債的交易費用		462,969
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(3,333	)
應付賬款和應計費用		492,879

淨現金(用於經營活動)		(679,635	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(400,000,000	)

淨現金(用於)投資活動		(400,000,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		392,000,000
出售私募認股權證所得款項		9,750,000
本票還款與關聯方		(150,000	)
支付要約費用		(469,463	)

現金淨額提供的融資活動		401,130,537

現金淨變動		450,902
現金-期初		124,983

現金-期末	$	575,885

非現金投資和融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	2,500
可贖回普通股的重新計量調整	$	30,061,494

應付遞延承銷費	$	14,000,000

沒收方正股份	$	(7	)


不是的。		展品説明

31.1*		依據證券交易法令規則證明主要行政人員13A-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過

31.2*		依據證券交易法令規則證明首席財務官13A-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


	三個月告一段落 9月30日， 2021			九個月告一段落 9月30日， 2021
一般和行政費用	$	224,020		$	1,169,181

運營虧損		(224,020	)		(1,169,181	)
其他收入(費用)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		6,040			23,975
可歸因於認股權證負債的交易費用		—			(462,969	)
首次發行私募認股權證的虧損		—			(195,000	)
認股權證負債的公允價值變動		18,282,500			(7,082,500	)

其他收入(費用)合計(淨額)		18,288,540			(7,716,494	)

淨收益(虧損)	$	18,064,520		$	(8,885,675	)

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股		40,000,000			36,029,412

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股	$	0.36		$	(0.19	)

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		10,000,000			9,875,919

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	0.36		$	(0.19	)


	A類				B類						其他內容						總計
	普通股				普通股						已繳入			累計			股東的
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			權益(赤字)
餘額表-2021年1月1日		—	$	—		10,062,500		$	1,006		$	23,994		$	(392	)	$	24,608
重新測量 *對可贖回普通股的調整		—		—		—			—			(24,000	)		(30,037,494	)		(30,061,494	)
沒收方正股份		—		—		(62,500	)		(6	)		6			—			—
淨損失		—		—		—			—			—			(7,729,650	)		(7,729,650	)

餘額表-2021年3月31日 ( 重述，見注2)		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(37,767,536	)	$	(37,766,536	)

淨損失		—		—		—			—			—			(19,220,545	)		(19,220,545	)

餘額-2021年6月30日 ( 重述，見注2)		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(56,988,081	)	$	(56,987,081	)

淨收入		—		—		—			—			—			18,064,520			18,064,520

餘額-2021年9月30日		—	$	—		10,000,000		$	1,000		$	—		$	(38,923,561	)	$	(38,922,561	)