Preliminary Prospectus Supplement - Senior Debt Securities

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的有效註冊聲明已經提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充文件，日期為2021年11月15日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2019年2月26日)

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齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)

$%債券到期20

我們將發售$本金總額為%的20到期票據 (發行日期為20的票據)和$本金總額為%的到期票據 (發行日期為20的票據)。我們將20張票據和20張票據一起稱為票據。？從2022年開始，我們將在每年的支付每一系列票據的利息。除非提前贖回，否則20期票據將於，20期到期，20期票據將於，20期到期。票據將是我們的無擔保和無從屬債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列償付權，在結構上低於我們子公司產生的所有現有和未來的債務。

我們可以在到期日之前，按照本招股説明書補充説明中所述的適用贖回價格全部或部分贖回任一系列債券。如果就任一系列債券發生控制權變更回購事件(在控制權變更回購事件時由持有人選擇)，我們將被要求回購票據。如果發生控制權變更回購事件(如債券説明中所定義)，我們將被要求回購債券。如果發生控制權變更回購事件，我們將被要求提出回購票據。如果發生控制權變更回購事件，我們將被要求提出回購票據。如果發生控制權變更回購事件，根據持有人的選擇，我們將被要求回購債券如債券説明中所述，在控制權變更回購事件時，持有人可選擇進行回購，除非該系列債券之前已被贖回或被稱為用於贖回。

每個系列的紙幣只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

投資這些票據涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄第頁S-5開始的風險因素和本招股説明書附錄中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們已經或可能提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。

每20張紙幣

總計

每20張紙幣

總計

公開發行價

承保折扣

扣除費用前的收益，給我們

如果結算髮生在該日期之後，上述公開發行價不包括從2021年起的應計利息(如果有的話)。

承銷商預計只能通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Eurocleer Bank SA/NV(EUROCLER)，時間大約為2021年。這一結算日可能會影響票據的交易。參見承銷。

聯合全球協調員和聯合簿記管理人


巴克萊			花旗集團				高盛有限責任公司

聯合簿記管理經理



法國巴黎銀行			美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2021年。


	頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-II
與前瞻性信息相關的警告性陳述		S-II
摘要		S-1
風險因素		S-5
收益的使用		S-7
註釋説明		S-8
重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-18
包銷		S-23
法律事項		S-30
專家		S-30
在那裏您可以找到更多信息		S-31

招股説明書
關於本招股説明書		1
風險因素		1
前瞻性陳述		2
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)		2
收益的使用		2
我們可能提供的股權證券説明		2
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款		6
我們可能提供的債務證券説明		9
配送計劃		20
法律事項		21
專家		21
在那裏您可以找到更多信息		21

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們不承擔任何責任，承銷商也不承擔任何責任，也不能對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們預計在票據定價之日之後的第二個工作日，即2021年左右，在票據付款時交割票據。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)的規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在票據交割前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。希望在本協議規定的交割日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書副刊，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2019年2月26日，是我們在S-3表格(註冊號333-229882)上註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書包含對我們可能提供的債務證券的描述，並提供更多一般信息，其中一些可能不適用於在此提供的票據。附帶的招股説明書還通過引用併入了招股説明書中描述的文檔，您可以在該招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書附錄可對附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與所附招股説明書或此處或其中以引用方式併入的文件中的信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並且在與之不一致的情況下，將取代隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的文件中的信息。

在您做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在中向您推薦的文檔中的信息，您可以在此處和隨附的招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權的任何相關免費撰寫招股説明書並不構成認購或購買任何票據的要約，或代表我們或承銷商或任何承銷商的要約或要約，且不得用於任何未獲授權要約或要約的相關人員，也不得用於任何未獲授權要約或要約向任何人發出此類要約或要約的任何人，也不得與要約或要約相關的任何人一起認購或購買任何票據。請參閲？承保。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則所指的WE、YOU、OUR YOW和本公司均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.及其合併子公司(包括Zimmer，Inc.)。本招股説明書補充説明書中提到的ZYMER$、YOW美元、YOW美元和YOB美元均指美利堅合眾國的貨幣。

與前瞻性信息相關的警告性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和通過引用併入的文件可能包含或包含符合1995年私人證券訴訟改革法案、1933年證券法第27A條(經修訂的證券法)和交易法第21E條含義的前瞻性陳述。(br}本招股説明書附錄和附隨的招股説明書以及通過引用合併在本文和其中的文件可能包含或包含1995年私人證券訴訟改革法案、1933年證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。當在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件中使用時，可以、將、能、應該、將、能、想、想、信、想、想、未來、未來前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，在可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的情況下，這些信念、預期和假設會受到重大風險、不確定性和變化的影響。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：

新冠肺炎全球大流行和其他不利的公共衞生事態發展對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和

S-II

與建議剝離我們的脊柱和牙科業務相關的風險和不確定性，包括但不限於與實施此類交易相關的大量費用、時間和精力，能否在我們預期的時間表內完成交易，交易的免税性質，我們與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係可能中斷，以及交易的預期收益和協同效應、每家公司的戰略和競爭優勢以及每家公司的未來增長和其他機會無法在短期內實現的可能性

鉅額債務對我們償還債務和/或在到期時按對我們有利的條款償還債務和/或再融資金額的能力的影響；

有能力留住銷售我們產品的獨立代理商和分銷商；

關鍵原材料和外包活動依賴於數量有限的供應商；

預期的併購協同效應和其他利益不會在預期的時間內實現或不會實現的可能性；

與我們成功整合被收購公司的運營、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性；

由於合併和收購相關的整合事宜，管理層對正在進行的業務運營的注意力可能受到幹擾的影響；

併購對我們與客户、供應商和貸款人的關係的影響，以及對我們總體經營業績和業務的影響；

與影響我們美國和國際業務的政府法律法規的變更和遵守有關的挑戰，包括FDA和外國政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求；

政府調查的結果；

競爭；

價格壓力；

由於人口結構變化或其他因素導致客户對我們產品和服務的需求發生變化；

醫療改革措施的影響；

降低第三方付款人的報銷水平，以及政府機構、立法機構、私營部門和醫療保健採購組織發起的成本控制努力，包括在中國的批量採購；

依靠新產品開發、技術進步和創新；

S-III

我們在我們最新的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日和2021年9月30日的Form 季度報告中的風險因素部分以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素部分討論了這些和其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性。我們告誡您不要依賴這些前瞻性聲明。雖然我們相信前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。您應該明白，不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。因此，您不應將此類因素的任何列表或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-IV

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。它不包含在您決定是否購買票據時可能非常重要的所有信息。我們鼓勵您在決定是否購買票據之前，先閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何相關自由寫作招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，即通過引用併入本文和本文。

Zimmer Biomet控股公司

我們是肌肉骨骼保健領域的全球領先者。我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；體育醫藥、生物製劑、肢體和創傷產品；辦公技術；脊柱、顱頜面和胸部產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們與全球醫療保健專業人員合作，加快創新步伐。我們的產品和解決方案幫助治療骨骼、關節或支持軟組織紊亂或受傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們的業務遍及全球25多個國家，產品銷往100多個國家。

我們成立於2001年，是特拉華州的一家公司。我們的歷史可以追溯到1927年，當時齊默製造公司(Zimmer Manufacturing Company)的前身在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從前母公司剝離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年6月24日，我們收購了生物科技(Biomet，Inc.)母公司直播收購公司(LVB Acquisition，Inc.)，直播和生物科技成為我們的全資子公司。關於合併，我們將我們的名稱從Zimmer Holdings，Inc.更改為Zimmer Biomet Holdings，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州46580華沙東大街345號。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的互聯網網址是www.zimeribiomet.com。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中不包含本網站上的信息或可通過引用的信息。

投標報價

在此日期，我們開始對(I)2023年到期的任何和我們3.700%的優先債券(任何和所有債券)和(Ii)高達15億美元的總購買價(不包括適用結算日之前的應計和未付利息，以及不包括與投標報價相關的費用和費用)進行現金投標要約(該等要約可能會被修改，投標要約)，購買2025年到期的3.550%的優先債券，2030年到期的3.550%的優先債券和2030年到期的3.550%的優先債券，但不包括投標要約的費用和費用。將於2025年到期的3.550%的優先債券和2030年到期的3.550%的優先債券將於2030年和4.450到期。2035年到期的4.250%優先債券和2039年到期的5.750%優先債券，受投標上限、接受優先級別和按比例分配程序(如適用)的限制(統稱為最高投標要約票據和任何及所有票據，投標要約票據)，並進一步受制於在此按條款完成票據發售，併產生淨收益，在每種情況下均由吾等全權酌情滿意，以及其他條件。此要約是否完成並不取決於投標要約是否成功完成。我們不能向您保證投標要約將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，或者根本不能保證投標要約將導致任何一系列投標要約票據被投標和接受購買。我們也不能向您保證投標要約將導致任何一系列投標要約票據被投標和接受購買。本招股説明書附錄中的任何內容均不得解釋為購買任何一系列投標要約票據的要約，因為投標要約僅向相關要約購買的收件人提出，並符合其可能修訂的條款和條件。我們可以根據適用法律在每個案例中修改與一個或多個投標要約説明系列相關的投標要約。

S-1

以下摘要包含有關備註的信息，並不打算完整。有關備註的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中標題為？備註説明？的部分，以及隨附的招股説明書中標題為？我們可能提供的債務證券的説明？的部分。除非上下文另有要求，否則所有對？的引用我們？和？我們的？在本招股説明書補充摘要中，？提供部分僅指Zimmer Biomet Holdings，Inc.，而不是其子公司。

發行人	齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)

發行的證券

$本金總額為20%到期的債券。

到期日	20元紙幣，20元。

20元紙幣，20元。

利息和付款日期

該20期債券的年息率為%，而20期債券的利息則為年息率。從2022年開始，每個系列票據的利息將每半年拖欠一次，於每年的支付一次。

可選的贖回

我們可以根據自己的選擇，在任何時間和時間贖回每一系列票據，全部或部分。我們可以在之前贖回20張票據(在其到期日前幾個月)和在到期日期前20 (在到期日之前幾個月)贖回20張票據，在每種情況下，我們都可以按照票據的標題中描述的完整贖回價格贖回票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

我們可以在20(到期日之前個月)或之後贖回20張票據，並在20(到期日之前幾個月)贖回20張票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參閲備註和可選贖回説明。

在控制權變更回購事件時，持有人可選擇回購

如果任何一系列票據發生控制權變更回購事件(見票據説明)，我們將被要求以相當於本金101%的回購價格回購該系列票據，外加待回購票據至回購日的應計未付利息，除非該系列票據之前已被贖回或被要求贖回，否則我們將被要求以回購價格回購該系列票據，除非該系列票據之前已被贖回或被要求贖回，否則我們將被要求以回購價格回購該系列票據的本金的101%，另加待回購票據的應計未付利息。參見在控制權變更回購事件時持有人可選擇的附註回購説明。

S-2

排名	票據將是我們的無擔保和無從屬債務，與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務具有同等的償付權，在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來的債務。截至2021年9月30日，我們在綜合基礎上有大約75億美元的未償債務，其中2.957億美元是附屬債務。

限制性契約

管理票據的契約包含某些限制，包括限制我們和我們的某些子公司創造或產生擔保債務以及從事某些出售和回租交易的能力的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明，我們可能會提供相應的契諾。

收益的使用

我們打算用是次發售所得款項淨額，連同手頭現金，支付在投標要約中購買的投標要約票據，若使用後仍有任何所得款項淨額，我們打算償還其他欠款。參見 z收益的使用。

某些承銷商的關聯公司可以持有投標要約票據的頭寸，因此，他們可以在此從投標要約票據的應用中獲得發行票據淨收益的一部分，為投標要約的收購價提供資金。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們其他債務項下的貸款人。如果此次發行的淨收益的一部分用於償還我們的其他債務，這些承銷商或其附屬公司將獲得這些淨收益的一部分。參見承銷和其他關係。

進一步的問題

除某些例外情況外，吾等可不時無須通知或徵得任一系列債券持有人的同意而設立及發行額外債務證券，其條款(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)與適用系列債券的條款相同(在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)，並在各方面與適用系列債券同等及按比例排列，如《債券總則》所述。任何該等額外債務證券，連同在此提供的適用系列債券，將構成

面額和形式

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行每個系列票據，該票據以託管信託公司(DTC)的被指定人的名義註冊。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Clearstream 和Euroclear作為Euroclear系統的運營商，將通過各自的美國託管機構代表其參與者持有權益，進而

S-3

將以DTC參與者的身份持有賬户權益。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，每個系列票據的實益權益所有者將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。每個系列的紙幣最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍，每個系列的紙幣只會以面額發行。

風險因素	投資這些票據涉及風險。？有關您在投資票據之前應考慮的某些風險的説明，請參閲本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息。

受託人	北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為全國富國銀行協會的繼任者。

治國理政法

在此提供的票據和票據的契約將受紐約州法律管轄。

S-4

對票據的投資涉及很高的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或引用的所有信息，包括以下列出的風險因素以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們的10-Q表格季度報告中討論的風險截至6月30日、2021年和9月30日的季度報告 2021(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)，然後再決定對票據的投資是否適合您。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去對票據的全部或部分原始投資。

與票據有關的風險

這些票據實際上比我們子公司現有和未來的負債級別更低。

票據是我們的無擔保債務和無從屬債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。

我們是一家控股公司，我們的子公司與我們是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行票據上的付款義務，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司支付給我們的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司此類資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務優先於我們持有的債務。截至2021年9月30日，我們在合併基礎上的未償債務約為75億美元，其中2.957億美元為子公司債務。這種附屬債務在結構上將優先於票據。

管理票據的契約並不限制我們可能招致的額外無擔保債務的數額。

發行票據的契約對我們可能招致的無抵押債務數額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您的票據的交易價值(如果有的話)的損失以及票據信用評級被下調或撤回的風險。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際變化或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構進行評估。

S-5

機構的評級。此外，由於各種原因，評級可能隨時改變或撤回。下調或撤銷我們債務證券的信用評級，或將我們列入未來可能降級的觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對我們的證券(包括票據)的市場價格產生不利影響。

如果這些票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據或無法以您認為足夠的價格出售您的票據。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算將這兩個系列的票據在國家證券交易所上市。雖然債券的承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的債券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止他們的做市行為。不能保證：

任一系列票據的市場將會發展或持續；

任何已發展的市場的流動資金；或

關於您是否有能力出售您的筆記，或者您可以以什麼價格出售您的筆記。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購票據。

對於一系列票據，一旦發生控制權變更回購事件(見票據説明)，我們將被要求以相當於本金101%的價格回購該系列票據，外加回購之日的應計和未付利息(如果有)，但在某些例外情況下，我們將被要求以相當於本金101%的價格回購該系列票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們不能向您保證我們有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據將導致該契約項下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。在控制權變更時持有人可選擇的情況下，請參閲票據回購説明回購事件。

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買任何一個系列的紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-6

我們估計，在扣除承銷折扣和我們的發行費用後，我們從出售票據中獲得的淨收益約為$，。我們打算用本次發售的淨收益連同手頭的現金來支付投標報價中購買的投標要約票據，如果使用後仍有任何淨收益，我們打算償還我們的其他債務。

某些承銷商的關聯公司可能持有投標要約票據的頭寸因此，他們可以在此獲得發行票據所得淨收益的一部分，用於支付投標要約的收購價。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們其他債務下的貸款人。如果此次發行的淨收益的一部分用於償還我們的其他債務，則此類承銷商或其附屬公司將獲得這些淨收益的一部分。參見承銷。

S-7

以下對票據特定條款的描述補充和取代了在附隨的招股説明書中我們可能提供的債務證券的標題描述下所述的債務證券的一般條款和條款的描述，但與之不一致的是，以下描述補充和取代了描述的債務證券的一般條款和條款。本節中對的引用我們, 我們？和？我們的？指的是票據的發行商Zimmer Biomet Holdings，Inc.，而不是其子公司。

票據的發行日期為2009年11月17日，由我們與北卡羅來納州的Computershare Trust Company簽訂，作為作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任者。受託人？)，以及我們將與受託人簽訂的補充契約(如上所述，補充契約？)壓痕附註的條款包括契約中包含的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的那些條款。附註的條款包括契約中包含的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。我們已在下面和隨附的招股説明書中彙總了選定的契約條款和條款。這些摘要並不完整，受契約的實際條款(包括下文使用的部分術語的契約中包含的定義)和註釋的約束，並通過參考其全文進行限定。契約副本是註冊説明書的證物，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們將發行20%到期的 %票據(20%票據)和20%到期的%票據( 20%票據)。我們把這20個音符和這20個音符一起稱為？音符。

票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務都是通過子公司進行的，因此當子公司結束業務時，我們參與任何資產分配的權利受子公司債權人優先索償的約束。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人的優先債權的約束。如果我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司該等資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務優先於我們持有的債務。截至2021年9月30日，我們在綜合基礎上的未償債務約為75億美元，其中2.957億美元是附屬債務。這樣的子公司債務在結構上將優先於票據。見？風險因素？與票據相關的風險？票據實際上比我們子公司現有和未來的負債更低。

本契約不限制我們根據契約可以發行的票據、無擔保債券或其他債務證據的金額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行票據、無擔保債券或其他債務證據。我們可不時發行條款與適用系列債券相同的債務證券(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)，並與適用系列的債券同等及按比例排列。任何具有該等類似條款的額外債務證券，連同適用系列的債券，將構成該契約項下的單一系列債務證券，而無須通知或徵得其持有人的同意。本公司可不時發行條款與適用系列債券持有人相同條款的債務證券(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)，並與適用系列的債券同等及按比例排列。如果違約事件 (該術語在契約中定義，並在隨附的招股説明書中描述)已經發生，且關於適用系列的票據仍在繼續，則不得發行此類額外的債務證券。

每個系列的紙幣只會以正式登記形式發行，不包括代用券，最低面額為2,000元或超過1,000元的整數倍。

本金和利息將在我們為此目的設立的辦事處或辦事處或代理機構支付，票據可以轉讓或兑換。我們可以選擇用支票寄給登記持有人來支付票據利息。

S-8

票據的任何轉讓或交換都不收取手續費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以完全依賴所提供的信息，不承擔核實或保證該等信息準確性的責任。

每個系列的票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。除第項下所述的交付和表格《記賬票據與認證票據的交換》中所述外，票據將不能以認證形式發行。

本金、到期日和利息

這20張票據最初的本金總額將限制在$ ，並於20日到期。這20張票據的年利率為 %，由最初發行之日起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計。

我們將從2022年開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年的開始，分別在前一次和之前的交易結束時(無論是否為營業日)向記錄持有人支付利息。

如果票據的付息日期、到期日或任何較早的贖回日期不是營業日，則相關款項將在下一個營業日支付，如同是在付款到期日支付一樣，從該付息日期、到期日日期或任何較早的贖回日期(視屬何情況而定)開始及之後的一段時間內，將不會就應支付的金額產生利息。

票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。利息支付將包括從原始發行日期或從開始的應計利息，幷包括已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)，但不包括利息支付日期或到期日(視情況而定)。

如本招股説明書附錄中所用，營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的受託人或銀行機構關閉的日子。

可選的贖回

我們可以在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回每個系列票據，贖回價格等於以下較大者：

(一)贖回票據本金的百分之百；及

(2)將贖回的票據的其餘預定付款(定義見下文)的現值總和，按國庫利率(定義如下)每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)，20張票據加個基點，或20張票據加個基點；

S-9

*可比國庫券是指報價代理選定為的美國國庫券，其到期日與待贖回系列票據的剩餘期限相當(為此，假設此類票據在適用的票面贖回日期到期)，在選擇時並根據慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？對於任何贖回日期，可比庫房價格是指(1)在該贖回日期，剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，四個參考庫房交易商報價的平均值，(2)如果我們只能獲得少於四個這樣的參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的平均值，或(3)如果我們只能獲得一個參考庫房交易商報價，則為此類報價。

？報價代理商是指我們指定的參考庫房交易商。

？參考國庫交易商是指 (1)巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和美國銀行證券公司中的每一家；但是，如果上述任何人不再是紐約的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，我們將以另一家主要國庫交易商取代，以及(2)選定的任何其他一級國庫交易商；如果上述任何人不再是紐約的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，我們將代之以另一家主要國庫交易商，以及(2)選定的任何其他一級國庫交易商

？面值贖回日期是指，20(即20期票據到期日前個月的日期)，或20 (20期票據到期日前幾個月的日期)，如果是20期票據，則是指20 (即20期票據到期日前幾個月的日期)，如果是20期票據，則是指20 (即20期票據到期日前幾個月的日期)。

？參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商於紐約時間下午5時，在贖回日期前第三個營業日(或如屬清償和清償，則為向受託人存款前的第三個營業日)以書面向我們報出的可比國庫券的平均買入和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)。參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在紐約時間下午5點以書面形式向我們報出的可比國庫券的平均買入和要價(如屬清償和解除，則為向受託人或

？剩餘計劃付款，對於要贖回的每一張票據，是指在贖回相關贖回日期之後到期的剩餘計劃本金和利息支付(不包括贖回日應計利息支付的任何部分)，併為此假設該票據在適用的票面贖回日期到期。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

一般信息

儘管如上所述，根據票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期的營業時間結束。

任何可選贖回通知將在至少10天內(或關於全球紙幣，在適用的DTC 程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)發送，但不超過

S-10

我們將按照票據條款中所述的計算贖回價格，並將不遲於贖回日期前兩個工作日向受託人遞交高級職員證書，列出贖回價格，受託人將不對此計算負責，受託人也沒有任何責任監督我們所做的任何計算的準確性，如果沒有明顯錯誤，這些計算將對持有人具有決定性和約束力。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其中的部分將停止計息。

如果要贖回的系列票據少於全部，則對於由全球證券代表的票據，應根據適用的DTC程序選擇本金最低為2,000美元的系列票據，本金超過1,000美元的較高整數倍應由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇(對於不是由全球證券代表的票據)。應根據適用的DTC程序選擇要贖回的系列票據，本金金額最低為2,000美元，超過1,000美元的較高整數倍的票據，如果是由全球證券代表的票據，則由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

在控制權變更回購事件時，持有人可選擇回購

如果任何一系列票據發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已行使上述贖回票據的權利，否則我們將向該系列票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面值為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)，回購價格為回購票據本金總額的101%，外加任何應計及未付利息。在控制權回購發生變更後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將向適用票據系列的每位持有人發送(或關於全球票據，在適用的DTC 程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權回購變更的一筆或多筆交易該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得晚於該通知發出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前發出，應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權回購事項變更條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了票據或契約控制權回購事項條款變更項下的義務。

在控制權回購變更事件付款日期，我們將在合法範圍內：

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據(最低面額為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)接受付款；

S-11

支付代理將立即將票據的購買價格交付給每一位適當投標的票據持有者。一張本金相當於退還的任何票據中任何未購買部分的新票據將立即得到認證，併發送(或通過記賬方式轉移)給每位持有人；前提是每張新票據的最低本金金額為2,000美元或該金額以上1,000美元的整數倍。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權回購事件變更時提出要約回購票據。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變更，但可能會增加此時的未償債務，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

？低於投資級評級事件是指就任何一系列票據而言，此類票據在發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束之前的任何日期，被每個評級機構(定義如下)評為低於投資級級(只要任何評級機構公開宣佈考慮對票據的評級進行降級，則該期限應延長)；已提供 如果評級機構降低本定義適用的評級，但沒有宣佈或公開確認或通知我們降級全部或部分是由以下因素組成或引起的任何事件或情況的結果，則由於特定的評級下調而導致的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。如果評級機構沒有宣佈或公開確認或通知我們，該下調完全或部分是由以下因素組成或引起的事件或情況造成的，則不應被視為低於投資級評級事件(因此，不應被視為低於投資級的評級事件)，否則，該定義將適用於該定義所適用的評級下調。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件的時間)。受託人不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何要求，或確定是否發生了任何關於系列票據的低於投資級的評級事件。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)，而不是我們或我們的一家子公司的；

(二)通過與本公司清算或者解散有關的方案；

(3)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除我們或我們的一個或多個全資子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的該詞)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股數的50%以上(定義如下)的實益擁有人。

S-12

？投資級？指穆迪(定義如下)的Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級 )和標普(定義如下)的BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)，或我們選擇的任何一個或多個其他評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者 Service，Inc.及其評級機構業務的任何繼任者。

？評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的國家認可的統計評級機構ä ，由我們選擇作為穆迪或標普的替代機構

？標普？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

？投票股票對任何人來説，是指其持有人在沒有意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的任何類別或種類的股本，即使這樣投票的權利已因發生此類意外事件而暫停。

限制性契約

契約包含某些限制，包括限制我們和我們的某些子公司創建或產生擔保債務以及從事某些出售和回租交易的能力的限制，在每種情況下均受某些例外情況的限制。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明，我們可能會提供相應的契諾。

違約事件

與票據相關的違約事件在隨附的招股説明書中的債務説明證券下進行了描述。我們可能會提供違約事件。

有關受託人的資料

作為全國富國銀行協會的繼承人，北卡羅來納州的Computershare Trust Company是該契約的受託人。北卡羅來納州Computershare Trust Company的關聯公司可以持有投標要約票據的頭寸，因此，他們可以在此從投標要約票據的應用中獲得發售票據淨收益的一部分，為投標要約的購買價格提供資金。

交付和形式

每個系列的票據將由一張或多張註冊的全球形式的無息永久票據( 全球票據)代表。這些全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下都將貸記到直接或間接參與者的賬户，如下所述。除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC、DTC的代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為認證形式的票據。受託人將擔任註冊官。

S-13

DTC。DTC告訴我們，它是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織 (統稱為參與者)持有證券，並通過參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體通過直接或間接(統稱為間接參與者)與參與者進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

全球票據權益的所有權將顯示在DTC保存的關於參與者的記錄上，或由參與者和間接參與者保存的關於全球票據實益權益的其他所有者的記錄將生效。

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力可能在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此在全球票據中擁有實益權益的個人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據權益的所有人將不會在其名下登記票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會以任何目的被視為契約項下的登記擁有人或持有人。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金及溢價(如有)及利息的付款，將由付款代理人以該契約項下全球票據登記持有人的身份支付予DTC或其代名人。根據契約條款，我們和受託人將把全球紙幣以其名義登記的人視為其所有者，以收取該等款項以及任何和所有其他目的。當票據是全球票據時，需要向持有人發出的任何通知都將發給DTC。

因此，我們、受託人或我們的任何代理人都沒有或將不承擔任何責任或責任：

存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，涉及或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查任何存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者的記錄，涉及全球票據的實益所有權權益；或

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是在收到有關票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，在付款日將付款記入相關參與者的賬户，金額與他們各自持有的實益本金金額成比例

S-14

如DTC記錄所示的全球票據等相關證券。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，DTC、受託人或我們均不負責。對於DTC或其參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等或受託人均不承擔任何責任，我們及其受託人可最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其指定人作為全球票據的註冊擁有人的指示而受到保護。

全球票據的利息將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類利息的二級市場交易活動將立即結算可用資金，在任何情況下都要遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序生效，並將以當日資金結算。

DTC已通知我們，它將採取票據持有人僅在一個或多個參與者的指示下才允許採取的任何行動，且僅就該參與者已經或已經發出指示的票據本金總額中的該部分採取行動。

Clearstream。Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進 Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構， Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream 受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行。EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear(EUROCLER PARGILENTS PARGILENTS)的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算EUROCLER參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少同時進行證券和現金轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。Euroclear根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同操作其系統。所有業務均由歐洲結算公司進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算公司的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

S-15

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的所有權總額。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理收到付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們通常的程序將筆記發送給為Clearstream或Euroclear參與者服務的相關美國代理。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給 DTC參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時將其轉賬。第二天，付款將反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還到生效日期，也就是在紐約進行結算的前一天。如果未在預期價值日期完成結算，即交易失敗，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，您只能在這些清算系統開放營業的日子通過Clearstream和Euroclear進行與票據相關的交付、付款和其他通信。這些清算系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能不會營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或間接參與者將不會對DTC、Clearstream和Euroclear履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

對於任何建議以證明形式轉讓最終票據的全球票據，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以最終依賴提供給它的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

記賬筆記與認證筆記的互換

全球票據可兑換為註冊認證形式的最終票據：

如果DTC：

通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，因此我們未能在本通知後90天內指定繼任託管人；或

S-16

以下是有關購買、擁有和處置票據的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論基於《守則》的條款、根據《守則》頒佈的適用美國財政部條例(《財政部條例》)、截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何一項隨後都可能被美國國税局(IRS)以不同的方式進行更改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本討論僅供一般參考，並不是税務建議。

除非另有説明，本討論僅涉及實益所有人持有的作為資本資產的票據，該實益所有人在最初發行時以第一價格購買該票據，其中很大一部分票據以現金形式出售給債券公司、經紀商、或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況(包括投標要約票據持有者) 可能與持有者相關的所有税收後果，例如：

對證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和證券交易商的税收後果按市值計價證券的税務核算方法；

權責發生制納税人因美國聯邦所得税而被要求確認收入的税收後果不遲於將這些收入計入適用的財務報表時；

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易、跨境交易或其他降低風險交易的一部分而持有票據的人的税收後果；

因美國聯邦收入而被視為被動外國投資公司的實體的税收後果税收目的；

對美國持有者的税收後果，定義如下，其功能貨幣不是美元；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

替代性最低税收後果(如果有)；

淨投資所得税後果；

任何州、地方或外國税收後果；以及

遺產税或贈與税。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥人或成員的納税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人或成員，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買任一系列票據，則應根據您自己的具體情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。

在本討論中，我們使用術語美國持有者來指代票據的受益所有人，即：

為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

S-18

在某些情況下，我們可能會選擇或有義務支付超過票據聲明利息或本金的票據金額和/或在票據聲明到期日之前贖回票據的金額(請參閲票據説明和可選贖回，並在控制權變更時由持有人選擇進行回購事件？)。此類付款的金額或時間可能涉及《財政部條例》有關或有付款債務工具的規定。根據《財政部條例》，如果截至票據發行之日，支付此類款項的可能性不會影響持有人就票據確認的收入的金額、時間或性質，則支付此類款項的可能性微乎其微，此類付款的金額或時間是偶然的，或者適用某些其他例外情況。此外，根據財政部的規定，如果債務工具規定了在發生意外情況時適用的替代付款時間表，如果構成每個付款時間表的付款的時間和金額截至發行日期已知，並且如果其中一個時間表比不適用的可能性大得多，則債務票據的收益率和到期日是通過假設將根據該付款時間表進行的來確定的。我們打算採取的立場是，票據上與此類付款相關的或有事項不應導致票據受或有付款債務票據規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人按照《財政部條例》的要求披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局成功挑戰這一決定, 您可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解可能適用於或有支付債務工具規則的票據及其後果。

對美國持有者徵税

利息收入

預計票據的發行將不超過原始發行折扣的最低金額(如財政部規定)。在這種情況下，票據上支付的利息一般將作為普通利息收入在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税(根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法)。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

美國持票人通常確認的損益等於票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置的變現金額 (除非變現金額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，該應計利息將作為普通利息收入納税，如上所述)和美國持票人在該票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的計税基準通常等於為該票據支付的價格。

S-19

此類損益一般為資本收益或虧損，如果票據在出售、報廢或其他應税處置時已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據當前的美國聯邦所得税法，某些非公司的美國持有者(包括個人)有資格享受有關長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除額受到守則的限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於票據的利息和出售付給美國持有人的票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人(如公司)。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

以下討論彙總了美國聯邦所得税的重要考慮事項，這些事項可能與上文定義的非美國持有者持有的票據的獲取、所有權和處置相關。

債券的利息

根據以下有關備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，支付給非美國持有者的票據利息一般將免徵美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税，前提是非美國持有者適當證明其外國身份(如下所述)：

不是守則和《財政條例》第871(H)(3)節所定義的我們10%的股東；

此類金額與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(如下所述)；

不是守則第881(C)(3)(A)條所述的銀行；及

不是通過股權與我們相關的受控外國公司。

投資組合利息豁免，以及下面介紹的針對非美國持有者的幾項特殊規則，通常只有在您適當證明您的外國身份的情況下才適用。為了滿足此認證要求，您必須提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於我們或我們的代理人的(或適當的替代或繼任者表格)，在偽證處罰下證明您不是美國人。

如果您通過代表您的證券結算機構、金融機構或其他代理人持有票據，您可能需要向代理人提供適當的證明。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不滿足上述投資組合利息豁免要求，除非您提供給我們，否則支付給您的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税

S-20

如果支付給非美國持有者的利息與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者維持該利息所屬的美國常設機構或固定基地)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是該非美國持有者提供適當的證明)，非美國持有者通常將對此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，該利息可能需要繳納30%的分支機構利得税(或更低的適用條約税率)。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付的利息(如上文在票據利息項下所述的應納税)外，您一般不會對在出售、交換、交易中獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(通常也不會預扣任何税款)。票據的報廢或其他應税處置除非(I)您是在應納税處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人，或(Ii)此類收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關。

如果您因上文第(I)款所述而為票據的應税處置繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、交換、報廢或其他應税處置中獲得的任何收益一般將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。如果您因上文第(Ii)款所述而繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、交換、報廢或其他應税處置中獲得的任何收益將按照您是美國人的方式按淨收入計算納税，如果您是外國公司，您還可能被要求按30%的税率(或更低的適用條約税率)支付額外的分行利得税。

信息報告和備份扣繳

支付給您的利息，以及從這些付款中扣留的任何金額，通常都需要向美國國税局報告。美國國税局可能會根據適用税務條約的規定向您居住的國家/地區的税務機關提供此信息。如果您適當提供外國身份證明(如美國國税局表格W-8BEN或 )，備用預扣一般不適用於向非美國持票人支付票據的利息和本金。W-8BEN-E，根據適用情況(或相應的替代或繼任者表格)，如果我們不知道或沒有理由知道您是美國人，您可以在備註的利息、備註利息或您以其他方式建立的免除備份預扣的情況下，對您的備用券權益予以豁免(或相應的替代或繼任者表格)。

支付由美國或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據的收益將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的外國身份和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式確立了豁免。信息報告要求(但不適用備份預扣)通常適用於經紀人在美國境外與美國有一定聯繫的外國辦事處對票據銷售收益的任何支付，除非該經紀人的記錄中有證明您是非美國持有者的書面證據，並且滿足某些其他條件或您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，如果及時向美國國税局提供正確的信息，任何超出的部分都可以退還。

S-21

根據FATCA的規定，外國金融機構(這一術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對向此類美國賬户持有人(無論是作為受益者或作為另一方的中間人)支付的美國來源付款預扣税款。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體一般將對任何可預扣款項徵收30%的預扣税。為此，可預扣款項通常包括美國來源的付款，否則應繳納非居民預扣税(例如，美國來源利息收入)，但根據擬議的法規(持有者目前可能依賴的規定)，不包括任何出售或處置票據的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。如果我們確定為了遵守FATCA關於上述付款的規定，我們將沒有義務就與票據有關的任何付款預扣的金額支付任何總額或額外付款。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。敦促美國持有者和非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有)諮詢他們自己的税務顧問。

S-22

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.) 將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下列承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議( 和承銷協議)中所述的條款和條件，下面指名的每個承銷商已同意購買下表中與承銷商名稱相對的本金金額的票據，並且我們已同意將其出售給該承銷商。


承銷商	校長數量 20個註釋	校長數量 20個註釋
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛有限責任公司
法國巴黎銀行證券公司
美國銀行證券公司



總計	$	$

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行的每一系列票據均以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

承銷商建議按本招股説明書增刊封面頁所載的適用公開發行價格直接向公眾發售部分債券，並以該等公開發行價格向交易商發售部分債券，減去不超過20期債券本金的%和20期債券本金的 %的優惠。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。


	由我們支付
每20張紙幣		%
每20張紙幣		%

關於此次發行，代表可以代表承銷商在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過承銷商將在此次發行中購買的本金的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於

S-23

我們預計在2021年，即票據定價之日之後的第二個工作日左右，在票據付款時交割票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在票據交割前的第二個工作日前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止無法結算。因此，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止失敗的結算。購買票據的人如希望在本合同規定的交割日期前購買商業票據，應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是提供全方位服務的金融機構，它們在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事並可能在未來從事商業銀行、金融諮詢、投資銀行、貸款和其他商業交易，包括作為貸款人蔘與我們的信貸安排，他們已為此獲得，並可能在未來獲得慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些承銷商還擔任與投標報價有關的交易商經理。某些承銷商或其關聯公司可能持有投標要約票據的頭寸，相應地，他們可能會從投標要約票據的應用中獲得發行票據所得淨收益的一部分，用於支付投標要約的收購價。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們其他債務項下的貸款人。如果此次發行的淨收益的一部分用於償還我們的其他債務，此類承銷商或其附屬公司將獲得這些淨收益的一部分。

與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些關聯公司或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，

S-24

散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受刊登票據要約招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

客户(如第600/2014號法規(EU)第2(1)條第(7)點所定義)，因為其根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)構成國內法的一部分，但不是英國Mifir第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户或專業客户；

(Ii)

符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定的客户，而該客户不符合專業客户的資格；或

(Iii)

不是法規(EU)2017/1129中定義的合格投資者，因為它根據 EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。

因此，第1286/2014號(EU)條例所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據FSMA及英國招股章程規例的豁免而於英國提出任何票據要約，毋須刊登發售票據的招股章程。根據FSMA和英國招股説明書法規，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是招股説明書。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何，必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給合格投資者(定義見英國招股説明書條例)和(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂)第19條第(5)款(經修訂的《金融促進法》)所指的投資專業人士。

S-25

(br}推廣令)，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)款(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人， (Iii)在英國境外，或(Iv)接受與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此類)本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售票據，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的招股章程(與票據有關的邀請函或文件可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券所指的專業投資者的票據除外571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不得直接或間接在日本發行或出售。

S-26

在日本，或為了任何日本人的利益，或為了在日本或向任何日本人直接或間接轉售或轉售的利益，遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針的情況除外。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(5)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，票據為資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：

瑞士給潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊

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和隨附的招股説明書不構成招股説明書的含義，並且在編制時沒有考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或條。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行、公司或註釋相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至票據的收購人。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的意義上的要約的情況下出售、發行或發售。該等票據未經、也不會經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指要約的情況下出售、發行或發售。臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些票據沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。(br>阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心))除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則不會公開發售、銷售、推廣或宣傳這些票據。此外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

韓國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得以任何方式解釋為我們(或我們的任何關聯公司或代理)在韓國(韓國)招攬投資或出售票據的要約。我們不會就本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或根據韓國法律(包括但不限於金融投資服務和資本市場法(FSCMA)、韓國外匯交易法(FETL))及其下的任何法規收購票據或要約收購票據有關的任何其他發售或營銷材料的資格作出任何陳述。票據未根據《金融服務管理局》以任何方式在韓國金融服務委員會登記，除非符合韓國適用的法律和法規，否則不得直接或間接向在韓國的任何人或任何韓國居民出售、出售或交付票據，或將票據出售或出售給任何人。 “票據”並未以任何方式在韓國金融服務委員會登記，也不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民出售、出售或交付、出售或出售給任何人。此外，紙幣不得轉售給任何韓國居民，除非

S-28

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授予的權威納入本招股説明書附錄的。該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書附錄的。

S-30

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涵蓋根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔的材料條款。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文檔的副本作為證物包括在註冊聲明中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的其他文件中的信息，這意味着：

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及之前併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何信息。

我們的交易所法案備案編號是001-16407。

在與本招股説明書附錄相關的所有證券均已售出或以其他方式終止發售之前，我們僅通過引用將以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入其中；但是，如果我們不通過引用併入任何SD表格或任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的文件或信息，將僅通過引用納入以下文件和任何未來我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的文件或信息：

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的關於2021年股東年會附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；以及

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年2月22日、2021年3月19日、2021年5月20日、2021年8月26日和2021年10月29日提交。

我們將應書面或口頭請求，向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(除證物外，除非它們通過引用明確包含在文檔中)，且不向請求者支付任何費用。請聯繫：印第安納州華沙東大街345號齊默爾生物科技控股公司，郵編：46580，注意：公司祕書電話：(574)2676131。我們還在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，在我們的互聯網網站(www.zimerbiomet.com)上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A上的委託書，以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告的修訂版(如果適用)。但是，請注意，除前款所列文件外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中並不包含本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息，或通過本網站獲取的信息。

S-31

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款以及與發行相關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄、任何免費撰寫的招股説明書或與該證券相關的其他發售材料中闡明，或可能在本招股説明書中引用的一個或多個文件中闡明。招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

優先股可以轉換為普通股，也可以轉換為其他系列的優先股。債務證券可以轉換為普通股或優先股。認股權證可以針對普通股或優先股行使。我們可以按本招股説明書和其他發售材料的一份或多份附錄中所述的金額、價格和條款，單獨或一起發售證券，分系列或分類別、發行。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供並出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的姓名以及任何適用的補償、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的主要執行辦事處位於印第安納州華沙東大街345號，郵編46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為ZBH。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，適用的招股説明書附錄將披露該證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的交易所或市場(如果有)。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用合併的文檔。本招股説明書只有在附有招股説明書附錄的情況下才可用於發售和出售我們的證券。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件中提到的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2019年2月26日


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		1
前瞻性陳述		2
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)		2
收益的使用		2
我們可能提供的股權證券説明		2
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款		6
我們可能提供的債務證券説明		9
配送計劃		20
法律事項		21
專家		21
在那裏您可以找到更多信息		21

- i -

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用自動擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售我們的證券。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們提供或出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與該產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書中的有關該產品的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

在對我們的證券進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有要求或適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書中的術語？我們、？我們、？我們的類似術語是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.及其合併子公司。但是，在我們可以提供的股權證券的描述中，我們可以提供的治理文件和特拉華州法律的重要條款以及債務證券的描述我們可以提供本招股説明書的各個部分，提到我們、我們和我們的描述是給Zimmer Biomet Holdings，Inc.(僅限母公司)，而不是給它的任何子公司。 Biomet Holdings，Inc.(僅限母公司)，而不是它的任何子公司。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中包含的風險和不確定因素，以及本招股説明書中通過引用納入的風險和不確定因素，包括我們在截至2018年12月31日的年度10-K報表報告中的風險因素項下包含的信息(該報告全文通過引用併入本文)，以及對這些風險和在我們提交給證券交易委員會的任何未來文件中反映的不確定因素的任何修改、替換或更新

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和招股説明書附錄中的文件可能包含或包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：相信、預計、計劃、預期、期望、期望、希望、期望、期望、意圖、估計、應該、假設、引導和類似的表達，無論是負面的表達，還是否定的表達，無論是否定的，還是否定的，都可以用來識別這些前瞻性陳述：相信、期待、計劃、預期、期望、意圖、估計、應該、假設、指導和類似的表達，無論是否定的還是否定的，都可以識別這些前瞻性的陳述：相信、期待、計劃、預期、期望、意圖、估計、估計、應該、可能、可能和類似的表述，無論是否定的還是否定的。雖然我們相信任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。

這些風險和不確定性包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的同一標題下描述的風險和不確定因素。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)

我們是肌肉骨骼保健領域的全球領先者。我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；運動醫學、生物製劑、肢體和創傷產品；辦公技術；脊柱、顱頜面和胸部產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們在超過25個國家和地區開展業務，並在超過 100個國家和地區銷售產品。

我們成立於2001年，是特拉華州的一家公司。我們的歷史可以追溯到1927年，其前身齊默製造公司(Zimmer Manufacturing Company)在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從前母公司剝離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年6月24日，我們完成了與 Biomet，Inc.母公司LVB Acquisition，Inc.的合併。與合併相關，我們將我們的名稱從Zimmer Holdings，Inc.更名為Zimmer Biomet Holdings，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州華沙東大街345號，郵編46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的互聯網網址是www.zimeribiomet.com。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中不包含本招股説明書上的信息或可通過訪問的信息。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲此招股説明書中標題為您可以找到更多信息的章節。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，可能包括償還債務、股票回購、融資資本承諾和為未來的收購融資。

我們可以提供的股權證券説明

以下是對我們股本的主要條款的描述。此描述可能不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀我們的重新註冊證書和重新制定的章程，其副本作為證物歸檔到註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及修訂後的特拉華州公司法(DGCL)的相關部分(DGCL)。以下摘要參考我們重新發布的公司註冊證書、我們重新發布的章程和DGCL進行了完整的修改。

我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2019年2月15日已發行204,433,342股股，以及2.5億股優先股，每股面值0.01美元，截至當日沒有流通股。所有普通股流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股股票的持有者無權在董事選舉中累計投票，這意味着普通股大多數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，並酌情從任何合法可用的資金中獲得股息。

我們普通股的持有者無權享有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者不再接受我們的進一步催繳或評估。在我們清算時，在支付或撥備支付我們的所有債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享我們剩餘的資產。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是ZBH。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

優先股

我們目前沒有股已發行的優先股。本節僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們重新提交的公司註冊證書和我們將提交的與發行任何特定系列優先股有關的指定文件。本節介紹本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的優先股系列的具體條款以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的優先股，具有董事會可能決定的相對權力、特權、權利和優惠，以及我們董事會可能決定的對價。

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，為每個系列的優先股確定並在指定中列出以下內容：

該系列的名稱和該系列的股份數量；

一個或多個股息率，股息是否應累加，如果是，從什麼日期開始，股息的支付日期或日期，以及與股息有關的任何參與或其他特別權利或條件；

股份的任何表決權；

股票是否可以贖回，如果可以贖回，贖回的價格是多少，贖回的條款和條件是什麼？

在我們的資產支付或分配給任何一個或多個級別低於優先股的股票之前，如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，應支付的股票金額；

該等股份是否有權享有償債基金或退休基金的利益，以及(如有權)該基金的金額及其運用方式，包括該等股份可通過該基金的運用而贖回或購買的一個或多於一個價格，以及該等股份是否有權享有該基金的利益，以及(如有權)該基金的數額及其運用方式，包括贖回或購買該等股份的一個或多個價格；

股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票或另一發行人的股票，如果可轉換或可交換，轉換價格或匯率、可進行轉換或交換的轉換價格或匯率、對轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及我們董事會認為適當且不與我們重新註冊的公司證書的規定相牴觸的資格、限制或限制。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能通過推遲或阻止我們控制權的變更而對普通股持有人產生不利影響，使我們目前的管理層更難撤職，或者對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，無法認購我們未來可能發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理和註冊處將在適用的招股説明書附錄中指定。

認股權證

本節介紹我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，並可以與這些證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，有關內容將在適用的招股説明書附錄中進行説明。該認股權證代理人將只擔任我們與認股權證有關的代理人，而不會擔任任何認股權證持有人或實益持有人的代理人或受託人。

本節概述了權證協議和權證證書格式的一般條款和規定。由於這只是摘要，因此不包含認股權證協議和認股權證全文中的所有詳細信息。我們建議您閲讀適用的認股權證協議格式和我們將在中提交的與任何認股權證發行相關的認股權證證書格式。

如果提供了購買普通股或優先股的認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

發行價；

行使時可以購買的股票總數，如果是優先股權證，行使時可以購買的優先股系列的名稱、總數和條款；

發行認股權證的優先股系列的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證將只以登記形式發行。在購買優先股或普通股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關優先股或普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利。

權證持有人可以在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處：

換成不同面額的新券；

出示該等文件以作轉讓登記；及

鍛鍊他們。

權證持有人有權按適用的招股説明書副刊中所述的行使價購買一定數量的普通股或優先股。在行使權利終止當日的交易結束後，或如果我們延長行使時間的較後日期，未行使的認股權證將會失效。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，權證持有人可按照以下概述的一般程序行使：

向權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

自權證代理人收到行權價款之日起五個工作日內，將代表權證的權證證書交付權證代理人。

如果權證持有人遵守上述程序，則在權證代理人收到行使價付款時，該權證持有人的權證將被視為已行使。在持有人完成這些手續後，我們將在可行的情況下儘快向持有人發行並交付其行使時購買的優先股或普通股。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，則將向持有人頒發新的權證證書，以彌補未行使的權證金額。認股權證持有人將被要求支付與行使認股權證相關的轉讓相關證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下概述了與修改和補充認股權證協議有關的規定。如有關更改與認股權證的規定並無牴觸，且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響，吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議。如果當時未行使的大部分認股權證受修改或修改同意影響，我們和認股權證代理也可以修改或修改認股權證協議和認股權證條款。但是，任何修改或修改都不會加速到期日、提高行使價格、降低修改或修改的多數同意要求或以其他方式進行實質性修改

我們的重新註冊證書和重新制定的附例以及DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。這包括可能導致股東所持股份的市價溢價的嘗試。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。預計他們還會鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在壞處，因為除了其他事項外，收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州反收購法

我們是特拉華州的一家公司，必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或

成為有利害關係的股東後，該股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但兼任高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

企業合併由董事會和至少662/3%的公司已發行有表決權股票(不包括感興趣的股東擁有的股份)的持有者在一次會議上批准，而不是通過書面同意。

為此目的，術語企業合併包括與感興趣的股東的合併、資產出售和其他類似交易。感興趣的股東指的是在過去三年內擁有或在某些情況下擁有15%或更多已發行有表決權股票的人，該股東與其附屬公司和聯營公司一起擁有或在某些情況下擁有已發行的有表決權股票的15%或更多。雖然第203條容許法團選擇不受其條文規管，但我們並沒有作出這項選擇。

提前通知股東提名和股東提案規定

我們重新修訂的章程為股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會設立了預先通知程序。此過程提供：

唯一有資格當選為董事的人是由董事會或根據董事會的指示提名的人，或在選舉董事的會議之前及時向祕書發出包含特定信息的書面通知的股東，以及

一般而言，我們必須在不遲於第90個日曆日或不早於上一年年會日期一週年前的第120個日曆日收到股東提名或業務提交的書面通知，以便通知及時。通知必須包含有關擬提名的人或人的信息，或將提交會議的事項以及提交提案的股東的信息。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括：

為董事會提供一個有意義的機會來考慮被提名者的資格或其他被提名者的可取性；

在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等資質或業務提出建議；以及

為股東會議的召開提供更加有序的程序。

我們重新修訂的章程沒有賦予我們的董事會任何權力來否決股東選舉董事的提名或行動建議。然而，如果不遵循適當的程序，它們的效果可能是排除董事選舉或考慮股東提案的競爭。我們的重新制定的章程也可能會阻止或阻止第三方徵集代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮對被提名人或提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

導演操作

我們重新修訂的附例和DGCL一般要求必須有過半數的法定人數才能批准任何提交董事會審議的事項。

董事責任限制與賠償

我們重新頒發的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。然而，這不會消除或限制董事對下列事項的責任：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

該董事從中獲取不正當個人利益的任何交易；或

根據DGCL第174條，董事有責任處理的任何事項。

這些規定可能會阻止股東對董事採取行動。董事對違反聯邦證券法的個人責任不受限制或以其他方式影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大疏忽的交易從法院獲得強制令或其他衡平法救濟的能力。

我們重新頒發的公司註冊證書規定，我們將賠償任何因以下事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的人員：

吾等的董事、高級職員或其他僱員向吾等或吾等的股東提出的任何申索；(Iii)根據 DGCL或吾等的重新註冊證書或重新制定的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但它可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。在管理文件的其他公司中，類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們重新制定的附例中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

我們可能提供的債務證券説明

一般信息

以下對債務證券一般條款的描述將在招股説明書附錄中補充更具體的條款。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無擔保優先票據。我們將根據日期為2009年11月17日的契約(契約條款)發行債務證券，該契約由我們與作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association) 作為受託人發行。我們總結了以下契約的具體條款和條款。以下摘要並不完整，受本契約所有條款的約束，並受其全部條款的限制。契約副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

該契約規定，我們的債務證券可以在一個或多個系列中以不同的條款發行，每種情況下都有我們不時授權的。債券還使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。該契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

債務證券將是無擔保和無從屬的，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

債務證券是我們的義務，但我們的資產主要由子公司的股權構成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們支付債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受制於該優先債權，除非我們也是該子公司的直接債權人。母公司債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬關係通常被稱為結構性從屬關係。

除以下對債務證券的描述外，您還應參考該契約的詳細條款，該契約的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

招股説明書附錄將詳細説明我們可能提供的任何債務證券發行的以下條款：

名稱或名稱、本金總額和授權面額(如果不是$2,000 及其超過$1,000的整數倍)；

發行債務證券的價格；

如果任何債務證券的購買價格、本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額是以一種或多種外幣支付的，或者任何債務證券是以一種或多種外幣計價的，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本契約不會限制我們在信用質量突然大幅下降或收購、資本重組或涉及我們的高槓杆或類似交易時產生債務或保護債務證券持有人的能力。因此，我們未來可以進行可能增加我們未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

付款和轉賬

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將只作為註冊證券發行債務證券，這意味着持有人的姓名將被登記在一份登記冊中，該登記冊將由受託人或我們的另一名代理人保存。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在招股説明書附錄中指定的一家或多家付款代理的辦公室支付本金和利息，或者按照我們在登記處為您提供的地址向您付款。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則您可以在轉讓代理或我們在招股説明書附錄中指定的代理的辦公室轉讓註冊債務證券。您也可以在轉讓代理辦公室兑換等額本金總額的相同系列的註冊債務證券，只要這些債務證券是以授權面值發行的，並且具有相同的到期日、利率和其他條款。

我們和受託人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能要求您支付足以支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備併發送通知的持有人名單。該期限從選擇贖回債務證券之日的前15天開始，至選擇贖回債務證券之日結束。我們也可以拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

轉換和交換權利

根據適用招股説明書附錄中的條款和條件，任何系列的債務證券均可轉換為我們的普通股、優先股或我們的其他證券或財產或現金，或可交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產或現金。

契諾

留置權的限制

該契約包含一個約定，我們不會，我們也不會允許我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保由我們的任何主要財產或我們的任何受限子公司的任何抵押擔保的任何債務，而不對債務證券(以及，如果我們這樣決定，任何其他債務與債務證券同等級別的任何其他債務)進行平等和按比例擔保。

本公約不會阻止我們或我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保：

與 (1)收購或完成該物業的重大重建、翻新、改建、擴建或改善(每一項均為重大改善)，或(2)在收購或完成任何該等建設或重大改善後該物業投入運營，同時或之後180天內對該物業進行的任何購置款抵押；

直接用於經營該等抵押不動產或在其上進行業務的設備的任何抵押，而該等抵押不動產是債務的唯一擔保，該等抵押不動產是債務的唯一擔保，而該等不動產或設備直接用於經營該等抵押不動產或在該等抵押不動產上進行業務：

在(1)第一批債權證券發行之日、(2)取得不動產之日、(3)該不動產竣工或實質改善之日之後三年內發生的；

發生的目的是報銷我們或我們的受限子公司的購置費用和/或改善該不動產和設備的費用；

其數額不超過不動產、裝修和設備的總成本或該不動產、裝修和設備的公平市場價值中的較低者；以及

其持有人有權僅通過對該抵押進行擔保來強制償付該債務，吾等或受限制附屬公司不對任何不足之處承擔任何責任；

對我們或一家受限制子公司以前不擁有的財產的現有抵押，包括在每種情況下因償還之前為任何實質性改善或收購財產而支出的資金而產生的債務；但是：

抵押必須限於(1)該等收購或建造的財產或重大改善(包括其增值)、(2)進行任何建造或重大改善的房地產或(3)有關配送中心的任何設備，或在其上進行任何建造或重大改善的房地產的任何直接使用的設備或在其上進行的業務的任何或全部；以及

抵押擔保的債務總額，連同對除我們或該財產的受限制附屬公司以外的人的所有其他債務，不得超過(1)該等抵押財產的總成本，包括對我們或受限制附屬公司的任何建造或重大改善費用，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該財產的公平市價，兩者以較低者為準；(2)除我們或受限制附屬公司外，該物業的總成本不得超過(1)該抵押財產的總成本，包括對吾等或受限制附屬公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該物業的公平市價；

在契約日期存在的抵押、在成為子公司之日存在的受限制附屬公司的資產抵押、在新指定為受限制附屬公司的子公司的資產上的抵押(如果抵押是在附屬公司是受限制附屬公司的情況下設定的，則根據本款規定是允許的)；

以我們或受限制子公司為受益人的抵押貸款；

只擔保根據該契據發行的債項的按揭；及

擔保因延長、續期、再融資或替換上述任何抵押所擔保的債務而產生的債務，條件是延長、續期、再融資或替換的債務本金不超過如此延長、續期、再融資或替換的債務本金，加上交易費用和費用，且任何此類抵押僅適用於受先前允許抵押的相同財產或資產(如屬不動產，則為改善)所約束的財產或資產。

對出售和回租交易的限制

本契約載有一項契約，吾等不會亦不會允許我們的受限制附屬公司與任何人訂立任何安排，就吾等或任何受限制附屬公司其後擁有或取得的任何主要物業進行租賃，而該等主要物業已由或將由吾等或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人，目的是收回該等物業的租賃、出售及回租。

在收到出售或轉讓的收益後180天內，吾等或該受限制附屬公司將相當於出售或轉讓的淨收益或該等主要財產在出售或轉讓時的公允價值中較大者的金額，用於我們或任何受限制子公司的優先融資債務的提前還款或償還(任何強制性提前還款或報廢除外) ；或

在出售或轉讓的生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權招致由該主要物業的抵押擔保的債務，其金額至少等於出售和回租交易的可歸屬債務，而不會根據上述第(B)和第(B)款對債務證券進行平等和按比例的擔保，因此不會對留置權的限制作出任何限制，因此，我們或該受限制的子公司將有權承擔由該等主要財產的抵押擔保的債務，其金額至少等於出售和回租交易的可歸屬債務。

上述限制不適用於：

期限不超過三年(包括續訂)的任何售後回租交易；

在(1)根據該契約發行的第一系列債務證券發行之日或(2)取得該主要財產之日之後三年內，就該主要財產達成具有約束力的承諾的任何買賣和回租交易；

與主要財產有關的任何買賣和回租交易，如果在取得該財產之日和(如適用)該財產首次投入使用之日後180天內就該財產作出具有約束力的承諾；或

吾等與受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的任何出售和回租交易，但出租人必須是吾等或全資擁有的受限附屬公司。

豁免債務限制的例外情況

儘管抵押和銷售及回租交易的契約有限制，我們或我們的受限子公司，除此類限制允許的金額外，還可以創建或承擔並續簽、延長或更換抵押，或進行銷售和回租交易，而不需要償還我們或任何受限制子公司的任何優先融資債務，前提是在創建、假設、續簽、延期或替換抵押時，或在進行此類銷售和回租交易時，以及在達成該等銷售和回租交易之後，我們或我們的受限制的子公司可以創建或承擔、續期、延期或更換抵押貸款，或進行此類銷售和回租交易，而無需償還我們或任何受限制子公司的任何優先融資債務。

定義

就契約而言：

？銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在包括在此類銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付淨租金的義務的現值 (按根據普遍接受的會計原則確定的此類交易的推定利率貼現)(包括該租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限)。術語任何租賃項下的任何期間的淨租金支付是指承租人在該期間內需要支付的租金和其他付款的總和，不包括承租人因維護和維修、保險、税費、評估、水費或類似費用或根據本合同要求承租人支付的維護和維修、保險、税金的金額而需要支付的任何金額(無論是否指定為租金或附加租金)。根據本條款，承租人應根據本合同規定支付的維護和維修費用、保險、税費等支付的任何金額，不包括本合同規定該承租人支付的租金和其他款項的總和，其中不包括該承租人因維護和維修、保險、税收而應支付的任何金額。

合併有形資產淨值是指在扣除(1)所有流動負債(不包括根據公認會計原則可歸類為長期負債的流動負債)和根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的其他準備金和項目後，根據公認會計原則應計入我們和我們的合併限制性子公司的綜合資產負債表中的資產總額(減去折舊和估值準備金及其他準備金和項目) (2)對非限制性子公司的投資；(3)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽、組織和開發成本、遞延費用(保險、税、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)，以及攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

免税債務是指截至確定免税債務之日以下未償還項目的總和：(1)我們和我們的受限制子公司通過抵押而不允許在契約下存在的債務；以及 (2)我們和我們的受限制子公司關於該契約不允許的所有銷售和回租交易的可歸因性債務。(1)我們和我們的受限制子公司的債務由抵押擔保，不允許在契約下存在；以及 (2)我們和我們的受限制子公司關於該契約不允許的所有銷售和回租交易的可歸屬債務。

？融資債務是指自設立之日起一年以上到期的債務，或在債務人唯一選擇的情況下可延期或可續期的債務，以便從該日期起一年以上即可支付。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)任何債務或按其條款在計算未償融資債務金額後一年內到期的部分債務，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，其方式可使其從該時間開始支付一年以上，或(3)用於支付或贖回的任何債務，其必要金額應以信託形式存入以下地點：或；(2)在計算未償融資債務金額後一年內到期的任何債務或部分債務，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，以便從該時間開始支付，或(3)支付或贖回的任何債務，其必要金額應以信託形式存入

負債是指借款的債務，以及購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權或有條件銷售或類似所有權保留協議項下的債務，在每一種情況下，這些債務是由該人創造、產生或承擔的，只要該債務在該人按照普遍接受的會計原則編制的資產負債表上顯示為負債，該人對該債務的擔保，以及由任何抵押、質押或其他留置權或抵押擔保的借款的債務。

？投資？是指任何股票投資、負債證據、貸款或墊款，但不包括我們的應收賬款或任何受限制子公司在正常業務過程中的交易產生的應收賬款，或與向任何子公司出售我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款在正常業務過程中產生的任何債務、貸款或墊款相關的任何證據，不包括我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款在正常業務過程中產生的應收賬款或應收賬款。

*抵押是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔。

？主要財產？是指我們或受限子公司擁有的所有不動產及其改進，包括但不限於位於美國境內且賬面總值超過我們綜合有形資產淨值1%的任何製造、倉庫、分銷或研究設施，不包括其領土和財產以及波多黎各 Rico。這一術語不包括我們的董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有實質性重要性的任何設施。截至本招股説明書發佈之日，我們位於印第安納州華沙的西校區研發和製造中心是我們唯一的主要資產。

？受限子公司是指Zimmer，Inc.和由我們的董事會或我們的一名正式授權人員根據契約指定的任何其他子公司；條件是(1)董事會或正式授權的高級職員在受到某些限制的情況下，可以將任何非受限子公司指定為受限子公司和任何受限子公司(Zimmer，Inc.除外)。(1)董事會或正式授權的高級職員可以在一定的限制條件下，指定任何非受限子公司為受限子公司和任何受限子公司(Zimmer，Inc.除外)。作為非限制性附屬公司及(2)任何有表決權股份由一個或多個非限制性附屬公司直接或間接擁有的附屬公司，均為非限制性附屬公司。截至本招股説明書發佈之日，齊默公司是唯一受限制的子公司。

？高級融資債務是指所有融資債務(融資債務除外，其支付從屬於債務的支付證券)。

？附屬公司是指在通常情況下有投票權選舉上述公司或業務實體董事會多數成員的流通股至少有過半數當時由吾等、吾等及一間或多間附屬公司、或任何一間或多間附屬公司擁有或控制的任何公司。

？不受限子公司？指除受限子公司以外的任何子公司。

？全資擁有的受限子公司是指任何受限子公司，其所有未償還的融資債務和股本(除符合條件的董事股份外)均由我們和我們的其他全資受限子公司擁有。

合併和類似事件

我們通常被允許與任何其他人合併或合併。在本節中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給任何其他人，或購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們將不存在的資產合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，其他人可能不會根據外國法律組織(即必須是根據州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託)，並且必須同意對根據該契約發行的未償還債務證券承擔法律責任。在這種情況下，一旦此人承擔了我們的義務，我們將解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

我們所有或幾乎所有資產或其他交易的合併、出售或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易可以治癒違約，否則我們不能已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如下面在違約事件中所述。就此目的而言，默認還包括如果我們收到所需的違約通知，或如果根據契約，該違約將在存在一段指定時間後成為違約事件的任何事件。在本非違約測試中，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下所述。就此目的而言，違約還包括如果我們收到所需的違約通知，或如果根據契約，該違約將在存在一段指定時間後成為違約事件。

修改和放棄

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

不需要批准的更改。第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於更正和澄清以及不會對債務證券持有人造成不利影響的某些其他更改。在更改生效後，我們也不需要任何批准即可做出僅影響根據契約發行的債務證券的更改。我們也可以做出不會對特定債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響到根據契約發行的其他債務證券。在這些情況下，我們只需獲得受影響債務證券持有人的任何必需的批准。

需要多數票的改變。對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券本金不低於多數的持有人的批准。

如果變更影響到一個系列的債務證券以及根據該契約發行的其他一個或多個系列的債務證券，必須得到受變更影響的每個系列債務證券本金不低於多數的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。大多數更改都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的棄權。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的棄權，也不能獲得前面所述的第一類中列出的債務證券的棄權，這些更改需要您的批准。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或其他任何方面的豁免，也無法獲得前面所述的第一類債務證券的豁免。

關於投票的更多細節。如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不會被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全被否決，如下文第節所述，則也將沒有資格投票。在完全失敗之前，債務證券已被完全擊敗。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為債務證券持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們指定的其他期限(或受託人可能指定的，如果設置了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。

失敗

以下關於完全失效和解除的討論將適用於任何系列的債務證券，除非適用的招股説明書附錄中對該系列的債務證券另有説明。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地解除在債務證券上的任何付款或其他義務(稱為完全失敗)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們從債務證券中的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務的損益證券。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

然而，即使我們在上述信託和意見傳遞安排中進行存款，我們與債務證券相關的一些義務仍將保留。這些包括我們的義務：

辦理債務證券轉讓、交換登記；

更換殘缺不全、毀損、遺失或被盜的債務證券；

維持付款機構；以及

以信託形式持有資金以備付款。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從債務證券的某些契約中解除。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券來償還債務證券的保護。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

滿足感和解除感

契約將不再具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認在遵守某些條件後契約的清償和解除，這些條件包括：

我方已支付本契約項下我方應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；

我方已向受託人交付取消之前根據契約認證的所有債務證券；或

之前未交付受託人註銷的本契約項下任何系列的所有未償還債務證券應在一年內到期應付或按其條款到期應付，我們將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，將產生足夠的現金，在到期或贖回時支付該契約項下未償還的任何系列的所有此類債務證券。

違約事件

債券定義任何系列債務證券的違約事件。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則違約事件為以下任何一種：

我們不會在該系列債務證券的到期日支付本金或任何溢價。

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息。

我們不會在該系列的債務證券到期日支付任何償債基金付款。

我們在收到違約通知後60天內仍違反本契約的任何其他條款，説明我們違約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

我們申請破產或發生破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

一個債務證券系列下的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列下的違約事件。該契約規定，如果受託人認為向根據其發行的任何系列債務證券的持有人發出違約通知符合這些持有人的利益，則受託人可以不向該系列債券的持有人發出任何違約通知，但受託人不得在該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)的支付或與該系列有關的任何償債基金分期付款或類似債務的支付方面扣留違約通知。(br}如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的支付或與該系列有關的任何償債基金分期付款或類似的債務，受託人不得不向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

違約事件發生時的補救措施。契約規定，如果違約事件已經發生且尚未治癒(因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生的違約事件除外)，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明。

如果任何一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應對該系列債務證券行使該契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用與審慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人無需在任何持有人的請求或指示下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為賠償)。如果提供賠償，受影響系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

持有受影響系列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並必須就採取行動的費用、費用和其他責任向受託人提供令人滿意的賠償。

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名高級職員證明，據他或她所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約或違約事件、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構，或代表該託管機構。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。有關一系列全球證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是該契約的受託人。富國銀行、國民銀行協會及其附屬機構與我們保持正常的銀行關係。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

通過代理商；

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過其報價的自動報價系統上；

直接寄給一個或多個購買者；或

通過這些方法中的任何一種組合。

我們可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

一個或多個固定價格，可以改變；

銷售時的市價；

與該等現行市場價格有關的價格；或

協商好的價格。

如果在發行本招股説明書所提供的證券時使用承銷商，主承銷商和任何其他承銷商的姓名以及發行的某些條款，包括承銷商和交易商(如果有)的補償，將在適用的招股説明書附錄中列出。預計與本招股説明書提供的任何證券有關的任何承銷協議將(1)使承銷商有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得承銷商可能被要求就這些責任支付的款項的賠償；(2)規定承銷商的義務將受到某些先決條件的約束；以及(3)規定承銷商一般將有義務購買所有提供的證券。

我們也可以將本招股説明書提供的證券作為本金出售給交易商。如果我們將本招股説明書提供的證券作為本金出售給交易商，那麼交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

本招股説明書提供的證券也可能通過我們可能不定期指定的代理商提供。適用的招股説明書附錄將包含任何此類代理的名稱及其代理的條款。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可能被視為招股説明書附錄中所述證券的承銷商(符合證券法的含義)，並且根據可能與我們簽訂的協議，我們可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或者有權獲得他們可能被要求就這些債務支付的分擔費用。

承銷商、經銷商、代理商及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Faegre Baker Daniels LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考我們截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上查閲。您也可以在紐約布羅德街20號紐約證券交易所查看我們的美國證券交易委員會報告和其他信息，郵編：10005。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的主要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

在我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發行之前，我們通過引用併入以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件；但是，除非招股説明書附錄中另有明確規定，否則我們不會通過引用併入任何SD表格或任何被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息：

我們截至2018年12月31日的年度報告 Form 10-K；

從我們於2018年4月2日提交給美國證券交易委員會的2018年年度股東大會最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的財年10-K表格的年度報告中的信息；以及

2001年3月26日提交的註冊表10-12B中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們將向每位收到招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已以引用方式併入本招股説明書，但在書面或口頭請求下未隨本招股説明書一起交付(證物除外，除非它們通過引用明確包含在本文件中)，且請求者不承擔任何費用。請將請求發送至：Zimmer Biomet Holdings，Inc.，地址：印第安納州華沙東大街345號，郵編：46580，注意：公司祕書。我們還會在我們以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，在我們的互聯網網站(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告(如果適用)的修訂版)上或通過我們的互聯網網站免費提供這些材料。但是，請注意，除了前面段中列出的文件外，我們沒有在本招股説明書中引用我們互聯網網站上的任何其他信息。

目錄

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