美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的題目： |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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☑ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註冊人有
LM Funding America，Inc.
目錄
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頁面 |
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第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併經營報表 |
4 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表 |
5 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益變化簡明合併報表(未經審計) |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
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第四項。 |
管制和程序 |
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第二部分。 |
其他信息 |
31 |
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第1項。 |
法律程序 |
31 |
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第1A項。 |
風險因素 |
31 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
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第五項。 |
其他信息 |
35 |
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第6項 |
陳列品 |
36 |
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簽名 |
37 |
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2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表
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2021年9月30日 |
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十二月三十一日， 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金 |
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應收金融賬款： |
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原始產品-淨額(注2) |
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特殊產品-新鄰居擔保計劃，扣除信貸損失撥備(注3) |
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短期投資--可轉換債務證券(附註9) |
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有價證券(附註9) |
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預付費用和其他資產 |
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數字資產，淨額(注9) |
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流動資產 |
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固定資產淨額 |
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擁有的房地產資產 |
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經營性租賃--使用權資產(附註7) |
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長期投資-股權證券(附註9) |
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對未合併關聯公司的投資(注9) |
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採礦設備押金(附註7) |
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其他資產 |
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長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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因關聯方(附註4) |
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租賃負債的當期部分(附註7) |
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應付票據-短期(附註5) |
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流動負債總額 |
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租賃負債-長期(附註7) |
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遞延税項(附註6) |
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- |
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應付票據-長期(附註5) |
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- |
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長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併運營報表(未經審計)
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在這三個月裏 截至9月30日， |
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在這九個月裏 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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拖欠聯誼費的利息 |
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行政費和滯納金 |
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超出成本的回收-特殊產品 |
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承保和其他收入 |
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租金收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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員工成本和工資總額 |
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專業費用 |
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與協會的和解費用 |
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銷售、一般和行政 |
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從關聯方應收賬款中收回成本 |
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信貸損失準備金 |
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房地產管理和處置 |
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折舊及攤銷 |
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收款成本 |
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其他運營費用 |
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總運營費用 |
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持續經營造成的營業虧損 |
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證券已實現損益 |
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可轉換債務證券的未實現虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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投資和股權證券的未實現收益(虧損) |
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數字資產減值損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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股息收入 |
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對應付票據的寬恕收益 |
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所得税前持續經營所得(虧損) |
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所得税費用 |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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( |
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從停產經營中獲得的收益 |
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非持續經營的淨收益 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於LM Funding America Inc.的淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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) |
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每股收益/(虧損)： |
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普通股基本收益(虧損)-持續經營 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股普通股基本收益/(虧損)-非持續經營 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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普通股基本收益(虧損)-淨收益(虧損)-可歸因於LM基金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股稀釋收益(虧損)-持續經營 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋後每股普通股收益/(虧損)-非持續經營 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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普通股稀釋收益(虧損)-淨收益(虧損)-可歸因於LM基金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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已發行普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表
(未經審計)
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在這九個月裏 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金 |
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折舊及攤銷 |
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資產折舊使用權 |
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股票薪酬 |
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對應付票據的寬恕收益 |
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( |
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- |
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收回無法收回的關聯方應收賬款 |
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- |
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( |
) |
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應計投資收益 |
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( |
) |
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- |
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賬户儲備金 |
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從停產經營中獲得的收益 |
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- |
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( |
) |
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*附屬公司解除合併的虧損 |
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( |
) |
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- |
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數字資產減值損失 |
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- |
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可轉換債務證券的未實現虧損 |
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- |
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有價證券未實現虧損 |
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- |
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投資和股權證券的未實現收益 |
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( |
) |
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- |
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證券已實現收益 |
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( |
) |
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- |
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證券收益 |
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- |
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投資於將應收票據轉換為有價證券的投資 |
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( |
) |
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- |
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投資於可轉換應收票據 |
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( |
) |
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- |
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轉換為有價證券的可轉換債券和利息 |
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- |
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有價證券投資 |
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( |
) |
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資產負債變動 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
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應付賬款和應計費用 |
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關聯方墊款(還款) |
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租賃責任付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税金 |
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- |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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應收賬款淨收款--原始產品 |
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應收賬款淨收款--特別產品 |
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(付款)擁有的房地產資產 |
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) |
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資本支出 |
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採礦設備保證金 |
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國際貨幣基金組織處置的現金淨額 |
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投資於應收票據的收益 |
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對數字資產的投資 |
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貸款購買證券 |
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償還購買證券的貸款 |
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對未合併附屬公司的投資 |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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融資活動的現金流： |
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借款 |
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保險融資還款 |
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認股權證的行使 |
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認購股票所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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支付利息的現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
LM Funding America，Inc.及其子公司股東權益變動簡明合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
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普通股 |
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餘額-2019年12月31日 |
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餘額-2020年3月31日 |
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餘額-2020年6月30日 |
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餘額-2020年9月30日 |
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餘額-2020年12月31日 |
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餘額-2021年3月31日 |
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餘額-2021年6月30日 |
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餘額-2021年9月30日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
LM Funding America，Inc.和子公司
2021年9月30日未經審計簡明綜合財務報表附註
注1.主要會計政策摘要
業務性質
LM Funding America，Inc.(“我們”、“我們”、“LMFA”或“公司”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開募股和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其子公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。
LM Funding，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2008年1月，根據經修訂的2008年1月8日生效的運營協議的條款成立，該公司
公司創建了
我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。
在2020年，我們開始探索其他專業金融商機，這些商機是對我們歷史業務的補充，或者可以利用我們的歷史業務。
專業財務公司
我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。
根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。
因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。
專業金融產品
原創產品
我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會中單位的買家和賣家共同
7
對所有逾期的評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用分別負責。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一類留置權，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)獲得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果低於1%，則為(
章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定費率，法定費率等於
在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。
新鄰居擔保
2012年，我們開發了一款新產品--新鄰居擔保(New Neighbor Guaranty)，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。
在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。
反向股票拆分
合併原則
簡明綜合財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。某些資料及附註披露通常包括在年度
8
根據公認會計原則編制的綜合財務報表已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等資料不具誤導性。截至以下日期的中期簡明合併財務報表九月三十日, 2021而對於三和九個月告一段落九月三十日, 2021 和九月三十日, 2020，分別都是未經審計的。在管理層看來，臨時濃縮合並ED財務報表包括僅由正常經常性調整組成的所有調整，都是公平陳述中期業績所必需的。隨附的截至以下日期的簡明綜合資產負債表2020年12月31日，是從公司截至財年的Form 10-K年度報告中提交的經審計的綜合財務報表中得出的2020年12月31日.
數字資產，淨值
根據美國會計準則委員會350，我們將所有數字資產記為無限期無形資產。無形資產-商譽和其他。我們擁有和控制我們的數字資產，並使用第三方託管服務來保護它。數碼資產最初按成本入賬，其後於綜合資產負債表中按成本(扣除收購以來產生的任何減值虧損)重新計量。
我們根據ASC 820確定我們的數字資產的公允價值。公允價值計量，基於我們已確定為該等資產的主要市場(一級投入)的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定環境中的事件或變化是否表明我們的數字資產更有可能受損。如果數字資產的當前賬面價值超過如此確定的公允價值，則該數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與確定的價格之間的差額。
減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時變現才會入賬，此時它們將扣除任何減值損失後列報。
目前，在GAAP或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的數字資產的會計處理的具體指導，管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。*如果財務會計準則委員會頒佈了權威指導，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。
證券投資
證券投資包括普通股投資和應收可轉換票據投資。對證券的投資按公允價值報告，未確認收益或損失的變動計入損益表中的其他收入。可轉換票據應收賬款的公允價值基於其作為交易性證券的分類，因此按公允價值報告。
對未合併實體的投資
我們計算的投資少於
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(為實施反向股票拆分而進行的調整)。
該公司發行了大約
該公司已重報所有股票金額，以反映反向股票拆分。
在此期間，每股稀釋收益(虧損)等於每股基本虧損，因為任何可轉換票據、基於股票的補償獎勵或認股權證的影響都將是反稀釋的。
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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認股權證 |
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注2.財務應收賬款-原始產品
如附註1所述，公司原來的融資產品僅向社區協會提供最高擔保金額或“超級留置權金額”的融資。
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2021年9月30日 |
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12月31日， 2020年(審計) |
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本年度的資金 |
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未償還的1-2年 |
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2-3年未償還貸款 |
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傑出的3-4年 |
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未償還年限超過4年 |
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注3.金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)
該公司通常提供的資金金額等於或低於“超級留置權金額”。*2012年間，公司開始根據新鄰居擔保計劃向Associations提供另一種產品，在該計劃下，公司提供的資金金額超過“超級留置權金額”。
根據這一特殊產品，公司除了購買所有利息、滯納金和其他費用外，幾乎購買了拖欠業主的所有逾期未付評估，以換取公司承諾按月支付評估，最高可達
截至2021年9月30日，根據這些安排，未來或有付款的最高限額約為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些安排下的拖欠評估和應計費用如下：
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2021年9月30日 |
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12月31日， 2020年(審計) |
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金融應收賬款淨額 |
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信貸損失撥備是根據歷史經驗、當前狀況和可能影響收款的合理和可支持的預測記錄的預期損失。由於佛羅裏達州法規下的超級留置權的保護，公司原始產品的可回收性通常是有保證的，因此不記錄任何撥備。
NNG產品的信貸損失由公司根據對每個單位的投資進行分析，並將該餘額與過去12個月完成單位的平均支出進行比較，從而估計出NNG產品的信貸損失。根據這些分析，損失備抵餘額為#美元。
注4.因關聯方原因
與向業主收取拖欠評估有關的公司法律服務由LMFA首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)獨資擁有的律師事務所商業法律集團(BLG)提供，直至首次公開募股(IPO)之日。上市後，羅傑斯通過贖回他在該公司的權益，將他在BLG的權益轉讓給了該公司的其他律師，BLG現在由這些律師控制。該律師事務所歷來主要以遞延賬單方式進行收款工作，即律師事務所從業主處收取收款時所提供服務的付款，或最終與本公司協商的金額。
9
該公司向BLG支付固定的月費#美元。
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間向BLG支付的金額約為#美元。
根據與BLG在2021年至2020年期間生效的關聯方協議，本公司支付與向業主收取到期金額相關的所有成本(留置權申請費、處理和服務成本)。但任何收回這些收取成本的費用都將計入所發生費用的減少。公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月發生了與這些類型的成本相關的費用，金額為$
本公司亦與BLG共用辦公地方及相關共同開支。*所有分擔開支，包括租金，均根據實際使用量的估計計入BLG。*本公司支付的任何BLG費用，如未償還或抵銷其他款項，將在隨附的綜合資產負債表中反映為關聯方應付。*BLG的費用約為$200。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應支付給BLG的金額約為#美元。
附註5.債務和其他融資安排
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2021年9月30日 |
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12月31日， 2020年(審計) |
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截至2020年12月31日的應付票據需要預付$ |
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- |
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$ |
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與商業保費融資公司簽訂的無擔保融資協議。首付$ |
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- |
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金融機構發行的本票，票面利率為1.0%，利息和 |
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$ |
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$ |
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2020年4月30日，該公司獲得了一筆美元
10
Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率是
2021年5月6日，我們收到Paycheck Protection Program的通知，
注6.其他所得税
在本公司於2015年10月首次公開招股前，其前身為合夥企業課税的有限責任公司，其收益應向其成員納税。*關於會員權益對本公司的貢獻(2015年成立的C-Corporation)，本公司於首次公開招股後的淨收益或虧損應向本公司納税，並反映在隨附的合併財務報表中。
本公司按季度對其遞延税項資產的變現能力進行評估。*本公司考慮在確定實現遞延税項資產的潛力時可獲得的所有正面和負面證據，包括暫時性差異的預定逆轉、近期和預計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃策略。*公司在計算隨附的合併財務報表中反映的所得税時使用的估計和假設可能與下一年度提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。在最終確定或確定相關調整後，將根據提交的申報單記錄調整。
根據ASC 740-10-30-5，所得税如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則遞延税項資產應減去估值津貼。該公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2020年至2019年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上文提到的更可能的門檻，估值津貼是必要的。該公司已記錄了大約#美元的估值津貼。
在隨附的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中確認的税費(收益)的重要組成部分如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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當期税收優惠 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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當期税收優惠總額 |
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遞延税費 |
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估價免税額(費用) |
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所得税(減免)優惠 |
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對按聯邦和州法定税率合併計算的所得税進行對賬
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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淨虧損收益 |
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不可扣除的費用 |
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1,054 |
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估價免税額(費用) |
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( |
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其他項目 |
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税收優惠/有效税率 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：
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截至2021年9月30日 |
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截至2020年12月31日 (經審計) |
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遞延税項負債： |
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內部開發軟件的税費 |
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超過賬面的税收折舊 |
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遞延税項負債總額 |
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- |
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遞延税項資產： |
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虧損結轉 |
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提高對C-Corp的貢獻基礎 |
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股票期權費用 |
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加大基礎--購買非控制性權益 |
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信貸損失撥備 |
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應計負債 |
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遞延税金資產總額 |
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税率變動 |
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估值免税額 |
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( |
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遞延税金淨資產(負債) |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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在截至2021年9月30日的三個月內，公司抵消了$
附註7.承付款和或有事項
租契
本公司租賃某些辦公空間、建築及辦公設備、車輛及臨時房屋一般以不可撤銷的經營租賃方式進行。初始期限為一年或以下的租賃不計入資產負債表，公司一般以直線方式確認該等租賃在租賃期限內的租賃費用。截至2021年9月30日，本公司經營租賃的剩餘租賃期限從
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。截至2021年9月30日，經營租賃ROU資產以及當期和長期經營租賃負債在合併資產負債表中單獨列示。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。該利率被確定為租約在一年內的公允價值。
12
公司的新寫字樓租賃開始了
本公司與另一關聯方(見附註4)分享這一空間和與本經營租賃相關的相關成本，該關聯方還提供與收集拖欠評估相關的法律服務。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，確認的淨租金支出約為$
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的租賃費用(不包括停產業務)的組成部分：
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三個月 告一段落 9月30日， 2021 |
三個月 告一段落 9月30日， 2020 |
九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
九個月 告一段落 9月30日， 2020 |
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經營租賃費用 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息:
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資產負債表行項目 |
截至2021年9月30日 |
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截至2020年12月31日 |
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資產 |
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ROU資產 |
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使用權資產淨額 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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流動租賃負債 |
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租賃責任 |
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$ |
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長期租賃負債 |
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租賃責任 |
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租賃總負債 |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動：
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截至2021年9月30日的9個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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經營性現金流信息 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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下表列出了截至2021年9月30日未貼現的經營租賃負債到期日：
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經營租約 |
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2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月) |
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2022 |
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2023 |
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13
法律程序
除下文所述外，我們目前並不是重大待決或已知威脅訴訟程序的一方。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括起訴或辯護我們與客户協會之間以及我們與客户協會之間的合同索賠。無論結果如何，訴訟可能會因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對合並財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。
漢福換股協議的訂立及終止
於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)於二零二零年三月二十三日訂立換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項業務合併交易，其中Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的全部股本，以換取一定數量的公司普通股，這將導致Hanfor所有者擁有
根據協議，漢諾威所有者必須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(可延期至6月
30、2020年在特定情況下)。就簽署換股協議而言，本公司及
Hanfor Owner簽訂了一份股票購買協議，日期為2020年3月23日，根據該協議，Hanfor Owner從
該公司由以下幾家公司組成
2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor業主，本公司已選擇終止換股
由於Hanfor無法在2020年9月30日之前提供經審計的財務報表，該公司同意了這一協議。雖然本公司相信其恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的前律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非根據換股協議的條款進行。
此外，於2020年10月23日，漢福主要擁有人韓學源就其實益擁有本公司普通股股份一事提交經修訂的附表13D。在經修訂的附表13D中，韓先生指稱，除其他事項外，本公司曲解換股協議的終止條款、根據換股協議仍在治癒期內，以及漢福聲稱委任一名董事進入本公司董事會。*在提交經修訂的附表13D後，根據換股協議，漢福未能於二零二零年九月三十日前提供經審核財務報表乃無法補救的違約。此外，本公司於終止前獲漢福通知，由於中國持續的法律問題，在可預見的未來，漢福將無法為漢福提供經審核財務報表。因此，本公司認為據稱委任韓先生為本公司董事會成員並不恰當，因此並無就附表13D採取任何行動。
2021年1月11日，本公司收到新聘用的外部律師向Hanfor和Hanfor所有者發出的要求函，聲稱本公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控本公司首席執行官和首席財務官違反受託責任。
14
材料合同
於二零二一年九月八日，本公司與Bitmain Technologies Limited(“賣方”)訂立買賣協議(“購買協議”)，據此，本公司同意購買，賣方同意向本公司供應合共
附註：8.股東權益
股票期權
2015年綜合激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、業績股票、
業績單位、限制性股票、限制性股票單位、本公司普通股股份、股利等值單位、獎勵現金
基於我們普通股的獎勵或其他獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項一起頒發，或者(受
2015綜合激勵計劃禁止重新定價)，以取代任何其他獎勵(或根據以下條款授予的任何其他獎勵
我們或我們的任何附屬公司的另一個計劃)。
以下為截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月股票期權計劃活動摘要：
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2021 |
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2020 |
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數量 |
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加權平均 |
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數量 |
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加權平均 |
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選項 |
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行權價格 |
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選項 |
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行權價格 |
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年初未平倉期權 |
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授與 |
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練習 |
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調整，調整 |
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沒收 |
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截至9月30日的未平倉期權， |
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9月30日可行使的期權， |
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授予股票期權確認的薪酬支出約為#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還普通股期權的總內在價值約為美元。
15
認股權證
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月權證活動摘要：
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2021 |
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2020 |
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數量 |
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加權平均 |
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數量 |
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加權平均 |
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認股權證 |
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行權價格 |
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認股權證 |
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行權價格 |
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年初未清償認股權證 |
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授與 |
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練習 |
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調整，調整 |
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調整，調整 |
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截至9月30日未償還的認股權證， |
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在截至2021年9月30日的9個月中，公司收到了大約$
注：9.投資
短期投資
短期投資包括可轉換債券投資。本公司於2021年2月與播思科技(以下簡稱“博科”)(納斯達克股票代碼：BRQS)簽訂協議。根據該協議，公司同意購買BORQS的高級擔保可轉換本票(“票據”)，本金總額不超過#美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司將美元
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2021年9月30日 |
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(未經審計) |
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可轉換票據 |
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$ |
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期末 |
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$ |
841,878 |
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16
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2021年9月30日 |
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(未經審計) |
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年初 |
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- |
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對可轉換債務證券的投資 |
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可轉換債務證券的應計利息收入 |
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轉換為流通股的可轉換債券和利息 |
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( |
) |
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可轉換債務證券的未實現虧損 |
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( |
) |
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期末 |
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本公司於二零二零年十二月與一名私人投資者(“投資者”)訂立貸款協議(“投資者貸款協議”)，據此，投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高為本公司購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。投資者貸款協議並無提供固定利率，本公司及投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於投資者本金退還後收取所得款項淨額的三分之一，投資者其後收取本金退還加所得款項淨額的三分之二。
在截至2021年3月31日的前三個月，公司確認了一美元
有價證券
我們的有價證券是公開交易的股票，使用活躍市場上相同資產的報價，以公允價值衡量，並被歸類為水平。1在公允價值層次內。
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成本 |
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未實現毛利(損) |
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有價證券，2021年9月30日 |
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有價證券，2020年12月31日 |
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該公司出售了
數字資產，淨值
截至2021年9月30日的數字資產如下：
在截至2021年9月30日的9個月內，公司購買和收到的總金額為
長期投資
與以下內容相關LMF收購機會公司(LMAO)首次公開募股於2021年1月，公司的關聯公司LMFA保薦人LLC購買了
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截至2021年9月30日的長期投資包括以下內容：
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2021年9月30日 |
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LMF Acquisition Opportunities Inc.認股權證 |
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2,111,584 |
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2021年9月30日 |
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(未經審計) |
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對附屬公司的投資 |
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對關聯公司投資的未實現虧損 |
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對未合併附屬公司的投資
LMF收購機會公司
本公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.(LMAO)的保薦人，LMAO是一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成首次公開募股(IPO)。在LMAO首次公開募股之前，LMFA保薦人有限責任公司(以下簡稱保薦人)，a
LMAO首次公開發行(LMAO IPO)的註冊書於2021年1月25日宣佈生效，2021年1月28日，LMAO通過出售以下股份完成了LMAO IPO
由於LMAO首次公開募股，我們於2021年1月28日止不再擁有LMAO的控股權. 此外，由於我們在LMAO的留存投資符合權益法會計的條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMAO的留存權益，並將由此產生的任何調整作為解除合併時確認的損益的一部分。與我們在LMAO的留存權益相關的公允價值計算取決於應用於LMAO A類普通股的可見交易價格的公司特定調整。
本公司對贊助商的投資代表
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因此，在權益會計法下，公司對發起人進行了核算。此外，由於我們在以下方面的留存投資lmao在符合權益法會計資格的情況下，我們被要求按公允價值重新計量我們的留存權益，並將任何由此產生的調整計入解除合併時確認的損益。與本公司留存權益相關的公允價值計算lmao取決於適用於以下兩個可觀察到的交易價格的特定於公司的調整Imao‘sA類普通股和A類普通股的交易價格亞努阿y 28, 2021相關的沒收風險應該是lmao而不是完善企業合併。由於重新計量我們在以下項目的留存權益lmao，我們認出了f或九個月 告一段落九月三十日, 2021, aN個未實現繼續前進證券共$
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2021年9月30日 |
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(未經審計) |
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LMF收購機會公司普通股 |
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4,676,130 |
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2021年9月30日 |
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附屬公司初始投資的未實現收益 |
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公司投資於LMAO的B類股票和認股權證的證券未實現淨收益(虧損)總額為(美元)。
注10.後續事件
公開發行股票
2021年10月18日，公司與Maxim Group LLC代表其本人及其中指名的承銷商訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司以包銷公開發售(“公開發售”)方式發行及出售：
2021年10月19日，公開募股結束，為公司帶來了約美元的毛收入。
發行中發行的普通權證可立即行使，持有人有權購買
該公司同意承保折扣為
材料合同
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2021年10月6日， 本公司訂立買賣協議(“第二個Bitmain與Bitmain Technologies Limited(“賣方”)簽訂的“購買協議”，根據該協議，公司同意購買，賣方同意向本公司供應
2021年10月6日，我們的全資子公司US Digital與Uptime Armory LLC(“Uptime”)簽訂了一份買賣協議(“Uptime採購協議”)，根據該協議，US Digital同意購買，Uptime同意向US Digital供應總計
2021年11月4日，LM資助美國公司(“本公司”)分別與場外礦商公司(“場外礦工”)和斯巴達佳潔士資本公司(“斯巴達”)訂立戰略聯盟協議(“戰略聯盟協議”)。戰略聯盟協議一般規定場外礦工和斯巴達公司將與公司合作，並就公司的加密貨幣採礦業務戰略和計劃中的業務運營與公司合作。這些協議設想場外礦工和斯巴達公司各自將向本公司提供持續的諮詢和諮詢服務。關於比特幣開採業務和行業的一段時間，各方將定期會面，以合作和共享有關該行業的信息，行業使用的設備、關鍵的行業關係和融資選擇。考慮到戰略聯盟及相關服務和利益，公司將發行
2021年綜合激勵計劃
2021年10月27日，LM Funding America，Inc.(“公司”，“我們”或“Our”)董事會(“董事會”)通過了LM Funding America，Inc.2021年綜合激勵計劃(“計劃”或“2021年綜合計劃”)。該計劃授權向我們的員工和我們的母公司和子公司的任何員工授予《國內税法》第422節所指的激勵性股票期權，並授權向我們的員工、董事和顧問以及我們未來子公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。
管理層僱傭合同
於2021年10月27日，本公司與Bruce Rodgers訂立經修訂及重訂的僱傭協議，根據該協議，Rodgers先生將繼續擔任本公司的首席執行官(“Rodgers僱傭協議”)。
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根據羅傑斯先生之前的僱傭協議的規定，公司將向羅傑斯先生發放
於2021年10月27日，本公司與Richard Russell訂立經修訂及重訂的僱傭協議，根據該協議，Russell先生將繼續擔任本公司的首席財務官(“Russell僱傭協議”)。
2021年10月27日，公司與Ryan Duran簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Duran先生將擔任公司運營執行副總裁(“Duran僱傭協議”)。
2021年10月28日，購買期權
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
本管理層的討論和分析應與截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表和附註以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的某些前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”等前瞻性術語或其上的任何變體或類似的術語或表述來識別。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：
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我們計劃的加密貨幣挖掘業務的早期階段，以及我們在這類業務中缺乏運營歷史， |
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圍繞加密貨幣開採業務的不確定性， |
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我們有能力以合適的價格購買違約的消費者應收賬款， |
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競相收購此類應收賬款， |
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我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務， |
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我們管理業務增長或下降的能力， |
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政府法規的變化影響了我們對拖欠的消費者應收賬款收取足夠金額的能力， |
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集體訴訟和其他訴訟對我們業務或運營的影響， |
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我們保持軟件系統更新以運營業務的能力， |
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我們有能力僱傭和留住合格的員工， |
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我們建立和維護內部會計控制的能力， |
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信貸或資本市場的變化， |
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利率的變化， |
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經濟狀況惡化， |
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新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，它對經濟的普遍影響，更具體地説，對專業金融行業的影響， |
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關於收債業的負面新聞，這可能會對債務人償還我們所獲得的債務的意願產生負面影響，以及 |
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“第1A項規定的其他因素。在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中及本季度報告表格10-Q的第1A項。 |
除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。
概述
LM Funding America，Inc.(“我們”、“我們”、“LMFA”或“公司”)是一家專業金融公司，主要向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為此類拖欠賬款提供資金，
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我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，w我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括在我們的新鄰居擔保™計劃下。
專業財務公司
我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。
根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。
因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。
最新發展動態
LMF收購機會公司
本公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.的保薦人，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成首次公開募股。LMFA保薦人有限責任公司(“保薦人”)是本公司擁有70.5%股份的子公司，通過以25,000美元購買LMAO每股面值0.0001美元的B類股票來組織和初始資本化LMAO。在LMAO首次公開發行時，保薦人購買了私募認股權證，允許其以11.50美元的行使價購買573.8萬股A類普通股。保薦人向保薦人發行並持有B類普通股和私募認股權證。保薦人持有的LMAO B類普通股股份將在LMAO初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為LMAO A類普通股。
由於LMAO首次公開募股，截至2021年1月28日，我們不再擁有LMAO的控股權. 此外，由於我們在LMAO的留存投資符合權益法會計的條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMAO的留存權益，並將由此產生的任何調整作為解除合併時確認的損益的一部分。與我們在LMAO的留存權益相關的公允價值計算取決於應用於LMAO的A類普通股和私募認股權證的可見交易價格的公司特定調整。公允價值的變動將在變動期間記錄在損益表中。
反向股票拆分
2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准對我們的公司註冊證書的修正案，如果我們的董事會認為是可取的，按照董事會確定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。5月1日6於2021年5月5日，本公司以五比一(1：5)反向拆分已發行普通股(每股票面價值0.001美元)的方式進行普通股合併(“反向股票拆分”)，導致已發行普通股減少至5,414,296股。反向股票拆分是通過於2021年5月5日提交公司註冊證書修正案(其中規定反向股票拆分於上午12：01生效)而實現的。(2)於2021年5月5日提交的公司註冊證書修正案規定，反向股票拆分必須於上午12點01分生效，從而實現了普通股合併(“反向股票拆分”)，即每股面值0.001美元的已發行普通股減少至5,414,296股。美國東部時間2021年5月7日。修正案規定由於股票反向拆分而產生的普通股的任何一小部分將以相當於公司普通股在2021年5月6日的收盤價和零碎股份金額的乘積的價格兑現。反向股票拆分於2021年5月7日生效，該公司的普通股開始在納斯達克資本交易所(Nasdaq Capital)交易
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在拆分調整的基礎上，2021年5月7日的市場。公司已追溯調整本文件中的所有股份金額和每股數據，以實施反向股票拆分.
新冠肺炎更新
儘管新冠肺炎目前對我們的運營結果並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，這一點，加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。
新冠肺炎對我們運營的影響程度，或我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。
簽訂與計劃中的加密貨幣開採業務有關的合同
2021年9月15日，我們宣佈計劃在比特幣挖掘生態系統中運營。具體地説，我們計劃發展和壯大一項加密貨幣開採業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣礦業公司。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們尚未開始比特幣開採業務。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦業務創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司--佛羅裏達州有限責任公司(簡稱《US Digital》)的US Digital Mining and Hosted Co，LLC，以開發和運營我們的加密貨幣開採業務。
公開發行
2021年10月18日，公司本公司與Maxim Group LLC代表本身及作為其中所指名承銷商的代表訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司以包銷公開發售(“公開發售”)方式發行及出售6,315,780個單位，每個單位包括一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)及一股認股權證以購買一股普通股(“普通權證”)。這些單位以每單位4.75元的價格向公眾出售。
2021年10月19日，公開發售結束，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，公司獲得的總收益約為30,000,000美元。此外，公司還授予承銷商45天的選擇權，可額外購買至多947,367股普通股(“期權股份”)和/或認股權證(“認股權證”)，以購買至多947,367股普通股(“超額配售期權”)。承銷商部分行使超額配股權，本公司因此發行及出售額外的947,367份認股權證，與2021年10月19日的公開發售同時結束。2021年10月20日，承銷商行使了剩餘的超額配股權，公司據此發行並出售了額外的947,367股期權股份(“10月20日超額配售截止日期”)。
在發售中發行的普通權證可立即行使，並使持有人有權以相當於5.00美元的行使價購買一股普通股，並在發行日的五週年時到期。如果沒有有效的登記聲明可轉售普通股股份，普通權證可以在無現金的基礎上行使。
本公司同意承銷折扣為本次發售單位公開發售價格的8%。此外，本公司向Maxim Group LLC(或其指定人)發行認股權證，購買在公開發售中出售的普通股總數的3%，這使持有人有權在10月20日超額配售結束後購買總計217,894股普通股(“代表權證”)。代表認股權證的行權價相當於5.94美元，相當於公開發售價格的110%。該代表的認股權證可在無現金基礎上行使，並可在截止日期後6個月至2025年4月16日行使。
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行動結果--三個月
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入
在截至2021年9月30日的三個月中，總收入減少了2.8萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的25.2萬美元降至22.4萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，拖欠聯誼費的利息增加了2.4萬美元，因為收受賄賂的次數從截至2020年9月30日的三個月的63次增加到了68次。*我們認為，這些收受影響的部分原因是新冠肺炎對整體經濟的負面影響。“收益”包括根據我們與協會的合同，從協會收取的賬户收益中收回我們的本金投資、應計利息和欠我們的滯納金的全部合法可收款部分或其結算。賠付事件略有增加是因為在COVID19大流行期間，由於司法行動和暫停租金止贖的情況與上一年相比發生了變化，收款工作有所改善。在截至三個月的季度中，不包括租金收入和淨佣金收入的單位平均收入降至2748美元。2021年9月30日相比之下，截至2020年9月30日的三個月為3021美元。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們看到租金收入從截至2020年9月30日的6.2萬美元減少到3.7萬美元，降幅為2.5萬美元。
運營費用
在截至2021年9月30日的三個月中，運營費用減少了約58.8萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的3007千美元降至241.9萬美元。運營費用的減少可以歸因於多方面的因素，包括薪酬減少64.8萬美元，物業管理費用減少2.4萬美元，收取成本減少3萬美元，部分被專業費用增加11.1萬美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月的專業費用(不包括BLG服務協議的費用)約為25.2萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的專業費用約為13.8萬美元。*在我們的正常業務過程中，我們涉及許多與收購和公司計劃相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。
截至2021年9月30日的三個月，BLG的法律費用為24.6萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的法律費用為24.7萬美元。關於與BLG的服務協議，見附註4。由於關聯方的原因，請與BLG進一步討論。
其他收入
公司確認了17萬3千美元的損失在截至2021年9月30日的三個月內出售58.7萬股Borqs普通股，這是由於贖回和轉換420萬美元它購買了之前提到的500萬美元的Borqs可轉換票據成為Borq股票，
該公司此前將500萬美元的可轉換票據歸類為交易證券，因此每個季度都會進行公允估值。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司確認了由於Borq可轉換債券的重估和部分轉換而產生的260萬美元的未實現虧損。
在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司確認了47.8萬美元的有價證券未實現虧損。
公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開發行(IPO)而發生變化。這導致LMAO從本公司解除合併，公允價值的任何變化將在變更期間記錄在損益表中。在截至2021年9月30日的三個月裏，由於LMAO的A類普通股和私募認股權證的重估，該公司確認了12.3萬美元的證券未實現虧損。
利息(收入)費用
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司產生的淨利息收入為7.4萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為2000美元。
所得税費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司產生的所得税支出淨額為1.3萬美元。該公司產生了550萬美元的所得税前淨虧損，並將其所得税估值免税額增加了150萬美元
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同時也認識到a $1.5百萬所得税效益。公司未確認截至三個月的任何所得税支出九月三十日，自2020年以來一直處於虧損狀態職位.
持續經營淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日的三個月中，持續運營的淨虧損為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為280萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
本公司擁有保薦人70.5%的股份，因此保薦人對LMAO的所有權確認的12.3萬美元未實現虧損淨額中的3.4萬美元歸因於非控股權益。
淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日的三個月中，淨虧損為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損為280萬美元。
行動結果-9個月
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
收入
在截至2021年9月30日的9個月中，總收入從截至2020年9月30日的9個月的93.6萬美元下降到56.7萬美元，減少了36.9萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，拖欠聯誼費的利息減少了22.6萬美元，儘管收受賄賂的次數增加到246次，而截至2020年9月30日的9個月只有227次收受賄賂。我們認為，這些收受影響的部分原因是新冠肺炎對整體經濟的負面影響。支付次數的減少是由於單位收入的減少。在截至9個月的9個月中，不包括租金收入和淨佣金收入的單位平均收入降至1887美元。2021年9月30日相比之下，截至2020年9月30日的9個月為3492美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們看到租金收入從截至2020年9月30日的9個月的14.4萬美元減少到10.3萬美元，降幅為4萬美元。這是由於與2020年相比，2021年的租賃單位數量有所減少。
運營費用
在截至2021年9月30日的9個月中，運營費用增加了約28.1萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的468.3萬美元增加到496.4萬美元。營業費用的增加可以歸因於多種因素，包括賠償增加27.2萬美元，關聯方壞賬撥備與上年相比減少20萬美元，部分抵消了房地產管理費用減少7.5萬美元，以及信貸損失準備金減少4萬美元。
截至2021年9月30日的9個月的專業費用(不包括BLG服務協議的費用)約為60.3萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的專業費用約為61.6萬美元。*在我們的正常業務過程中，我們涉及許多與收購和公司計劃相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。與截至2020年9月30日的9個月的信貸約2.8萬美元相比，這些訴訟的收集成本增加了約3.2萬美元至3000美元。截至2021年9月30日的9個月，與協會的和解成本減少了約3萬美元至1萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的和解成本約為3萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，BLG的法律費用為73.8萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的法律費用為75.6萬美元。關於與BLG的服務協議，見附註4。由於關聯方的原因，請與BLG進一步討論。
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其他收入
該公司確認了1390萬美元的證券收益截至2021年9月30日的9個月包括：
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在與Borqs的交易中，公司收購了Borqs的債務，並將債務轉換為Borqs的普通股，隨後出售了這些股票，獲得了570萬美元的收益。 |
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作為購買Borqs 500萬美元可轉換票據的一部分，該公司獲得了850萬美元的收益，其中它獲得了隨後獲得的認股權證在無現金行使中行使，獲得了5,956,544股Borqs普通股。該公司隨後出售了這些認股權證，確認了850萬美元的收益，所有這些收益都在截至2021年9月30日的9個月中確認為收益。 |
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在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司確認了出售58.7萬股Borqs普通股的已實現虧損17.3萬美元。 |
該公司之前歸類的500萬美元可轉換票據已被歸類為交易證券，因此每個季度都有公允價值。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司確認了Borq可轉換債券的重估和部分轉換造成的未實現虧損10萬美元。
該公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了47.8萬美元的有價證券未實現虧損。
公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開發行(IPO)而發生變化。這導致LMAO從公司解除合併，公允價值的任何變化都將記錄在變更期間的損益表中。*公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了LMAO的A類普通股和私募認股權證重估帶來的100萬美元的證券未實現收益。
在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司確認了15.7萬美元的應付票據寬恕收益。
利息(收入)費用
在截至2021年9月30日的9個月中，公司產生的淨利息收入為16.4萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1萬美元。
所得税費用
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司產生的所得税支出淨額為2.9萬美元。由於該公司在所得税前的收入為1030萬美元，因此該公司發放了240萬美元的所得税估值津貼，同時還確認了240萬美元的所得税支出。該公司在截至2020年9月30日的9個月中沒有確認任何所得税支出，因為它處於虧損狀態。
持續經營淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日的9個月中，持續運營的淨收入為1030萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為370萬美元。
非持續經營收入
在截至2021年9月30日的9個月中，非持續運營的收入為0美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨收入為1.6萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
本公司擁有保薦人70.5%的股份，因此保薦人對LMAO的所有權確認的100萬美元未實現淨收益中的28.5萬美元歸因於非控股權益。
淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日的9個月中，淨收入為1000萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為370萬美元。
流動性與資本資源
一般信息
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為1750萬美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為1160萬美元。截至2021年9月30日，該公司還擁有350萬美元的有價證券。
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運營現金
在截至2021年9月30日的9個月裏，運營部門提供的淨現金為530萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營部門使用的淨現金為280萬美元。經營活動帶來的現金變化主要是由於Borq Note交易帶來的570萬美元證券實現收益和出售Borq認股權證帶來的850萬美元證券實現收益部分抵消了對Borq可轉換票據的500萬美元投資和對有價證券的400萬美元投資。
來自投資活動的現金
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為880萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為130萬美元。這一變化主要是由於向LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收購公司)投資了570萬美元，對數字資產投資了140萬美元，並支付了160萬美元的固定資產保證金。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司通過收取應收票據收到了150萬美元。
融資活動產生的現金
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為940萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1260萬美元。截至2021年9月30日，該公司從行使認股權證中獲得950萬美元，並償還了13.4萬美元的債務。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司從股票認購協議和股本募集中獲得950萬美元，從行使認股權證中獲得310萬美元。
股東權益
在截至2021年9月30日的9個月中，我們認股權證的持有者為大約230萬股普通股行使了此類認股權證，總金額為950萬美元。*
本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的債務如下：
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2021年9月30日 |
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12月31日， 2020年(審計) |
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截至2020年12月31日的應付票據需要預付20,746美元，在10個月內每月支付19,251美元。這些票據於2021年5月1日到期。年化利率為5.95%。 |
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96,257 |
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與商業保費融資公司簽訂的無擔保融資協議。首付為36,255美元，等額分期付款為19,115美元，分11個月支付。票據將於2022年6月1日到期，年利率為3.95%。 |
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172,032 |
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一家金融機構發行的本票，利息為1.0%，無本金支付。該票據於2022年4月30日到期。年化利息為1.0%。這是美國小企業管理局(Small Business Administration)的Paycheck保護計劃(PPP Loan) |
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185,785 |
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282,042 |
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表外安排
我們沒有任何表外安排。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
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第四項。 |
管制和程序 |
(A)評估披露控制和程序。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則13a-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效，原因是截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，並持續到2021年9月30日。
由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管本季度報告確定存在重大缺陷，但我們認為，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所涵蓋年度的財務狀況、經營結果和現金流。
我們希望依靠我們的首席財務官，他在應用美國公認會計原則方面知識和經驗豐富，在可預見的未來維持我們的披露控制程序和財務報表的編制。我們計劃在我們業務的適當時間增加會計人員的規模和規模，以緩解我們對我們沒有有效分離某些會計職責的擔憂，我們認為這將解決信息披露控制和程序方面的重大弱點，但不能保證採取任何此類行動的時間或我們將採取此類行動
(B)財務報告內部控制的變化。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
法律訴訟程序列於本季度報告10-Q表格第I部分第1項的附註7“承諾和或有事項”下，並在此引用作為參考。
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項目1A。 |
風險因素 |
與截至2020年12月31日的年報10-K表格中題為“風險因素”一節所披露的風險因素相比，除了增加了以下風險因素外，其他風險因素並無實質性變化：
我們可能會無意中受制於“投資公司法”的要求，這將限制我們的業務運營，並要求我們花費大量資源來遵守“投資公司法”。
我們冒着被誤認為是根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司的風險，因為我們資產的很大一部分可能被認為是由投資組成的，或者可能被認為是由投資組成的，所以我們可能會被認為是一家投資公司，因為我們的很大一部分資產可能被認為是由投資組成的，或者可能被認為是由投資組成的證券，包括我們在LMF收購機會公司的潛在權益，以及我們與播思科技的交易。風險取決於我們無法控制的事件，例如我們某些資產的市值大幅升值或貶值，以及涉及某些資產的買賣。如果我們被認為是一家無意中的投資公司，我們可能會根據“投資公司法”尋求避風港，給予我們一年的寬限期，以採取措施避免被視為投資公司。
投資公司法將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。雖然“投資公司法”也有幾項排除和例外情況，我們會尋求依靠這些例外情況或例外情況來避免被視為投資公司，但我們對任何此類排除或例外情況的依賴可能是不恰當的，從而導致違反“投資公司法”，其後果可能是嚴重的。
屬於“投資公司法”第3(A)(1)(C)條範圍內的公司，如果能夠依靠“投資公司法”規定的某些例外或豁免，就可以避免作為投資公司受到監管。其中一個例外是“投資公司法”下的規則3a-2。《投資公司法》第3a-2條規定，非故意或暫時性投資公司不得被視為符合《投資公司法》規定的投資公司，前提是發行人具有從事非投資業務的必要意圖，並有發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，自(1)發行人擁有價值超過發行人總資產價值50%的證券和/或現金的日期起一年內，非投資公司和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%，則不得將無意或臨時投資公司視為投資公司，條件是發行人具有從事非投資業務的必要意圖，並由發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，(1)發行人擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%或(2)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(定義見《交易法》第3(A)條)的日期(不包括政府證券和現金項目)。
為了確保我們不被視為投資公司，我們已經採取措施，並可能需要繼續採取措施，降低我們的資產中根據投資公司法構成投資和證券的百分比。這些步驟包括，除其他外，銷售投資我們可能會長期持有的證券，並將我們的現金配置在非投資證券的資產上。我們可能會被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資證券，或者出售我們原本認為有利於我們未來業務的資產，以保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購更多資產以維持對投資公司法的遵守，我們可能需要招致債務、發行額外股本或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們能夠成功地採取必要的步驟，避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為一家投資公司，我們將無法以目前的形式經營我們的業務。我們將受到廣泛、限制性和潛在不利的法律條款和法規的約束，這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易等。如果我們被視為一家投資公司，並在被要求註冊為投資公司時沒有註冊，除了其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方可能尋求要求撤銷在我們作為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。
我們的加密貨幣開採業務還處於早期發展階段。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您的投資可能會損失。
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我們在加密貨幣開採業務方面沒有運營歷史，到目前為止還沒有在這一業務上賺取任何收入。儘管我們認為我們計劃中的加密貨幣開採業務具有巨大的盈利潛力，但我們可能無法實現盈利運營，我們的管理層也可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您的投資可能會損失。
我們缺乏加密貨幣開採業務的運營歷史，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資我們證券的風險。
我們在加密貨幣開採業務方面沒有經營歷史，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們計劃中的加密貨幣開採業務的趨勢的洞察力有限。此外，我們計劃將我們的業務重點放在加密貨幣上，特別是比特幣、採礦這一新的和發展中的領域，這可能會進一步加劇風險。*如果實際結果與我們的計劃和預期不同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本，為我們計劃中的加密貨幣開採業務和購買相關設備提供資金，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們已簽訂協議，根據這些協議，我們同意購買大量加密貨幣挖掘機，與發展我們計劃的加密貨幣開採業務相關的運營費用將不斷上升。因此，我們可能需要額外的資金，為我們計劃的設備採購提供資金，並應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商機、挑戰或不可預見的情況。因此，由於上述或其他原因，我們可能需要進行股權或債務融資或進入信貸安排。我們可能無法及時獲得優惠條件下的額外債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。
再者，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。
我們加密貨幣挖掘業務的收入將依賴於加密貨幣，特別是比特幣，以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據更廣泛的加密貨幣生態系統中的市場情緒和動向而在季度間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：
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宏觀經濟狀況； |
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立法或監管環境的變化，或政府或監管機構的行動，包括罰款、命令或同意法令； |
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不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和與執行有關的費用； |
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運營費用的增加，我們預計這將導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力； |
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系統錯誤、故障、停機和計算機病毒，這可能會破壞我們繼續開採的能力； |
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停電和某些我們無法控制的其他事件，包括自然災害和電信功能； |
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侵犯安全或隱私； |
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我們吸引和留住人才的能力；以及 |
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我們與現有的和新的競爭對手競爭的能力。 |
由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。
如果我們不能以可接受的條款或根本不能成功地維持我們的電源和託管安排或確保我們數據中心的站點安全，或者如果我們必須以其他方式遷移到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響。
作為我們加密貨幣開採業務計劃的一部分，我們計劃建立或租賃加密貨幣開採設施(或場地)。實際上，以我們的管理團隊可以接受的條款保護這些網站可能不會在我們預期的時間內發生，或者
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儘管我們已經與Uptime Armory和Uptime Hosted簽訂了提供貨物集裝箱和託管服務的協議，但我們無法為我們的數據中心確保場地，這可能會對我們最初擴建階段的預期時間以及我們能夠開始運營的時間產生不利影響。
比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境造成負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。
開採比特幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該地點比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響。
此外，只有當與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業都只有在最具成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力才能成功，而我們建立新的採礦數據中心需要我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動，以及任何長期的低比特幣價格，也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。
此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。他們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式潛在地限制或禁止向採礦作業提供電力，此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣採礦設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。礦業運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者會造成消費者對比特幣，特別是對加密貨幣的負面情緒和看法。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。這也可能增加我們的國內競爭，因為這個市場的一些加密貨幣礦商或新進入者可能會考慮轉移他們的加密貨幣開採業務，或者在美國建立新的業務。
此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。考慮到我們採礦設備的電力要求，在政府限制用電或停電的情況下，在備用發電機上運行這些設備是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。
我們的很大一部分權力和主辦安排可能會包含某些價格調整機制，以應對某些事件。此外，我們的部分電力和託管安排可能包括商業電價，或反映市場變動的電價。
電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，提高電力、發電能力和輔助服務的市場價格可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電力價格可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：
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發電量增減； |
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輸電或燃料運輸能力限制或效率低下的變化； |
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反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季； |
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導致電力需求或電力使用模式變化的技術變革，包括潛在的需求側能源管理工具的發展，電力儲存能力的擴大和技術進步，以及生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發； |
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聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及 |
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容量價格和容量市場的變化。 |
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如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會產生重大的不利影響。
我們很容易受到惡劣天氣和自然災害的影響，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電等工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們的正常業務運營，對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。
我們的大部分電力和託管安排都有商業電價，或反映市場走勢的電價。如果發生重大停電，商業電價可能過高，無法讓比特幣開採有利可圖。在惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致電價大幅低於當前市場價格的情況下，我們電力和託管安排下的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我們供電。
我們可能會不時考慮採取更規避風險的購電策略，對衝我們的購電價格，以防範電價波動，這會為我們帶來額外的對衝成本。
此外，州或地區政府官員要求對電力供應商出臺新的立法和要求，除其他外，這些立法和要求可能導致對加密貨幣開採業務的一般限制。
我們將面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。
採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。
只有與比特幣開採相關的成本(包括硬件成本)低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，都會經歷普通的損耗，還可能面臨一些我們無法控制的外部因素造成的更重大故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修理或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工才能在市場上保持競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，而我們在及時和符合成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。
我們的採礦業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能受到工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制(例如，新冠肺炎疫情引發的限制)的幹擾。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。
此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，中國作為加密貨幣礦商的主要供應國，在新冠肺炎疫情爆發後受到了質疑。中國過去也曾限制產品進出邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。這類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。
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我們建立的任何加密貨幣採礦點都將面臨與物理條件和操作相關的各種風險，包括：
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存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞； |
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任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任； |
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因極端天氣條件或自然災害(如颶風、地震、火災、洪水、雪災或暴風)造成的任何損害；以及 |
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員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。 |
例如，我們的加密貨幣開採設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法操作。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。
此外，我們的採礦業務可能會因停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的能源發電能力而受到重大不利影響。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
(a) 銷售未註冊證券。
沒有。
(b) 收益的使用。
沒有。
(c) 證券回購.
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他信息 |
無
34
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第6項。 |
陳列品 |
以下文件作為本報告的一部分提交或在此引用作為參考。
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展品 數 |
描述 |
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3.1 |
修訂證書(參考附件3.1併入2021年5月5日提交的Form 8-K) |
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10.1 |
LM Funding America，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議，日期為2021年9月8日(通過參考2021年9月15日提交的8-K表格中的附件10.1合併) |
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10.2 |
LM Funding America，Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議，日期為2021年10月6日(通過引用2021年10月6日提交的8-K表格中的附件10.1合併) |
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10.3 |
美國數字採礦和託管有限公司和Uptime Armory LLC之間的買賣協議，日期為2021年10月6日(通過參考2021年10月6日提交的8-K表格中的附件10.2併入) |
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10.4 |
美國數字採礦和託管有限責任公司和Uptime託管有限責任公司之間的託管協議，日期為2021年10月6日(通過參考2021年10月6日提交的8-K表格中的附件10.3併入) |
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10.5 |
LM Funding America，Inc.2021年綜合激勵計劃(在2021年11月1日提交的Form 8-K中引用附件10.1) |
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10.6 |
LM Funding America，Inc.非員工董事薪酬計劃(通過參考2021年11月1日提交的Form 8-K中的附件10.2併入) |
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10.7 |
股票期權獎勵協議表格(2021年綜合激勵計劃)(通過引用附件10.3併入2021年11月1日提交的8-K表格) |
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10.8 |
2021年10月28日授予高管期權的股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.4併入2021年11月1日提交的8-K表格) |
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10.9 |
非僱員董事股票期權獎勵協議表(通過引用附件10.5併入2021年11月1日提交的8-K表格) |
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10.10 |
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年10月27日，與布魯斯·羅傑斯(通過引用2021年11月1日提交的8-K表格的附件10.6併入) |
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10.11 |
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年10月27日，與理查德·羅素(通過引用2021年11月1日提交的8-K表格的附件10.7併入) |
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10.12 |
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年10月27日，與Ryan Duran(通過引用2021年11月1日提交的Form 8-K中的附件10.8併入) |
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10.13 |
投票協議表格(參照2021年10月20日提交的表格8-K的附件10.1併入) |
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31.1* |
第13a-14(A)條對特等執行幹事的證明 |
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31.2* |
細則13a-14(A)首席財務幹事的證明 |
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32.1* |
根據“美國法典”第18編第1350節的規定，首席執行幹事和首席財務官的書面聲明 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*在此提交。
35
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署：
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LM Funding America，Inc. |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
/s/布魯斯·M·羅傑斯 |
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布魯斯·M·羅傑斯 |
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首席執行官兼董事會主席 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
/s/理查德·羅素 |
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理查德·羅素 |
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首席財務官 |
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(首席會計官) |
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