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PortfolioSegmentMember2020-01-012020-09-300001035092美國-公認會計準則:建設貸款成員2020-01-012020-09-300001035092Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2020-01-012020-09-300001035092美國-GAAP:商業PortfolioSegmentMember2020-01-012020-09-3000010350922020-09-300001035092SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:貼現現金流分析成員2021-09-300001035092SRT:最大成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:貼現現金流分析成員2021-09-300001035092SRT:加權平均成員SHBI:貼現現金流分析成員2021-09-300001035092SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:貼現現金流分析成員2020-12-310001035092SRT:最大成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:貼現現金流分析成員2020-12-310001035092SRT:加權平均成員SHBI:貼現現金流分析成員2020-12-310001035092美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:對券商會員的評估2021-09-300001035092美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:對券商會員的評估2020-12-310001035092SRT:加權平均成員SHBI:對券商會員的評估2020-12-310001035092SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:對券商會員的評估2021-09-300001035092SRT:最大成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI:對券商會員的評估2021-09-300001035092SRT:加權平均成員SHBI:對券商會員的評估2021-09-300001035092Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-09-300001035092美國-GAAP:其他債務證券成員2021-09-300001035092Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001035092美國-GAAP:其他債務證券成員2020-12-310001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-09-300001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2021-09-300001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2021-09-300001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2020-12-310001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2020-12-310001035092Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-09-300001035092Us-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2021-09-300001035092Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001035092Us-gaap:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesMember2020-12-310001035092SHBI:西北銀行支行成員2021-09-300001035092SHBI:西北銀行支行成員2020-12-310001035092SHBI:SevernBancorpInc.成員美國-GAAP:次要事件成員2021-10-312021-10-3100010350922021-09-3000010350922020-12-310001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-09-300001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-09-300001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001035092US-GAAP:公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-3100010350922020-01-012020-09-300001035092US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100010350922020-01-012020-03-3100010350922021-11-1500010350922021-01-012021-09-30Xbrli:共享Iso4217:美元Iso4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純SHBI:合同SHBI:貸款SHBI:項目SHBI:安全性

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-Q

  

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告2021年9月30日

  

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                                              

佣金檔案編號0-22345

Share BancShares,Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

    

52-1974638

(述明或其他司法管轄權

(税務局僱主

公司或組織)

識別號碼)

 

 

東多佛街18號, 伊斯頓, 馬裏蘭州

21601

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(410) 763-7800

註冊人的電話號碼,包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

SHBI

納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參看《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

大型加速濾波器

    

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

*新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是不是

截至2021年11月15日,註冊人的普通股流通股數量為19,805,801.

目錄

索引

   

頁面

第一部分:財務信息

3

第一項:財務報表

3

合併資產負債表-2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日

3

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表(未經審計)

4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未經審計)

5

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益綜合變動表(未經審計)

6

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月合併現金流量表(未經審計)

8

合併財務報表附註(未經審計)

9

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

36

第三項關於市場風險的定量和定性披露

51

項目4.控制和程序

51

第二部分:其他信息

52

第一項:法律訴訟

52

項目1A。風險因素

52

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

52

第三項高級證券違約

53

第294項礦山安全信息披露

53

項目5.其他信息

53

項目6.展品

54

簽名

55

2

目錄

第一部分:金融信息

第一項財務報表。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.)

綜合資產負債表

9月30日--

2011年12月31日

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

    

2021

    

2020

資產

 

(未經審計)

 

  

現金和銀行到期款項

$

18,440

$

16,666

在其他銀行的有息存款

 

292,412

 

170,251

現金和現金等價物

 

310,852

 

186,917

投資證券:

 

 

  

可供出售,公允價值

 

105,125

 

139,568

持有至到期日,按攤銷成本-公允價值#美元247,835(2021)及$65,828 (2020)

250,501

 

65,706

股權證券,按公允價值計算

 

1,384

 

1,395

受限制的證券

 

3,189

 

3,626

貸款

 

1,494,897

 

1,454,256

減去:信貸損失撥備

 

(15,525)

 

(13,888)

貸款,淨額

 

1,479,372

 

1,440,368

房舍和設備,淨值

 

27,011

 

24,924

商譽

 

17,518

 

17,518

其他無形資產,淨額

 

1,365

 

1,719

擁有的其他房地產,淨額

 

203

 

使用權資產

5,512

4,795

其他資產

 

58,742

 

46,779

總資產

$

2,260,774

$

1,933,315

負債

 

 

  

存款:

 

 

  

不計息

$

554,902

$

509,091

計息

 

1,463,163

 

1,191,614

總存款

 

2,018,065

 

1,700,705

根據散户回購協議出售的證券

 

3,501

 

1,050

次級債

 

24,521

 

24,429

借款總額

28,022

25,479

租賃負債

 

5,686

 

4,874

其他負債

7,394

7,238

總負債

2,059,167

1,738,296

 

 

  

承諾和或有事項

 

股東權益

 

普通股,面值$.01每股;授權股份-35,000,000;股份已發佈傑出的 - 11,752,445(2021)及11,783,380 (2020)

118

118

額外實收資本

51,641

52,167

留存收益

149,620

141,205

累計其他綜合收益

 

228

 

1,529

股東權益總額

 

201,607

 

195,019

總負債和股東權益

$

2,260,774

$

1,933,315

請參閲合併財務報表附註。

3

目錄

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.)

合併損益表(未經審計)

在三個月內結束

在結束的9個月裏

9月30日--

9月30日--

(單位為千,每股數據除外)

2021

    

2020

    

2021

    

2020

利息收入

貸款利息和手續費

$

15,484

$

14,139

$

44,231

$

41,879

投資證券的利息和股息:

 

應税

 

1,318

 

730

 

3,343

 

2,087

在其他銀行的存款利息

97

33

199

216

利息收入總額

 

16,899

 

14,902

 

47,773

 

44,182

利息支出

存款利息

 

949

 

1,470

 

3,189

 

5,085

短期借款利息

 

2

 

1

 

5

 

4

長期借款利息

359

148

1,088

261

利息支出總額

 

1,310

 

1,619

 

4,282

 

5,350

淨利息收入

 

15,589

 

13,283

 

43,491

 

38,832

信貸損失準備金

 

290

 

1,500

 

1,365

 

2,850

扣除信貸損失撥備後的淨利息收入

 

15,299

 

11,783

 

42,126

 

35,982

非利息收入

存款賬户手續費

 

805

 

647

 

2,162

 

2,057

信託和投資手續費收入

 

477

 

381

 

1,359

 

1,119

投資證券的銷售和催繳收益

 

2

 

 

2

 

347

其他非利息收入

1,625

1,553

4,846

 

4,179

非利息收入總額

 

2,909

 

2,581

 

8,369

 

7,702

非利息支出

薪金和工資

 

5,091

 

4,143

 

13,495

 

10,569

僱員福利

 

1,654

 

1,489

 

4,991

 

4,746

入住費

 

843

 

774

 

2,427

 

2,174

傢俱和設備費用

 

449

 

294

 

1,168

 

858

數據處理

 

1,170

 

1,114

 

3,514

 

3,195

董事酬金

 

147

 

132

 

450

 

386

其他無形資產攤銷

 

107

 

125

 

353

 

407

FDIC保險費費用

 

245

 

132

 

653

 

347

其他不動產自有費用,淨額

 

4

 

 

6

 

18

律師費和專業費

 

428

 

447

 

1,592

 

1,634

合併相關費用

 

538

 

 

915

 

其他非利息支出

1,259

 

1,181

 

3,745

 

3,509

總非利息費用

 

11,935

 

9,831

 

33,309

 

27,843

所得税前收入

 

6,273

 

4,533

 

17,186

 

15,841

所得税費用

 

1,657

 

1,142

 

4,541

 

3,997

淨收入

$

4,616

$

3,391

$

12,645

$

11,844

普通股每股收益-基本和稀釋後收益

$

0.39

$

0.27

$

1.08

$

0.95

每股普通股支付的股息

$

0.12

$

0.12

$

0.36

$

0.36

請參閲合併財務報表附註。

4

目錄

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.)

綜合全面收益表(未經審計)

在三個月內結束

在結束的9個月裏

9月30日--

9月30日--

(單位:千)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

淨收入

$

4,616

$

3,391

$

12,645

$

11,844

其他綜合(虧損)收入:

投資證券:

可供出售證券的未實現持有(虧損)收益

 

(520)

 

(141)

 

(1,789)

 

2,668

税收效應

 

142

 

39

 

488

 

(723)

在淨收入中確認的(收益)的重新分類

 

 

 

 

(347)

税收效應

 

 

 

 

88

從可供出售證券轉至持有至到期證券的未實現虧損攤銷

 

 

3

 

 

15

税收效應

 

 

(1)

 

 

(4)

其他綜合(虧損)收入合計

 

(378)

 

(100)

 

(1,301)

 

1,697

綜合收益

$

4,238

$

3,291

$

11,344

$

13,541

請參閲合併財務報表附註。

5

目錄

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.)

合併股東權益變動表(未經審計)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

累計

其他內容

其他

總計

普普通通

已付現金

留用

全面

股東的

(單位:千)

    

庫存

    

資本

    

收益

    

收入

    

權益

餘額,2021年1月1日

$

118

$

52,167

$

141,205

$

1,529

$

195,019

淨收入

 

 

 

3,998

 

 

3,998

其他綜合(虧損)

 

 

 

 

(782)

 

(782)

普通股報廢

 

(819)

 

 

 

(819)

基於股票的薪酬

 

 

97

 

 

 

97

宣佈的現金股息

 

 

 

(1,409)

 

 

(1,409)

餘額,2021年3月31日

$

118

$

51,445

$

143,794

$

747

$

196,104

淨收入

 

 

 

4,031

 

 

4,031

其他綜合(虧損)

 

 

 

 

(141)

 

(141)

基於股票的薪酬

 

 

99

 

 

 

99

宣佈的現金股息

(1,411)

(1,411)

餘額,2021年6月30日

$

118

$

51,544

$

146,414

$

606

$

198,682

淨收入

 

 

 

4,616

 

 

4,616

其他綜合(虧損)

 

 

 

 

(378)

 

(378)

基於股票的薪酬

 

 

91

 

 

 

91

行使期權,扣除交出的股份後的淨額

6

6

宣佈的現金股息

(1,410)

(1,410)

餘額,2021年9月30日

$

118

$

51,641

$

149,620

$

228

$

201,607

6

目錄

累計

其他內容

其他

總計

普普通通

已付現金

留用

全面

股東的

(單位:千)

庫存

    

資本

    

收益

    

收入

    

權益

餘額,2020年1月1日

$

125

$

61,045

$

131,425

$

207

$

192,802

淨收入

 

 

 

3,118

 

 

3,118

其他綜合收益

 

 

 

 

1,251

 

1,251

基於股票的薪酬

 

 

61

 

 

 

61

有限制股份的歸屬(扣除已交出的股份後的淨值)

(39)

(39)

宣佈的現金股息

 

 

 

(1,499)

 

 

(1,499)

餘額,2020年3月31日

$

125

$

61,067

$

133,044

$

1,458

$

195,694

淨收入

 

 

 

5,335

 

 

5,335

其他綜合收益

 

 

 

 

546

 

546

基於股票的薪酬

 

 

62

 

 

 

62

宣佈的現金股息

 

 

 

(1,503)

 

 

(1,503)

餘額,2020年6月30日

$

125

$

61,129

$

136,876

$

2,004

$

200,134

淨收入

 

 

 

3,391

 

 

3,391

其他綜合(虧損)

 

 

 

 

(100)

 

(100)

普通股報廢

(3)

(3,106)

(3,109)

基於股票的薪酬

 

 

67

 

 

 

67

宣佈的現金股息

 

 

 

(1,502)

 

 

(1,502)

餘額,2020年9月30日

$

122

$

58,090

$

138,765

$

1,904

$

198,881

請參閲合併財務報表附註。

7

目錄

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.)

合併現金流量表(未經審計)

在結束的9個月裏

9月30日--

(單位:千)

    

2021

    

2020

經營活動的現金流:

淨收入

$

12,645

$

11,844

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整:

 

 

購置款會計估計淨增加額

 

(182)

 

(307)

信貸損失準備金

 

1,365

 

2,850

折舊及攤銷

 

1,937

 

1,793

證券攤銷淨額

 

1,034

 

330

債務發行成本攤銷

92

10

基於股票的薪酬費用

 

287

 

190

遞延所得税(福利)

(865)

(1,925)

(收益)證券的出售和贖回

 

(2)

 

(347)

出售和處置房舍和設備的損失

4

40

擁有的其他房地產的銷售損失和估值調整

2

18

股權證券公允價值調整

24

(34)

銀行自營壽險收入

 

(774)

 

(908)

以下項目的淨變化:

應計應收利息

1,579

(3,930)

其他資產

 

(1,342)

 

(511)

應計應付利息

 

(446)

 

(11)

其他負債

218

471

經營活動提供的淨現金

 

15,576

 

9,573

投資活動的現金流:

可供出售的投資證券的到期收益和本金支付

 

31,975

 

33,272

出售及催繳可供出售的投資證券所得款項

 

 

13,019

購買可供出售的投資證券

 

 

(60,500)

持有至到期的投資證券的到期收益和本金支付

 

29,046

 

205

購買持有至到期的證券

(214,199)

 

(11,589)

購買股權證券

 

(13)

 

(20)

貸款淨變動

 

(40,437)

 

(175,669)

購置房舍和設備

 

(3,106)

 

(1,786)

出售房舍和設備所得收益

 

 

2

出售所擁有的其他房地產的收益

 

18

淨贖回受限制證券

437

 

564

購買銀行擁有的人壽保險

 

(10,157)

 

淨現金(用於)投資活動

 

(206,454)

 

(202,484)

融資活動的現金流:

 

以下項目的淨變化:

 

無息存款

 

45,811

 

108,686

有息存款

 

271,594

 

144,186

短期借款

2,451

 

(207)

長期借款

 

 

(15,000)

發行次級債券所得收益,扣除發行成本

 

24,389

已支付普通股股息

(4,230)

 

(4,504)

普通股報廢

(819)

 

(3,109)

回購股份以預扣已行使期權和既得限制性股票的税款

 

(39)

行使股票期權,扣除已交出的股份

6

 

融資活動提供的現金淨額

 

314,813

254,402

現金及現金等價物淨增加情況

 

123,935

 

61,491

期初現金及現金等價物

 

186,917

 

94,971

期末現金和現金等價物

$

310,852

$

156,462

補充現金流信息:

支付的利息

$

4,694

$

5,436

已繳所得税

$

5,037

$

6,378

使用權資產產生的租賃負債

$

1,194

$

419

可供出售證券的未實現(虧損)收益

$

(1,789)

$

2,321

從貸款轉移到其他擁有的房地產

$

205

$

從可供出售轉移到持有至到期的證券未實現虧損攤銷

$

$

15

請參閲合併財務報表附註。

8

目錄

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares,Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

注1-陳述依據

合併財務報表包括Shore BancShares,Inc.及其子公司的賬户,所有重大的公司間交易都已取消。綜合財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)和銀行業的通行做法。隨附的中期財務報表未經審計;然而,管理層認為,為公平呈現2021年9月30日的綜合財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入和全面收益的綜合結果、截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益變化以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量,所有必要的調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2020年12月31日的金額來自2020年經審計的財務報表。截至2021年9月30日的3個月和9個月的運營結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。本Form 10-Q季度報告應與Shore Bancshare,Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。為便於比較,對以前報告的金額進行了某些非實質性的重新分類,以符合本期列報。

 

在這些票據中使用的術語“本公司”是指Shore BancShares,Inc.,除文意另有所指外,還指其合併子公司Shore United Bank(“本行”)。

風險和不確定性

自從新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在2020年3月被宣佈為大流行以來,新冠肺炎已經對我們的社區、客户和運營產生了重大影響。儘管新冠肺炎在2021年繼續產生重大影響,但其影響的程度取決於多個因素,如疫苗的分發和效力程度、新冠肺炎變體、與流行病相關的限制以及政府反應等。因此,目前無法合理估計新冠肺炎較長期的最終影響。大流行帶來的風險和不確定性依然存在,主要涉及客户履行對公司的財務義務的能力,以及潛在的運營中斷和公司對其產品和服務產生需求的能力。因此,編制財務報表時使用的估計在未來可能會有重大調整。

最新會計準則及其他權威指引

ASU No.2016-13-2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,《金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。本ASU的修正案除其他事項外,要求根據歷史經驗、現狀以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的投入將發生變化,以反映預期信貸損失的全部金額。此外,ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。FASB已經多次發佈了對ASU 2016-13的更新,如主題326中所述,包括ASU的2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02和2020-03。這些ASU規定了對編纂和其他過渡事項的各種微小的技術修正和改進。向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的較小報告公司和所有其他未向SEC提交文件的實體,必須在財年和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用該指導意見。目前,公司已經成立了項目管理團隊,定期開會

9

目錄

討論和分配角色和職責、要完成的關鍵任務以及實施應遵循的一般時間表。該小組一直在與一名諮詢顧問合作,併購買了一個供應商模型以供實施。已經收集了歷史數據並將其上傳到新模型中,該小組正在最後確定將使用的方法。該團隊目前正在對其當前發生的損失模型進行並行模擬。該公司正在繼續評估該標準的潛在影響程度,並繼續通過網絡廣播、出版物、會議和同行銀行會議及時瞭解不斷變化的解釋和行業慣例。

自2019年11月25日起,美國證券交易委員會通過了《職工會計公報》(SAB119)。*SAB 119更新了SEC解釋性指導的部分內容,以與FASB ASC 326“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括(1)衡量當前預期的信貸損失;(2)系統方法的開發、治理和文檔編制;(3)記錄系統方法的結果;以及(4)驗證系統方法。

ASU No.2020-04-2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU提供了可選的權宜之計和例外,用於將普遍接受的會計原則應用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率的合同修改和對衝關係,但須滿足某些標準。它的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。截至2020年3月12日至2022年12月31日,該指導對所有實體有效。隨後,在2021年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-01號《參考匯率改革(主題848):範圍》。本ASU澄清,主題848中關於合同修改和套期保值會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU還修訂了主題848中的權宜之計和例外情況,以捕捉範圍澄清的增量後果,並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。實體可以選擇對合同修改適用ASU 2021-01號,該合同修改將用於保證金、貼現或合同價格調整的利率追溯至過渡期開始(包括2020年3月12日)起的任何日期,或從過渡期內包括2021年1月7日或之後的任何日期起進行新的修改, 截至可出具財務報表之日。實體可以選擇將ASU 2021-01號應用於截至2020年3月12日過渡期開始時存在的合格套期保值關係,以及適用於2020年3月12日過渡期開始後簽訂的新的合格套期保值關係。*目前,該行對基於LIBOR的定價的敞口有限。基於Libor的貸款僅包括26貸款或7.6貸款組合的%。世行相信,從現在到實施日期,它可以成功地談判過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。本行將在遷移至SOFR前120天內通知客户。世行承認,由於不同國家遷移到不同的指數,以及支撐匯率的流動性有限,替代率將更加不穩定。世行進一步承認,波動性將受到美聯儲提供的支持的極大影響。巴塞羅那

ASU No.2020-06-2020年8月, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。”ASU通過取消當前美國公認會計原則(GAAP)所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具,無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。此外,修正案更新了可轉換工具的披露要求,以增加信息透明度。對於公共業務實體(不包括較小的報告公司),ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。*對於所有其他實體,該標準將在2023年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。世行預計,採用ASU 2020-06不會對其(合併)財務報表產生實質性影響。

10

目錄

ASU No.2021-04-2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,“每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合約(主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)。”ASU解決了發行人應該如何解釋被歸類為股權的獨立書面看漲期權的修改或交換,這些期權不在另一個主題的範圍內。對於上市公司和私營公司,ASU在2021年12月15日之後的財年有效。過渡是有希望的。允許提前領養。該公司預計ASU 2021-04的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

ASU第2021-06號-2021年8月,財務會計準則委員會發布了ASU2021-06,“財務報表的列報(第205號),金融服務-存貸款(第942號),以及金融服務-投資公司(第946號主題):根據美國證券交易委員會最終規則發佈號第33-10786號對美國證券交易委員會段落的修正,關於收購和處置業務的財務披露修正案,以及第33-10835號,銀行和儲蓄和貸款登記機構統計披露的最新情況。本會計準則將最近對“美國證券交易委員會”規則的修改納入財務會計準則委員會的編纂之中,包括“美國證券交易委員會最終規則”第33-10786號發佈、關於收購和處置企業的財務披露修正案以及第33-10835號“銀行、儲蓄和貸款登記機構統計披露更新”。ASU在加入FASB編碼後生效。該公司預計採用ASU 2021-06不會對其合併財務報表產生實質性影響。

近期會計發展動態

2020年12月,通過了《2021年綜合撥款法案》(簡稱CAA)。*根據CAA第541條,國會延長或修改了許多最初由CARE法案創建的救濟計劃,包括購買力平價貸款計劃和與新冠肺炎大流行相關的某些貸款修改的待遇。世行參與了CAA下的第二輪購買力平價貸款,結果是959購買力平價貸款約為$67.3百萬美元。

11

目錄

注2-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數,再根據潛在普通股等價物(基於股票的獎勵)的稀釋效應進行調整。下表提供了與計算每股普通股收益有關的信息:

在截至的三個月內

在過去的9個月裏

9月30日--

9月30日--

(單位為千,每股數據除外)

2021

2020

    

2021

    

2020

淨收入

$

4,616

$

3,391

$

12,645

$

11,844

加權平均流通股-基本

11,752

12,483

 

11,750

 

12,507

普通股等價物的稀釋效應-期權

1

 

 

2

加權平均流通股-稀釋

11,752

12,484

 

11,750

 

12,509

普通股每股收益-基本和稀釋後收益

$

0.39

$

0.27

$

1.08

$

0.95

有幾個不是加權平均普通股等價物不包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益的計算中。

注3-投資證券

下表提供了債務證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。

    

    

毛收入

    

毛收入

    

估計數

攤銷

未實現

未實現

公平

(千美元)

成本

收益

損失

價值

可供出售的證券:

2021年9月30日

美國政府機構

$

18,557

$

4

$

578

$

17,983

抵押貸款支持

 

86,254

 

1,634

 

746

 

87,142

總計

$

104,811

$

1,638

$

1,324

$

105,125

2020年12月31日

美國政府機構

$

23,600

$

20

$

83

$

23,537

抵押貸款支持

 

113,865

 

2,234

 

68

 

116,031

總計

$

137,465

$

2,254

$

151

$

139,568

不是可供出售的證券在截至2021年9月30日的三個月和九個月內出售。在截至2020年9月30日的三個月內,不是可供出售的證券被出售。在截至2020年9月30日的9個月內,該公司出售了可供出售的證券,收益為$13.0百萬美元,並確認毛利為$347一千個。

12

目錄

    

    

毛收入

    

毛收入

    

估計數

攤銷

未實現

未實現

公平

(千美元)

成本

收益

損失

價值

持有至到期證券:

    

    

    

    

2021年9月30日

美國政府機構

$

67,772

$

26

$

556

$

67,242

抵押貸款支持

169,802

36

2,302

167,536

州和政治分區

 

400

 

2

 

 

402

其他債務證券

 

12,527

 

133

 

5

 

12,655

總計

$

250,501

$

197

$

2,863

$

247,835

2020年12月31日

美國政府機構

$

18,893

$

38

$

43

$

18,888

抵押貸款支持

27,347

7

18

27,336

州和政治分區

 

400

 

1

 

 

401

其他債務證券

 

19,066

 

139

 

2

 

19,203

總計

$

65,706

$

185

$

63

$

65,828

總公允價值為#美元的股權證券1.42021年9月30日和2020年12月31日的百萬美元分別在資產負債表上列示。通過收益記錄的公允價值調整總額為$(24)截至2021年9月30日的9個月為千美元和$34截至2020年9月30日的9個月分別為1000美元。

下表提供了單個證券在2021年9月30日和2020年12月31日連續處於未實現虧損頭寸的時間長度的未實現虧損總額和公允價值的信息。

少於

多過

12個月

12個月

總計

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

(千美元)

價值

損失

價值

損失

價值

損失

2021年9月30日

可供出售的證券:

美國政府機構

$

2,886

$

113

$

14,746

$

465

$

17,632

$

578

抵押貸款支持

 

37,837

 

723

 

3,947

 

23

 

41,784

 

746

總計

$

40,723

$

836

$

18,693

$

488

$

59,416

$

1,324

持有至到期證券:

美國政府機構

$

61,371

$

556

$

$

$

61,371

$

556

抵押貸款支持

155,548

2,302

155,548

2,302

其他債務證券

495

5

495

5

總計

$

217,414

$

2,863

$

$

$

217,414

$

2,863

13

目錄

少於

多過

12個月

12個月

總計

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

(千美元)

價值

損失

價值

損失

價值

損失

2020年12月31日

可供出售的證券:

美國政府機構

$

14,919

$

82

$

236

$

1

$

15,155

$

83

抵押貸款支持

 

11,869

 

68

 

 

 

11,869

 

68

總計

$

26,788

$

150

$

236

$

1

$

27,024

$

151

持有至到期證券:

美國政府機構

$

6,646

$

43

$

$

$

6,646

$

43

抵押貸款支持

5,093

18

5,093

18

其他債務證券

 

498

 

2

 

 

 

498

 

2

總計

$

12,237

$

63

$

$

$

12,237

$

63

投資組合中所有有未實現虧損的證券都有適度的持續期風險,較低的信用風險,與總攤銷成本相比,損失最小。債務證券存在的未實現虧損是自最初購買以來市場利率變化的結果。由於本公司不打算出售這些證券,而且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎(債務證券可能到期)之前出售這些證券,因此本公司認為未實現虧損是暫時的。

有幾個十九可供出售的證券和四十六個截至2021年9月30日,持有至到期的證券處於未實現虧損狀態。

下表提供了截至2021年9月30日到期日的投資證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。

可供出售

持有至到期

    

攤銷

    

    

攤銷

    

(千美元)

成本

公允價值

成本

公允價值

在一年或更短的時間內到期

$

$

$

2,921

$

2,954

應在一年至五年後到期

 

799

 

825

 

9,982

 

9,959

在五年到十年後到期

 

51,665

 

52,410

 

55,874

 

55,560

十年後到期

 

52,347

 

51,890

 

181,724

 

179,362

總計

$

104,811

$

105,125

$

250,501

$

247,835

債務證券的到期日是根據合同到期日確定的。

附註4--貸款和信貸損失撥備

該公司主要向塔爾博特縣、安妮皇后縣、肯特縣、卡羅林縣、多切斯特縣、伍斯特縣、巴爾的摩縣和

14

目錄

馬裏蘭州的霍華德縣、特拉華州的肯特縣和弗吉尼亞州的阿科馬克縣。下表提供了2021年9月30日和2020年12月31日貸款組合本金類別的信息。

(千美元)

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

    

施工

$

130,590

$

106,760

住宅房地產

 

460,890

 

443,542

商業地產

 

663,894

 

661,232

商業廣告

 

145,217

 

211,256

消費者

 

94,306

 

31,466

貸款總額

 

1,494,897

 

1,454,256

信貸損失撥備

 

(15,525)

 

(13,888)

貸款總額,淨額

$

1,479,372

$

1,440,368

貸款按未償還本金扣除任何購買溢價/折扣、遞延費用和成本後列報。貸款包括遞延費用,扣除成本後為#美元。3761000美元,獲得貸款的折扣為$577截至2021年9月30日,1000人。貸款包括遞延費用,扣除遞延費用後為#美元。6221000美元,獲得貸款的折扣為$754截至2020年12月31日,1000人。截至2021年9月30日和2020年12月31日,貸款總額包括$40.5百萬美元和$52.3分別為100萬筆貸款,作為2017年收購NWBI分支機構的一部分。貸款利息收入以未償還本金為基礎,按合同利率累算。發端貸款收取的費用和資本化的成本在貸款期限內基本上按利息方法攤銷。當貸款被明確確定為減值或本金或利息拖欠90天或更長時間時,貸款被置於非應計項目(即利息收入不再應計),除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。這些貸款以前應計的任何未付利息都從收入中轉回。

收到的非權責發生貸款的利息支付將作為貸款本金餘額的減少額使用,除非本金的可收回性得到合理保證,在這種情況下,利息以現金為基礎確認。當合同到期的所有本金和利息金額都得到合理的保證,當前和未來的付款都得到了合理的保證時,貸款才會恢復到應計狀態。

如果一筆貸款到期時,公司很可能不會根據該貸款的合同條款收取所有本金和利息,則該貸款被視為減值。不良貸款可能在借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面存在缺陷。貸款減值按貸款實際利率的預期未來現金流現值計量,如果貸款依賴抵押品,則按貸款的可見市場價格或抵押品的公允價值計量。一般而言,公司根據抵押品的公允價值來計量此類貸款的減值。一旦減值金額確定,無法收回的部分將被沖銷。非應計減值貸款收到的貸款付款一般用於未償還本金餘額。在某些情況下,收入可以現金基礎確認。一般來説,利息收入不會在減值貸款上確認,除非進一步虧損的可能性微乎其微。信貸損失準備可以包括與不良貸款相關的特定準備金。在進行沖銷之前,仍保留特定的準備金。減值貸款不包括一組較小的餘額同質貸款,如住宅抵押貸款和消費分期付款貸款,這些貸款被集體評估減值。與這些貸款相關的可能信貸損失準備金是根據歷史損失率計算的,並計入信貸損失準備的公式部分。

如果借款人遇到財務困難,而債權人已給予特許權,則貸款被視為TDR。讓步可能包括降低利率或低於市場利率、本金豁免、重組攤銷時間表和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。貸款將在出現減值跡象時進行重組,如借款人要求降息、支付緩慢或明顯無力償還。對提供的條款進行評估,以確定它們是否比類似、無問題信貸的政策或行業標準所表明的條款更自由。在那些條款或利率被認為比行業標準或銀行目前的承保指導方針更優惠的情況下,貸款被歸類為TDR。所有被指定為TDR的貸款都被認為是減值貸款,可能處於應計或非應計狀態。在貸款被置於非應計狀態的情況下,在將貸款恢復到應計狀態之前,需要連續六個月的及時付款。

15

目錄

所有根據修訂條款進行重組並計息的TDR貸款,都需要全面和全面地審查借款人的財務狀況、償還能力、抵押品價值的現實評估,以及簽訂任何解決協議的風險評估。對借款人、擔保人和基礎抵押品的當前財務信息進行分析,以確定其是否支持最終收取本金和利息。對於商業貸款,分析了基礎項目和全球的現金流。對於消費貸款,獲得最新的工資、信用記錄和現金流信息。目前的市場狀況也被考慮在內。在充分分析之後,確定了合適的貸款結構。

2020年4月,公司開始參與支付寶保障計劃(PPP)。PPP始於2020年3月通過的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”),後來在2020年4月通過的“薪資檢查保護計劃和醫療保健加強法案”(Paycheck Protection Program)和“醫療保健加強法案”(Health Care Enhancation Act)擴大了PPP的範圍。購買力平價計劃旨在新冠肺炎大流行期間通過由小企業管理局(“小企業管理局”)全額擔保的貸款為美國小企業提供現金流援助,只要滿足某些標準,這些貸款就可以免除。2020年12月,通過了《2021年綜合撥款法案》(簡稱CAA)。*根據CAA第541條,國會延長或修改了許多最初由CARE法案創建的救濟計劃,包括購買力平價貸款計劃和與新冠肺炎大流行相關的某些貸款修改的待遇。此次PPP貸款延期已於2021年5月31日到期。在CARE和CAA的共同作用下,公司為2,454累計餘額為#美元的貸款196.3百萬美元。截至2021年9月30日,該公司持有購買力平價貸款,未償還餘額總額為$41.5100萬美元,包括在上表商業貸款部分。這一減少是由於截至2021年9月30日收到的還款和寬恕。作為發放貸款的補償,本公司從小企業管理局收取貸款人手續費(已遞延)以及相關的貸款發放成本。這些淨費用將增加到貸款剩餘合同期的利息收入中。在免除PPP貸款並由SBA償還(可能在貸款到期日之前)時,任何未確認的淨費用的剩餘部分將確認為利息收入。

在正常的銀行業務過程中,與特定貸款類別相關的風險如下:

建築貸款-建築貸款主要提供給建築商和個人,為建造獨棟住宅提供資金。此外,世行還定期為商業項目的建設提供資金。信用風險因素包括借款人按時和在預算範圍內成功完成建設的能力、可能影響項目價值和適銷性的市場條件變化、借款人償還貸款能力或意願的變化,以及可能影響借款人償還能力和抵押品價值的利率上升。

住宅房地產-住宅房地產貸款通常發放給消費者,並由住宅房地產擔保。信用風險來自借款人持續的財務穩定,這可能會受到失業、離婚、疾病或個人破產等因素的不利影響。此外,一旦房地產抵押品違約或隨後清盤,住宅房地產相對於未償還貸款餘額的價值將出現短缺,這也會影響信貸風險。

 

商業房地產-商業房地產貸款既包括業主自住物業擔保的貸款,也包括存在既定銀行關係的非業主自住物業的貸款,涉及倉庫、零售和辦公空間的投資物業,具有佔用和現金流的歷史。這些貸款受到當地經濟和商業房地產市場不利變化的影響。與業主自住物業相關的信用風險源於借款人的財務穩定性以及借款人和企業償還貸款的能力。非業主自住物業面臨租户信用實力惡化、軟市租約到期以及持續空置的風險,這可能會對現金流產生不利影響。

商業-商業貸款是用於商業目的的擔保或無擔保貸款。貸款通常由應收賬款、庫存、設備和/或企業的其他資產擔保。信貸風險來自業務的成功運作,而這些業務可能會受到競爭、利率上升、監管變化和本地及區內經濟不利情況的影響。

 

16

目錄

消費-消費貸款包括房屋淨值貸款和額度、分期付款貸款和個人信用額度。信用風險與上述住宅房地產貸款相似,因為它取決於借款人持續的財務穩定和擔保貸款的抵押品的價值。

下表包括截至2021年9月30日和2020年12月31日與貸款和信貸損失準備相關的減值信息。

    

    

住宅

    

商業廣告

    

    

    

(千美元)

施工

房地產

房地產

商業廣告

消費者

總計

2021年9月30日

個別評估減值的貸款

$

324

$

4,007

$

5,397

$

227

$

$

9,955

集體評估減值貸款

 

130,266

 

456,883

 

658,497

 

144,990

 

94,306

 

1,484,942

貸款總額

$

130,590

$

460,890

$

663,894

$

145,217

$

94,306

$

1,494,897

信貸損失撥備分配給:

個別評估減值的貸款

$

$

84

$

$

$

$

84

集體評估減值貸款

 

2,621

 

3,814

 

5,527

 

1,852

 

1,627

 

15,441

總免税額

$

2,621

$

3,898

$

5,527

$

1,852

$

1,627

$

15,525

    

    

住宅

    

商業廣告

    

    

    

(千美元)

施工

房地產

房地產

商業廣告

消費者

總計

2020年12月31日

個別評估減值的貸款

$

331

$

5,722

$

6,917

$

258

$

28

$

13,256

集體評估減值貸款

 

106,429

 

437,820

 

654,315

 

210,998

 

31,438

 

1,441,000

貸款總額

$

106,760

$

443,542

$

661,232

$

211,256

$

31,466

$

1,454,256

信貸損失撥備分配給:

個別評估減值的貸款

$

$

135

$

78

$

$

$

213

集體評估減值貸款

 

2,022

 

3,564

 

5,348

 

2,089

 

652

 

13,675

總免税額

$

2,022

$

3,699

$

5,426

$

2,089

$

652

$

13,888

17

目錄

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日按貸款類別劃分的減值貸款和任何相關撥備的信息。未付本金餘額和已記錄投資之間的差額是已採取的部分沖銷金額和已用於本金的非應計貸款支付的利息。

    

    

錄下來

    

錄下來

    

    

未付

投資

投資

本季度至今

年初至今

利息

本金

沒有

與安然合作

相關

平均記錄

平均記錄

已錄製

(千美元)

平衡

津貼

津貼

津貼

投資

投資

投資

2021年9月30日

減值非應計項目貸款:

施工

$

297

$

297

$

$

$

297

$

297

$

住宅房地產

 

899

 

817

 

 

 

959

 

1,191

 

商業地產

 

2,504

 

2,116

 

 

 

2,150

 

2,459

 

商業廣告

 

385

 

227

 

 

 

230

 

241

 

消費者

 

12

總計

$

4,085

$

3,457

$

$

$

3,636

$

4,200

$

減值應計TDR:

施工

$

27

$

27

$

$

$

28

$

31

$

2

住宅房地產

 

2,863

 

1,754

 

1,109

 

84

 

2,871

 

3,252

 

118

商業地產

 

2,860

 

2,860

 

 

 

2,913

 

2,994

 

67

商業廣告

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

5,750

$

4,641

$

1,109

$

84

$

5,812

$

6,277

$

187

其他減值應計貸款:

施工

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地產

 

327

 

327

 

 

 

328

 

513

 

7

商業地產

 

421

 

421

 

 

 

421

 

470

 

10

商業廣告

 

 

 

 

 

 

17

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

748

$

748

$

$

$

749

$

1,000

$

17

不良貸款總額:

施工

$

324

$

324

$

$

$

325

$

328

$

2

住宅房地產

 

4,089

 

2,898

 

1,109

 

84

 

4,158

 

4,956

 

125

商業地產

 

5,785

 

5,397

 

 

 

5,484

 

5,923

 

77

商業廣告

 

385

 

227

 

 

 

230

 

258

 

消費者

 

 

 

 

 

 

12

 

總計

$

10,583

$

8,846

$

1,109

$

84

$

10,197

$

11,477

$

204

18

目錄

    

    

錄下來

    

錄下來

    

    

2020年9月30日

未付

投資

投資

本季度至今

年初至今

利息

本金

沒有

與安然合作

相關

平均記錄

平均記錄

收入

(千美元)

平衡

津貼

津貼

津貼

投資

投資

公認的

2020年12月31日

減值非應計項目貸款:

施工

$

297

$

297

$

$

$

297

$

231

$

住宅房地產

 

1,665

 

1,585

 

 

 

2,306

 

2,910

 

商業地產

 

4,288

 

3,220

 

67

 

67

 

4,498

 

6,235

 

商業廣告

 

401

 

258

 

 

 

355

 

429

 

消費者

 

28

 

28

 

 

 

9

 

3

 

總計

$

6,679

$

5,388

$

67

$

67

$

7,465

$

9,808

$

減值應計TDR:

施工

$

34

$

34

$

$

$

37

$

38

$

2

住宅房地產

 

3,845

 

2,617

 

1,228

 

135

 

3,886

 

3,940

 

120

商業地產

 

3,118

 

2,479

 

639

 

11

 

3,357

 

3,379

 

70

商業廣告

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

6,997

$

5,130

$

1,867

$

146

$

7,280

$

7,357

$

192

其他減值應計貸款:

施工

$

$

$

$

$

$

33

$

住宅房地產

 

292

 

292

 

 

 

389

 

393

 

1

商業地產

 

512

 

512

 

 

 

830

 

854

 

3

商業廣告

 

 

 

 

 

42

 

18

 

消費者

 

 

 

 

 

19

 

12

 

總計

$

804

$

804

$

$

$

1,280

$

1,310

$

4

不良貸款總額:

施工

$

331

$

331

$

$

$

334

$

302

$

2

住宅房地產

 

5,802

 

4,494

 

1,228

 

135

 

6,581

 

7,243

 

121

商業地產

 

7,918

 

6,211

 

706

 

78

 

8,685

 

10,468

 

73

商業廣告

 

401

 

258

 

 

 

397

 

447

 

消費者

 

28

 

28

 

 

 

28

 

15

 

總計

$

14,480

$

11,322

$

1,934

$

213

$

16,025

$

18,475

$

196

19

目錄

下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的TDR前滾。

    

1/1/2021

    

    

    

    

    

    

9/30/2021

    

TDR

新的

支出

指控-

重新分類/

TDR

相關

(千美元)

天平

TDRS

(付款)

關閉

轉入/(轉出)

收益

天平

津貼

在過去的九個月裏

2021年9月30日

累計TDR

施工

$

34

$

$

(7)

$

$

$

$

27

$

住宅房地產

 

3,845

 

 

(82)

 

 

 

(900)

 

2,863

 

84

商業地產

 

3,118

 

 

(258)

 

 

 

 

2,860

 

商業廣告

 

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

6,997

$

$

(347)

$

$

$

(900)

$

5,750

$

84

非應計TDR

施工

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地產

 

 

 

 

 

 

 

 

商業地產

 

 

 

 

 

 

 

 

商業廣告

 

258

 

 

(31)

 

 

 

 

227

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

258

$

$

(31)

$

$

$

$

227

$

總計

$

7,255

$

$

(378)

$

$

$

(900)

$

5,977

$

84

    

1/1/2020

    

    

    

    

    

    

9/30/2020

    

 

TDR

新的

支出

指控-

重新分類/

TDR

相關

(千美元)

天平

TDRS

(付款)

關閉

調入/(調出)

收益

天平

津貼

在過去的九個月裏

2020年9月30日

累計TDR

施工

$

41

$

$

(5)

$

$

$

$

36

$

住宅房地產

 

4,041

 

 

(80)

 

 

 

(83)

 

3,878

 

142

商業地產

 

3,419

 

 

(66)

 

 

 

 

3,353

 

14

商業廣告

 

 

 

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

7,501

$

$

(151)

$

$

$

(83)

$

7,267

$

156

非應計TDR

施工

$

$

$

$

$

$

$

$

住宅房地產

 

1,393

 

 

(51)

 

 

 

(1,342)

 

 

商業地產

 

 

1,506

 

(401)

 

 

 

 

1,105

 

商業廣告

 

299

 

 

(30)

 

 

 

 

269

 

消費者

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

$

1,692

$

1,506

$

(482)

$

$

$

(1,342)

$

1,374

$

總計

$

9,193

$

1,506

$

(633)

$

$

$

(1,425)

$

8,641

$

156

20

目錄

有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內修改並被視為TDR的貸款。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內修改並被視為TDR的貸款的信息。

    

    

預加工

    

修改後

    

 

傑出的

傑出人物

 

數量:

錄製的視頻

已錄製的記錄

相關

(千美元)

合約

投資

投資

津貼

TDRS:

在過去的九個月裏

2021年9月30日

施工

 

$

$

 

$

住宅房地產

 

 

 

 

 

商業地產

 

 

 

 

 

商業廣告

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

總計

 

$

$

 

$

在過去的九個月裏

2020年9月30日

施工

 

$

$

 

$

住宅房地產

 

 

 

 

 

商業地產

 

1

 

1,535

 

1,506

 

 

商業廣告

 

 

 

 

 

消費者

 

 

 

 

 

總計

 

1

$

1,535

$

1,506

 

$

自疫情開始至2021年9月30日,該公司已對未償還貸款餘額執行本金和/或利息延期。221.1百萬美元。截至2021年9月30日,公司沒有剩餘的與COVID相關的延期。根據CARE法案和CAA的救濟條款或最近的跨部門監管指導,這些延期不被視為TDR。

有幾個不是TDRS隨後在修改後的12個月內違約,截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月。通常,當本金或利息逾期90天或更長時間,貸款被置於非應計項目上,貸款被註銷,或者有轉移到OREO或收回的資產時,貸款被視為違約。

管理層使用風險評級作為其對公司貸款組合中信用質量的監控的一部分。被認定為特別提及、不合格或可疑的貸款被評為負面評級。在計算信貸損失撥備的公式部分時,這些貸款和通行證/手錶貸款被賦予比優惠評級貸款更高的定性因素。在2021年9月30日,有不是分類為特別提及或可疑的非應計貸款和#美元3.5數以百萬計的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。同樣,在2020年12月31日,有不是分類為特別提及或可疑的非應計貸款和#美元5.5數以百萬計的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。

21

目錄

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日的貸款風險評級信息。

    

    

    

特價

    

    

    

 

(千美元)

傳遞/執行

通過/值班

提到

不合標準

疑團

總計

2021年9月30日

施工

$

101,708

$

26,670

$

1,915

$

297

$

$

130,590

住宅房地產

 

423,355

 

34,664

 

1,767

 

1,104

 

 

460,890

商業地產

 

514,583

 

137,759

 

4,985

 

6,567

 

 

663,894

商業廣告

 

127,807

 

16,885

 

286

 

239

 

 

145,217

消費者

 

94,143

 

161

 

 

2

 

 

94,306

總計

$

1,261,596

$

216,139

$

8,953

$

8,209

$

$

1,494,897

    

    

    

特價

    

    

    

 

(千美元)

傳遞/執行

通過/值班

提到

不合標準

疑團

總計

2020年12月31日

施工

$

81,926

$

22,547

$

1,990

$

297

$

$

106,760

住宅房地產

 

401,494

 

36,759

 

2,946

 

2,343

 

 

443,542

商業地產

 

514,524

 

133,892

 

3,504

 

9,312

 

 

661,232

商業廣告

 

182,166

 

25,870

 

2,948

 

272

 

 

211,256

消費者

 

31,221

 

215

 

 

30

 

 

31,466

總計

$

1,211,331

$

219,283

$

11,388

$

12,254

$

$

1,454,256

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日貸款組合的賬齡信息。

應計

 

    

    

30-59天

    

60-89天

    

大於

    

總計

    

    

  

(千美元)

當前

逾期

逾期

90天

逾期

非應計項目

總計

 

2021年9月30日

施工

$

130,266

$

$

27

$

$

27

$

297

$

130,590

住宅房地產

 

458,790

 

530

 

425

 

327

 

1,282

 

818

 

460,890

商業地產

 

661,208

 

149

 

 

421

 

570

 

2,116

 

663,894

商業廣告

 

144,979

 

 

12

 

 

12

 

226

 

145,217

消費者

 

94,170

 

105

 

31

 

 

136

 

 

94,306

總計

$

1,489,413

$

784

$

495

$

748

$

2,027

$

3,457

$

1,494,897

貸款總額的百分比

 

99.6

%

 

0.1

%

 

%  

 

0.1

%

 

0.2

%

 

0.2

%

 

100.0

%

應計

 

    

    

30-59天

60-89天

大於

總計

    

 

(千美元)

當前

逾期付款

逾期付款

90天

逾期付款

非應計項目

總計

 

2020年12月31日

施工

$

106,463

$

$

$

$

$

297

$

106,760

住宅房地產

 

440,210

 

517

 

938

 

292

 

1,747

 

1,585

 

443,542

商業地產

 

657,066

 

367

 

 

512

 

879

 

3,287

 

661,232

商業廣告

 

210,704

 

226

 

68

 

 

294

 

258

 

211,256

消費者

 

31,318

 

119

 

1

 

 

120

 

28

 

31,466

總計

$

1,445,761

$

1,229

$

1,007

$

804

$

3,040

$

5,455

$

1,454,256

貸款總額的百分比

 

99.3

%  

 

0.1

%  

 

0.1

%  

 

0.1

%  

 

0.3

%  

 

0.4

%  

 

100.0

%

22

目錄

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月按貸款類別分配的信貸損失撥備中的活動。將一部分津貼分配給一個貸款類別並不排除它可以吸收其他貸款類別的損失。

    

    

住宅

    

商業廣告

    

    

    

 

(千美元)

施工

房地產

房地產

商業廣告

消費者

總計

在三個月內結束

2021年9月30日

信貸損失撥備:

期初餘額

$

2,574

$

3,812

$

5,600

$

1,879

$

1,223

 

$

15,088

沖銷

 

 

 

 

(55)

 

(1)

 

(56)

恢復

 

161

 

9

 

 

26

 

7

 

203

淨(沖銷)回收

 

161

 

9

 

 

(29)

 

6

 

147

規定

 

(114)

 

77

 

(73)

 

2

 

398

 

290

期末餘額

$

2,621

$

3,898

$

5,527

$

1,852

$

1,627

 

$

15,525

    

    

住宅

    

商業廣告

    

    

    

 

(千美元)

施工

房地產

房地產

商業廣告

消費者

總計

在三個月內結束

2020年9月30日

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初餘額

$

1,497

$

2,639

$

4,097

$

2,355

$

502

$

11,090

沖銷

 

 

(10)

 

(1)

 

(89)

 

(1)

 

(101)

恢復

 

5

 

199

 

1

 

81

 

2

 

288

淨(沖銷)回收

 

5

 

189

 

 

(8)

 

1

 

187

規定

 

56

 

456

 

1,002

 

(126)

 

112

 

1,500

期末餘額

$

1,558

$

3,284

$

5,099

$

2,221

$

615

$

12,777

23

目錄

    

    

住宅

    

商業廣告

    

    

    

 

(千美元)

施工

房地產

房地產

商業廣告

消費者

總計

在過去的九個月裏

2021年9月30日

信貸損失撥備:

期初餘額

$

2,022

$

3,699

$

5,426

$

2,089

$

652

 

$

13,888

沖銷

 

 

 

 

(162)

 

(5)

 

(167)

恢復

 

171

 

72

 

64

 

122

 

10

 

439

淨(沖銷)回收

 

171

 

72

 

64

 

(40)

 

5

 

272

規定

 

428

 

127

 

37

 

(197)

 

970

 

1,365

期末餘額

$

2,621

$

3,898

$

5,527

$

1,852

$

1,627

 

$

15,525

    

    

住宅

    

商業廣告

    

    

    

 

(千美元)

施工

房地產

房地產

商業廣告

消費者

總計

在過去的九個月裏

2020年9月30日

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初餘額

$

1,576

$

2,501

$

4,032

$

1,929

$

469

$

10,507

沖銷

 

 

(201)

 

(601)

 

(208)

 

(8)

 

(1,018)

恢復

 

13

 

206

 

 

205

 

14

 

438

淨(沖銷)回收

 

13

 

5

 

(601)

 

(3)

 

6

 

(580)

規定

 

(31)

 

778

 

1,668

 

295

 

140

 

2,850

期末餘額

$

1,558

$

3,284

$

5,099

$

2,221

$

615

$

12,777

喪失抵押品贖回權的訴訟

有幾個不是分別於2021年9月30日和2020年12月31日以處於喪失抵押品贖回權過程中的住宅房地產為抵押的消費抵押貸款。曾經有過1包括在其他房地產餘額中的住宅房地產,總額為$。203截至2021年9月30日的千元和$02020年12月31日。

所有累積的TDR均符合其修改後的條款。截至2021年9月30日和2020年12月31日,業績和不良TDR都沒有進一步的承諾。

附註5-租契

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務,並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。*現金流按租賃開始日有效的公司增量借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,並按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵(如適用)的總和計算。

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。某些租約提供擴展選項本公司於計算租賃負債時已計入該等展期,惟該等選擇權可合理地確定行使者,則本公司已於計算租賃負債時計入該等展期。*租賃協議沒有規定剩餘價值擔保,也沒有影響股息或需要產生額外財務義務的限制或契諾。

於2021年第二季度,管理層重新評估了本公司的一份長期分支租約,並確定不能合理確定續期選擇權是否會在#年的初始租賃期之後行使。10年。與租賃最初投入使用的2021年第一季度相比,這導致租賃期限縮短,租賃負債和使用權資產減少。他説:

24

目錄

下表提供了有關該公司租約的信息:

(千美元)

2021年9月30日

 

2020年12月31日

 

租賃負債

$

5,686

$

4,874

使用權資產

$

5,512

$

4,795

加權平均剩餘租期

 

9.85

年份

 

10.49

年份

加權平均貼現率

 

2.83

%

 

2.89

%

在截至的三個月內

在過去的9個月裏

租賃費(千)

2021年9月30日

2020年9月30日

2021年9月30日

2020年9月30日

經營租賃成本

$

207

$

177

$

601

$

534

短期租賃成本

 

 

 

 

總租賃成本

$

207

$

177

$

601

$

534

為計入租賃負債的金額支付的現金

$

174

$

168

$

505

$

498

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下:

自.起

到期租賃付款(以千為單位)

2021年9月30日

截至2021年12月31日的三個月

$

192

截至2022年12月31日的12個月

772

截至2023年12月31日的12個月

 

740

截至2024年12月31日的12個月

 

709

截至2025年12月31日的12個月

573

截至2026年12月31日的12個月

568

此後

3,033

未貼現現金流合計

$

6,587

折扣

901

租賃負債

$

5,686

注6-商譽和其他無形資產

該公司得出的結論是,在2020年第四季度的年度評估中,商譽沒有減損。在第四季度評估之後,管理層評估了可能表明商譽可能受損的事件和情況,並得出結論認為沒有必要進行臨時測試。2021年,本公司將繼續監測新冠肺炎對本公司以及金融市場的影響,以評估中期測試的必要性。

25

目錄

下表提供了2021年9月30日和2020年12月31日商譽和其他收購無形資產的重要組成部分的信息。

2021年9月30日

加權

毛收入

累計

網絡

平均值

攜帶

損損

累計

攜帶

餘生

(千美元)

   

金額

   

收費

   

攤銷

   

金額

(按年計算)

商譽

$

19,728

$

(1,543)

$

(667)

$

17,518

其他無形資產

可攤銷

巖心礦藏無形

$

3,954

$

$

(2,589)

$

1,365

3.5

其他無形資產合計

$

3,954

$

$

(2,589)

$

1,365

2020年12月31日

加權

 

毛收入

 

累計

 

網絡

平均值

 

攜帶

 

損損

 

累計

 

攜帶

餘生

(千美元)

   

金額

   

收費

   

攤銷

   

金額

(按年計算)

商譽

$

19,728

$

(1,543)

$

(667)

$

17,518

其他無形資產

可攤銷

巖心礦藏無形

$

3,954

$

$

(2,235)

$

1,719

 

4.7

其他無形資產合計

$

3,954

$

$

(2,235)

$

1,719

攤銷費用總額為#美元。353截至2021年9月30日的9個月1000美元和$407截至2020年9月30日的9個月為1000美元。

截至2021年9月30日,預計在截至12月31日的五年內攤銷無形資產的未來剩餘攤銷如下:

(千美元)

攤銷費用

2021

$

108

2022

 

389

2023

 

317

2024

 

246

2025

 

174

2026

102

此後

29

無形資產攤銷總額

$

1,365

26

目錄

附註7-其他資產

截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司擁有以下其他資產。

9月30日--

2011年12月31日

(千美元)

    

2021

    

2020

    

應計應收利息

$

5,037

$

6,616

遞延所得税

 

5,307

 

4,442

預付費用

 

1,649

 

1,472

人壽保險的現金退還價值

 

41,949

 

31,018

應收所得税

68

156

其他資產

 

4,732

 

3,075

總計

$

58,742

$

46,779

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要組成部分的信息。

    

9月30日--

2011年12月31日

(千美元)

    

2021

    

2020

遞延税項資產:

 

  

 

  

信貸損失撥備

$

4,156

$

3,721

擁有的其他房地產的減值

 

12

 

12

非應計貸款利息

 

281

 

367

其他

 

2,461

 

2,152

遞延税項資產總額

 

6,910

 

6,252

減去估值免税額

(327)

(169)

遞延税項資產,扣除估值免税額後的淨額

6,583

6,083

遞延税項負債:

 

  

 

  

折舊

 

176

 

177

購置款會計調整

 

735

 

580

分支機構銷售的遞延資本收益

 

182

 

187

可供出售證券的未實現收益

 

78

 

567

其他

105

130

遞延税項負債總額

 

1,276

 

1,641

遞延税項淨資產

$

5,307

$

4,442

附註8-次級債務

於二零二零年八月二十五日,本公司與若干買家訂立附屬票據購買協議,據此,本公司發行及出售$25.0本金總額為百萬美元,初始利率為5.3752030年9月1日到期的固定利率至浮動利率次級債券百分比。

該公司已並將繼續將此次發行的淨收益用於一般公司目的、有機增長以及支持銀行的監管資本比率。就監管資本而言,債券的結構符合二級資本的資格,初始利率為5.375至2025年9月1日為止,利息每半年支付一次,截止日期為2025年9月1日。自2025年9月1日(包括該日)起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日),利率將每季度重置為相當於三個月期SOFR的年浮動利率,外加526.5基點,這段時間的利息每季度支付一次。這些債券可由該公司選擇在2025年9月1日或之後贖回全部或部分債券。初始發債成本為$611一千個。債務餘額為#美元。24.5百萬美元,扣除未攤銷發行成本$479截至2021年9月30日,1000人。

27

目錄

附註9-其他負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司有以下其他負債。

(千美元)

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

    

應計應付利息

$

201

$

647

遞延賠償責任

 

4,180

 

2,905

其他負債

 

3,013

 

3,686

總計

$

7,394

$

7,238

注10-以股票為基礎的薪酬

在2016年年會上,股東批准了Shore BancShares,Inc.2016年股票和激勵計劃(《2016股權計劃》),取代了當日到期的《Shore BancShares,Inc.2006股票和激勵計劃》(《2006股權計劃》)。本公司可根據2016年股權計劃發行普通股或授予其他股權獎勵。到目前為止授予的股票獎勵通常是以時間為基礎的,在授予日期的每個週年紀念日等額分期付款,範圍在-至五年期一段時間,如果是股票期權,則到期10年前從授予之日起。作為2016年度股權計劃的一部分,有一項名為“長期激勵計劃”的績效股權激勵獎勵計劃,允許公司的參與人員在年末實現某些預定目標的情況下,獲得績效股/限制性股票單位的激勵獎勵。三年制性能週期。基於授予日期公允價值的股票補償費用在所有獎勵的必要服務期內按比例確認,並在發生沒收時反映出來。原預留的2016股權計劃750,000待授普通股,以及581,822截至2021年9月30日,股票仍可供授予。

下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出信息。

在三個月內結束

在結束的9個月裏

9月30日--

9月30日--

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

基於股票的薪酬費用

$

91

$

67

$

287

$

190

與股票薪酬相關的超額税收優惠

 

2

 

 

3

 

11

9月30日--

(千美元)

    

2021

    

2020

 

未確認的基於股票的薪酬費用

$

120

$

143

預計將確認加權平均期間未確認費用

 

0.3

年份

 

0.5

年份

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月,公司根據2016年股權計劃進行的限制性股票獎勵活動。

截至2021年9月30日的9個月

加權平均

數量:

授予日期

    

股票

    

公允價值

期初未歸屬

 

24,505

$

13.78

授與

 

24,583

 

13.34

既得

 

(18,040)

 

13.74

沒收

 

(1,423)

 

13.34

期末未歸屬

 

29,625

$

13.38

2021年和2020年前9個月授予的限制性股票獎勵的公允價值為美元。268一千美元254分別是上千個。

28

目錄

下表彙總了本公司在截至2021年9月30日的9個月的2016股票計劃下的股票期權活動。

截至2021年9月30日的9個月

加權平均

用户數量為

授予日期

    

股票

    

行權價格

期初未清償款項

 

2,709

$

6.64

授與

 

 

練習

 

(2,009)

 

6.64

過期/取消

 

(700)

 

6.64

期末未清償債務

 

$

可在期末行使

 

$

有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權。

附註:11億美元-累計其他全面收入

該公司將可供出售的投資證券的未實現持有收益(税後虧損)記錄為累積的其他綜合收益(虧損),這是股東權益的一個單獨組成部分。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月累計其他全面收益(虧損)構成變動情況。

    

    

未實現的收益

    

    

(虧損)股票價格

未實現

轉接自

累計

上週五的收益(虧損)

可供出售

其他

可供出售

全面

(千美元)

證券

持有至到期

收益(虧損)

平衡,2020年12月31日

$

1,529

$

$

1,529

其他綜合損失

 

(1,300)

 

 

(1,300)

已確認收益的重新分類

(1)

 

 

(1)

平衡,2021年9月30日

$

228

$

$

228

平衡,2019年12月31日

$

218

$

(11)

$

207

其他綜合收益

 

1,945

 

11

 

1,956

確認(收益)的重新分類

 

(259)

 

 

(259)

餘額,2020年9月30日

$

1,904

$

$

1,904

附註:12項非公允價值計量

公認會計原則下的會計指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本會計準則還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值披露。可供出售的證券按公允價值經常性記錄。此外,公司可能不時被要求以公允價值記錄非經常性基礎上的其他資產,如減值貸款、待售貸款和其他擁有的房地產(喪失抵押品贖回權的資產)。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計中的較低者,或對個別資產進行減記。

29

目錄

根據公允價值會計指引,資產和負債根據資產和負債的交易市場以及用於確定其公允價值的假設的可靠性,按公允價值分為三個層次。這些層次結構級別為:

第1級為實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場輸入未經調整的報價。

第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入,如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第3級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入,反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。

以下是關於本公司按公允價值經常性計量的資產的討論。

可供出售的投資證券

可供出售的投資證券的公允價值計量基於獨立定價服務的報價。公允價值計量考慮可觀察到的數據,這些數據可能包括未來現金流的現值、提前還款假設、信貸損失假設和其他因素。該公司將其對美國國債的投資(如果有的話)歸類為公允價值等級中的第一級,將其對美國政府機構證券以及由美國政府支持的實體發行或擔保的抵押貸款支持證券的投資歸類為第二級。

股權證券

股權證券的公允價值計量基於本公司通過在線資源檢索到的報價市場價格。雖然這些證券具有現成的公允市場價值,但由於不被視為在一個高度活躍的市場交易,公司認為它們應被歸類為公允價值等級中的第二級投資。

下表列出了在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的記錄資產金額。不是在2021年或2020年的前9個月,資產從一個層次結構級別轉移到另一個層次結構級別。

意義重大

其他

意義重大

引自

可觀測

看不見的

價格

輸入量

輸入量

(千美元)

    

公允價值

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

2021年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美國政府機構

$

17,983

$

$

17,983

$

抵押貸款支持

 

87,142

 

 

87,142

 

 

105,125

 

 

105,125

 

權益

 

1,384

 

 

1,384

 

總計

$

106,509

$

$

106,509

$

30

目錄

意義重大

其他

意義重大

引自

可觀測

看不見的

價格

輸入量

輸入量

(千美元)

    

公允價值

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美國政府機構

$

23,537

$

$

23,537

$

抵押貸款支持

 

116,031

 

 

116,031

 

 

139,568

 

 

139,568

 

權益

 

1,395

 

 

1,395

 

總計

$

140,963

$

$

140,963

$

以下是對該公司按公允價值非經常性計量的資產的討論。

減值貸款

如果根據目前的信息和事件,本公司很可能無法在到期時根據貸款協議的合同條款收回所有金額,則貸款被視為減值。貸款減值使用預期現金流現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(減去銷售成本)來計量,如果貸款依賴抵押品,且這些被視為公允價值層次中的第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產,包括設備、庫存和/或應收賬款。業務設備、存貨和應收賬款的價值,經管理層審核和分析後折現。評估和報告的價值可能會根據管理層的歷史知識、從估值時起的市場狀況變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識進行折現。

減值貸款至少每季度進行一次審查和評估,以確定是否存在額外減值,並根據上述因素進行相應調整。估值技術與前期應用的技術是一致的。

擁有的其他不動產(喪失抵押品贖回權的資產)

喪失抵押品贖回權的資產在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產建立新的成本基礎時,按公允價值進行調整。隨後,喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值中的較低者計價。包括在第3級的止贖資產的估計公允價值由獨立的基於市場的評估和其他可獲得的市場信息減去出售成本確定,這些估計公允價值可能根據市場預期或已簽署的銷售協議進一步降低。如果抵押品的公允價值在最初確認後惡化,公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性3級調整。估值技術與前期應用的技術是一致的。

31

目錄

下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日在非經常性基礎上應進行公允價值調整(減值)的金融和非金融資產,這些資產的估值以成本或市場中的較低者為準。資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

關於第3級公允價值計量的量化信息

加權

(千美元)

    

公允價值

    

估值技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

    

平均值(3)

2021年9月30日

 

  

 

  

  

  

  

非重複測量:

 

  

 

  

  

  

  

不良貸款

$

617

 

抵押品的評估

(1)

清算費用

(2)

10%

(10%)

不良貸款

$

408

 

貼現現金流分析

(1)

貼現率

4% - 7.25%

(6%)

擁有的其他房地產

$

203

 

抵押品的評估

(1)

評估調整

(2)

0% - 19%

(1%)

關於第3級公允價值計量的量化信息

加權

(千美元)

    

公允價值

    

估值技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

平均值(3)

2020年12月31日

 

  

 

  

  

  

非重複測量:

 

  

 

  

  

  

不良貸款

$

610

 

抵押品的評估

(1)

清算費用

(2)

10%

(10%)

不良貸款

$

1,110

 

貼現現金流分析

(1)

貼現率

6% - 7.25%

(6%)

(1)公允價值一般通過對相關抵押品(減值貸款和OREO)或貼現現金流分析(減值貸款)的獨立評估來確定,這些分析通常包括各種無法識別的III級投入。
(2)管理層可以根據經濟狀況和預計清算費用等定性因素對評估進行調整。清算費用和其他評估調整的幅度和加權平均值以評估的百分比列示。
(3)不可觀察到的投入由工具的相對公允價值加權。

32

目錄

本公司綜合資產負債表中未按公允價值列賬的本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值見下表。2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值是使用退出價格概念估計的。

2021年9月30日

    

2020年12月31日

估計數

估計數

攜帶

公平

隨身攜帶的物品

公平

(千美元)

    

金額

    

價值

    

金額

    

價值

金融資產

 

  

 

  

 

  

 

  

1級輸入

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

310,852

$

310,852

$

186,917

$

186,917

級別2輸入

 

  

 

  

 

  

 

  

持有至到期的投資證券

$

250,501

$

247,835

$

65,706

$

65,828

受限制的證券

 

3,189

 

3,189

 

3,626

 

3,626

人壽保險的現金退還價值

 

41,949

 

41,949

 

31,018

 

31,018

級別3輸入

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款,淨額

$

1,479,372

$

1,475,793

$

1,440,368

$

1,436,292

金融負債

 

  

 

  

 

  

 

  

級別2輸入

 

  

 

  

 

  

 

  

存款:

 

  

 

  

 

  

 

  

無息需求

$

554,902

$

554,902

$

509,091

$

509,091

支票加利息

 

515,796

 

515,796

 

446,243

 

446,243

貨幣市場

 

443,270

 

443,270

 

292,974

 

292,974

儲蓄

 

220,346

 

220,346

 

177,524

 

177,524

俱樂部

 

1,490

 

1,490

 

392

 

392

存單,10萬美元或以上

 

140,390

 

141,610

 

129,623

 

131,271

其他時間

 

141,871

 

142,450

 

144,858

 

146,137

根據散户回購協議出售的證券

 

3,501

 

3,501

 

1,050

 

1,050

次級債

24,521

26,903

24,429

 

25,745

注13-具有表外風險的金融工具

在正常的業務過程中,為了滿足客户的金融需求,銀行是存在表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户放貸的協議。信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多信用證和承諾書預計將在沒有支取的情況下到期,因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日未履行承諾的信息。

(千美元)

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

提供信貸的承諾

$

298,389

$

248,607

信用證

 

7,557

 

7,944

總計

$

305,946

$

256,551

附註14-收入確認

主題606不適用於與金融工具相關的收入,包括貸款和證券收入。主題606適用於非利息收入流,如信託和資產管理收入、存款相關費用、交換費和商家收入。下面討論主題606範圍內的非利息收入流。

33

目錄

存款賬户手續費

存款賬户的手續費包括賬户分析費(即從分析的業務和公共支票賬户賺取的淨費用)、每月服務費、支票訂單和其他與存款賬户相關的費用。在提供服務期間,公司對賬户分析費和月度服務費的履約義務總體上得到了履行,相關收入也得到了確認。

支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的,因此,公司的履約義務在某個時候得到了履行,相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費主要是立即收到或在月底通過直接計入客户賬户的方式收到。

信託和投資手續費收入

信託和投資手續費收入主要包括信託和其他客户資產的管理和行政所賺取的手續費。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行,由此產生的費用根據所管理資產的月末市場價值和適用的費率按月確認。付款通常在月底後幾天通過直接記入客户賬户的方式收到。該公司不賺取基於績效的獎勵。

現有的信託和資產管理客户也可以獲得房地產銷售和報税準備服務等可選服務。該公司對這些基於交易的服務的履約義務通常在某個時間點(即發生時)得到履行,並確認相關收入。在提供服務後不久就會收到付款。

其他非利息收入

其他非利息收入包括:手續費、交換費、其他手續費、保險箱租賃費和其他各種收入來源。手續費和其他服務費主要由借記卡和信用卡收入、自動取款機費用、商户服務收入和其他服務費組成。借記卡和信用卡收入主要包括每當公司的借記卡和信用卡通過Visa等信用卡支付網絡處理時賺取的交換費。自動取款機手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司自動取款機時產生的。商户服務收入主要是指除賬户管理費外,向商户收取的處理借記卡和信用卡交易的費用。其他手續費包括處理電匯、賬單支付服務、本票和其他服務的收入。在提供服務或完成服務時,公司對費用、交換和其他服務費的履約義務基本上得到了履行,相關收入也得到了確認。付款通常是立即收到或在下個月收到。保險箱租賃費按年向客户收取,並在收到付款後確認。該公司決定,保險箱的租金和續訂將按照履行義務的期限按月確認。

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的持續運營非利息收入,按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分。

在三個月內結束

在結束的9個月裏

9月30日--

9月30日--

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

非利息收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

在主題範圍內606:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

存款賬户手續費

$

805

$

647

$

2,162

$

2,057

信託和投資手續費收入

 

477

 

381

 

1,359

 

1,119

交換收入

1,016

808

2,922

2,169

其他非利息收入

 

358

 

455

 

1,119

 

1,141

非利息收入(在主題606的範圍內)

 

2,656

 

2,291

 

7,562

 

6,486

非利息收入(超出主題606的範圍)

 

253

 

290

 

807

 

1,216

非利息收入總額

$

2,909

$

2,581

$

8,369

$

7,702

34

目錄

合同餘額

合同資產餘額是指實體在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前為客户提供服務。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務,該實體已經收到客户的付款(或到期付款)。該公司的非利息收入流主要基於交易活動,即基於月末市值的標準月末收入應計項目,如資產管理費。對價通常是在公司履行其履約義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同,因此不會有大量的合同餘額。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司沒有任何重大合同餘額。

注15-後續事件

2021年3月3日,公司與Severn Bancorp,Inc.(“Severn”)就公司收購總部設在馬裏蘭州的Severn達成最終協議。2021年9月27日,本公司和塞文獲得了貨幣監理署的監管批准,將Shore United Bank轉換為一家全國性銀行,並將Severn與Shore United Bank合併為National Association。該公司還獲得了裏士滿聯邦儲備銀行的監管批准,允許Severn與公司合併並併入公司。2021年10月22日,公司股東和塞文公司批准塞文公司與公司合併並併入公司,公司作為倖存的公司。這筆交易於2021年10月31日完成,截至那一天,塞文的資金約為1.3總資產為10億美元,950.0存款總額為百萬美元,589.6貸款總額為100萬美元。

根據協議條款,塞文股東獲得0.6207Shore普通股和$1.59以現金換取每股塞文普通股。下表為公司收購Severn支付的對價:

(千美元)

    

購買價格:

Share BancShares,Inc.普通股以收盤價$支付18.48

$

148,827

現金對價

20,630

塞文期權的現金對價

 

310

購買總價

$

169,767

35

目錄

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除非上下文另有明確指示,否則本報告其餘部分中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Shore BancShares,Inc.及其合併子公司。

前瞻性信息

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標,“目標”、“將會”、“目標”和“展望”,或這些詞或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實,是基於對我們的行業和管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示這些期望、估計和預測將會實現。因此,我們提醒您,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。新的風險和不確定因素可能會不時出現,我們無法預測它們的發生。此外,我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響,也無法評估任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

此外,鑑於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的持續和動態性質,很難預測其對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展非常不確定,包括冠狀病毒何時可以得到控制和減弱,以及經濟可能何時和如何完全重新開放。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果,我們可能面臨以下任何風險,其中任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響:對我們產品和服務的需求可能下降,使資產和收入難以增長;如果經濟無法大幅重啟,高失業率持續較長一段時間,貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加,導致收費增加和收入減少;貸款抵押品(特別是房地產)的價值可能會下降,這可能會導致貸款損失增加;如果借款人遇到財務困難,我們的貸款損失撥備可能會增加,這將對我們的淨收入產生不利影響;貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降,削弱他們履行對我們承諾的能力;由於美聯儲將聯邦基金目標利率降至接近0%,我們資產收益率的下降幅度可能會超過我們的有息負債成本的下降,從而減少我們的淨息差和利差,並減少淨收入。我們的網絡安全風險由於遠程工作員工數量的增加而增加;如果機構遇到額外的解決成本,FDIC保費可能會增加。

如果一個或多個影響我們前瞻性信息和聲明的因素被證明是不正確的,那麼我們的實際結果、表現或成就可能與本Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告和註冊聲明中表達或暗示的結果、表現或成就大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表格第I部分第1A項下的“風險因素”和其他報告。

任何前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表,我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務,無論是因為新信息、未來發展還是其他原因,除非法律要求。

36

目錄

引言

下面的討論和分析旨在回顧影響公司財務狀況的重要因素和所指時期的經營結果。本討論及分析應與本報告其他部分列載的未經審計綜合財務報表及相關附註,以及2020年年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

Share BancShares,Inc.是總部位於馬裏蘭州東岸的最大獨立金融控股公司。它是肖爾聯合銀行的母公司。該銀行在馬裏蘭州的巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮皇后縣、塔爾博特縣、卡羅琳縣、多切斯特縣和伍斯特縣、肯特縣、特拉華州和弗吉尼亞州的阿科馬克縣經營着22家提供全方位服務的分行。該公司通過海岸聯合銀行(Shore United Bank)旗下的懷伊金融合作夥伴(Wye Financial Partners)從事信託和財富管理服務。

正如綜合財務報表附註15所述,該公司最近完成了對總部設在安納波利斯的Severn Bancorp,Inc.(“Severn”)的收購。*收購Severn將擴大公司在安納波利斯和安妮·阿倫德爾縣等市場地區的足跡,併為我們的客户提供額外的銀行資源,包括但不限於強大的二級市場抵押貸款銀行業務。

Shore BancShares,Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市,代碼為“SHBI”。

Share BancShares,Inc.維護一個互聯網網站,網址為Www.shorebancshares.com在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會之後,該公司在合理可行的情況下儘快免費提供其年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對上述內容的所有修訂。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎的爆發給經濟狀況帶來了不利影響,並給金融市場帶來了不確定性。相應地,在2020年3月初,公司開始準備應對潛在的中斷和政府對我們服務的市場活動的限制。我們的團隊啟動了我們的業務連續性計劃,並能夠快速執行多項計劃來調整我們的運營,以保護我們員工和客户的健康和安全。自危機開始以來,我們一直與我們的客户保持密切聯繫,評估對他們業務的影響程度,並根據每個客户的具體情況和資質提供救助計劃。我們還提高了對數字銀行產品的認識,擴大了我們驅車通過地點的服務,並允許客户在分行預約關鍵服務。該公司的分支機構仍在營業,並已採取措施遵守政府關於“社會距離”的各種指令,並加強對所有表面區域的清潔和消毒,以保護其客户和員工。

小企業管理局的支付卡保護計劃

我們制定了參與小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)的流程,使我們的客户能夠從2020年4月開始利用這一寶貴的資源。購買力平價計劃下的貸款旨在新冠肺炎大流行期間為小企業提供援助,以幫助支付與工資、抵押貸款利息、租金和水電費相關的成本。這些貸款由小企業管理局擔保,如果借款人使用至少60%的資金來支付工資成本和福利,小企業管理局就可以免除貸款。寬恕還基於小企業維持或迅速重新僱用員工,以及維持員工的工資水平。購買力平價計劃下的貸款不需要任何抵押品或個人擔保,因此,這些貸款包括在公司的商業貸款部分。第一輪PPP貸款產生了1495筆貸款,金額為1.29億美元,其中截至2021年9月30日,已免除或償還了1447筆貸款,金額為1.259億美元。始於2021年的第二輪PPP貸款產生了959筆貸款,金額6730萬美元,其中597筆貸款已被免除或償還,金額為2890萬美元。截至2021年9月30日,該公司有410筆PPP貸款未償還,總額為4150萬美元,其中包括在PPP第一輪和第二輪期間發放的貸款。這使我們能夠進一步加強和加深我們的客户關係,同時對成千上萬的個人產生積極影響。

37

目錄

我們也在密切監測貸款組合的信貸質量,並監測信貸額度是否偏離正常活動,以改善貸款表現和降低信貸風險。

對借款人的短期修改

根據在這一史無前例的情況下與借款人合作的監管指導,以及“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)和“2021年綜合撥款法”(“CARE法”)第4013節所概述的那樣,該公司正在適當地進行修改,包括為可能受到新冠肺炎疫情不利影響的客户只支付利息或延期支付。CARE法案和CAA第4013條涉及與新冠肺炎相關的修改,並明確規定,對截至2019年12月31日有效的貸款所做的此類修改不是TDR。根據2020年4月和2020年12月發佈的機構間指導意見,如果貸款在修改計劃實施時是現行的,則對受新冠肺炎大流行和政府關門令影響的借款人所做的短期修改,如推遲付款、免除費用和延長還款期限,不需要被確定為TDR。自疫情爆發以來至2021年9月30日,該公司已對2.211億美元的未償還貸款餘額執行本金和/或利息延期。截至2021年9月30日,該公司沒有剩餘的與COVID相關的貸款延期。

流動性

我們正在持續警惕地監測我們的流動性狀況。該公司有幾個可用的表內和表外流動資金來源。目前,由於客户延遲付款、購買力平價貸款融資或有機貸款增長,公司不需要利用這些可用的流動性來源。關於截至報告日期我們的流動性的額外討論反映在管理層討論和分析的“流動性和資本資源”部分。

股份回購

該公司目前有一項股票回購計劃,在2021年12月31日到期之前,仍有54.2萬美元可用。董事會和管理層將根據公司股票的市場價格、資本狀況和必要的監管批准重新評估是否需要額外的股票回購計劃。

股息與資本

我們目前預計,基於我們雄厚的資本狀況,我們將保持季度現金股息。2021年9月30日,該行超過了所有資本金要求,根據其主要聯邦監管機構的最新通知,被認為資本充足。自該通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件會改變世行的分類。我們正在密切監測我們的資本狀況,並正在採取適當措施,以確保我們的資本水平保持強勁。我們的資本雖然巨大,但由於大流行的影響,未來可能會惡化,並限制我們支付股息的能力。

關鍵會計政策

該公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的,並遵循其所在行業的一般慣例。這些原則的應用要求管理層作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息;因此,隨着這些信息的變化,財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用,因此產生與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。

本公司遵循的最重要會計政策載於2020年年報附註1。這些政策,連同財務報表附註和本討論中的披露,提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的評估技術和財務報表金額的敏感度,

38

目錄

根據這些假設和估計,管理層已確定有關信貸損失和商譽撥備的會計政策是關鍵會計政策。這些政策被認為是至關重要的,因為它們涉及需要最主觀或最複雜的判斷的會計領域,因此,隨着新信息的出現,最可能會進行修訂。

信貸損失準備是指管理層對截至資產負債表日期的貸款組合中固有的信貸損失的估計。釐定信貸損失撥備的金額被視為一項重要的會計估計,因為它需要作出重大判斷及使用與不良貸款的預期未來現金流量的金額及時間有關的估計、基於歷史損失經驗的同類貸款池估計虧損,以及考慮當前經濟趨勢及狀況及其他因素,所有這些因素均可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。2020年年報附註1描述了用於確定信貸損失撥備的方法。下面的信貸損失撥備和信貸損失撥備部分討論了信貸損失撥備的確定和影響信貸損失撥備金額變化的因素。

商譽代表收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。確定公允價值是主觀的,需要使用估計、假設和管理層判斷。商譽至少每年進行一次減值測試,通常是在第四季度,如果情況需要,也可以臨時測試。減值測試要求進行定性評估,或將公司每個報告單位的公允價值與其淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,可能需要減記相關商譽以記錄減值損失。截至2021年9月30日,該公司只有一個銀行報告單位。

如前所述,該公司在第四季度收購了Severn Bancorp,Inc.2021年的第四季度。該公司的2021年年度報告Form 10-K還將包括與其收購Severn相關的關鍵會計政策。

概述

該公司公佈2021年第三季度的淨收益為460萬美元,或每股普通股攤薄收益為0.39美元,而2020年第三季度的淨收益為340萬美元,或每股普通股攤薄收益為0.27美元。2021年第二季度,該公司公佈的淨收益為400萬美元,或每股普通股稀釋後收益為0.34美元。將2021年第三季度的淨收入與2020年第三季度的淨收入進行比較時,淨收入增加了120萬美元,主要原因是淨利息收入增加了230萬美元,非利息收入增加了32.8萬美元,信貸損失撥備減少了120萬美元。淨收入的這些改善被幾乎所有費用項目的增加部分抵消,增加了210萬美元的非利息支出。2021年第三季度與2021年第二季度相比,淨收入增加58.6萬美元,原因是淨利息收入增加150萬美元,信貸損失撥備減少36萬美元,但非利息支出增加110萬美元,部分抵消了這一增長。此外,2021年第二季度和第三季度與合併相關的費用分別為37萬7千美元和53.8萬美元。他説:

2021年前9個月,該公司公佈的淨收益為1260萬美元,或每股普通股攤薄收益為1.08美元,而2020年前9個月的淨收益為1180萬美元,或每股普通股攤薄收益為0.95美元。將2021年前9個月的淨收入與2020年前9個月的淨收入進行比較時,淨收入增加了80.1萬美元,主要原因是淨利息收入增加了470萬美元,非利息收入增加了66.7萬美元,加上信貸損失撥備減少了150萬美元。淨收入的這些改善被幾乎所有費用項目的增加部分抵消,增加了550萬美元的非利息支出。此外,前9個月與合併相關的總支出為91.5萬美元。

行動結果

淨利息收入

相當於税的淨利息收入是根據某些貸款和投資收入的税收優惠狀況調整後的淨利息收入。如下表所示,第三季度相當於税的淨利息收入為1,560萬美元。

39

目錄

2021年和2020年第三季度分別為1330萬美元和1330萬美元。2021年第二季度,相當於税收的淨利息收入為1410萬美元。2021年第三季度與2020年第三季度和2021年第二季度相比,淨利息收入有所增加,這是貸款和應税投資證券收入的利息和手續費上升,加上利息支出減少的結果。淨利差是相當於税的淨利息收入(年化)除以平均收益資產。2021年第三季度的淨息差為2.99%,與2020年第三季度的3.17%相比下降了18個基點,與2021年第二季度的2.91%相比增加了8個基點。與2020年第三季度相比,2021年第三季度淨息差下降,主要受到流動性過剩和應税投資證券收益率下降的影響。與2021年第二季度相比,淨息差有所上升,主要是由於盈利資產收益率(特別是貸款)的改善,以及計息存款利率繼續下降。如果沒有2億美元的過剩流動性,2021年第三季度的利潤率將為3.31%。

利息收入

在税收等值的基礎上,2021年第三季度的利息收入比2020年第三季度增加了200萬美元,增幅為13.4%。這一增長是由於貸款利息和手續費以及投資證券收入增加所致。貸款利息收入增長的主要驅動因素是貸款平均金額較高,為8060萬美元,平均收益率較高,為13個基點,部分受到2021年第三季度購買力平價豁免的影響。儘管平均收益率下降了56個基點,但投資證券的平均餘額增加了1.982億美元,提供了58.8萬美元的額外收入。

在税收等值的基礎上,2021年第三季度的利息收入比2021年第二季度增加了140萬美元,增幅為8.8%。這一增長主要是由於貸款平均餘額增長4260萬美元,平均收益率上升14個基點,部分受到2021年第三季度購買力平價豁免的影響。此外,在2021年第三季度購買了應税投資證券,導致這些證券的平均餘額增加了4810萬美元,平均收益率提高了5bps,這提供了22.4萬美元的額外收入。

利息支出

2021年第三季度與2020年第三季度相比,利息支出減少了30.9萬美元,降幅為19.0%。利息支出從2020年第三季度開始下降的原因是有息存款的平均利率下降了27個基點。 利息支出的下降被2020年第三季度末發行的次級債券部分抵消,與2020年第三季度相比,2021年第三季度增加了211,000美元的額外支出。

與2021年第二季度相比,2021年第三季度的利息支出減少了11.6萬美元,降幅為8.1%。存款利息支出減少是由於有息存款,特別是定期存款的平均利率下降了6個基點。

40

目錄

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的平均合併資產負債表、利息收入/支出以及年化收益和支付的利率的分佈。

在三個月內結束

在三個月內結束

2021年9月30日

2020年9月30日

    

平均值

    

收入(1)/

    

產量/

    

平均值

    

收入(1)/

    

產量/

 

(千美元)

天平

費用

費率

天平

費用

費率

賺取資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款(2)、(3)

$

1,487,281

$

15,518

 

4.14

%  

$

1,406,683

$

14,173

 

4.01

%  

投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

應税

 

334,205

 

1,318

 

1.58

 

136,017

 

730

 

2.14

有息存款

 

250,019

 

97

 

0.15

 

127,494

 

33

 

0.10

盈利資產總額

 

2,071,505

 

16,933

 

3.24

%  

 

1,670,194

 

14,936

 

3.56

%  

現金和銀行到期款項

 

19,453

 

  

 

  

 

18,860

 

  

 

  

其他資產

 

108,989

 

  

 

  

 

94,755

 

  

 

  

信貸損失撥備

 

(15,499)

 

  

 

  

 

(11,865)

 

  

 

  

總資產

$

2,184,448

 

  

 

  

$

1,771,944

 

  

 

  

有息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

$

462,950

 

165

 

0.14

%  

$

370,922

 

174

 

0.19

%  

貨幣市場和儲蓄存款

 

644,330

 

295

 

0.18

 

442,322

 

229

 

0.21

存單$100,000或以上

 

136,059

 

243

 

0.71

 

127,983

 

539

 

1.68

其他定期存款

 

142,777

 

246

 

0.68

 

148,223

 

528

 

1.42

有息存款

 

1,386,116

 

949

 

0.27

 

1,089,450

 

1,470

 

0.54

根據散户回購協議出售的證券和短期FHLB預付款

 

2,718

 

2

 

0.29

 

1,575

 

1

 

0.25

FHLB的進展-短期

 

 

FHLB的進展-長期

 

 

次級債

 

24,504

 

359

 

5.81

 

9,859

 

148

 

5.97

有息負債總額

 

1,413,338

 

1,310

 

0.37

%  

 

1,100,884

1,619

 

0.59

%  

無息存款

 

557,109

 

  

 

  

 

458,622

 

  

 

  

其他負債

 

13,120

 

  

 

  

 

11,359

 

  

 

  

股東權益

 

200,881

 

  

 

  

 

201,079

 

  

 

  

總負債和股東權益

$

2,184,448

 

  

 

  

$

1,771,944

 

  

 

  

淨息差

 

  

$

15,623

 

2.87

%  

 

  

$

13,317

 

2.97

%  

淨息差

 

  

 

  

 

2.99

%  

 

  

 

  

 

3.17

%  

税額等值調整

貸款

$

34

$

34

總計

$

34

$

34

(1)所有金額都是在税額等值的基礎上報告的,計算時使用21.0%的法定聯邦所得税税率,不包括不可扣除的利息支出。
(2)平均貸款餘額包括非權責發生貸款。
(3)貸款利息收入包括增加的貸款費用、扣除成本和獲得貸款的折扣的增加,這些都包括在收益率計算中。

淨利息收入

與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月,相當於税收的淨利息收入增加了470萬美元,增幅為12.0%。淨利息收入增加,是因為利息收入增加360萬元(8.1%),而有息存款的利息開支則減少190萬元(20.0%)。儘管業績有所改善,但利潤率的壓縮是由於總收益資產的收益率較低。這導致截至2021年9月30日的9個月的淨息差為2.97%,而截至2020年9月30日的9個月的淨息差為3.35%。

利息收入

在税收等值的基礎上,與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月的利息收入增加了360萬美元,增幅為8.1%。增加的主要原因是利息和費用增加。

41

目錄

貸款240萬美元,或5.6%;應税投資證券130萬美元,或60.2%。貸款利息和費用增加是因為貸款平均餘額較高,為1.127億美元,或8.4%,其中包括2021年PPP貸款的減免。應税投資證券的利息增加,是由於這些證券的平均結餘增加1.586億元,或127.4%,儘管這類證券的平均收益率下降66個基點。他説:

利息支出

與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月的利息支出減少了110萬美元,降幅為20.0%。利息支出減少的原因是有息存款利率下降了33個基點,以及取消了FHLB的長期預付款。這些改善被2020年第三季度發行的次級債務的增加部分抵消,與2020年前9個月相比,次級債務增加了94萬美元的利息支出。

42

目錄

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的平均合併資產負債表、利息收入/支出以及年化收益和支付的利率的分佈。

在結束的9個月裏

在結束的9個月裏

2021年9月30日

2020年9月30日

    

平均值

    

收入(1)/

    

產量/

    

平均值

    

收入(1)/

    

產量/

 

(千美元)

天平

費用

費率

天平

費用

費率

賺取資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款(2)、(3)

$

1,461,083

$

44,339

 

4.06

%  

$

1,348,362

$

41,987

 

4.16

%  

投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

應税

 

283,104

 

3,343

 

1.58

 

124,487

 

2,087

 

2.24

有息存款

 

219,540

 

199

 

0.12

 

81,125

 

216

 

0.36

盈利資產總額

 

1,963,727

 

47,881

 

3.26

%  

 

1,553,974

 

44,290

 

3.81

%  

現金和銀行到期款項

 

18,536

 

  

 

  

 

18,302

 

  

 

  

其他資產

 

107,174

 

  

 

  

 

91,642

 

  

 

  

信貸損失撥備

 

(14,802)

 

  

 

  

 

(11,042)

 

  

 

  

總資產

$

2,074,635

 

  

 

  

$

1,652,876

 

  

 

  

有息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

$

435,678

 

453

 

0.14

%  

$

318,083

 

714

 

0.30

%  

貨幣市場和儲蓄存款

 

591,959

 

777

 

0.18

 

426,570

 

941

 

0.29

存單$100,000或以上

 

134,080

 

998

 

1.00

 

129,319

 

1,723

 

1.78

其他定期存款

 

143,832

 

961

 

0.89

 

149,841

 

1,708

 

1.52

有息存款

 

1,305,549

 

3,189

 

0.33

 

1,023,813

 

5,086

 

0.66

根據散户回購協議出售的證券和購買的聯邦基金

 

2,695

 

5

 

0.25

 

1,613

 

4

 

0.33

FHLB的進展-長期

 

 

 

5,255

 

113

 

2.87

次級債

 

24,474

 

1,088

 

5.94

 

3,310

 

148

 

5.97

有息負債總額

 

1,332,718

 

4,282

 

0.43

%  

 

1,033,991

 

5,351

 

0.69

%  

無息存款

 

531,199

 

  

 

  

 

410,702

 

  

 

  

其他負債

 

12,631

 

  

 

  

 

10,088

 

  

 

  

股東權益

 

198,087

 

  

 

  

 

198,095

 

  

 

  

總負債和股東權益

$

2,074,635

 

  

 

  

$

1,652,876

 

  

 

  

淨息差

 

  

$

43,599

 

2.83

%  

 

  

$

38,939

 

3.12

%  

淨息差

 

  

 

  

 

2.97

%  

 

  

 

  

 

3.35

%  

税額等值調整

貸款

$

108

$

107

總計

$

108

$

107

(1)所有金額都是在税額等值的基礎上報告的,計算時使用21.0%的法定聯邦所得税税率,不包括不可扣除的利息支出。
(2)平均貸款餘額包括非權責發生貸款。
(3)貸款利息收入包括增加的貸款費用、扣除成本和獲得貸款的折扣的增加,這些都包括在收益率計算中。

非利息收入

與2020年第三季度相比,2021年第三季度的非利息收入總額增加了32.8萬美元,增幅為12.7%。較2020年第三季度的增長包括所有業務線,但主要是存款賬户的服務費、信託和投資費收入以及其他借記卡交換費。與2021年第二季度相比,非利息收入增加了6000美元,增幅不到1%,這主要是由於存款賬户的服務費上漲,幾乎完全被2021年第二季度沒有收到借記卡激勵所抵消。

截至2021年9月30日的9個月,非利息收入總額比2020年同期增加了66.7萬美元,增幅為8.7%。非利息收入的增加主要是由於信託和投資手續費收入、存款相關費用和其他銀行服務的服務費增加,部分抵消了證券收益同比下降的影響。存款相關費用和其他銀行服務費的增加受到

43

目錄

新的賬户和存款餘額,以及2021年當地經濟和消費者對產品和服務的需求迴歸更加正常化。

非利息支出

與2020年第三季度相比,2021年第三季度的非利息支出總額增加了210萬美元,增幅為21.4%;與2021年第二季度相比,非利息支出總額增加了110萬美元,增幅為9.7%。與2020年第三季度和2021年第二季度相比,非利息支出的增長主要是由於2020年第三季度和2021年第二季度的工資和工資被推遲,這是發起第一輪和第二輪PPP貸款的結果,以及與員工激勵支出和獎金相關的額外應計項目。此外,員工福利、傢俱和固定裝置以及FDIC保險的增加導致了2021年第三季度較高的支出基數。2021年第三季度,由於補充高管退休計劃成本上升,員工福利增加,而傢俱和固定裝置由於翻新現有銀行分行而增加。由於2021年存款賬户的增長,FDIC的保險費有所增加。與2021年第三季度和2020年第三季度相比,收購Severn導致的合併相關費用仍然存在重大差異。

與2020年同期相比,截至2021年9月30日的9個月的非利息支出總額增加了550萬美元,增幅為19.6%。這一增長主要是由於2020年購買力平價貸款、與獎勵支出和獎金相關的應計費用、較高的數據處理成本、聯邦存款保險公司保險費和入住費等因素導致的薪金和工資沒有延期。較高的入住費與馬裏蘭州海洋城將於2022年開業的新分支機構租賃有關。此外,由於收購Severn,該公司在2021年前9個月記錄的合併相關費用為91.5萬美元。

信貸損失準備金

2021年第三季度信貸損失撥備為29萬美元,2020年第三季度為150萬美元,2021年第二季度為65萬美元。信貸損失準備與期末貸款之比,2021年9月30日為1.04%,2020年12月31日為0.95%,2021年6月30日為1.02%。扣除PPP貸款,2021年9月30日的信貸損失撥備與期末貸款之比為1.07%,高於2020年12月31日的1.04%,略低於2021年6月30日的1.09%。與2020年12月31日相比,津貼佔總貸款(不包括購買力平價貸款)的百分比上升的主要驅動因素是,投資組合中擁有更高準備金的部分中的大量貸款來源。與2021年6月30日相比,補貼佔總貸款(不包括購買力平價貸款)的百分比有所下降,原因是補貼模式中的流行病定性因素略有減少。該公司報告2021年第三季度淨回收14.7萬美元,而2020年第三季度淨回收18.7萬美元,2021年第二季度淨回收12.5萬美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,信貸損失撥備分別為140萬美元和290萬美元,淨收回27.2萬美元,淨沖銷58萬美元。信貸損失準備金減少的原因是,2021年沖銷減少,信貸質量總體改善,與大流行病相關的定性因素略有減少。津貼佔貸款總額的比例從2020年12月31日的0.95%增加到2021年9月30日的1.04%。扣除PPP貸款,2021年9月30日的信貸損失撥備與期末貸款之比為1.07%,高於2020年12月31日的1.04%。信貸損失撥備佔貸款總額百分比增加的主要驅動因素是建築和消費貸款組合中的大量貸款,這些貸款組合需要的撥備水平高於貸款組合中的某些其他部分。 2021年前9個月,年化淨回收與平均貸款的比率為0.07%,而2020年前9個月的年化淨沖銷為0.06%。管理層將繼續評估信貸損失準備金的充分性,因為有更多的經濟數據可用,以及公司投資組合內的變化已為人所知。

所得税

該公司報告2021年第三季度所得税支出為170萬美元,2020年第三季度為110萬美元,2021年第二季度為140萬美元。與第三季度相比,所得税支出有所增加。

44

目錄

由於税前收益較高,2020年季度和2021年第二季度。2021年第二季度和第三季度的有效税率為26.4%,2020年第三季度為25.2%。由於税前收益增加,截至2021年9月30日的9個月的所得税支出比截至2020年9月30日的9個月增加了54.4萬美元。2021年9月30日和2020年9月30日的實際税率分別為26.4%和25.2%。

財務狀況分析

貸款

截至2021年9月30日,貸款總額為14.95億美元,截至2020年12月31日,貸款總額為14.54億美元,增加4,060萬美元,增幅為2.8%。不包括購買力平價貸款,貸款總額增加了1.219億美元,增幅為9.2%,原因是2021年第二季度和第三季度末貸款大幅增長。不包括購買力平價貸款的貸款增加,包括消費貸款增加6,280萬元(即199.7%)、建造貸款增加2,380萬元(即22.3%)、住宅地產貸款增加1,730萬元(即3.9%)、商業貸款增加1,320萬元(即7.2%),以及商業地產貸款增加270萬元(即不足1%)。截至2021年9月30日,建築貸款包括扣除遞延成本的遞延費用淨額37.6萬美元和收購貸款的折扣57.7萬美元,而截至2020年12月31日,扣除遞延費用的遞延成本淨額為62.2萬美元,收購貸款的折扣為75.4萬美元。截至2021年9月30日,未償還PPP貸款總額為4150萬美元,截至2020年12月31日,未償還貸款總額為1.228億美元,減少8130萬美元,降幅為66.2%。這一下降主要是由於對2020年和2021年發放的第一輪和第二輪PPP貸款的寬免。我們不從事外國或次級貸款活動。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註及以下標題“信貸損失撥備”下的附註4“貸款及信貸損失撥備”。

我們的貸款組合有一個商業房地產貸款集中,通常被定義為一定的建築貸款和商業房地產貸款的組合。截至2021年9月30日,建築貸款為1.306億美元,佔總貸款的8.7%;截至2020年12月31日,建築貸款為1.068億美元,佔總貸款的7.3%。截至2021年9月30日,商業房地產貸款為6.639億美元,佔總貸款的44.4%,而截至2020年12月31日,商業房地產貸款為6.612億美元,佔總貸款的45.5%。

聯邦銀行監管機構已經對那些被認為集中在商業房地產貸款的機構發佈了指導意見。根據《指導意見》中關於識別潛在商業地產集中風險機構的監管標準,(1)報告的用於建築、土地開發和其他土地收購的貸款總額佔機構基於風險的資本總額的100%或以上;或(2)非所有者佔用的商業房地產貸款總額佔機構基於風險的資本總額的300%或以上,並且機構的非所有者佔用的商業房地產貸款組合(包括建築業)在過去36個月內增加了50%或更多,即被認定為具有潛在的商業地產貸款。被認為集中在商業房地產貸款的機構,預計將對其商業房地產投資組合實施更高水平的風險管理,並可能被要求持有更高水平的資本。與許多社區銀行一樣,該公司專注於商業房地產貸款,近幾年來,該公司的商業房地產投資組合出現了顯著增長。截至2021年9月30日,非業主自住型商業房地產貸款(包括建築、土地和土地開發貸款)佔基於風險的資本總額的301.6。當時,建築、土地和土地開發貸款佔基於風險的資本總額的61.8%。

商業地產投資組合(包括建築)在之前的36個月中增長了45.2%。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗,已經實施並將繼續保持更高的風險管理程序,以及關於其商業房地產投資組合的強有力的承保標準。監測做法包括定期進行壓力測試分析,以評估由於利率上升和淨營業收入下降導致的現金流變化。由於我們的商業地產集中,我們可能需要保持更高的資本水平,這可能需要我們獲得額外的資本,或者被要求出售/參與部分貸款,這可能會對股東回報產生不利影響。

45

目錄

信貸損失準備

我們已經建立了信貸損失撥備,這一撥備增加了對以前註銷的貸款的收益和收回的撥備,減少了對不良貸款的本期沖銷。管理層至少每季度評估信貸損失撥備的充分性,並根據這一分析調整信貸損失撥備。對信貸損失撥備充分性的評估主要基於個人貸款的風險評級系統,以及對餘額較小的同質貸款的集體評估,每筆貸款都按貸款類型分組。每種貸款類型都被分配了基於過去信用損失經驗、當地經濟和行業趨勢以及其他可能影響收款能力的措施等標準的津貼因素。請參考上面“關鍵會計政策”標題下的討論,瞭解管理層維持撥備的基本方法的概述。

截至2021年9月30日,信貸損失撥備為1,550萬美元,2020年12月31日為1,390萬美元,2021年6月30日為1,510萬美元。2021年第三季度淨回收14.7萬美元,而2020年第四季度淨回收6.1萬美元,2021年第二季度淨回收12.5萬美元。2021年第三季度年化淨回收與平均貸款的比率為0.04%,而2020年第四季度和2021年第二季度的年化淨回收分別為0.02%和0.03%。

 

管理層仍將重點放在處置問題貸款和審慎註銷不良貸款上,以使公司能夠繼續改善其整體信用質量。截至2021年9月30日,信貸損失撥備佔期末貸款的比例為1.04%,2020年12月31日為0.95%。扣除PPP貸款,2021年9月30日的信貸損失撥備與期末貸款之比為1.07%,高於2020年12月31日的1.04%。與2020年12月31日相比,2021年9月30日的免税額佔總貸款的百分比有所增加,主要是因為如前所述,2021年第二季度和第三季度的貸款大幅增長。管理層目前認為,信貸損失撥備和由此產生的撥備足以彌補我們在2021年9月30日的貸款組合中可能存在的損失。

46

目錄

下表彙總了截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的信貸損失撥備活動。

截至9月30日的三個月,

2021

2020

淨值百分比

淨值百分比

沖銷(收回)

沖銷(收回)

(按年計算)至

(按年計算)至

平均貸款

平均貸款

淨額(沖銷)

傑出的

淨額(沖銷)

傑出的

(美元,單位:萬美元)

    

恢復

    

年內

恢復

    

年內

施工

$

161

(0.49)

%

$

5

(0.02)

%

住宅房地產

 

9

(0.01)

 

189

(0.17)

商業地產

 

-

 

-

商業廣告

 

(29)

0.08

 

(8)

0.01

消費者

 

6

(0.03)

 

1

(0.01)

總計

$

147

(0.04)

%

$

187

(0.05)

%

期內平均未償還貸款

$

1,487,281

$

1,406,683

期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比(1)

 

1.04

%  

 

0.91

%  

期末信貸損失撥備佔平均貸款的百分比(2)

 

1.04

%  

 

0.90

%  

期末信貸損失準備佔期末非應計貸款的百分比

 

449.09

%  

 

183.42

%  

(1)截至2021年9月30日,用於計算這一比率的貸款餘額包括4,150萬美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為1.07%。截至2020年9月30日,用於計算這一比率的貸款餘額包括1.267億美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為0.98%。
(2)截至2021年9月30日,用於計算這一比率的季度迄今平均貸款餘額包括6,390萬美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為1.09%。截至2020年9月30日,用於計算這一比率的季度至今平均貸款餘額包括1.257億美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為1.00%。

47

目錄

在截至9月30日的9個月裏,

2021

2020

淨值百分比

淨值百分比

沖銷(收回)

沖銷(收回)

(按年計算)至

(按年計算)至

平均貸款

平均貸款

淨額(沖銷)

傑出的

淨額(沖銷)

傑出的

(美元,單位:萬美元)

    

恢復

    

年內

恢復

    

年內

施工

$

171

(0.19)

%

$

13

(0.02)

%

住宅房地產

 

72

(0.02)

 

5

-

商業地產

 

64

(0.01)

 

(601)

0.13

商業廣告

 

(40)

0.03

 

(3)

-

消費者

 

5

(0.01)

 

6

(0.02)

總計

$

272

(0.02)

%

$

(580)

0.05

%

期內平均未償還貸款

$

1,461,083

$

1,348,362

期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比(1)

 

1.04

%  

 

0.90

%  

期末信貸損失撥備佔平均貸款的百分比(2)

 

1.06

%  

 

0.95

%  

期末信貸損失準備佔期末非應計貸款的百分比

 

449.09

%  

 

183.42

%  

(1)截至2021年9月30日,用於計算這一比率的貸款餘額包括4,150萬美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為1.07%。截至2020年9月30日,用於計算這一比率的貸款餘額包括1.267億美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為0.98%。
(2)截至2021年9月30日,用於計算這一比率的今年迄今平均貸款餘額包括1.039億美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為1.14%。截至2020年9月30日,用於計算這一比率的今年迄今平均貸款餘額包括7220萬美元的PPP貸款。扣除PPP貸款,該比率為1.00%。

不良資產和應計TDR

如下表所示,截至2021年9月30日和2020年12月31日,不良資產分別為440萬美元和630萬美元。不良資產餘額減少,主要是由於非應計貸款減少200萬元,減幅為36.6%。同期累計問題債務重組(TDR)減少120萬美元,降幅17.8%。 其他房地產擁有的財產從2020年12月31日的0美元增加到20.3萬美元。 截至2021年9月30日,非權責發生制貸款和應計TDR佔總貸款的比例從2020年12月31日的0.86%降至0.62%。

該公司繼續專注於解決其不良資產和問題資產。實現這一目標的努力包括經常聯繫借款人,直到拖欠行為得到糾正或達成可接受的付款計劃;獲得最新的評估;為信貸損失撥備;註銷貸款;將貸款轉移到擁有的其他房地產;積極營銷擁有的其他房地產。減少不良資產和問題資產是並將繼續是公司的高度優先事項。

48

目錄

下表彙總了我們在2021年9月30日和2020年12月31日的不良資產和應計TDR。

(美元,單位:萬美元)

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

 

不良資產

 

  

 

  

 

 

非權責發生制貸款

$

3,457

$

5,455

逾期90天或以上且仍在累積的貸款總額

 

748

 

804

擁有的其他房地產

 

203

 

不良資產總額

$

4,408

$

6,259

累計TDR總數

$

5,750

$

6,997

佔總貸款的10%:

 

  

 

  

非權責發生制貸款

 

0.23

%  

 

0.38

%  

累計TDR

 

0.38

%  

 

0.48

%  

非權責發生制貸款和應計TDR

 

0.62

%  

 

0.86

%  

佔總貸款和其他房地產擁有量的10%:

 

  

 

  

不良資產

 

0.29

%  

 

0.43

%  

不良資產和應計TDR

 

0.68

%  

 

0.91

%  

佔總資產的10%:

 

  

 

  

非權責發生制貸款

 

0.15

%  

 

0.28

%  

不良資產

 

0.19

%  

 

0.32

%  

累計TDR

 

0.25

%  

 

0.36

%  

不良資產和應計TDR

 

0.45

%  

 

0.69

%  

投資證券

投資組合由債務證券和股權證券組成。債務證券分為可供出售或持有至到期。可供出售的投資證券以報價為基礎按估計公允價值列報。它們代表的是可能作為資產/負債管理策略的一部分或因應利率變化而出售的證券。這些證券的未實現持股淨收益和淨虧損在扣除相關所得税後報告為累積的其他全面收益,這是股東權益的一個單獨組成部分。

持有至到期日類別的投資證券按經溢價攤銷和折扣增加調整後的成本列報。我們有持有此類證券到到期的意圖和目前的能力。截至2021年9月30日,29.8%的債務證券組合被歸類為可供出售,70.2%被歸類為持有至到期,而截至2020年12月31日,這一比例分別為68.0%和32.0%。有關我們投資組合構成的更多細節,請參閲合併財務報表附註中的附註3-“投資證券”。

截至2021年9月30日,包括限制性股票在內的投資證券總額為3.602億美元,自2020年12月31日以來增加了1.499億美元,增幅為71.3%。增加的主要原因是購買了2.142億美元的持有至到期證券,但部分被2021年期間到期和出售可供出售證券的收益以及持有至到期證券的3200萬美元和2900萬美元所抵消。由於2020年和2021年經歷的流動性過剩,本公司策略性地購買了持有至到期的短期證券和其他銀行的次級債務,這些證券和次級債務的平均收益率明顯高於其他銀行的有息存款。隨着貸款需求開始增強,該公司將重新配置到期和還款收益,以及過剩的流動性,為貸款增長提供資金。截至2021年9月30日,可供出售的證券中有82.9%是抵押貸款支持證券,17.1%是美國政府機構,而2020年底這一比例分別為83.1%和16.9%。截至2021年9月30日,持有至到期的證券中,67.6%是抵押貸款支持證券,27.1%是美國政府機構,5.3%是其他債務證券,而2020年底分別為41.5%,28.7%和29.2%。我們對抵押貸款支持證券的投資是由美國政府機構或政府支持的機構發行或擔保的。

49

目錄

存款

2021年9月30日的存款總額為20.2億美元,與2020年12月31日的水平相比增加了3.174億美元,增幅為18.7%。存款總額的增加包括以下類別的增加:儲蓄和貨幣市場賬户增加1.931億美元,支票賬户增加6960萬美元,無息存款增加4580萬美元,其他定期存款增加890萬美元。存款賬户的顯著變動繼續受到政府對客户的直接刺激支付和新賬户開立的影響。

短期借款

短期借款包括根據回購協議出售的證券,與2021年12月31日相比,2021年9月30日的短期借款增加了250萬美元,增幅為233.4%,達到350萬美元。根據回購協議出售的證券與商業儲户的現金管理服務一起發行。其他短期借款可能包括從代理銀行的隔夜借款或從FHLB的預付款。短期預付款被定義為原始到期日為一年或更短的預付款。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司與FHLB沒有未償還的短期或長期預付款。

長期債務

該公司使用長期借款來滿足較長期的流動性需求,特別是在存款增長的流動性不足時為貸款增長提供資金。2020年8月25日,公司與某些購買者簽訂了附屬票據購買協議,根據協議,公司發行和出售本金總額為2,500萬美元,初始利率為5.375%的固定利率至浮動利率的次級票據,將於2030年9月1日到期。

流動性與資本資源

我們通過增加客户存款、投資組合的現金流的非再投資、償還貸款、借款和賺取資產的收入來獲得流動性。如財務報表中的合併現金流量表所示,2021年前9個月現金和現金等價物淨增1.239億美元,而2020年前9個月淨增6150萬美元。2021年現金和現金等價物增加的主要原因是存款大幅增加,這是新開户、政府刺激和市政賬户大幅增加的直接結果。公司預計這些資金將在未來幾個月使用,這可能會導致存款餘額波動。

在存款不足以滿足客户貸款需求的情況下,短期基金市場可以滿足流動性需求。世界銀行與其他代理銀行有安排,根據這一安排,它有1500萬美元的聯邦基金、信貸額度和逆回購協議,以滿足任何短期需求,否則這些短期需求可能無法由銀行可轉換為現金的隨時可銷售的投資組合提供資金。世行也是FHLB的成員,FHLB提供了另一個流動性來源。通過FHLB,截至2021年9月30日和2020年12月31日,該行的抵押品質押分別約為2.992億美元和3.167億美元。根據與FHLB的借款協議,世行已在全面留置權下承諾所有符合條件的住宅和商業房地產貸款。

截至2021年9月30日,股東權益總額比2020年12月31日增加了660萬美元,達到2.016億美元,增幅為3.4%,這主要是由於本年度的留存收益,部分被2021年前9個月支付的股息和累計其他全面收益中記錄的可供出售證券的公允價值變化所抵消。

CBLR

2019年9月17日,FDIC敲定了一項規則,該規則為符合條件的社區銀行組織引入了一項可選的簡化資本充足率衡量標準(即社區銀行槓桿率(CBLR)框架),這是《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(Economic Growth,Regulatory Release and Consumer Protection Act)的要求。設計了CBLR框架

50

目錄

通過取消對選擇加入該框架的符合條件的社區銀行組織計算和報告基於風險的資本比率的要求,以減輕負擔。

2020年4月6日,FDIC、美聯儲(Federal Reserve)和貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)在一份聯合聲明中發佈了兩項臨時最終規則,涉及暫時改變CBLR框架,以實施CARE法案的條款。根據臨時最終規則,社區銀行槓桿率從第二季度和2020年剩餘時間降至8%,2021年降至8.5%,此後降至9%。為了符合CBLR框架的資格,社區銀行組織必須具有高於8%的一級槓桿率,總合並資產低於100億美元,表外敞口和交易資產和負債的數量有限。選擇加入CBLR框架並符合該框架下所有要求的符合條件的社區銀行組織,將被視為符合《迅速糾正行動條例》中的資本充足率要求,將不需要報告或計算基於風險的資本。該公司尚未選擇加入CBLR框架。

巴塞爾協議III

根據美聯儲(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)批准的最終規則,巴塞爾銀行監管委員會對美國銀行的資本指導方針的最低要求提高了,對銀行持有的資本的數量和質量都有所提高。巴塞爾III資本標準大幅修訂了適用於銀行控股公司及其存款機構子公司的基於風險的資本要求,包括一級資本和總資本的定義和組成部分、評估風險加權資產的方法、資本保護緩衝機構以及其他影響監管資本比率的事項。根據這些規定,監管資本工具也實施了嚴格的資格標準。

最終規則的分段期於2015年1月1日對世行生效,完全遵守最終規則的所有要求,分多年逐步實施,並於2019年1月1日完全分階段實施。截至2021年9月30日,根據規則,世行的資本水平仍被描述為“資本充足”。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的適用資本比率。

    

第1級

    

普通股權益

    

第1級

    

總計

 

槓桿

第1級

基於風險的

基於風險的

 

2021年9月30日

比率

比率

資本充足率

資本充足率

 

濱海聯合銀行

 

9.04

%  

12.90

%  

12.90

%  

13.94

%

 

第1層

 

普通股權益

 

第1層

 

總計

 

槓桿

 

第1層

 

基於風險的

 

基於風險的

2020年12月31日

 

比率

 

比率

 

資本比率

 

資本比率

濱海聯合銀行

 

9.73

%  

13.21

%  

13.21

%  

14.25

%

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們的主要市場風險是利率波動,管理層已經制定了評估和緩解這一風險的程序。這一風險和這些程序在2020年年報第II部分第(7)項“市場風險管理和利息敏感性”下進行了討論。管理層認為,自2020年12月31日以來,我們的市場風險、用於評估和緩解這些風險的程序、或我們的實際和模擬敏感頭寸沒有發生實質性變化。

第(4)項控制和程序。

我們維持披露控制和程序,旨在確保Shore BancShares,Inc.根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息,如本季度報告,在這些規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給管理層,包括Shore BancShares,Inc.的首席執行官(PEO)及其主要財務官(PFO

51

目錄

允許及時做出關於所需披露的決定。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

截至2021年9月30日,在包括PEO和PFO在內的管理層的監督和參與下,對這些披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,公司管理層,包括PEO和PFO得出結論,我們的披露控制和程序實際上在2021年9月30日的合理保證水平上是有效的。

2021年第三季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

第一項:法律訴訟

本公司可能不時捲入法律訴訟。目前,本公司並無認為會對本公司的財務狀況或盈利造成重大不利影響的訴訟。

項目1A。風險因素

2020年10-K表格第I部分第1A項中的風險因素一節討論了我們面臨的許多風險和不確定性,其中任何一個或多個風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況(包括資本和流動性)、前景、對公司的投資價值或回報產生重大不利影響。管理層認為,自我們的2020年年報上一次披露以來,我們的風險因素沒有發生任何實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年11月24日,公司宣佈了一項股票回購計劃,該計劃得到了董事會的批准,並授權管理層回購至多500萬美元的公司普通股。2021年第二季度沒有購買該公司的普通股。 由於我們最近宣佈與Severn合併,股票回購計劃目前暫停。

下表提供了2021年第三季度我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股的相關信息。

股票回購計劃500萬美元(2020-2021年)

總人數

最大美元值

總數

平均價格

作為一部分購買的股票

可能還沒有到來的股票

的股份

付費單位

公開宣佈的

根據

期間

    

購得

    

分享

    

計劃或計劃

    

計劃或計劃

2021年7月1日至2021年7月31日

$

$

541,973

2021年8月1日至2021年8月31日

 

 

 

 

541,973

2021年9月1日至2021年9月30日

541,973

總計

$

52

目錄

第三項高級證券違約

第294項礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

53

目錄

項目6.展品。

展覽號

    

描述

2.1

Shore BancShares,Inc.和Severn Bancorp,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2021年3月3日(通過引用SHBI於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件2.1合併)

3.1(i)

修訂和重新修訂的公司章程(通過引用2000年12月14日提交的公司8-K表格的附件3.1合併而成)。

3.1(Ii)

與A系列固定利率累計永久優先股相關的補充條款(通過引用本公司2009年1月13日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。

3.1(Iii)

關於將固定利率累計永久優先股系列A重新分類為普通股的補充條款(合併時參考公司2009年6月17日提交的8-K表格的附件3.1(I))。

3.2

經修訂及重新修訂的附例(參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格附件3.2併入)。

4.1

註冊人證券説明(通過引用本公司於2020年3月13日提交的10-K表格的附件4.1合併而成)。

4.2

普通股證書表格(參照本公司2010年6月25日提交的S-3表格附件4.1合併)。

31.1

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節出具的首席執行官證書(茲提交)。

31.2

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節出具的首席會計官證書(茲提交)。

32

根據薩班斯-奧克斯利法案第906節的認證(隨函提供)。

101

內聯交互式數據文件

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構(隨函提交)

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函存檔)

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨附存檔)

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附存檔)

54

目錄

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

Share BancShares,Inc.

 

 

 

 

 

日期:2021年11月15日

 

發信人:

/s/小勞埃德·L·比蒂(Lloyd L.Beatty,Jr.)

 

 

 

 

小勞埃德·L·比蒂(Lloyd L.Beatty)

 

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

日期:2021年11月15日

 

由以下人員提供:

/愛德華·C·艾倫(Edward C.Allen)

 

 

 

 

愛德華·C·艾倫

 

 

 

 

執行副總裁兼首席財務官

 

 

 

 

(首席會計官)

 

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