Reding International，Inc.
第二大道189號，2S套房
紐約，紐約10003

股東周年大會通知
將於2021年12月8日(星期三)通過現場互動網絡直播進行

致股東：

我誠摯邀請您參加2021年12月8日(星期三)美國東部時間下午2點開始的美國內華達州雷丁國際公司2021年股東年會(“年會”)，該年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。我們幾乎在今年再次開會，繼續認識到新冠肺炎疫情對旅行造成的實際限制，並減輕我們的股東、員工和董事接觸冠狀病毒的風險。因此，我們今年沒有實際的會議地點，我們邀請您在您的家中、辦公室或您選擇的其他遠程地點通過互聯網出席和參與會議。

這將是我們第二次以虛擬形式召開年會，我們希望您會發現它很方便，甚至可能比需要出差或其他安排的實物會議更方便。正如我們已經為我們的實體會議建立了登記程序，以保持我們會議和投票過程的完整性，並與去年的會議保持一致，我們也為這次虛擬會議建立了登記程序。今年的註冊程序與去年略有不同，因為公司的股票轉讓代理公司Computershare，Inc.(“Computershare”)將主持我們的虛擬會議，並將在2021年10月19日在Computershare預先註冊所有持有公司股票的股東。任何在2021年10月19日未在ComputerShare持有股份的股東都需要提前向我們註冊，才能出席並參加我們的年會，註冊截止日期為美國東部時間2021年12月3日(星期五)下午5點(“註冊截止日期”)。請參閲部分-如何註冊以參加虛擬會議的説明。即使您以前參加過虛擬年會，我們也敦促您不要等到最後一刻才註冊，以防您在註冊過程中遇到任何困難。此過程在隨附的代理聲明中有更詳細的説明。

完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您在Internet上實時訪問我們的會議，並允許您使用訪問電子郵件中的控制號和鏈接投票並與我們的會議進行交流。請注意，與往年一樣，我們仍在徵集您的委託書，無論您是否選擇出席和參加我們的年會，您仍可以像往年一樣通過委託書投票。但是，如果您是您股票的記錄持有人，或者如果您是受益所有人，並且已經從該等股票的記錄持有人那裏收到了有效的委託書，您現在也可以通過會議網站使用您的控制號碼在互聯網上進行現場投票。

我們年會的目的是讓股東們考慮和表決以下事項：

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只有在2021年10月19日(星期二)收盤時持有我們B類投票普通股記錄的持有者才有權在我們的年度大會或其任何延期或延期上投票。

無論您所持股份的大小，都要代表您的股票並進行投票，這一點很重要。因此，無論您是否計劃參加我們的年會，我們鼓勵您花時間註冊參加我們的年會，並按照隨附的代理卡上提供的互聯網或電話投票説明進行投票，或儘快填寫並郵寄代理卡。您的委託書可在投票前隨時撤銷，並且不會影響您在我們的虛擬年會上以電子方式投票的權利，如果您是您的股票的記錄持有人，並且您註冊並登錄以參加我們的年會，或者，如果您不是您的股票的記錄持有人，您將獲得合法的委託書來投票並註冊並登錄以參加我們的年會。

感謝您對我們公司一如既往的支持。請註冊並參加我們的年會。

董事會命令，

瑪格麗特·科特
董事會主席



本委託書、委託書表格和年度報告將於2021年11月15日左右首次分發或以其他方式提供給股東。

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目錄



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Reding International，Inc.
紐約第二大道189號，2S套房，郵編：10003

代理語句

虛擬股東年會
東部時間下午2：00：2021年12月8日(星期三)



參加我們的虛擬年會的報名截止日期

東部時間下午5：00：2021年12月3日(星期五)





簡介

本委託書(以下簡稱“委託書”)是與雷丁國際有限公司(以下簡稱“公司”、“雷丁”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會徵集委託書有關的，該委託書將於2021年12月8日(星期三)美國東部時間下午2點開始，或在其任何休會或延期期間通過互聯網以虛擬形式舉行的2021年年會上使用。

截至2021年10月19日，也就是我們年會的記錄日期(“記錄日期”)，我們的B類投票普通股(“B類股”)共有1,680,590股流通股，由185名登記在冊的股東持有。

當委託書正確簽署並收到後，委託書所代表的股份將根據委託書上註明的指示在我們的年度大會上投票表決。

我們的委託書和年度報告均可在https://investor.readingrdi.com和www.envisionreports.com/rdi免費獲取。

我們的年會將在https://meetnow.global/MDU42HG(“年會網站”)上舉辦。



關於年會和投票

我如何註冊參加虛擬年會？

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將在我們的年會網站上通過網絡直播獨家進行。您只有在記錄日期(即2021年10月19日)交易結束時是本公司的登記股東(即您通過我們的轉讓代理Computershare，Inc持有您的股票)，或者如果您是實益持有人並通過中介機構(如銀行或經紀人)持有您的股票，您才有資格參加年會。



如果您是記錄日期的註冊股東，則無需註冊即可出席和參加我們的年會，因為ComputerShare，Inc.將自動預先註冊您。請訪問我們的年會網站，並按照您收到的代理卡或您的投票説明表(也稱為“VIF”)上的説明在互聯網上訪問我們的年會。



如果您是實益持有人，並通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能出席和參與我們的年會。要註冊，您必須直接向ComputerShare提交反映您所持股票的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不晚於美國東部時間2021年12月3日(星期五)下午5點之前收到。

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在Computershare收到您的代理註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。請訪問我們的年會網站，並按照您收到的代理卡或您收到的VIF上的説明在Internet上訪問我們的年會。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

電子郵件：

將來自您的經紀人的電子郵件轉發給LegalProxy@computer Share.com，或附加您的合法代表的圖像。

郵寄：

Computershare，Inc.

雷丁國際公司法律委託書

郵政信箱43001

普羅維登斯，RI 02940-3001



如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。



與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的WiFi連接。



我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，以便有時間解決您在登錄或參加我們的年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問我們的年會網站時遇到任何問題，我們將提供現場技術支持。如果您需要進一步的幫助，您可以撥打1-888-724-2416。



我們的年會將表決哪些事項？

我們的年會計劃表決三項事務：

我們還將考慮在我們的年會或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務，包括批准任何此類延期(如有必要)。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

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如果在我們的年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉本公司年會將處理任何其他事項。若閣下授予委託書，被指名為委託書的人士將有權就任何適當提交本公司股東周年大會表決的其他事項投票表決閣下的股份。

會議將如何召開，我如何參與？

作為根據內華達州法律成立的公司，本公司受內華達州修訂法令(2021年)第78章(“內華達州公司法”)所編纂的內華達州公司法管轄。內華達州公司法規定舉行虛擬會議，您通過我們為年會設立的程序遠程參加此類會議將被視為“出席”該會議，目的是為了確定法定人數、投票和所有其他目的。內華達州公司法還要求我們通過股東等方式核實每個參會者的身份，併為股東提供參加會議、就提交給股東的事項進行投票的合理機會，包括與此類程序基本上同時進行的溝通和閲讀或聽取會議記錄的機會。為了滿足這些要求，我們採取了一些註冊要求和通信條款，如上所述。

作為第一步，為了訪問和參加我們的年會，如果您在2021年10月19日沒有在我們的股票轉讓代理處持有股票，因此Computershare沒有自動預先註冊，則您需要在會議前進行註冊。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的股票，請務必按照上面“如何註冊參加虛擬年會”一節中的説明註冊參加我們的年會。我們採用這一註冊程序是為了確保我們年會的完整性和在該會議上進行的投票，並遵守內華達州公司法。所有註冊的參與者都可以參加我們的年會網絡直播、提問和在線投票。

根據我們的章程，瑪格麗特·科特將作為董事會主席主持我們的年會。S.Craig Tompkins已被董事會指定擔任我們年會的祕書。

瑪格麗特·科特女士、總裁兼首席執行官艾倫·科特女士和其他管理層成員可能會在年會後向與會者發表講話。我們鼓勵希望向我們的管理層提出問題的股東在我們的年會之前向我們發送他們的問題，由我們的年會祕書負責，以幫助我們的管理層準備適當的迴應，並促進遵守適用的證券法。問題可以通過電子郵件2021AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前提交給我們，也可以在年會期間使用登錄和會議文本程序提交給我們。

主持人擁有廣泛的權力，可以有序、及時地主持年會。這一授權包括為希望在年會上發言或向年會提出問題的股東制定規則，這些規則將發佈在我們的年會網站上。這些規則反映了這樣一個事實，即不會舉行實物會議，股東在會議期間的溝通需要以文本形式進行，而不是口頭形式。主持人可在答覆此類文本以及與會議的其他與會者傳達此類文本時行使廣泛的自由裁量權。鑑於我們需要在一段合理的時間內結束我們的年會，不能保證每個希望在會議期間與我們溝通的股東都能做到這一點。大會主持人有權隨時決定年會休會或休會。只有股東才有資格出席我們的年會並發表講話。關於誰可以或不可以出席我們的年會並在會上發言的任何問題或爭議將由大會主持人決定。

只有在我們年會之前適當提出的事務才能進行。根據我們的管理文件和適用的內華達州法律，為了適當地提交年會，此類業務必須(I)由主席或我們的董事會或在其指示下，或(Ii)由我們B類股票的記錄持有人提出。

無論您以前是否有註冊參加虛擬年會的經驗，我們都鼓勵您儘快註冊，以便在註冊截止日期之前有時間在您的註冊出現任何問題時採取糾正措施。此外，如果您不是您的B類股票的記錄持有人，則您需要從該B類股票的記錄持有人那裏獲得有效的委託書，以便在我們的年會上以電子方式投票、提名候選人競選董事和/或提出非議程事項

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在會議之前。實益所有人將獲準出席會議，但如上所述，為了投票表決他們可能實益擁有的任何股份，他們將需要從記錄持有人那裏獲得法定代表，以投票表決這些股份。

如果您註冊參加我們的年會，您將獲得一個控制號碼和一個獨特的鏈接，您可以登錄到我們的年會並接收會議的流音頻和視頻。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明。請務必按照您的代理卡或VIF上的説明以及隨後的説明進行操作，這些説明將在年會開始前大約一(1)小時發送到您的電子郵件中。股東可以在會議開始前大約15分鐘登錄會議。此登錄過程可能不會是即時的，因此請在計劃的下午2：00之前留出合理的時間進行登錄。美國東部時間我們年會的開始時間。

登錄後，您可以通過短信向會議祕書提問或進行其他交流(“會議短信功能”)。除本公司董事會提名的候選人外，任何希望提名候選人進入本公司董事會的B類股東，在會議前就某一事項發表意見，或在本次會議之前提出新事項，均可使用本會議文本功能進行。注：提名個別人士參選董事需要(I)第二次(亦可由登記參與會議的任何其他B類股股東使用會議文本功能提供)，及(Ii)在股東投票前，祕書須收到該被提名人已簽署的參選同意書，以及該被提名人如獲選將擔任董事的承諾(如獲選則由該名被提名人擔任董事的承諾)；及(Ii)在股東投票前，祕書須收到該被提名人已簽署的參選同意書，以及該被提名人如獲選將擔任董事的承諾。按照慣例，我們的年度實物會議將不允許對會議進行錄音。註冊並參加我們的年會，即表示您同意不進行任何此類錄製。

我有資格投票嗎？

如果您在記錄日期是B類股票的記錄持有人，您可以在我們的年會上投票表決您持有的B類股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是“受益所有人”，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。作為實益所有者，我們誠邀您參加我們的年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在我們的年會上投票、提名候選人競選董事和/或將非議程事項提交會議。

如果我擁有A類無投票權普通股怎麼辦？

如果您沒有持有任何B類股票，則您收到此委託書僅供參考。本公司A類無投票權普通股(“A類股”)的持有者對本公司年會將表決的事項沒有投票權，無權提名候選人進入本公司董事會，也無權在大會上提出新業務。A類股持有人的權利僅限於在適當的時候出席會議並向管理層提問。要參加我們的年度會議，如果您在2021年10月19日沒有在我們的股票轉讓代理處持有您的股票，那麼A類股票的持有者需要在我們的年度會議之前進行登記，因此沒有被Computershare自動預先登記。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的股票，請務必按照上面“如何註冊參加虛擬年會”一節中的説明註冊參加我們的年會。

如果我收到多份代理材料，該怎麼辦？

您可能會收到多份代理材料和/或多張代理卡(或VIF)。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您可能會收到一套單獨的代理材料或每個您持有股票的經紀賬户的單獨VIF。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票登記在多個名稱下，您可能會收到一份單獨的委託書副本或每個名稱下的單獨代理卡。

要通過代理卡投票您持有的所有B類股票，您必須(I)填寫、註明日期、簽署並返回您收到的每張代理卡(和/或VIF)，或(Ii)通過互聯網或電話投票您收到的每張代理卡(和/或VIF)所代表的股票。或者，如果您是記錄所有者或持有合法代表對此類股票進行投票，您可以在我們的年度會議上親自投票，全部或部分以電子方式投票。

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作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

許多股東通過經紀人、銀行、受託人或其他指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，如何對待登記在冊的股東和受益所有者存在一些差異。

登記在冊的股東。如果您的B類股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理登記的，您將被視為這些股票的登記股東，委託書材料將直接發送給您。作為B類股的股東，您有權在會議上以電子方式投票。如果您選擇這樣做，您可以通過參加我們的年會並在登錄我們的年會網站後使用提供給您的獨特鏈接的投票功能(“會議投票功能”)進行電子投票。即使您計劃參加我們的年會，我們也建議您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加我們的年會，您的投票將被計算在內。作為B類股票的股東，您還有權提名其他候選人蔘加我們的董事會選舉，並在年會上提出其他適當的事項供股東考慮。

受益所有者。如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人持有B類股票，而不是直接以您自己的名義持有，您將被視為此類股票的實益所有人，代理材料將由您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人轉交給您，他們被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益人，我們邀請您參加我們的年會。但是，由於實益所有人不是登記在冊的股東，如果您是實益所有人，則您不能在我們的年會上投票這些B類股票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得法定委託書，從而賦予您在會議上投票的權利。您需要聯繫您的經紀人、銀行、受託人或被指定人以獲得委託書，以便使用會議投票功能對此類股票進行投票。除非獲得委託書授權，否則B類股的實益擁有人無權提名額外的候選人蔘加我們的董事會選舉，或在股東周年大會上提出任何其他事項供股東考慮。

我該如何投票？

我們誠邀代理人為所有有權就年會之前的事項投票的B類股票持有者提供投票的機會，無論他們是否參加我們的年會。如果您在記錄日期是我們B類股票的記錄持有者，您有權在我們的年會上投票。即使您計劃參加我們的年度會議，我們也建議您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加我們的年度會議或由於任何原因不能參加我們的年度會議，您的投票將被計算在內。您可以使用以下任何一種方法進行投票：

如果我的股票由公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥或信託等實體(“實體”)登記持有，或者以多個人的名義持有，或者我以代表或受託身份投票，該怎麼辦？

實體登記持有的股份。要代表實體投票股票，您可能需要提供您有權投票的證據(如密封決議)，除非您被列為此類股票的記錄持有人。

信託持有的記錄在案的股票。信託的受託人有權投票表決信託持有的股份，既可以通過代表投票，也可以通過出席我們的年會並以電子方式投票。如果您以受託人身份投票，但未被確定為股票的記錄所有者，則您可能需要提供適當的證據，證明您作為記錄信託所有者的受託人身份。如果記錄所有者是信託，並且有多個受託人，則如果只有一個受託人投票，則該受託人的投票適用於該信託持有的所有記錄股份。如果超過一名受託人投票，多數有表決權受託人的投票適用於該信託所持有的所有記錄在案的股份。如果有多個受託人對任何特定提案進行投票，並且票數平均，則每個受託人可以按比例投票該信託所持有的記錄在案的股份。

以不止一個人的名義登記持有的股票。如果只有一個人投票，則該人的投票權適用於所有登記在冊的股票。如果超過一人蔘加投票，多數有表決權的個人的投票適用於所有該等股份。如果有多個個人投票，並且票數在任何特定提案上平均分配，則每個個人可以按比例投票。

代表或受託人持有的股份。代表或受託人只有在股票的記錄持有人授予其有效委託權的情況下才能投票。

如果我沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？

如果您是記錄股東，並且您：

什麼是經紀人無投票權？如何計算？

如果您的股票由經紀人代表您持有(即，在“街道名稱”中)，並且您沒有指示經紀人如何對本委託書中包含的任何“非常規”建議進行投票，則您的經紀人不能行使自由裁量權來投票贊成或反對這些建議。這將是“經紀人無投票權”，這些股票將不會被算作已經就適用的提案進行了投票。適用的規則允許經紀人僅在日常事務中投票表決以街頭名義持有的股票。只有提案2，獨立審計師批准提案是一個“例行提案”。本委託書中包含的提交股東投票表決的所有其他事項都被認為是“非常規的”。因此，如果您的股票是以街道名義持有的，並且如果您沒有向您的經紀人提供如何投票的指示，則您的經紀人將只能在提案2的情況下行使其裁量權，並且將不被允許對提案1或提案3進行投票。

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如何計算“保留授權”和“棄權”的票數？

投票結果為“保留授權”或“棄權”的代理僅用於確定是否達到法定人數。如果在董事選舉中選擇“保留權力”或“棄權”，則這些投票不會對董事選舉產生影響，因為獲得贊成票最多的五(5)名被提名人將當選。如果就需要在會議上表決的事項(具體而言，提案2，獨立審計員批准提案；提案3，關於執行幹事薪酬提案的諮詢投票)選擇“保留授權”或“棄權”，則這種選擇同樣不會對投票產生影響，因為“保留授權”和“棄權”不算對該事項的投票。

提交代理後如何更改投票？

如果您是記錄在案的股東，您可以通過三種方式在提交後更改投票或撤銷您的委託書：

我們如何徵集代理，費用由誰支付？

我們的董事會正在向我們的股東徵集年度大會的委託書。我們將支付徵集代理人的費用。我們可向經紀公司及其他代表實益擁有人的人士報銷將投票材料寄給其客户(實益擁有人)及取得他們的投票指示所產生的費用。除了通過郵寄徵集委託書外，我們的董事會成員、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話代表我們徵集委託書，無需額外補償。我們不打算聘請委託書律師協助徵集委託書。

是否有有權在年會上投票的股東名單？

有權在我們的年度會議上投票的股東名單將在我們的年度會議上向註冊參加我們年度會議的人員提供，並在年度會議之前10天內於上午9：00在我們的公司辦公室(地址：紐約第二大道189 Second Avenue，New York 2S，Suite New York 10003)索取。和美國東部時間下午5點，用於與年會有關的任何目的。要安排在上述指定時間內查看此列表，請致電(212)871-6840與年會祕書聯繫。

法定人數是什麼？

本委託書中規定的有權投票的B類股票多數流通股的記錄持有人以委派代表或虛擬出席的方式出席將構成我們股東周年大會的法定人數。每一股我們的B類股票使記錄持有人有權對年度會議之前的所有事項投一票。

如何計票，誰將驗證結果？

Computershare，Inc.將擔任選舉的獨立檢查員，並將確定是否達到法定人數，清點選票，評估代理和電子投票的有效性，並驗證結果。最終投票結果將由我們在年會後的四個工作日內以8-K表格的最新報告形式提交給證券交易委員會。

提案需要多少票數才能通過？

建議1(董事選舉)：在我們的年度大會上選舉董事的五(5)名被提名人將在空缺的董事會席位中獲得最高票數的贊成票當選為董事。這是

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被稱為多數票。除非您另有説明，否則被指定為您的代表的人將投票給提案1中指定的所有董事被提名人您的股票。如果您的股票由經紀人或其他被提名人持有，並且您希望在提案1中的董事選舉中投票您的股票，您必須指示該經紀人或被提名人為您想投票的每個候選人投“贊成票”。如果你沒有給你的經紀人或被提名人指示，那麼你的股票將不會被投票，也不會被計入決定選舉的因素。同樣，如果你指示你的經紀人或被提名人“扣留”，那麼你的選票將不會計入決定選舉的因素。持有超過72%B類股票的持有者告知我們，他們目前打算投票支持我們董事會提名的每一位候選人的選舉。因此，預計這些個人都將當選。

提案2(獨立審計員批准提案)：該提案需要多數票的贊成票才能通過。我們從持有超過72%的B類股票的持有者那裏得知，他們目前打算投票支持這項提議。因此，預計獨立審計員批准提案將獲得通過。

提案3(對高管薪酬提案的諮詢投票)：該提案需要多數票投贊成票才能通過。由於您的投票是諮詢意見，因此不會對我們、我們的董事會或我們的薪酬和股票期權委員會(“薪酬委員會”)具有約束力。然而，董事會和我們的薪酬委員會(如適用)將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定和建議時將其納入考慮範圍。我們從持有超過72%的B類股票的持有者那裏得知，他們目前打算投票支持這項提議。因此，預計高管薪酬提案的諮詢投票將獲得通過。

只有提案1(董事選舉)的贊成票將被計算在內，因為董事是通過多數票選舉產生的。獲得董事會席位總數最高票數的五(5)名被提名人將當選為董事。提案2(獨立聽證提案)和提案3(關於執行幹事薪酬提案的諮詢投票)將只計算“贊成”和“反對”票，因為棄權票和中間人反對票不算為這些提案所投的票。

我的投票是否保密？

識別股東身份的代理、電子投票和投票表是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會向第三方披露。

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公司治理



董事領導結構

瑪格麗特·科特是我們的董事會主席，同時也是我們負責房地產管理和開發的執行副總裁(紐約市)。瑪格麗特·科特自2002年以來一直擔任我們公司的董事。在此期間，她還負責我們國內現場劇院物業的管理。目前，我們的董事會仍然相信，擁有一位兼任公司高級管理人員的董事會主席符合我們公司和我們的股東的最佳利益，因為這樣的結構(I)延續了由科特家族(目前控制着我們公司約72%的投票權)的一名成員擔任主席的傳統，這是一種我們的許多股東都投資過的領導結構，(Ii)確認瑪格麗特·科特作為我們東海岸房地產業務主管的持續價值(她擔任該職責已有約20年的時間)，並且(Iii)反映了我們作為納斯達克相關上市規則下的“受控公司”的地位的現實，以及瑪格麗特·科特作為科特投票信託基金(如下所述)的唯一受託人，在該信託基金獲得資金後將擁有對已發行B類股票約67%的唯一投票權的事實。(Ii)確認瑪格麗特·科特作為科特投票信託基金(下文所述)的唯一受託人，將擁有該信託基金約67%的已發行B類股票的唯一投票權。艾倫·M·科特是我們的副主席，也是我們的首席執行官和總裁。在2015年被任命為我們的首席執行官和總裁之前，她主要專注於我們業務的影院運營方面，包括我們各種影院資產的開發。

瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特分別直接持有759,876股A類股票和35,100股B類股票，以及790,665股A類股票和50,000股B類股票。1此外，瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特是老詹姆斯·J·科特遺產(“科特遺產”)的共同執行人，也是老詹姆斯·J·科特生活信託(James J.Cotter，Sr.Living Trust)的共同受託人(此外，瑪格麗特·科特是詹姆斯·J·科特教育信託基金#1的唯一受託人，該信託基金持有84,956股A類股票，也是將根據科特生活信託基金(“科特投票信託”)成立的子信託的唯一受託人，該子信託基金將為老詹姆斯·J·科特的孫輩的利益持有目前由科特遺產公司和科特生活信託公司擁有的所有B類股票。瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特合計擁有總計1208988股的獨家或共享投票權，約佔我們已發行B類股票的72%。

董事獨立性和董事會監督結構

本公司選擇利用納斯達克資本市場適用的上市規則(以下簡稱《納斯達克上市規則》)規定的《受控公司》豁免。因此，本公司獲豁免於納斯達克上市規則及美國證券交易委員會上市規則(“獨立董事”)所界定的董事會由至少過半數獨立董事組成的要求下，以及設有獨立提名委員會及獨立薪酬委員會。儘管如此，我們的董事會多年來一直擁有多數獨立董事，並將於今年提名多數獨立董事參加我們董事會的選舉。在決定誰是獨立董事時，我們遵循納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義。根據這些規則，我們認為以下董事是獨立的：蓋伊·亞當斯、朱迪·科丁博士、道格拉斯·麥克埃切恩和邁克爾·沃特尼亞克。我們的董事會每年審查我們董事的獨立性。



我們目前有一個審計和衝突委員會(“審計委員會”)和一個薪酬和股票期權委員會(“薪酬委員會”)，每個委員會都完全由獨立董事組成。從歷史上看，我們的首席獨立董事主持獨立董事會議(通常作為董事會會議的單獨部分舉行)，並充當我們的董事長、首席執行官和總裁與我們的獨立董事之間的聯絡人。



我們目前還有一個由四名成員組成的執行委員會，由主席、副主席、首席獨立董事和首席技術和網絡風險總監(Guy W.Adams)組成。由於這種結構，執行委員會要採取行動，至少需要得到一名非管理成員的同意。

我們的董事會(I)通過了我們薪酬委員會的最佳做法章程，(Ii)通過了我們審計委員會的最佳做法章程，(Iii)在薪酬顧問和外部律師的協助下，完成了對我們薪酬做法的審查，以使其與當前的最佳做法保持一致，(Iv)

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通過了商業行為和道德準則，(V)通過了限制董事和高管交易股票的補充內幕交易政策，(Vi)通過了反歧視、反騷擾和反欺凌政策，(Vii)更新了我們的舉報人政策，以及(Viii)通過了股權政策，規定了我們董事和高級管理人員的最低股權水平。根據我們修訂和重新修訂的補充內幕交易政策，我們的董事和高管不得從事某些形式的套期保值交易，如零成本套期、股權互換、預付可變遠期合約和交易所基金。

2020年1月，我們的薪酬委員會任命了一位新的獨立薪酬顧問怡安。薪酬委員會依據《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克上市標準》對怡安的獨立性進行評估，認定其為獨立。



考慮到與技術和網絡安全相關的特殊風險，Guy W.Adams總監已被任命為我們的首席技術和網絡風險總監。在這一職位上，亞當斯董事擔任我們董事會的聯絡人，與我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)、首席信息官和總法律顧問聯繫，評估我們公司的技術和網絡安全需求，並實施適當的政策和程序來滿足這些需求。他確保將相關信息帶到我們的董事會，並協調及時向所有董事提交該等信息，並促進所有董事對該等信息的審議。他還與我們的管理層就這些問題及時和適當地進行董事教育，以加強董事對所涉及的問題和我們公司可選方案的瞭解。為準備擔任這一職務，亞當斯主任於2018年完成了由全國公司董事協會舉辦的網絡風險監督課程。



我們相信，我們的董事將為我們公司帶來廣泛的領導經驗，並定期為有效監督我們公司的業務和事務所涉及的深思熟慮的討論做出貢獻。我們相信，所有董事會成員都很好地履行了自己的職責，所有董事會成員都發表了自己的意見，並考慮了其他董事表達的意見。我們的獨立董事通過在我們的執行委員會、我們的審計委員會和我們的薪酬委員會任職，參與了我們董事會的領導結構，每個委員會都有一個獨立的獨立主席。年度會議的董事會成員提名是由我們整個董事會做出的。每一位被提名人都獲得了獨立董事的一致投票，每一位被提名人都對自己的提名投了棄權票。

某些潛在的控制變更注意事項

雖然根據適用的納斯達克上市規則，我們公司目前是一家控股公司，我們公司超過72%的投票權目前由董事長瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特實益擁有，但科特家族對本公司的持續控制目前正受到法院為詹姆斯·J·科特先生孫輩指定的監護人廣告項目的挑戰，他正在尋求法院授權，將科特投票信託基金分成兩個信託基金(五分之二的股份歸瑪格麗特·科特子女的信託基金所有，五分之三的股份歸小詹姆斯·J·科特子女的信託基金所有)。然後銷售和出售該等股份(“拆分及出售動議”)。如下文更詳細討論的那樣，衞報廣告項目是在瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特與小詹姆斯·J·科特之間的投票控制爭議解決之前的信託案件(定義見下文)中任命的，以代表與該訴訟有關的投票信託受益人、老詹姆斯·J·科特的孫輩的利益。在這起訴訟中，衞報廣告項目是在瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特與小詹姆斯·J·科特之間的投票控制爭端解決之前被任命的，以代表老詹姆斯·J·科特的孫輩的利益，他們是投票信託的受益人。瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)和艾倫·M·科特(Ellen M.Cotter)作為科特生活信託的受託人，以及瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)作為投票信託的唯一受託人和她子女的法定監護人，已提交動議，要求移除衞報廣告項目(“移除動議”)，理由包括衞報廣告項目的利益衝突以及訴訟索賠的解決，這些訴訟索賠是任命衞報廣告項目的基礎。

在2014年9月13日去世之前，主席瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)的父親、副主席艾倫·M·科特(Ellen M.Cotter)和小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter，Jr.)的父親詹姆斯·J·科特先生(James J.Cotter，Sr.)(已故)為吾等的控股股東，擁有約66.9%已發行B類股份的投票權(“洞口控制區塊”)。根據適用的內華達州公司法，持有公司三分之二以上有表決權股票的股東有權在沒有股東會議的情況下，通過書面同意隨時解除任何一名或多名董事(最多包括整個董事會)的職務，無論是否有理由。



在老科特先生去世後，董事長瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特與小詹姆斯·J·科特先生就這些股份的投票權控制和處置發生了爭執。(br}老科特先生去世後，董事長瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特與小詹姆斯·J·科特先生就這些股份的投票控制權和處置發生了爭執。這些投票控制問題現在已經解決了。2018年3月23日，加州高級官員

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加利福尼亞州洛杉磯縣法院(下稱“加州高等法院”)實際上裁定，主席瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特是科特生活信託的唯一共同受託人，主席瑪格麗特·科特是科特投票信託的唯一受託人，根據適用的信託文件，該信託最終將擁有科特控制區塊。2000年8月1日在Re James J.Cotter Living Trust(案件編號：Re James J.Cotter Living Trust)BP159755)(“信託案例”)。



儘管投票控制問題已得到解決，小科特先生於2021年3月10日去世，但衞報廣告項目繼續主張拆分和出售科特控制區塊(並在出售後出售我公司的控制權)。作為投票信託的唯一受託人，瑪格麗特·科特反對任何拆分投票信託和出售科特控制區塊的行為，因為這與委託人老詹姆斯·J·科特聲明的意圖不一致。共同受託人的罷免動議被加州高等法院駁回，目前這一裁決正在向加州上訴法院上訴。衞報的控制權出售動議被擱置，等待此類上訴的解決。該公司沒有預期解決此類上訴的日期。



衞報廣告項目的拆分和出售動議沒有考慮出售我們整個公司(它只提出拆分和出售科特控制區塊)，也沒有提供任何方式讓股東從這種控制權變更交易中受益，也沒有為少數股東提供任何保護。儘管影院展覽公司受到了新冠肺炎疫情的沉重打擊，但我們的董事會認為，從長遠來看，影院展覽仍將是家庭娛樂以外的一個主要來源，並對我們公司採取了一項長期業務戰略：董事會認為該戰略將使股東普遍認識到我們房地產投資組合的擴大以及我們國際影院業務業務計劃的執行所帶來的好處。因此，本公司董事會認為，目前進行出售程序並不符合本公司或其股東的最佳利益。考慮到董事會認為，影院展覽資產目前將被視為不良資產類別，並可能繼續被視為不良資產類別，情況尤其如此，直到電影院行業從新冠肺炎大流行病的影響中大幅復甦。



衞報廣告項目的拆分和出售動議沒有規定保護或推進本公司的業務計劃，並使本公司及其少數股東面臨在困境市場中出售給可能與其他股東的利益相違背或無視其他股東利益的買家的風險。(br}衞報廣告項目的拆分和出售動議沒有保護或推進本公司的業務計劃，並使本公司及其少數股東面臨在困境市場中出售給可能與其他股東的利益相反或無視其他股東利益的買家的風險。鑑於我們的董事會認為，繼續執行公司的業務計劃，而不是在這個時候參與出售過程，如果此時發生控制權變更交易，可能會對實現該業務計劃以及對我們公司的業務和事務造成破壞，以及董事長瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特對追求和實現該業務計劃的承諾，鑑於這一點，我們的公司已向加州高等法院提交了備案文件。在此情況下，我們的公司決定繼續執行公司的業務計劃，而不是在此時參與出售過程，如果此時發生控制權變更交易，可能會對實現該業務計劃以及公司的業務和事務造成破壞，鑑於此，本公司已向加州高等法院提交了申請



截至記錄日期，根據本公司賬簿，科特生活信託持有創紀錄的696,080股我們的B類股票，約佔我們已發行的B類股票投票權的41.4%。根據本公司的賬簿，截至該日，科特地產持有的B類股票增加了427,808股，約佔我們已發行B類股票投票權的25.5%。根據公開提交的文件和法庭命令，我們獲悉，目前預計科特地產目前持有的B類股票最終將湧入科特生活信託基金，在那裏它將被放入科特投票信託基金。然而，目前，這類B類股票分別由科特生活信託基金和科特遺產公司持有。艾倫·M·科特(Ellen M.Cotter)和瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)是科特遺產的聯合執行人，也是科特生活信託基金的聯合受託人。



在信託案件中，加州高等法院對科特生活信託公司擁有管轄權，該信託公司目前擁有我們已發行B類股票的41.4%，在科特遺產開庭審理期間，可能會額外獲得我們已發行B類股票的25.5%，因此，它對我們有投票權的股票的潛在控制權擁有管轄權。如果加州高等法院最終下令出售科特生活信託基金或科特投票信託基金的B類股票並完成此類出售，那麼我們公司的控制權可能會發生變化，這除其他外，取決於這些股票的最終購買者可能是誰，科特房地產公司向科特生活信託基金分發的B類股票的數量，以及加州高等法院是否下令將全部或僅部分出售給科特生活信託基金持有的B類股票和/或



雖然我們公司不是信託案的一方，但高等法院對該案的裁決可能會對以下方面產生潛在的實質性影響：(A)對我們公司的控制，(B)我們董事會和高級管理團隊的未來組成，以及(C)我們公司繼續執行戰略計劃

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在我們提交給證券交易委員會的各種文件中，在我們之前的股東會議上，以及在各種分析師演示中，我們都清楚地表明瞭這一點。到目前為止，加州高等法院已經接受了我們的意見書，並允許我們參與信託案件，從而為我們提供了一個機會來解決我們公司和我們的股東普遍關心的問題。然而，不能保證信託案件的結果，也不能保證一旦指派了新的法官，我們將被允許繼續出庭。

主席瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特建議我們，如果出售科特生活信託和/或科特投票信託持有的B類股票，他們打算成為此類股票的買家。

有關上述事項的更多信息，請參閲我們於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告以及隨後於2021年4月30日提交的Form 10-K/，在第I部分第1A項“風險因素-所有權和管理結構、公司治理和控制風險的變更”和第II部分第8項(財務報表和補充數據)-注13-“對綜合財務報表的承諾和或有事項”項下披露。



董事會在風險監督中的作用

我們的管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。

董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，在我們公司的風險監督中發揮着重要作用。特別是，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(1)董事會及其委員會就與本公司面臨的風險有關的主題審查和討論定期報告；(2)要求董事會(或董事會委員會)批准重大交易和其他決定；(3)由審計委員會和薪酬委員會直接監督本公司業務的特定領域，並由首席技術和網絡風險總監提供意見；以及(4)審查審計師和其他外部顧問關於各種潛在風險領域的定期報告與我們的財務報告內部控制有關的事項。董事會還依賴管理層將影響我們公司的重大風險提請董事會注意。

受控公司狀態

根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條，“受控公司”是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司。截至記錄日期，董事長瑪格麗特·科特和副董事長艾倫·M·科特共同實益擁有1208988股，約佔我們已發行B類股票的72%。我們的A類股沒有投票權。根據律師的意見，本公司董事會因此認定本公司為納斯達克上市規則中的一家“受控公司”。

在評估了利用納斯達克上市規則中規定的“受控公司”可獲得的某些公司治理規則豁免的好處和壞處後，我們的董事會決定利用這些豁免。根據“受管制公司”的豁免，該公司並無設立獨立的常設提名委員會。儘管如此，本公司目前仍保留一個由大多數獨立董事組成的董事會，以及一個審核委員會和薪酬委員會，每個委員會均由獨立董事組成，目前無意改變該架構。我們的董事會由大多數獨立董事組成，批准了2021年年會的每一位提名者。請參閲下面的“董事會董事提名的考慮和選擇”。

董事會委員會

我們董事會設有常務執行委員會、審計委員會和薪酬委員會。下面將更詳細地討論這些委員會。

執行委員會。我們的執行委員會根據董事會通過的一項決議運作，目前由蓋伊·W·亞當斯董事、首席獨立董事邁克爾·沃特尼亞克、主席瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特組成，他擔任主席、首席獨立董事邁克爾·沃特尼亞克、主席瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特。根據該決議，執行委員會有權在內華達州法律和我們的章程允許的最大範圍內，在董事會全體會議之間採取本可以由全體董事會採取的任何和所有行動。執行委員會沒有

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在2020年期間舉行任何會議。直到2021年5月，首席獨立董事由Edward L.Kane董事擔任，他從2004年起擔任我們公司的董事，直到2021年5月19日退休。

審計委員會。我們的審計委員會根據其章程運作，該章程可在我們的網站上查閲：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.審核委員會負責(其中包括)(I)審閲及與管理層討論本公司的財務報表、盈利新聞稿及所有內部控制報告，(Ii)委任、補償及監督本公司獨立核數師的工作，(Iii)與獨立核數師審閲其審計結果；及(Iv)審閲、考慮、談判及批准或不批准關聯方交易(見下文“若干關係及關聯方交易”一節的討論)。

本公司董事會已確定，審核委員會完全由獨立董事組成(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)節)和交易所法案第10A-3(B)(1)條，審核委員會主席Douglas McEachern董事為符合上述準則的獨立董事，具備審核委員會財務專家資格。我們的審計委員會目前由McEachern主任、Judy Codding博士主任和Michael Wrotniak主任組成。審計委員會在2020年間舉行了六(6)次會議。所有成員至少參加了75%的此類會議。

薪酬委員會。本公司董事會成立了一個由三名獨立董事組成的常設薪酬委員會，目前由擔任主席的Michael Wrotniak董事、Judy Codding博士和Douglas McEachern董事組成。作為一家“控股公司”，我們完全由獨立董事確定高管薪酬，不受納斯達克上市規則的約束，他們還符合針對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。儘管有這樣的豁免，我們還是通過了薪酬委員會章程，要求我們的薪酬委員會成員遵守美國證券交易委員會和納斯達克的獨立規章制度。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲，網址是：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

根據其章程，薪酬委員會已授權確定所有高管的薪酬，包括首席執行官和總裁。然而，根據章程，與科特家族成員相關的薪酬決定權仍然屬於董事會全體成員，因此我們的薪酬委員會對科特家族高管提出建議，但須經董事會批准。此外，薪酬委員會(其中包括)(I)確立本公司的一般薪酬理念和目標(與管理層磋商)，(Ii)代表董事會批准和採納激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃(視需要經股東批准)，以及(Iii)履行董事會授權的其他薪酬相關職能。薪酬委員會在2020年間召開了九(9)次會議。所有成員至少參加了75%的此類會議。

審議和遴選董事會提名的董事

本公司已選擇接受適用的納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。因此，本公司並不設有常設提名委員會。我們的董事會由大多數獨立董事組成，批准了2021年年會的每一位董事會提名。

對於股東推薦的董事候選人的考慮，我們的董事會沒有正式的政策。過去十多年來，並無任何非董事股東就潛在提名人選向董事會提出任何正式建議或建議。我們的管理文件和適用的內華達州法律都沒有對我們的B類股東直接提名候選人進入我們的董事會施加任何限制。鑑於以下事實：(I)根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”，不受獨立提名程序的要求的限制，(Ii)我們的管理文件和內華達州法律對我們的B類股東直接提名董事候選人沒有限制，我們的董事會認為沒有必要就董事提名制定正式政策。

我們的董事並未就成為董事所需的資格或董事會應代表的特殊技能採用任何正式標準，除了需要至少一名具備“審計委員會財務專家”資格的董事和審計委員會成員，並且歷來沒有聘請任何第三方來確定或評估或協助確定或評估潛在的被提名人。目前，我們沒有在確定董事提名時考慮多樣性的政策。

我們的董事會已決定提名提案1中點名的所有五(5)名現任董事在我們的年會上當選為我們公司的董事。

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建議1所指名的每名被提名人均獲董事一致通過，而每名該等被提名人對其提名均投棄權票。

道德規範

我們通過了商業行為和道德準則(“行為準則”)，旨在幫助我們的董事和員工解決道德問題。我們的行為準則適用於所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，以及所有執行類似職能的人員。我們的行為準則張貼在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx. 上



我們董事會建立了一種方式，讓員工匿名舉報違反或涉嫌違反《行為準則》的行為。此外，我們還通過了發佈在我們網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx，上的“修訂和重申的舉報人政策和程序”，建立了一個流程，員工可以通過該流程向我們的首席合規官(我們的審計委員會現任主席)匿名披露涉嫌欺詐或違反會計、內部會計控制或審計事項。



審核、批准或批准與相關人員的交易

我們的審計委員會章程授權該委員會負責審查和批准公司與其董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益所有人及其各自直系親屬之間的交易，如果交易涉及的金額在單個日曆年度超過或預計超過12萬美元，且交易參與方擁有或將擁有直接或間接利益，則審核委員會章程授權該委員會負責審查和批准公司與其董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益所有人及其各自直系親屬之間的交易。本章程的副本可在https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲。有關其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。



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提案1：選舉董事

選舉提名人

在我們的年度會議上將選出五(5)名董事，任期至2022年召開的股東年會或其繼任者正式選出併合格為止。除非另有指示，否則委託書持有人將對我們收到的委託書進行投票，以“支持”選舉以下被提名人，所有這些被提名人目前都擔任董事。由出席並有權投票的股份投票選出董事所得票數最多的五(5)名董事選舉提名人將當選為董事。被點名的被提名人已同意在當選後任職。

董事提名者名單及相關信息如下：



(1)執行委員會成員。

(2)審計和衝突委員會成員。

(3)薪酬和股票期權委員會成員。

(4)首席技術和網絡風險總監。

(5)執行委員會主席。

(6)審計和衝突委員會主席。



瑪格麗特·科特。董事長瑪格麗特·科特於2002年9月27日加入我們的董事會，目前是我們執行委員會的成員。她於2020年12月8日當選為我們的董事會主席。在此之前，科特主席於2014年8月7日至2020年12月7日擔任我們的董事會副主席。2016年3月10日，我們的董事會任命主席科特為紐約房地產管理和開發部執行副總裁，屆時科特主席成為我們公司的全職員工。在這一職位上，主席科特負責我們現場劇院物業和運營的日常管理，包括監督我們聯合廣場44號物業的日常開發過程，以及監督我們在紐約和賓夕法尼亞州的其他房地產資產。主席科特也是一名戲劇製片人，曾在芝加哥和紐約製作過戲劇，並在2004年至2017年期間擔任外百老匯劇院和製片人聯盟的董事會成員。



主席科特是紐約布魯克林國王縣的前助理地區檢察官，畢業於喬治敦大學和喬治敦大學法律中心。她是副主席艾倫·M·科特的妹妹。主席科特是她父親遺產的共同執行人，父親是326,800股A類股和427,808股B類股(佔該等已發行B類股已發行股票的25.5%)的創紀錄擁有者。主席科特也是科特生活信託的聯合受託人，科特生活信託是1,416,649股A類股票和696,080股B類投票普通股的記錄所有者(相當於此類已發行B類股票的額外41.4%)，科特基金會的聯合受託人是102,751股A類股票的記錄所有者，以及詹姆斯·J·科特教育信託#1的唯一受託人，詹姆斯·J·科特教育信託#1是84,956股A類股票的記錄保持者柯特主席還在她家族的農業企業中擔任各種職務。她是塞西莉亞包裝公司的董事。作為詹姆斯·J·科特遺產的共同遺囑執行人，科特主席(與她的妹妹兼共同執行人艾倫·M·科特)在她父親遺產中的各種房地產實體中擔任各種職務，其中包括但不限於，擔任Sutton Hill Associates的50%普通合夥人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。該遺產的資產還包括本公司在Shadow View Land and Farming中50%的非管理成員權益這家有限責任公司目前正在清盤，它在2021年出售了唯一的資產：加利福尼亞州科切拉的某些土地。

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主席科特將她作為現場劇場製片人、影院運營商和紐約劇場社區活躍成員的經驗帶給了董事會，這讓她對影響我們這一領域業務和紐約房地產事務的現場劇場業務趨勢有了深刻的洞察力。柯特主席在超過二十一(21)年的時間裏負責我們劇院物業的日常監管，為我們的發展提供了戰略方向。此外，她直接擁有764,897股A類股票和35,100股B類股票，她是她父親遺產的共同執行人，科特信託和科特基金會的聯合受託人，以及詹姆斯·J·科特教育信託1號的唯一受託人，科特主席是我們公司的重要利益相關者。



蓋伊·W·亞當斯。Guy W.Adams董事於2014年1月14日加入我們的董事會，目前擔任執行委員會主席和首席技術和網絡風險總監。他目前是一家醫院管理公司第一醫生資本集團的董事長。在過去的十五(15)年裏，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成員，GWA Capital Partners，LLC是一家註冊投資顧問，管理GWA Investments，LLC，一家投資於各種上市證券的基金。在過去的二十(20)年中，亞當斯董事曾擔任孤星牛排沙龍、美世國際、Exar公司和Vitesse半導體公司董事會的獨立董事。在這些公司，他擔任過各種董事會職務，包括首席董事、審計委員會主席和薪酬委員會主席。他曾在機構投資者委員會、南加州大學公司治理峯會和特拉華大學傑出演講者計劃等團體面前就公司治理主題發表演講。亞當斯董事為私人客户提供投資建議，目前將自有資金投資於公共和私募股權交易。\



在老詹姆斯·J·科特先生於2014年9月13日去世之前的幾年，以及在管理老詹姆斯·J·科特遺產的一段時間內，亞當斯董事擔任老詹姆斯·J·科特先生的顧問，為現在由科特地產或科特信託擁有的各種企業提供諮詢服務。2021年9月23日，老詹姆斯·J·科特先生的遺產共同執行人和亞當斯董事共同解決了在多年期間欠亞當斯董事的25萬美元的此類諮詢服務的欠款，這一和解還有待內華達州遺囑認證法院的批准。在2018年之前，亞當斯董事還為專屬自保保險公司提供服務，這些公司由柯特副主席科特和小詹姆斯·J·科特先生平分所有，為科特家族的農業活動提供保險。亞當斯主任在路易斯安那州立大學獲得石油工程理學學士學位，在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。



亞當斯先生擁有多年在上市公司董事會擔任獨立董事的經驗，並在投資上市公司以及提供有關投資上市公司的財務建議方面擁有豐富的經驗。2017年12月，亞當斯先生被認定為全國公司董事協會(Gold Standard Director Credential®)的治理研究員。2018年，亞當斯主任完成了由全國公司董事協會舉辦的網絡風險監督課程。



朱迪·科丁博士。朱迪·科丁博士於2015年10月5日加入我們的董事會，目前是我們的審計委員會和薪酬委員會的成員。科丁主任是全球受人尊敬的教育領袖。從2010年10月到2015年10月，她擔任培生集團(紐約證券交易所股票代碼：PSO)旗下的“課程體系”部門的常務董事。培生集團是世界上最大的教育公司之一，為機構、政府和個人學習者提供教育產品和服務。在此之前，Codding董事曾擔任美國精選公司(America‘s Choice，Inc.)的首席執行官兼總裁，該公司由她於1998年創立，並於2010年被培生集團(Pearson)收購。美國選擇公司(America‘s Choice，Inc.)是一家領先的教育公司，為教育工作者在問責時代面臨的複雜問題提供全面、成熟的解決方案。導演。Codding擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校(University Of Massachusetts At Amherst)的教育學博士學位，完成了博士後工作，並在哈佛大學(Harvard University)擔任教育學助理教師，在那裏她教授專注於道德領導力的研究生課程。Codding董事曾在多個董事會任職，包括加利福尼亞州洛杉磯柯蒂斯學校董事會(自2011年以來)和教育發展中心公司董事會(自2012年以來)。通過家族實體，Codding董事一直並將繼續參與佛羅裏達州的房地產業務，以及馬裏蘭州和肯塔基州的礦產、石油和天然氣權利的勘探。



Codding董事為我們的董事會帶來了她作為企業家、首席執行官、領導力培訓和決策領域的作者、顧問和研究員的經驗，以及她在房地產行業的經驗。



艾倫·M·科特。副主席Ellen M.Cotter於2013年3月13日加入我們的董事會，目前是我們執行委員會的成員。副主席科特於2014年8月7日至2020年12月7日擔任我們的董事會主席，並於2015年6月12日至2016年1月8日擔任我們的臨時首席執行官兼總裁，之後她被任命為我們的常任首席執行官兼總裁。她於 年加入我們公司

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1998年3月。副科特也是塞西莉亞包裝公司(Cecelia Packing Corporation)的董事(科特是一家科特家族擁有的柑橘種植、包裝商和營銷商)。以詹姆斯·J·科特遺產共同執行人的身份，副主席科特(連同她的妹妹兼共同執行人瑪格麗特·科特)在她父親遺產中的各種房地產實體中擔任各種職務，其中包括但不限於，擔任Sutton Hill Associates的50%普通合夥人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。該遺產的資產還包括本公司在Shadow View Land and Farming中50%的非管理成員權益這家有限責任公司目前正在清盤，它在2021年出售了唯一的資產：加利福尼亞州科切拉的某些土地。副主席科特畢業於史密斯學院，擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位。在加入我們公司之前，柯特副董事長曾在紐約市的White&Case律師事務所私人執業四年，擔任公司律師。科特主席是瑪格麗特·科特主席的妹妹。在被任命為我們的首席執行官和總裁之前，柯特副董事長曾擔任我們國內影院業務的首席運營官(“COO”)十多年，其中包括負責我們在美國的影院的收購和開發、營銷和運營。在被任命為國內影院首席運營官之前，她在澳大利亞和新西蘭呆了一年，致力於開發我們在這些國家的影院和房地產資產。以表彰她對獨立電影業的貢獻, 副主席科特在2015年高譚市獨立電影獎上獲得了首屆高譚市欣賞獎。同年，她還入選了東秀名人堂。



副主席科特是她父親遺產的共同遺囑執行人，父親是326,800股A類股和427,808股B類股(相當於此類已發行B類股的25.5%)的創紀錄所有者。副主席科特是詹姆斯·J·科特基金會(“科特基金會”)的共同受託人，該基金會是102,751股A類股票的記錄保持者，以及科特生活信託的聯合受託人，科特生活信託是1,416,649股A類股票和696,080股B類股票的記錄所有者(相當於該等已發行B類股票的額外41.4%)。



副主席科特為我們的董事會帶來了她在我們公司在美國和澳大利亞的影院運營部門工作超過23(23)年的經驗。她還曾擔任子公司的首席執行官，該子公司經營着我們在夏威夷和加利福尼亞州的幾乎所有電影院。此外，由於她直接擁有797,103股A類股票和50,000股B類股票，以及她是她父親遺產的聯合執行人以及科特信託和科特基金會的聯合受託人，科特副主席是我們公司的重要利益相關者。副主席科特在電影界很有知名度，也是電影業的寶貴聯絡人。



道格拉斯·J·麥克埃切恩(Douglas J.McEachern)。董事Douglas J.McEachern於2012年5月17日加入我們的董事會，目前擔任我們的審計委員會主席，他自2012年8月1日以來一直擔任該職位，並擔任我們的薪酬委員會成員。自2009年以來，他一直擔任納斯達克上市工程公司威爾登集團(Willdan Group)的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。從2011年6月到2015年10月，McEachern董事是加利福尼亞州帕薩迪納市社區銀行的董事和審計委員會成員。McEachern先生在2013年10月至2015年10月期間擔任社區銀行董事會主席，並是阿卡迪亞衞理公會醫院財務委員會成員。2009年9月至2015年12月，McEachern主任在克萊蒙特·麥肯納學院擔任審計和會計學講師。1985年7月至2009年5月，McEachern先生是德勤會計師事務所的審計合夥人，客户集中在金融機構和房地產。1983年6月至1985年7月，McEachern董事也是華盛頓特區聯邦住房貸款銀行董事會的專業會計研究員。1976年6月至1983年6月，McEachern先生是Touche Ross&Co.(德勤會計師事務所的前身)審計公司的一名員工，隨後擔任經理。McEachern主任於1974年獲得加州大學伯克利分校工商管理學士學位，並於1976年獲得南加州大學工商管理碩士學位。



McEachern董事為我們的董事會帶來了他超過四十三(43)年的經驗，滿足了金融機構和房地產客户(包括我們公司)的會計和審計需求。McEachern董事還將他作為獨立審計師的經驗帶到各種公開報告公司的董事會，並親自為各種公司和非營利組織擔任董事會成員。



出席率

我們的董事會在2020年召開了十五(15)次會議。2020年，審計委員會召開了六(6)次會議，薪酬委員會召開了九(9)次會議，執行委員會沒有召開任何會議。每位董事至少出席了這些董事會會議的75%和上述所有會議的至少75%

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參考他或她服務過的委員會。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席我們的年會。我們所有的現任董事都出席了2020年年會。

董事薪酬

在2020年期間，我們向非僱員董事支付了以下各項：(A)擔任董事的基本年度現金費用；(B)擔任常設委員會和特別委員會成員的基本費用和特別費用；(C)擔任委員會主席的基本現金費用；以及(D)以限制性股票單位形式擔任董事的股權報酬，每一項都在下面的“董事報酬表”中詳細列出。

董事薪酬表

下表列出了2020年度董事薪酬的相關信息：















(4)代表支付基礎董事費用50,000美元、執行委員會主席費用20,000美元以及領導技術和網絡風險總監費用15,000美元。



(5)支付基礎董事費用50,000美元，薪酬委員會委員費用7,500美元，審計委員會委員費用10,000美元，特別獨立委員會委員費用7,500美元。



(6)支付基礎董事費用50,000美元、執行委員會成員費用7,500美元、按比例計算的首席獨立董事費用11,719美元和按比例分配的副主席費用2,500美元。



(7)支付基礎董事費用50,000美元，審計委員會主席費用20,000美元，薪酬委員會成員費用7,500美元，特別獨立委員會成員費用7,500美元。



(8)支付基礎董事費用50,000美元、審計委員會成員費用10,000美元、薪酬委員會主席費用15,000美元以及按比例計算的首席獨立董事費用781美元。



2020和未來董事薪酬

本公司董事會要求薪酬委員會評估本公司針對外部董事的薪酬政策，並制定一個包含符合本公司最佳利益的合理企業實踐的計劃。我們的薪酬委員會定期審查、評估、修訂和建議採用新的薪酬安排給我們公司的行政和管理人員以及外部董事。在這些問題上，薪酬委員會聘請了國際薪酬諮詢公司

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2019年及更早的Willis Towers Watson和2020年開始的怡安作為這一過程的顧問，也依賴於我們的法律顧問Greenberg Traurig LLP。

我們的薪酬委員會在2019年收到、審查、討論和審議了意見，包括Willis Towers Watson編制的關於董事基本費和股權獎勵的同行組數據，我們的薪酬委員會建議並經董事會授權，通過截至2020年12月8日(我們2020年年會日期)的董事條款，為我們的非僱員董事提供以下2020年的薪酬：



在2020年12月8日選舉我們的董事會後，我們的薪酬委員會收到、審核、討論和考慮了意見，包括怡安編制的有關董事基本費和股權獎勵的同業團體數據，我們的薪酬委員會建議並由我們的董事會批准了與上述相同的董事費用，但為任何成員增加了每年7500美元的特別獨立委員會預聘費。



為了支持我們公司的流動性管理工作，2020年12月，我們的每位外部董事將他們2021年第一季度的基本董事費用和委員會聘用費推遲到2021年第三季度才收到。



由於2019年會僅在2018年年會後6個月舉行，董事們將該年度的RSU撥款從70,000美元減少到35,000美元。這些RSU於2020年5月6日授予，這一天是我們2019年年會的週年紀念日。然而，在2020年，我們的股東年會是在我們2019年年會19個月後的2020年12月8日舉行的。這導致了大約七個月的時間，沒有董事股權授予。我們於2021年8月向我們的每位外部董事發放了3.5萬美元的RSU贈款，即6731股，以彌補這一缺口。我們的薪酬委員會和董事會打算重新評估董事股權薪酬的結構和時機“。



需要投票

在我們的年會上獲得最多票數的五(5)名被提名人將當選為董事會成員。

董事會已提名上述每一位被提名人任職至我們的2022年股東周年大會，之後直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止。每一位被提名人都同意被提名，如果當選，將擔任我們公司的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或無法任職，而且所有提名的被提名人都已同意在當選後任職。

主席科特和副主席科特共同擁有總計1,208,988股的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%，他們已通知董事會，他們打算投票支持本委託書中指定的五(5)名被提名人，以選舉提案1(董事選舉)中討論的董事會成員。

董事會推薦

董事會建議對每位董事提名人進行投票。







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提案2：批准任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)為本公司的獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)，負責審核本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報告內部控制。均富會計師事務所在截至2011年至2020年的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們公司正在尋求股東批准任命均富會計師事務所為我們2021年的獨立註冊會計師事務所。



我們的章程或其他規定不要求股東批准均富的任命。然而，作為良好的企業慣例，我們正在將對均富的任命提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將考慮是否保留均富。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動將最符合我們公司和股東的利益，它也可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。



需要投票

批准此提案需要投票贊成此提案的票數超過反對此提案的票數。

主席科特和副主席科特共同擁有總計1,208,988股的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%，他們已通知董事會，他們打算對他們實益持有的股份進行投票，贊成批准任命均富會計師事務所為本公司根據提案2(獨立審計師批准提案)討論的註冊獨立會計師事務所。

董事會推薦

董事會建議對獨立審計師批准提案進行投票表決。

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提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求我們的股東有機會就批准本委託書中披露的“指定高管”的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。支付給這些個人的薪酬説明如下，標題為“高管薪酬”。

我們相信，我們對被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並與我們股東的長期利益保持一致。這種顧問性股東投票，通常稱為“薪酬發言權”投票，使您作為股東有機會通過投票支持或反對下列決議(或對該決議投棄權票)，批准或不批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。

在2020年12月8日召開的股東年會上，我們就高管薪酬問題進行了諮詢投票。我們的股東投票贊成我們公司的高管薪酬，並贊成將“薪酬話語權”投票改為年度投票。我們的董事會和薪酬委員會審查了2020年關於高管薪酬的諮詢投票結果，由於投票通過了我們2019年的高管薪酬，我們沒有根據投票結果對我們的薪酬做出任何改變。



此投票屬於諮詢性質，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，我們的董事會和我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮股東對這項提議的投票結果。此外，這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們“指定高管”的整體薪酬以及我們的一般薪酬政策和做法。

需要投票

批准此提案需要投票贊成此提案的票數超過反對此提案的票數。

主席科特和副主席科特共同擁有總計1,208,988股的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%，他們已通知董事會，他們打算投票支持他們實益持有的股票，支持就提案3(對高管薪酬提案的諮詢投票)中討論的我們的“被任命高管”的“薪酬話語權”進行諮詢投票。

董事會推薦

董事會建議投票通過高管薪酬提案的諮詢投票。

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審計委員會報告

以下是本公司董事會審計委員會關於本公司截至2020年12月31日財年經審計財務報表的報告。

本報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會“徵集材料”或“存檔”，也不應承擔經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的責任，除非我們特別通過引用將其納入根據1933年經修訂的“證券法”或“交易法”提交的文件中。

審計委員會的目的是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程將定期進行審查，並可能視情況進行更改。審計委員會章程更詳細地描述了審計委員會的全部職責。

在此背景下，審計委員會已與管理層和我們的獨立審計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)審查並討論了公司經審計的財務報表。管理層負責：財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E))；建立和維護財務報告內部控制(定義見交易法規則13a-15(F))；評估披露控制和程序的有效性；評估財務報告內部控制的有效性；以及評估對財務報告內部控制產生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。均富律師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，以及就(I)管理層對財務報告內部控制有效性的評估和(Ii)財務報告內部控制有效性發表意見。

審計委員會與均富律師事務所討論了第16號審計準則“與審計委員會的溝通”和PCAOB第5號審計準則“與財務報表審計相結合的財務報告內部控制審計”需要討論的事項。此外，均富律師事務所還向審計委員會提供了經修訂的獨立標準委員會第一號標準“與審計委員會的獨立討論”所要求的書面披露和信函，審計委員會還與均富律師事務所討論了他們公司的獨立性。

基於對合並財務報表的審查，以及與管理層和均富律師事務所的討論和陳述，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定我們的財務報表是否完整、準確並符合美國公認的會計原則。這是管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的責任。

審計委員會在向本公司董事會提出建議時，依賴於(1)管理層的陳述，即該等財務報表的編制誠實、客觀，符合美國普遍接受的會計原則，以及(2)我們的獨立註冊會計師事務所關於該等財務報表的報告。

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證券受益所有權

除以下描述外，下表列出了在記錄日期(2021年10月19日)實益擁有的A類股票和B類股票的股份，持有者為：





除非另有説明，且除非符合適用的社區財產法，否則我們相信每個受益所有人對所示股份擁有獨家投票權和獨家投資權。星號(*)表示受益所有權小於1%。





(1)所有權百分比根據截至2021年10月19日的20,128,813股A類股票和1,680,590股B類股票流通股確定。受益所有權已根據證券交易委員會的規則確定。受期權、RSU或PRSU限制的股票，目前可行使或已歸屬，或將在60天內可行使或將歸屬，以及(Ii)將在提供此信息之日起60天內歸屬且截至該日不受回購限制的RSU和PRSU，由腳註標明，被視為由持有期權、RSU或PRSU的人實益擁有，並在計算該人的所有權百分比時被視為未償還的股份、RSU或PRSU、RSU、PRSU、PRSU、RSU、PRSU、RSU、PRSU。

(2)顯示的A類股票包括38,119股受股票期權約束的股票以及764,897股直接持有的股票。所顯示的A類股票還包括詹姆斯·J·科特教育信託基金#1持有的84,956股。瑪格麗特·科特是詹姆斯·J·科特教育信託基金#1的唯一受託人，因此被視為實益擁有這些股票。除她在該等股份中的金錢權益(如有)外，柯特女士並不實益擁有該等股份。所顯示的A類股票包括326,800股A類股票，屬於科特地產的一部分。作為科特遺產的共同遺囑執行人，科特女士將被視為實益擁有此類股份。A類股票

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展示的股票包括科特生活信託公司持有的1,416,649股。有關生前信託所持股份的實益所有權的信息，請參見腳註8。作為Living Trust的共同受託人，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特將被視為實益擁有這些股票，這取決於腳註7中描述的事項的結果。所顯示的B類股票包括直接持有的35,100股。瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特合計實益擁有1,208,988股B類股票，佔已發行B類股票的72%。A類股還包括科特基金會持有的102,751股，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特是共同受託人。

(3)所示A類股票包括132,373股受股票期權約束的股票以及797,103股直接持有的股票。顯示的A類股票還包括科特基金會持有的102,751股。艾倫·M·科特是科特基金會的共同受託人，因此被視為實益擁有此類股份。除她在該等股份中的金錢權益(如有)外，柯特女士並不實益擁有該等股份。顯示的A類股票還包括326,800股，這些股票是內華達州正在管理的科特莊園的一部分。2014年12月22日，內華達州克拉克縣地區法院任命艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特為科特遺產的共同遺囑執行人。因此，艾倫·M·科特(Ellen M.Cotter)將被視為實益擁有此類股票。所顯示的A類股票還包括科特生活信託公司持有的1,416,649股。有關科特生活信託持有的股票的實益所有權的信息，請參見本表的腳註7。作為科特生活信託的共同受託人，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特將被視為實益擁有這些股票，這取決於腳註7中描述的事項的結果。所示的B類股票包括直接持有的50,000股。艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特合計實益擁有1,208,988股B類股票，佔已發行B類股票的72%。

(4)顯示的A類股票包括12,039股受股票期權約束的股票。

(5)顯示的A類股票包括38,081股受股票期權約束的股票。

(6)所示A類股包括直接持有的6,176股，受股票期權約束的58,002股。所顯示的A類股票還包括由各種退休賬户持有的55,825股，因此克雷格·湯普金斯被視為實益擁有這些股票。

(7)2013年6月5日，設立科特生活信託的信託宣言進行了修訂和重述(“2013重述”)，規定在老詹姆斯·J·科特去世後，該信託在B類股票中的份額將由一個單獨的信託持有，稱為“科特投票信託”，用於老科特先生於2014年9月13日去世的孫輩的利益。2013年的重述還任命瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)為科特投票信託基金的唯一受託人。截至2013年重述，科特生活信託的受託人是艾倫·M·科特(Ellen M.Cotter)和瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)。表格中的信息反映了科特生活信託公司根據本公司的股票登記冊直接擁有696,080股B類股票，以及兩名共同受託人艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特各自持有的此類股票的實益所有權，他們被視為分享科特生活信託公司持有的股份的投票權和投資權。在2018年3月23日的裁決中，加州高等法院確認艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特是科特生活信託基金的共同受託人，瑪格麗特·科特是科特投票信託基金的唯一受託人。

(8)基於庫班先生於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的13D/A時間表。

(9)基於GAMCO Investors，Inc.於2017年12月26日代表Mario J.Gabelli(“Mario Gabelli”)和Mario Gabelli直接或間接控制或擔任首席投資官的各種實體提交給SEC的附表13D。

(10)顯示的A類股票包括344,576股，受當前可在60天內行使或可在60天內行使的股票期權約束，以及已在60天內或將在60天內行使的RSU。

拖欠第16(A)條報告



《交易法》第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對此類人士或其代表提交的報告的審查，我們認為我們的所有高管和董事以及超過10%的實益所有人都遵守了第16(A)條的報告要求，在2020年內及時提交了第16(A)條規定的所有表格，但以下情況除外：



(1)本公司代表其高管負責編制和提交第16條有關授予和歸屬該等人士的股權獎勵的報告，本表中有關授予和歸屬該等股權獎勵的遲交文件由本公司負責。



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高管

下表列出了除主席科特和副主席科特以外的現任高管的信息，他們的信息在上面的“董事”一欄中列出。





吉爾伯特·埃文斯。埃文斯先生於2019年11月5日被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。Avanes先生自2007年8月以來一直是我們公司的員工和顧問，最近在2019年1月24日至2019年11月4日期間擔任我們公司的臨時首席財務官和財務主管。在此之前，Avanes先生曾擔任我們的財務規劃與分析副總裁(2016年1月至2019年1月)、財務規劃與分析高級總監(2012年1月至2015年12月)，以及顧問和高級財務經理(2007年8月至2011年12月)。在加入公司之前，Avanes先生在加拿大多倫多的多倫多道明銀行金融集團工作了十多年，擔任過各種財務和會計職務。埃文斯先生是註冊會計師(美國)和特許專業會計師(CPA，CGA)(加拿大)，擁有勞倫森大學工商管理碩士學位和瑞爾森大學商學學士學位(主修會計，輔脩金融)。



羅伯特·F·斯梅林。斯梅林先生自1994年以來一直擔任我們美國影院業務的總裁。他參與了我們所有現有國內影院的收購和/或開發。在加入我們公司之前，Smerling先生是Loews影院的總裁，當時Loews影院是索尼的全資子公司。在Loews工作期間，斯梅林監督了約600家影院的運營，僱用了約6000名員工，並監督了超過25家新的多廳影院的開發。斯梅林在Loews取得的成就之一是與IMAX在紐約市開發了林肯廣場影院綜合體(Lincoln Square Cinema Complex)，該影院至今仍是美國票房收入最高的五家影院之一。在Smerling先生受僱於Loews之前，他是波士頓美國電影院的副主席和國家電影院的總裁。斯梅林先生是我們行業公認的領導者，曾擔任全國劇院所有者協會(National Association Of Theater Owners)的董事，該協會是代表影院展覽業的主要行業組織。



克雷格·湯普金斯。湯普金斯先生在過去二十八(28)年來一直在我們公司及其前身擔任各種職務。他曾擔任本公司副董事長和兩家前身上市公司的總裁，擔任顧問和外部法律顧問，並自2017年以來擔任執行副總裁和總法律顧問。在受僱於本公司之前，湯普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人。Tompkins先生是Marshall&Stevens，Inc.的主要股權持有人，並在2007年至2017年期間擔任執行主席，並自2017年以來一直擔任Marshall&Stevens，Inc.的董事長，該公司是一傢俬人持股的估值和諮詢公司，專門從事房地產、商業企業和替代能源資產的估值。從1993年到2006年(公司私有化時)，Tompkins先生擔任G&L Realty(一家紐約證券交易所專門從事醫療物業的房地產投資信託基金)的董事和審計委員會主席，從1998年到2001年(當銀行被出售時)擔任董事會成員、薪酬委員會成員和富達聯邦銀行FSB特別獨立委員會的成員。湯普金斯先生也是柯特蘭農場公司(位於南俄勒岡州的湯普金斯家族擁有的農業企業)的董事長兼首席執行官。Tompkins先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院(Claremont McKenna College)文學學士學位(以優異成績畢業)和哈佛大學法學院(Harvard Law School)法學博士學位(以優異成績畢業)，在哈佛法學院擔任學生顧問委員會成員，並擔任詹姆斯·卡斯納教授(當時擔任《第二財產重述報告》的記者)的研究助理。畢業於哈佛法學院之後，湯普金斯先生曾在俄勒岡州最高法院擔任尊敬的大法官迪恩·布萊森(Dean Bryson)的法律書記員，之後加入吉布森·鄧恩·克魯徹律師事務所(Gibson，Dunn&Crutcher)。



Andrzej J.MatyczynskiMatyczynski先生於2016年3月10日被任命為我們負責全球運營的執行副總裁。從2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生擔任戰略

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他於1999年11月至2015年5月11日擔任公司首席財務官兼財務主管，並於2011年5月10日至2014年10月20日擔任公司祕書。在加入我們公司之前，他在美國的跨國公司Beckman Coulter Inc.擔任過20年的各種高級職務。Matyczynski先生擁有南加州大學工商管理碩士學位。



史蒂文·J·盧卡斯。盧卡斯先生於2015年被任命為我們的副總裁、財務總監和首席會計官。從2011年到2015年，盧卡斯先生在我們的會計部門工作，擔任亞太區總監。在加入我們公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超過十六(16)年。他是一名特許會計師，擔任澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所成員已超過二十一(21)年。他擁有惠靈頓維多利亞大學的英國文學和歷史學士學位，以及惠靈頓維多利亞大學工商與政府管理研究生院的會計學研究生文憑。



馬克·D·道格拉斯。道格拉斯先生目前是我們澳大利亞和新西蘭的常務董事，負責監督我們的國際影院和房地產業務。道格拉斯先生於1999年首次加入我們公司，並於2018年7月1日被任命為雷丁影院澳大利亞和新西蘭董事總經理。從2005年到2018年，Douglas先生在我們的房地產部門工作，擔任過多個職位，包括物業開發總監、開發經理和物業總經理。在此之前，道格拉斯先生曾在我們的財務團隊工作，並於2001年成為我們電影部的全國運營經理。在加入我們公司之前，Douglas先生曾在零售百貨商店連鎖店Myer Stores擔任過各種業務管理和行政職務。道格拉斯先生在維多利亞州吉隆迪肯大學獲得工商管理碩士學位，是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊執業會計師。



高管薪酬

薪酬討論與分析



薪酬委員會的角色和權限



背景



我們作為一家“控股公司”，完全由獨立董事確定高管薪酬，不受納斯達克上市規則的約束。儘管有這樣的豁免，我們還是成立了一個由三名獨立董事組成的常設薪酬委員會。我們的薪酬委員會章程要求我們的薪酬委員會成員遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的獨立規則和規定。



薪酬委員會章程



我們的薪酬委員會章程將重要的高管薪酬責任委託給我們的薪酬委員會，包括：



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根據我們的薪酬委員會章程，任何與Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有關的薪酬決定都必須經過我們董事會的審查和批准。此外，我們的薪酬委員會定期審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。



薪酬委員會章程可在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查閲



我們的高管薪酬理念



我們的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才華和敬業精神的管理團隊成員；(2)提供在我們的行業中具有競爭力的整體薪酬；(3)將年度現金獎金與我們業務和財務目標的實現聯繫起來；(4)為管理團隊成員提供與股東價值相一致的適當長期激勵。雖然我們認為我們的整個高管薪酬方案都有助於實現這些目標，但我們提供的基本工資通常支持上述目標1和2，我們的短期獎勵通常支持上述目標1、2和3，我們的長期激勵通常支持上述目標1、2和4。



我們的高管薪酬實踐概覽





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高管薪酬



本薪酬討論和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是針對我們2020年的近地天體(我們統稱為“近地天體”)的個人提供的。







薪酬設置流程，薪酬顧問角色



2020年第一季度，我們的薪酬委員會確定了2020歷年近地天體的高管薪酬。在此之前，我們諮詢了委員會的獨立薪酬顧問怡安、我們的首席執行官和我們的外部法律顧問。這是我們的薪酬委員會第一次使用怡安，此前曾聘請威利斯·託爾斯·沃森(Willis Towers Watson)。作為這一考慮的一部分，我們的薪酬委員會審查了我們公司的薪酬水平、計劃和做法。薪酬委員會根據SEC規則和納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估，得出結論認為怡安是獨立的。怡安準備了一些材料，其中包括將我們的高管薪酬與同行集團公司支付的薪酬進行比較，包括此類同行集團公司第25、50和75%的細分數據。第50個百分位數是此類同業集團公司支付給履行類似責任和職責的高管的薪酬中值。總結內容包括同業集團公司的基本工資、短期激勵(現金獎金)和長期激勵(股權獎勵)，以及向我們的高管和管理層提供的基本工資、短期激勵和長期激勵。



2020年，我們的薪酬委員會總體上比較了近地天體的薪酬水平，但將重點放在怡安準備的材料上，主要針對首席執行官和紐約市房地產與開發執行副總裁，並將這些數據與我們所稱的以下實體的高管薪酬水平進行了分析：Acadia Realty Trust，Cedar Realty Trust Inc.，Global Eagle Entertainment Inc.，IMAX Corporation，Kite Realty Group Trust，National CineMedia，Inc.，The MarcusUrstadt Bdle Properties Inc.和Village Roadshow Ltd。然而，我們的薪酬委員會僅將此信息作為確定薪酬的一個因素，並未嚴格嘗試將我們的近地天體薪酬與同齡人相比確定為單一水平。



我們的薪酬委員會確定了：(I)2020年的年度基本工資水平，它認為這一水平總體上與我們同行中的高管具有競爭力(如怡安為首席執行官和紐約房地產與開發執行副總裁準備的2020年高管薪酬彙總評估中所述，並基於前幾年對其他近地天體的報告和分析)，但我們首席執行官和總裁的基本工資除外，他們在2019年和2020年都處於我們同行羣體的第25至50個百分位數之間，(Ii)短期激勵以及(Iii)以RSU形式的長期激勵獎勵，這些獎勵被用作留住高管的工具，並作為進一步使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致的手段，最終目的是為我們的高管提供適當的激勵，以幫助推動股東價值的增加。



正如下面將討論的那樣，2020年對於我們薪酬委員會的高管薪酬方法來説是史無前例且不斷髮展的一年，新冠肺炎疫情的爆發和持續及其對我們業務的影響極大地影響了這一年。



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由於2021年仍存在不確定性，但美國、澳大利亞和新西蘭的大部分地區開始出現重新開放的跡象，我們希望在未來開始採用更標準化的績效指標方法。



我們的薪酬委員會預計，它將繼續評估高管績效和薪酬，以保持我們吸引和留住高素質高管擔任關鍵職位的能力，並確保向高管提供的薪酬與與我們競爭高管人才或我們認為與我們公司相當的公司類似職位高管的薪酬相比，仍然具有競爭力。



首席執行官在薪酬決策中的作用



在我們薪酬委員會的指導下，我們的首席執行官在2020年初為每個NEO(首席執行官除外)以及整個執行團隊準備了一份高管薪酬審查，其中包括以下建議：









我們的薪酬委員會在2020年第一季度對2019年近地天體薪酬進行了年度審查，包括考慮我們的首席執行官就近地天體薪酬安排的每個要素所做的陳述。我們的薪酬委員會審查了我們近地天體2019年的業績目標，以及每個近地天體實現這些目標的程度。



作為近地天體薪酬審查的一部分，我們的首席執行官在某些情況下建議對近地天體薪酬安排進行其他更改，例如改變高管的職責。我們的薪酬委員會評估了首席執行官的建議，並根據任何書面僱傭協議的條款酌情決定接受或拒絕這些建議。



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股東諮詢投票



作為薪酬設定流程的一部分，我們的薪酬委員會還會考慮前一年對我們高管薪酬的股東諮詢投票結果。我們的薪酬委員會相信，這些投票結果對股東是否同意我們的薪酬委員會正在實現其設計和管理高管薪酬計劃的目標提供了有用的見解，該計劃通過向我們的高管提供適當的薪酬和有意義的激勵來提供強勁的財務業績和增加股東價值，從而促進我們公司和我們股東的最佳利益。作為2020年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會審查了2019年股東諮詢投票的結果，在投票中，大約98.8%的非約束性諮詢投票支持我們的高管薪酬計劃。



首席執行官薪酬



2020年，我們的薪酬委員會收到了我們的薪酬顧問怡安提供的材料，內容是我們首席執行官的可比薪酬數據，將薪酬的所有方面與同齡人的數據進行了比較。我們的薪酬委員會收到了其他近地天體首席執行官和高管的業績摘要。然而，如上所述，對於科技創新現金獎金，考慮到新冠肺炎導致的業務關閉和其他影響，我們的薪酬委員會在2020年3月決定，它不會根據預先設定的指標來衡量首席執行官的業績，而是將在2020年底酌情審查整體業績。與往年一樣，我們的薪酬委員會約談了我們的首席執行官，以徹底瞭解在決定首席執行官薪酬的酌情決定時需要考慮的因素，包括對她的表現進行廣泛的討論。我們的薪酬委員會在沒有首席執行官的情況下開會，審議首席執行官的薪酬，包括基本工資、現金獎金和股權獎勵(如果有的話)。除了薪酬委員會的這些執行會議外，我們的首席執行官參加了薪酬委員會關於近地天體薪酬的大部分審議。然而，我們的薪酬委員會原諒了我們的首席執行官就建議給負責房地產和開發的執行副總裁-紐約市瑪格麗特·科特(NYC Margaret Cotter)-首席執行官艾倫·M·科特(Ellen M.Cotter)的妹妹建議的薪酬進行某些審議。



2020年3月，薪酬委員會發現，我們的首席執行官科特女士繼續展現出強大的領導力，理應獲得比2019年更高的薪酬，並將她的基本工資從2019年的551,000美元提高到2020年的600,000美元。同齡人數據顯示，她2019年的基本工資在同齡人羣體的第25到50個百分位數之間，根據怡安的説法，她的基本工資在市場中位數的+/-10%的競爭區間略低。這一信息與前獨立賠償顧問提供的前一年數據一致。怡安的報告顯示，在首席執行官基本工資的同行組中，第25、50和75個百分位數分別為522,500美元、638,100美元和773,700美元。由於艾倫·科特(Ellen Cotter)潛在的STI現金獎金是基於她基本工資的一個百分比(100%)，她的STI機會也低於我們同齡人的中位數。在她2020年3月設定2020年基本工資時，新冠肺炎的影響才剛剛開始顯現。儘管薪酬委員會做出了決定，但為了支持公司在2020年末的流動性管理努力，科特女士自願放棄了2020年12月收到的50,000美元基本工資。因此，她2020年的基本工資是55萬美元，實際上比2019年的基本工資少了1000美元。



正如下面在“短期激勵”中更詳細地討論的那樣，我們的首席執行官和我們所有的近地天體一樣，2020年沒有獲得STI獎金。本公司行政總裁獲授予628,000元長期獎勵，包括涵蓋51,349股A類股的一次性既有RSU，分四年歸屬，以及涵蓋51,349股A類股的一次性既有PRSU，其歸屬在下文“2020年長期激勵”標題下描述。此外，鑑於新冠肺炎在2020年12月14日和2020年12月16日對我公司所有員工以及這些員工(包括我們的近地天體)的表現造成的非常情況，我們的薪酬委員會特別一次性授予了時間授予RSU，自授予之日起一年授予所有員工。對於我們的首席執行官，這項特別的一次性撥款包括覆蓋6438個A類股票的RSU。



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2020年基本工資



我們的薪酬委員會審查了怡安等因素編制的高管薪酬彙總，並進行了廣泛的審議，然後批准了以下2020年以下近地天體的基本工資。





2020短期獎勵



由我們的薪酬委員會授權的短期獎勵(“STI”或“STI”)為我們的近地天體提供了賺取年度現金獎金的機會，獎金通常基於我們公司的某些財務目標、部門目標和個人目標的實現情況，由我們的首席執行官推薦，並在適用年度的第一季度經我們的薪酬委員會批准。根據我們的薪酬委員會章程，支付給我們的首席執行官兼總裁艾倫·M·科特和董事長瑪格麗特·科特的薪酬也必須得到我們全體董事會的批准。STI計劃的參與者被告知其年度潛在目標獎金，以參與者基本工資的百分比和美元金額表示。



如上所述，2020年3月初，當我們的薪酬委員會對擬議的全公司目標、全部門目標和個人目標進行年度審議，以建立2020年科技創新現金獎金的支付基準時，新冠肺炎震驚了世界，特別是，越來越明顯的是，新冠肺炎可能會立即對我們的業務產生嚴重影響。2020年3月，根據怡安、我們的外部法律顧問和管理層的建議和投入，我們的薪酬委員會擱置了擬議的基準，並決定我們的薪酬委員會將在2021年第一季度酌情審查2020年的業績，以評估是否以及哪些STI現金獎金將被支付。



對於2018和2019年，我們的薪酬委員會設定了最低公司業績(或“資金關口”)作為最低標準，以確定公司的整體業績是否支持向近地天體(和其他高管)支付STI。例如，2019年資金門被設定為GAAP淨收入1000萬美元。在採用“資金門”時，我們的薪酬委員會此前曾保留過，它可以考慮進行調整，以考慮到GAAP淨收入中包括的管理團隊不應承擔責任的事項。我們的補償委員會還保留了支付部分或全部性侵犯者的酌處權，即使沒有達到撥款門。



然而，考慮到公司面臨的廣泛變化、新冠肺炎帶來的全球不確定性以及由此可能對業務運營造成的影響，我們的薪酬委員會在2020年3月初決定不採用2020年的資金門。



我們的薪酬委員會在2021年第一季度考慮了是否為2020年的NEO業績支付STI現金獎金。我們的薪酬委員會(I)考慮到新冠肺炎對環境和業務造成的非常負面的影響，審議了公司近地天體、其他高管和員工為維持公司業務所做的廣泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天體、其他高管和員工所做的努力，如果沒有這些努力，本公司的業務和未來的機會將會大幅受損；(Iii)發現近地天體、其他高管和員工的業績達到並在許多情況下超過了所要求的業績。此外，我們的薪酬委員會考慮了新冠肺炎給公司帶來的獨特的流動性挑戰。在考慮了所有因素後，我們的薪酬委員會認可了這一重大努力

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近地天體、其他執行團隊成員和員工在2020年對本公司業務造成的異常負面影響下所承擔的責任，但也指出本公司2020年底的流動資金狀況要求在管理和分配本公司的流動資金方面極端保守。出於這些原因，我們的薪酬委員會決定2020年的績效不能發放STI現金獎金。



長期股權獎勵



長期激勵利用了我們2010股票激勵計劃(“2010股票計劃”)下的股權激勵計劃，用於2020年3月發放的獎勵。二零一零年股票計劃於二零二零年三月到期，因此未來的撥款乃根據二零二零年股票激勵計劃(“二零二零年股票計劃”)作出。



如上所述，2019年，我們的薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議，承諾從2020年開始增加基於績效的RSU(PRSU)，作為我們針對近地天體的長期激勵方案的附加要素。我們的補償委員會在2020年向我們的近地天體授予了時間授予的RSU和基於績效的PRSU。2020年，我們的薪酬委員會以限制性股票的形式對我們的近地天體進行了整個長期激勵獎勵，沒有授予股票期權。



我們的薪酬委員會對我們的近地天體採用了基於時間的RSU和基於績效的PRSU的組合，如下所示：對我們的首席執行官採用50%的RSU和50%的PRSU，對我們的其他近地天體採用75%的RSU和25%的PRSU。我們的薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，考慮到同齡人羣體的數據，根據每個近地天體基本工資的百分比來確定LTI補助金的金額。RSU在四(4)年內按比例歸屬，1/4歸屬於授予日的每個週年日，PRSU基於我們薪酬委員會設定的某些績效指標的完成情況在授予日的三週年日歸屬。



與2020年所有高管薪酬決定一樣，也正如上文“2020年短期激勵”中所討論的那樣，我們的薪酬委員會根據新冠肺炎疫情帶來的獨特情況做出了一些決定。



在2021年第一季度，我們的薪酬委員會(I)考慮到新冠肺炎對環境和業務造成的非常負面的影響，審議了公司近地天體及其他高管和員工為維持公司業務所做的廣泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天體、其他高管和員工所做的努力，如果沒有這些努力，本公司的業務和未來機會將會大幅受損；(Iii)發現近地天體、其他高管和員工的業績在許多情況下達到並超過了



根據我們薪酬委員會的調查結果，我們的薪酬委員會得出的結論是，就2020年3月10日向近地天體發放的PRSU贈款而言，PRSU三年績效期限的第一年的績效要素已經100%實現。



由於2020年3月10日授予的PRSU還要求建立第二年和第三年的業績目標，考慮到新冠肺炎的持續影響以及不斷變化的商業環境帶來的不確定性(包括本公司各司法管轄區電影院和其他業務的開業缺乏確定性)，委員會決定對三年業績期限中的第二年保持相機抉擇的做法，並將第三年的實際業績指標的建立推遲到2022年3月。



此外，鑑於新冠肺炎對我公司全體員工和包括近地天體在內的所有員工的績效造成的特殊情況，我們的薪酬委員會於2020年12月14日特別一次性授予了計時授予的RSU，自授予之日起一年，用於遴選關鍵員工。此類贈款包括我們的近地天體，幷包含在下表中反映的RSU金額中。

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2020年3月10日、2020年12月14日和2020年12月16日提供了以下撥款：





2020年3月10日授予的2020 LTI獎勵，受2010年股票計劃和獎勵獎勵中規定的其他條款和條件的約束，以及2020年12月14日發放的一次性特別長期激勵獎勵，受2020股票計劃和獎勵獎勵中規定的其他條款和條件的約束。個人授予包括某些加速歸屬條款。就員工而言，加速授予將在以下情況下觸發：(I)獲獎者死亡或殘疾，(Ii)某些公司交易中，獎勵沒有被實質上等值的獎勵取代，或(Iii)在控制權變更後24個月內，在沒有理由或因“充分理由”辭職的情況下終止，或者在沒有等值獎勵被替代的公司交易中。



其他薪酬要素



退休計劃



我們維持401(K)退休儲蓄計劃(我們的“401(K)計劃”)，允許符合條件的員工在税前和税後通過向該計劃繳款，在《國税法》規定的限度內延期支付部分薪酬。我們的近地天體有資格以與其他符合年齡和服務要求的員工相同的條件參加我們的401(K)計劃。目前，我們將401(K)計劃中參與者的繳款匹配到指定的百分比，這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。在美國國税局(IRS)的某些安全港下，我們將2020年的比賽推遲到2021年。我們相信，通過我們的401(K)計劃為退休儲蓄提供工具，並進行完全既得利益的匹配繳費，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。



其他退休計劃



2016年3月，我們的薪酬委員會批准了美國影院總裁Robert Smerling的一次性退休福利，因為他為公司提供了重要的長期服務。退休福利是一項單年福利，金額相當於最近完成的五年期間支付給斯梅林先生的兩個最高總現金補償(基本工資加現金獎金)年的平均值。



2017年8月29日，我們的薪酬委員會批准了執行副總裁兼總法律顧問克雷格·湯普金斯(Craig Tompkins)留任總法律顧問的一次性退休福利。退休福利與提供給斯梅林先生的退休金相同，只是扣除湯普金斯先生根據一個單獨的既得利益計劃應計的197060美元的淨額。湯普金斯先生是在2000年合併交易中被公司收購的兩家公司中的一家設立的。

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我們目前沒有為上述確認的近地天體維護其他退休計劃。



關鍵人物保險



我們為某些我們認為對我們的管理至關重要的個人提供人壽保險，包括某些近地天體。如果該個人不再是我們的僱員或獨立承包商(視屬何情況而定)，她或他將被允許承擔未來所有保費支付的責任，以取代本公司成為該保單的受益者之一。這些保單允許每個此類個人為其自身利益購買最多等額的保險。就我們的僱員而言，我們作為受益人的保險和我們的僱員作為受益人的保險的保險費都由我們支付。就近地天體而言，我們為此類個人的利益支付的保險費反映在補償表中標題為“所有其他補償”的欄中。



員工福利和津貼



我們的近地天體通常與所有全職員工一樣有資格參加我們的健康和福利計劃。我們一般不向我們的近地天體提供額外津貼或其他個人福利。

税務和會計方面的考慮



高管薪酬扣除額



守則第162(M)條拒絕向任何上市公司扣除在某個課税年度支付給受保僱員的補償，只要該受保僱員的補償超過1,000,000美元。可歸因於獎勵的補償，當與承保僱員從雷丁公司獲得的所有其他類型的補償相結合時，可能會導致在任何特定年份超過這一限制。特定課税年度的承保員工是指符合以下任何要求的任何個人：(I)現在或過去是我們的主要高管或主要財務官，或正在以這樣的身份行事，(Ii)是我們三位薪酬最高的高管之一，根據1934年證券交易法，我們必須向股東報告該年度的薪酬(不包括第(I)款所述的個人)，或(Iii)在2016年12月31日之後的任何應税年度是承保員工。(I)根據1934年證券交易法，我們必須向股東報告該年度的薪酬(不包括第(I)款所述的個人)，或(Iii)是自2016年12月31日之後的任何納税年度的承保員工。



不合格延期補償



我們認為，如果適用，我們的運營符合適用於不合格遞延補償安排的税收規則。



股權政策



2017年4月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，通過了我們近地天體和董事的股權政策。我們的董事會認為這樣的政策是一種“最佳實踐”，並進一步支持我們的近地天體、我們的董事和我們的股東之間的利益協調。



根據我們的股權政策：







通過後，我們的董事會批准了一個五年的期限(從政策採納或聘用日期或選舉/任命日期(視情況而定)起)，讓受影響的個人遵守，因此在2022年4月之前不需要正式遵守。然而，我們每年都會監測本政策的遵守情況，並向董事會報告。然而，截至2020年12月31日，如果股權政策完全有效，我們所有的董事都會遵守這一政策。此外，如果政策完全有效，我們所有的近地天體將至少達到90%的政策標準。



根據我們的股權政策，用於衡量合規性的價值包括記錄在案的股份或

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實益擁有，連同既得和非既得期權的價值(然而，就既得期權和非既得期權而言，僅包括代表本公司普通股在計量日的行使價和收盤價之間差額的金額)、該個人持有的RSU和/或其他適用的股權工具的價值。



薪酬委員會聯動和內部人士參與



我們的薪酬委員會目前由Wrotniak主任擔任主席，Codding博士和McEachern主任組成。薪酬委員會成員於二零二零年期間並無擔任本公司高級人員或僱員，或曾任本公司高級人員。我們沒有任何高管目前或在2020年內擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，這些實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。



2020年內，本公司與在2020年內擔任薪酬委員會成員的任何董事之間沒有任何交易需要本公司根據SEC要求披露某些關係和關聯方交易的規則進行披露。



首席執行官薪酬比率



截至2020年12月31日，我們僱傭了大約1,392名員工，其中85%是季節性兼職員工。一般來説，與全職員工相比，我們季節性兼職員工的離職率相對較高。因此，我們下面估計的年度總薪酬中位數，以及首席執行官柯特的薪酬與估計的年總薪酬中位數的比率，既反映了我們大多數員工的季節性、兼職性質，也反映了我們每個財年此類員工的高流失率。這一比率也受到以下因素的影響：在這些僱員中，有1,037人(即77%)受僱於澳大利亞和新西蘭，他們的薪酬數字受到這兩個司法管轄區類似職位的貨幣匯率和現行工資水平波動的影響。2020年，澳元和新西蘭元兑美元匯率分別下跌0.7%和1.4%。



我們選擇2020年12月31日作為確定此中位數員工的日期。2020財年，首席執行官科特的年度總薪酬(包括基本工資、STI和長期股權)為1220358美元。根據下面描述的計算，截至2020年12月31日，該中位數員工的年總薪酬為8,104.93美元。中位數員工在我們位於澳大利亞的一家影院擔任影院主管，是一名正式的兼職員工。因此，首席執行官科特2020財年的總薪酬大約是這位中位數員工總薪酬的151倍。



我們通過檢查所有個人(不包括我們的首席執行官)2020年12月31日(無論是全職、兼職還是季節性聘用)的W-2(或同等職位)，確定了截至2020年12月31日的中位數員工，我們的首席執行官是在2020年12月31日(我們的薪資年度的最後一天)受聘的。對於這類員工，我們沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計，我們也沒有按年率計算2020年全年我們沒有聘用的任何員工的薪酬。對於在海外工作和支付工資的員工，我們使用當地貨幣與美元之間的平均匯率將他們的收入轉換為美元。

我們按照《薪酬彙總表》高管薪酬規則(S-K條例第402(C)(2)(X)項)的要求計算了該中位數員工2020年的總薪酬。



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薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了S-K條例第401(B)項所要求的“薪酬討論和分析”，並在此審查和討論的基礎上，建議我們的董事會將上述“薪酬討論和分析”包括在本委託書中。

儘管我們之前根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反規定，但包括本委託書在內的未來文件可能全部或部分併入其中，上述賠償報告不得通過引用併入本委託書。

薪酬彙總表



下表顯示了在截至2020年12月31日的最後三個財年中，支付給(I)擔任我們首席執行官的Cotter董事、(Ii)擔任我們首席財務官的Avanes先生以及(Iii)2020年擔任首席執行官的其他三位薪酬最高的人員的薪酬。



下表反映了高管在本文中被稱為我們的“近地天體”。



(2)包括我們在401(K)計劃下的匹配僱主繳費和關鍵人員保險的應計税。

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基於計劃的獎勵授予



下表包含有關以下方面的信息：(I)當我們的薪酬委員會在2020年第一季度確定公司薪酬安排下的業績標準時(實際支出反映在薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”欄中)和(Ii)授予我們的近地天體截至2020年12月31日的年度的股票獎勵：







2010獎勵計劃



根據我們的2010股票計劃可以發放獎助金的最後一天是2020年3月10日，自該日期以來沒有根據該計劃發放獎助金。然而，我們的2010年股票計劃繼續控制根據該計劃發行的股票期權和RSU的條款和條件。我們的2010年股票計劃最初是在2010年5月13日的年度股東大會上根據我們董事會的建議獲得股東批准的，我們的股東在2010年5月13日的年度股東大會上根據我們董事會的建議批准了我們的2010年股票計劃。2010年股票計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、紅利股票和股票增值權。2016年3月10日，我們的董事會批准了2010年股票計劃的第一修正案，允許授予限制性股票單位。2017年3月2日和2017年4月26日，董事會批准了對2010年股票計劃的進一步修訂(2010年股票計劃第二修正案)：(I)允許在參與者選擇時淨行使股票期權；(Ii)納入2013年5月16日薪酬委員會授權某些無現金交易和自動行使到期貨幣期權的決議的實質內容；(Iii)擴大退回股份所容許的扣繳税款範圍及(Iv)就計算淨值及無現金行使的股份價值而言，將公平市價的定義由收市價更改為適用計量日期的最高售價與最低售價的平均數。(Iv)就計算淨值及無現金行使的股份價值而言，公平市價的定義由收市價改為適用計量日期的最高售價與最低售價的平均值。2017年11月7日，我們的股東批准了一項修正案，將2010年股票計劃發行的股票數量增加947460股。修訂後的2010年股票計劃允許最多發行2,197,460股，其中1,663,731股最終發行。在它到期的時候, 2010年股票計劃有權增發至多533,729股。



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2020年股票激勵計劃



2020年11月4日，本公司董事會通過了雷丁國際股份有限公司2020年度股票計劃，並建議按照股票所在納斯達克資本市場上市規則的要求，經股東批准通過2020年度股票計劃。二零二零年股票計劃的條款與二零一零年股票計劃的條款大體相似，並經下列修訂修訂：(I)二零一零年股票計劃修正案，自二零一一年五月十九日生效；(二)二零一零年股票計劃第一修正案，自二零一六年三月十日起生效；(三)二零一零年股票計劃第二修正案，自二零一七年四月二十六日起生效；及(四)二零一零年股票計劃修正案，自二零一七年十一月七日起生效。2020年股票計劃初步批准根據該計劃發行總計125萬股A類股票和20萬股B類股票，可進行調整。這1,250,000股A類股票和200,000股B類股票分別與2010年股票計劃授權的A類股票和B類股票的股票數量一致。此外，如果截至2020年11月3日根據2010年股票計劃尚未發行的任何獎勵隨後被沒收，或者如果相關股票被回購，相應數量的股票將自動可用於根據2020年股票計劃發行，從而導致根據2020年股票計劃可供發行的股票數量增加(最多增加42,589股A類股票)。

本公司董事會採納2020年股票計劃的目的是提供一種方式，使雷丁及其關聯公司的員工、董事和顧問有機會從我們普通股的增值中獲益，幫助吸引和保留該等人士的服務，通過向符合資格的接受者提供收購普通股的機會，使他們的利益與我們自己的利益更緊密地捆綁在一起，並向該等人士提供與類似業務提供的具有競爭力的基於股票的薪酬機會。我們所有的員工、董事和顧問都有資格參加2020股票計劃。

我們的董事會將2020股票計劃的管理授權給我們的薪酬委員會，並授權我們的主席向當時不受1934年證券交易法第16條約束且不是2020股票計劃所定義的“承保員工”的合格人員授予獎勵的權力。獲授權後，吾等的薪酬委員會有權解釋及解釋2020股票計劃，並決定授予誰及授予獎勵的日期、授予何種類別或組合的獎勵、每項獎勵須持有的普通股股份數目、每項獎勵期限內可行使全部或部分該等獎勵的時間或次數、每項獎勵的行使價或收購價、允許行使或購買每項獎勵的代價類別及其他獎勵條款等。(C)我們的薪酬委員會有權解釋及解釋2020股票計劃，並決定授予誰及獎勵日期、授予何種類型或組合的獎勵、每項獎勵適用的普通股股份數目、每項獎勵期限內可行使全部或部分該等獎勵的時間或次數、每項獎勵的行使價或購買價、準許行使或購買每項獎勵的代價類別及其他獎勵條款。

在“公司交易”(定義見2020股票計劃)的情況下，任何尚存或收購的公司均可承擔2020股票計劃下的未償還獎勵，或可代之以類似獎勵。除非股票獎勵協議另有規定，如果任何倖存或收購的公司不承擔此類獎勵或以類似的獎勵代替，則在該活動或之前不行使獎勵的獎勵將終止。2020年股票計劃規定，在本公司解散或清算的情況下，2020年股票計劃下的所有未完成獎勵將在該事件發生前終止，受本公司回購選擇權或可沒收的紅股和限制性股票的股份可由本公司回購或沒收，無論該等股票的持有人是否仍在為本公司提供服務。

根據2020年股票計劃發行的所有股票獎勵，在符合適用法律或納斯達克上市規則所需的範圍內，均可進行減持、註銷、沒收和退還。根據2020年股票計劃接受股票獎勵是參與者同意受任何此類法律或規則約束的協議。

有關我們2020股票計劃的更詳細摘要，以及整個2020股票計劃的副本，請參閲我們於2020年11月6日提交給SEC的附表14A委託書。

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傑出股權獎



下表列出了截至2020年12月31日，我們的近地天體根據2010年股票激勵計劃和2020年股票激勵計劃持有的未償還股權獎勵：



2022年3月14日將授予22,365份期權，2023年3月14日將授予22,364份期權；

2022年4月13日將有2750套；

4864套將於2022年3月14日歸屬，4863套將於2023年3月14日歸屬；

12837套將於2022年3月10日、2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

51349個單位將於2023年3月10日歸屬；

7764套住房將於2022年4月5日、2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日授予；以及

31056台將於2024年4月5日交付。



2678個期權將於2022年3月13日和2023年3月13日授予；

2022年4月12日將有209套；

582套將於2022年3月13日和2023年3月13日歸屬；

四千六百套將於二零二二年三月十號發放。4659套將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

2023年3月10日將有6132套；

5678套將於2022年4月5日和2023年4月5日授予。將於2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台將於2024年4月5日交付。



4451個期權將於2022年3月14日和2023年3月14日授予；

916台將於2022年4月13日歸屬；

968套將於2022年3月14日和2023年3月14日歸屬；

4784個單位將於2022年3月10日歸屬。4783套將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6377台將於2023年3月10日歸屬；

5678套將於2022年4月5日和2023年4月5日授予。將於2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台將於2024年4月5日交付。



4464個期權將於2022年3月13日、2023年3月13日授予；

2022年4月12日將有912套；

2022年3月13日和2023年3月13日將有970套；

4784個單位將於2022年3月10日歸屬。4783套將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6377台將於2023年3月10日歸屬；

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5678套住房將於2022年4月5日和2023年4月5日歸屬。將於2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台將於2024年4月5日交付。



4464個期權將於2022年3月13日、2023年3月13日授予；

2022年4月12日將有912套；

2022年3月13日和2023年3月13日將有970套；

4784個單位將於2022年3月10日歸屬。4783套將於2023年3月10日和2024年3月10日歸屬；

6377台將於2023年3月10日歸屬；

5678套將於2022年4月5日和2023年4月5日授予。將於2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台將於2024年4月5日交付。

期權行使和股票歸屬

下表包含我們的近地天體在截至2020年12月31日的年度內已行使的期權獎勵和已授予的股票獎勵的信息：



股權薪酬計劃信息



下表列出了截至2020年12月31日，與我們的股權激勵計劃相關的某些信息摘要，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行：





(1)我們的2010年股票計劃和2020年股票計劃。

(2)僅代表未償還股票期權獎勵。

(3)我們的2020股票計劃允許獎勵激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利、限制性股票收購權、股票增值權(“SARS”)、PRSU和RSU。這裏反映的總數涉及所有類型的獎勵，儘管目前我們的薪酬委員會只授予RSU和PRSU。這可能會改變我們薪酬委員會或董事會的自由裁量權。

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終止僱傭或控制權變更時的潛在付款



以下段落提供了截至2020年12月31日與某些終止事件(包括與公司控制權變更相關的終止)可能向我們的每個近地天體支付的信息：



某些退休福利。羅伯特·F·斯梅林(Robert F.Smerling)和S·克雷格·湯普金斯(S.Craig Tompkins)有權享受如上所述的某些退休福利，標題為“其他補償要素，其他退休計劃”。

選項以及RSU和PRSU授予。所有長期獎勵均受制於2010年股票計劃、2020年股票計劃和獎勵授予中規定的其他條款和條件。此外，個別授予包括某些加速歸屬條款。就僱員而言，加速歸屬將在以下情況下觸發：(I)獲獎者死亡或殘疾，(Ii)某些公司交易中的獎勵沒有被實質上等值的獎勵取代，或(Iii)在控制權變更後24個月內無緣無故或“有充分理由”終止，或者在沒有等值獎勵被取代的公司交易中被觸發。發給非員工董事的RSU規定在控制權變更後立即加速。



除上述情況外，目前沒有其他近地天體簽訂僱傭協議或其他安排，在終止或控制權變更時提供福利。下表顯示，假設交易發生在2020年12月31日，且價格相當於A類股票的收盤價(5.02美元)，如果上述個人在2020年12月31日發生無故終止或因控制權變更而被終止，將向上述每個人支付的最高收益。















僱傭協議



截至2020年12月31日，我們的近地天體尚未簽訂僱傭協議。



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某些關係和關聯方交易



我們審計委員會的成員是董事道格拉斯·麥克埃切恩(Douglas McEachern)，他是主席朱迪·科丁(Judy Codding)博士和邁克爾·沃特尼亞克(Michael Wrotniak)。管理層將所有潛在的關聯方交易提交審計委員會審查。我們的審計委員會審查一項特定的關聯方交易是否對我們公司有利，並在經過徹底分析後批准或禁止該交易。只有與有關交易沒有利害關係的委員會成員才能參與確定交易是否可以進行。有關審查流程的其他信息，請參閲標題為“審查、批准或批准與相關人員的交易”的討論。



薩頓希爾資本



2001年，我們與Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)就位於曼哈頓的四家影院(包括我們目前的東村影院和影院1、2、3影院)的總租賃達成了一項交易，並擁有某些購買相關土地租賃權益的選擇權。就該交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款項予SHC，以提供其投資的流動資金，以待吾等決定是否行使購入選擇權及(Ii)以收費方式管理第86街電影院。SHC是一家有限責任公司，由科特地產和第三方平分所有。



正如之前報道的那樣，多年來，我們將簽訂主租約的兩家電影院的權益出售給了第三方，並獲得了電影院1、2、3所在土地的手續費權益。第86街電影院的租約已於2019年到期，該電影院已經關閉。因此，我們的東村是唯一一家仍受總租約約束的電影院。由於東村下面的土地由第三者擁有，我們與房委會的關係是分租户關係。過去三年，我們每年支付給SHC的那家電影院的租金都定為59萬美元。然而，由於新冠肺炎大流行，東村在2020年的大部分時間裏都關閉了，2020年4月開始的租金推遲到2020年剩餘時間和2021年第一季度。經雙方同意，我們於2021年7月1日向SHC支付了這筆延期款項。在2018至2020財年，我們從第86街電影院獲得的管理費分別為0美元、45,000美元、172,000美元。



於2005年，吾等向第三方收購(I)向SHC收購影院1、2、3及(Ii)相關土地的收費權益、其於相關土地租賃物業的權益以及構成影院1、2、3的改善工程。就該項交易，吾等授予SHC選擇權，以自費收購為收購此等費用、租賃及改善工程權益而成立的特殊目的實體Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%權益2007年6月28日，SHC行使了這一選擇權，支付了300萬美元，並承擔了SHP債務的比例份額。自SHC收購其25%權益以來，SHP已透過(I)來自電影院1、2、3的現金流、(Ii)向第三方借款及(Iii)會員按比例供款支付營運成本及償債。我們根據下述管理協議管理影院1、2、3。



我們的東村主租約已三次延期，分別是2000年6月29日、2020年3月12日，最近一次是2021年3月29日，現在將於2023年1月1日終止。2019年8月28日，我們行使了主租約項下的選擇權，以590萬美元收購了SHC在主租約相關土地租約中的權益。該期權原定於2021年5月31日關閉，但在2021年3月29日延長至2023年1月1日。根據共同控制實體的成本結轉，我們在資產負債表上將東村電影院大樓記錄為470萬美元的房地產資產，相應的資本租賃負債為590萬美元，列在其他負債項下。



2015年，我們與小水電簽訂了一項自2007年6月27日起管理1、2、3號影院的管理協議修正案。該修正案追溯至2014年12月1日，以紀念我們向小水電承諾為1、2、3號影院翻新提供約75萬美元(“翻新資金金額”)的承諾。考慮到我們為翻新提供的資金，從2015年1月1日起，我們的年度管理費增加了相當於任何增加的金額的100%。在此基礎上，我司與小水電簽訂了一項自2007年6月27日起管理1、2、3號影院的管理協議修正案。該修正案追溯至2014年12月1日，以紀念我們向SHP承諾出資約75萬美元對1、2、3影院進行翻新。3在截至2014年12月31日的三年內(不超過相當於翻修資金金額的累計總額)，加上在支付年度管理費(“改善費”)時不時支付的翻新資金餘額的15%現金返還(“改善費”)。根據修訂後的管理協議，我們保留與翻新相關而購買的任何傢俱、固定裝置和設備的所有權(以及任何折舊的權利)，並保留拆除所有該等傢俱、固定裝置和設備的權利(但不是義務)

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在管理協議終止時，從電影院1、2、3購買設備(費用和費用由我們自理)。修正案還規定，在管理協議期限內，小型電力公司將負責翻新工程的維修和保養費用。2019年和2018年，我們收取了9.6萬美元和42.5萬美元的改進費。我們的管理費扣除改善費後，2020、2019年和2018年的管理費分別為147,000美元、161,000美元和198,000美元。



2020年11月6日，我們與SHP進一步修改了管理協議，終止了改善費，因為我們一次性向我們支付了112,500美元，並全額償還了翻新資金，並將我們對翻新資產的所有所有權轉讓給了SHC。



2016年8月31日，我們從Valley National Bank獲得了2000萬美元的三年期抵押貸款。2020年3月13日，我們將貸款再融資至2500萬美元，目前將於2022年4月1日到期，並有兩個6個月的選擇權可延長至2023年4月1日。硅谷國家貸款由我公司提供擔保，並由我公司提供環境賠償金。SHC已同意賠償本公司因任何此類擔保和/或賠償而蒙受的損失的25%(該百分比反映SHC在SHP的會員權益)。



2020年10月1日，小水電發放100萬美元，向我公司支付75萬美元，向SHC支付25萬美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期間，小水電借給我公司200萬美元，這筆貸款已連同1181美元的利息(相當於4.5%的利率)全額償還。



實況戲劇投資



我們的管理人員和導演可能會不時投資於租用我們的實況劇場的劇目。在我們2001年收購Orpheum劇院之前，戲劇《踩踏》就已經在我們的Orpheum劇院上演了。科特地產或科特信託基金和第三方擁有該劇約5%的權益，在我們收購劇院之前，他們就一直持有這一權益。



陰影景觀土地和農業有限責任公司



2012年，我們的前董事長、首席執行官和控股股東老科特先生出資250萬美元現金和2011年獎金中的255,000美元，作為他在加利福尼亞州科切拉一塊約202英畝未開發土地的50%收購價份額，並支付與此次收購相關的部分成本的50%份額。該土地由本公司持有50%股權的Shadow View Land and Farming，LLC(“Shadow View”)持有，並作為本公司的合併附屬公司入賬。Shadow View的另外50%權益歸科特地產所有。我們是影子視圖的管理成員，由我們的審計和衝突委員會提供監督。這些服務是免費提供的。



作為管理成員，我們不時向Shadow View出資，並臨時為某些運營成本和其他成本提供資金。我們的出資與科特地產的出資相當，科特地產在開具賬單後，支付了所有此類臨時成本的50%份額。



2021年3月5日，影子視圖以1100萬美元的價格出售了這塊土地，並將淨收益分配給包括本公司在內的成員，目前正在清盤和清算過程中。



審核、批准或批准與相關人員的交易



我們的審計委員會已經通過了一份書面章程，其中包括負責“關聯方交易”的審批。根據本公司章程，本審核委員會履行本公司董事會“衝突委員會”的職能，並獲本公司董事會授權，代表本公司審核、考慮及協商任何及所有關聯方交易的條款及條件(定義見下文)，其效力猶如該等行動已由本公司全體董事會採取一樣。任何該等事宜均不需要本公司董事會採取進一步行動即可對本公司具約束力，除非根據適用的內華達州法律，該等事宜不能委託本公司董事會委員會處理，而必須由本公司全體董事會決定。在董事會權力無法轉授的情況下，審計委員會仍會向董事會全體成員提出建議。



在我們的審計委員會章程中，“關聯方交易”一詞是指本公司一方面與(I)任何一名或多名董事、高管之間的任何交易或安排。

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(I)持有本公司超過5%投票權的股東(或任何該等人士的配偶、父母、兄弟姊妹或繼承人)，或(Ii)與任何一名該等人士共同控制的任何一個或多個實體，或(Iii)一名或多名該等人士持有超過10%權益的任何實體。關聯方交易不包括與僱傭或員工薪酬相關的事項。



章程規定，我們的審計委員會審查受政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。在這樣做的時候，我們的審計委員會會考慮它認為合適的其他因素：

提供的專業服務主要會計費用匯總



我們的獨立會計師均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)已經審計了我們截至2020年12月31日的財年的財務報表，預計將有一名代表出席年會，如果他或她希望發言，並有望回答適當的問題，他或她將有機會發言。



審計費



均富律師事務所(Grant Thornton LLP)提供的2020和2019年的Form 10-K和Form 10-Q中包含的財務報表審計、與薩班斯-奧克斯利法案相關的內部控制審計以及財務報表審核的專業服務費用總額分別約為1,024,000美元和982,600美元。



審計相關費用



均富律師事務所沒有為我們提供2020和2019年的任何審計相關服務。



税費



均富律師事務所在2020或2019年沒有為我們提供任何税務合規、税務建議或税務規劃方面的專業服務。



所有其他費用



均富有限責任公司未為我們提供除上述以外的2020年或2019年的任何服務。

審批前政策和程序



我們的審計委員會必須在適用法律要求的範圍內預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。非審計服務在以下情況下被視為最低限度：(I)在提供非審計服務的會計年度內，所有此類非審計服務的總額佔我們支付給獨立註冊會計師事務所的總收入的5%以下；(Ii)我們在聘用時並未承認該等服務為非審計服務；以及(Iii)該等服務在我們的審計委員會或其任何有權批准該等服務的成員完成審計之前迅速提交審計委員會批准。我們的審計委員會預先批准了均富律師事務所在2020和2019年向我們提供的所有服務。



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股東溝通

年報

我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)的副本，包括我們Form 10-K年度報告的Form 10-K/A修訂號(截至2020年12月31日的財年)，現隨本委託書一起提供給您。

股東與董事的溝通

我們董事會的政策是，任何通知任何一名或多名負責我們執行辦公室的董事的通信都會迅速轉發給該等董事。我們的任何官員或員工或任何其他董事都不會打開或審查此類通信，除非收件人要求他們這樣做。同樣，留給我們任何一位或多位董事的任何電話留言內容(包括回撥號碼(如果有))都會立即轉發給該董事。

股東提案和董事提名

任何股東如果根據證券交易委員會的委託書規則並受其約束，希望提交一份提案以納入我們2022年股東年會的委託書，必須將該提案以書面形式提交給年會祕書，地址為紐約紐約10003號第二大道189Second Avenue，Suite 2S，New York 10003。除非我們將2022年年會的日期從2021年年會週年紀念日起提前30天以上，否則此類書面建議必須在2022年7月12日之前提交給我們，以便及時考慮。如果我們的2022年年會沒有在2021年年會週年紀念日的30天內舉行，為了及時考慮，股東提案必須在以下較早的日期之前收到：(A)郵寄2022年年會通知的日期，或(B)公司公開披露2022年年會日期的日期，包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或通過新聞稿披露的信息。

根據我們的管理文件和適用的內華達州法律，我們B類股票的記錄持有人也可以在我們舉行的任何選舉董事的股東大會上直接提交提案或提名董事候選人。這樣的發言權提議或提名可以由我們B類股票的記錄持有者使用會議文本功能在我們的虛擬2021年年會上提出。請參閲上面標題下的討論：“會議將如何進行，我如何參與？”



其他事項

除上述提案外，我們不知道還有其他事項需要提交審議，但如果任何事項陳述得當，隨附委託書中點名的人員將根據他們的判斷對這些事項進行表決。



向家庭交付代理材料

在交易所允許的情況下，根據一種名為“房屋保管”的程序，只向居住在同一地址的我們的股東交付一份代理材料，除非這些股東已通知我們他們希望收到多份代理材料。

應口頭或書面要求，我們將立即免費將代理材料的單獨副本遞送給只郵寄一份的地址的任何股東。欲索取更多副本，請致電(212871-6840)我們的公司祕書，或郵寄至紐約10003紐約第二大道189Second Avenue，Suite 2S，Reding International，Inc.的公司祕書。您也可以通過電子郵件2021AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前向我們提交問題。

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如果您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到多份代理材料副本，或者如果您在多個帳户持有股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到一份您家庭的代理材料副本，請如上所述聯繫公司祕書。居住在同一地址且目前只收到一份代理材料的股東可以如上所述與公司祕書聯繫，以在將來申請多份代理材料。



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