附件10.7

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“2”“DOCPROPERTY”SWDocID“122278717v4”122278717v4RESTRICTED股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(以下簡稱《協議》)自[](“授予日期”)由特拉華州一家公司Greenidge Generation Holdings Inc.(“本公司”)提供，以及[](“被授權者”)。

鑑於，本公司已採用Greenidge Generation Holdings Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可授予限制性股票單位獎勵；以及

鑑於，本公司董事會薪酬委員會認為，授予本章程規定的限售股符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

1.
授予限制性股票單位。根據本計劃第7.2節的規定，公司於授權日向承授人發出[]限制性股票單位(簡稱“限制性股票單位”)。每個限制性股票單位代表一項無資金、無擔保的權利，可在本協議附表1規定的付款日期獲得公司普通股股份，但須受本協議和本計劃規定的條款和條件的約束。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。
2.
考慮一下。授出限制性股份單位乃考慮承授人將向本公司提供的服務。
3.
歸屬；支付
3.1.
除本協議另有規定外，如果受讓人在適用的歸屬日期期間保持連續服務，則限制性股票單位將按照本協議附表1中規定的時間表(每個此類歸屬日期，一個“歸屬日期”)歸屬：
3.2.
如果承授人與公司簽訂了有效的僱傭協議，規定終止僱傭對限制性股票單位的影響，則應以該協議為準。在所有其他情況下，如果承授人的持續服務在承授人的部分或全部限制性股票單位歸屬之前的任何時間因任何原因終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將在終止持續服務時自動沒收，本公司或任何聯屬公司均不再根據本協議對承授人承擔任何進一步義務。
3.3.
本公司須於歸屬日期(在任何情況下不得遲於適用歸屬日期所屬歷年的下一個歷年的3月15日)(每個“付款日期”)後，在合理可行的情況下儘快就每個歸屬的限制性股票單位向參與者交付(或安排交付)一股普通股，因為該等限制性股票單位及每個該等限制性股票單位的交收此後將予取消。
4.
限制性股票單位轉讓限制。除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，限制性股票單位不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

受讓人轉讓或擔保的。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或扣押受限制股份單位或與之相關的權利的任何企圖均屬完全無效，而如有任何該等企圖，承授人將沒收受限制股份單位，承授人對該等受限制股份單位的所有權利將立即終止，而本公司無須支付任何款項或代價。
5.
股東權利；股息等價物。
5.1.
在向承授人發行普通股之前，承授人對限制性股票單位所涵蓋的普通股不享有作為公司股東的權利。
5.2.
就任何已發行限制性股票單位所涵蓋的普通股股份的普通現金股息而言，承授人有權收取相等於(I)就普通股股份支付的任何普通現金股息金額乘以(Ii)該等限制性股票單位所涵蓋的普通股股份數目(“股息等值”)的現金股息。等值股利應遵守3.1節規定的與該等等值股利相關的限制性股票單位相同的歸屬限制。除非委員會另有決定，否則應持有股息等價物，不計利息，直至該等股息等價物在任何情況下與該等股息等價物有關的限制性股票單位歸屬後30天內交付承授人為止，但須符合第8條的規定。任何與未歸屬的限制性股票單位有關的股息等價物，均須由本公司沒收及保留。在任何情況下，不得支付股息等值，從而導致承授人同時獲得關於受限股票單位和相應普通股的股息等值和實際股息。
6.
沒有繼續服役的權利。本計劃和本協議均不賦予承保人以公司僱員、顧問或董事的身份保留任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止承保人的連續服務的酌處權，無論是否有原因。
7.
調整。如本公司已發行普通股或資本結構有任何變動，如有需要，應按本計劃第11條規定的任何方式調整或終止與限制性股票單位相關的普通股股份。
8.
納税義務和扣繳。
8.1.
承授人須向本公司支付，而本公司有權從根據本計劃支付予承授人的任何賠償中扣除有關受限制股份單位的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必需的一切其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有責任。委員會應允許受贈人通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合來履行任何聯邦、州或地方税預扣義務：(A)支付現金；(B)授權公司從因結算限制性股票單位而可發行或交付給受贈人的普通股中扣繳普通股；但不得以超過法律規定扣繳的最低税額的公平市價扣繳普通股。為進一步(但不限於前述規定)，如果公司普通股公開交易，如果與本協議有關的應税事件在公司政策禁止計劃參與者(包括受讓人)出售普通股的“封鎖期”(無論是計劃內或計劃外)發生時，公司將自動從普通股中扣留一些可交付給承保人的普通股，以滿足受保人法定要求的扣繳義務，否則可交付給受保人的普通股數量將由公司自動扣留。在此期間，計劃參與者(包括受讓人)將被禁止出售普通股，以滿足受保人法定要求的扣繳義務，否則可交付給受保人的普通股數量將由公司自動扣留。在此期間，包括受讓人在內的受讓人不得出售受保人的普通股。

2如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

相當於受讓人法定要求的預扣義務的公平總市值(不考慮履行該義務所需普通股的任何一小部分，而應由參與者以現金支付)；但受讓人可以在開放的交易窗口期間向委員會發出書面通知，以履行受讓人適用的聯邦、州或地方税預扣義務，在這種情況下，受讓人應被要求在任何適用的應税事件之前，向公司匯入足夠的現金金額。在這種情況下，受讓人應被要求在任何適用的應税事件之前，向公司匯入足夠的現金金額，以履行受讓人適用的聯邦、州或地方税預扣義務。在這種情況下，受讓人應被要求在任何適用的應税事件之前向公司匯入足夠的現金。
8.2.
儘管本公司就任何或全部所得税、社會保險、薪俸税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍由承授人負責，且本公司(A)不就與授予、歸屬或結算受限制股票單位或其後出售任何股份有關的任何與税務項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾調整受限制股票單位以減少或取消受限制股票單位的轉讓或出售。(B)本公司不會就所有或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣款項(“與税務有關的項目”)採取任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍由承授人負責。
9.
競業禁止和非徵集。
9.1.
考慮到限制性股票單位，承授人同意並承諾不：
(a)
在被授權者終止連續服務後的一年內，以員工、高級管理人員、所有者、經理、顧問、顧問、代理、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或任何其他類似身份，直接或間接地將被授予者的全部或部分知識貢獻給與本公司及其附屬公司從事相同或類似業務的實體；
(b)
在承授人終止連續服務後，直接或間接招攬、僱用、招聘、試圖僱用或招聘公司或其關聯公司的任何員工，或誘使其終止僱用一年；或
(c)
直接或間接地招攬、聯繫(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息)，試圖聯繫或會見公司或其任何關聯公司的現有、以前或潛在客户，以提供或接受與公司或其任何關聯公司提供的商品或服務類似或具有競爭力的商品或服務，在承授人終止持續服務後的一年內提供或接受與之類似或具有競爭力的商品或服務(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息)，或與公司或其任何關聯公司的現有、以前或潛在客户聯繫或會面。
9.2.
本第9條的任何規定均不得凌駕於受讓人受其約束的任何其他限制性契約之上。如果本第9條規定的契約與受讓人與公司之間的任何僱傭協議的條款有任何衝突，以該僱傭協議為準。
9.3.
如果承保人違反了第9.1條規定的任何條款：
(a)
所有未歸屬的限制性股票單位或者歸屬的限制性股票單位尚未結算的，應當立即沒收；
(b)
公司有權但無義務在參與者持續服務終止後的一年內，以參與者為該等股票支付的收購價(如有)收購參與者繼續持有的、在參與者持續服務終止前一年期間獲得的與限制性股票單位有關的任何普通股股份；
(c)
在參與者的連續服務終止後的一年內，公司有權但無義務向參與者追回一筆款項

3如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

相當於參與者終止連續服務前一年期間，就限制性股票單位獲得的任何普通股實現的任何收益(如果有的話)；以及
(d)
承保人特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權針對此類違約或威脅違約向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用的救濟形式的補充，而不是替代。
10.
遵守法律。授予限制性股票單位以及發行和轉讓普通股應符合本公司和承授人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及本公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求得到完全遵守，並令本公司及其律師滿意，否則不得授予限制性股票單位，也不得發行或轉讓普通股。承保人理解，公司沒有義務向證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記普通股，以實現這種遵守。
11.
通知。根據本協議，任何要求交付給本公司的通知應以書面形式提交給本公司的主要公司辦事處，並致送至本公司的祕書。根據本協議要求交付給承授人的任何通知應以書面形式，並按公司記錄中所示的承授人地址發送給承授人。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。
12.
治理法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則
13.
第409A條。雖然本公司並不就限售股單位的税務處理作出任何保證，但根據本協議授予限售股單位及股息等價物旨在遵守或豁免遵守守則第409A條，並須根據該等意圖加以限制、解釋及解釋。限制性股票單位和股息等價物應根據該意圖加以限制、解釋和解釋，但本公司不向承保人保證對限制性股票單位或股息等價物有任何特殊的税務處理。在任何情況下，本公司或其聯屬公司概不負責守則第409A節可能對承授人施加的任何額外税項、利息或罰款，或因未能遵守守則第409A節而造成的任何損害賠償。就守則第409A節所規定的指定支付時間及方式而言，股息等價物應與限制性股票單位及與此相關的權利分開處理。根據本協議第409a節的規定，本協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度。如承授人是守則第409A條所界定的“指定僱員”，而承授人的限制性股票單位須因承授人離職(死亡以外的原因)而結算，而受限制股票單位構成守則第409A條所界定的“遞延補償”, 則承授人的有限制股份單位的任何部分，如在承授人離職開始的6個月期間內結算，須在該6個月期間結束後(或如在該6個月期間內承授人去世，則在該6個月期間內)在切實可行範圍內儘快結算。

4如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

14.
口譯。任何與本協議解釋有關的爭議應由承保人或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對承保人和公司具有約束力。
15.
限售股單位以計劃為準。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。
16.
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對承授人和承授人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將限制性股票單位轉讓給的人具有約束力。
17.
可分性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。
18.
計劃的自由裁量性。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中的限制性股票單位的授予不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵的權利。未來的獎勵(如果有的話)由公司自行決定。本計劃的任何修訂、修改或終止不應構成對承保人受僱於本公司的條款和條件的改變或損害。
19.
修正案。委員會有權修改、更改、暫停、停止或取消限制性股票單位，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經承授人同意，此類修改不得對承授人在本協議項下的實質性權利造成不利影響。
20.
對其他福利沒有影響。承授人的限制性股票單位的價值並不包括在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似僱員福利時的正常或預期補償。
21.
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議副本簽名頁，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。
22.
接受。承保人特此確認收到本計劃和本協議的副本。承保人已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受限制性股票單位。承授人承認，在授予、歸屬或結算限制性股票單位或處置股份時可能會產生不利的税務後果，並已建議承授人在授予、歸屬或處置股份之前諮詢税務顧問。

 

[簽名頁如下]

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6如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

 

公司：

 

 

 

格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings Inc.)

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

姓名

 

7如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

 

 

e:

 

 

標題：

 

 

 

地址：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承授人：

 

 

 

 

 

 

 

(簽名)

 

 

 

 

 

名字

 

 

 

地址：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”

 

附表1

 

 

9如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“3133/15777-037CURRENT/122278717v4”