附件4.4
發行日期：2021年9月14日
本票據所代表的證券尚未根據1933年的“證券法”(經修訂)註冊，或根據適用的州證券法獲得資格，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非和直到根據該法案註冊並符合適用州證券法的資格，或除非本公司已收到律師的意見或其他令公司及其律師合理滿意的證據，證明不需要此類註冊或資格認證，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或除非本公司已收到律師的意見或其他令公司及其律師合理滿意的證據。
格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings，Inc.)
股票認購權證
茲證明B.Riley Securities，Inc.(“持有人”)有權根據下文規定的條款和在符合以下規定的條件下，以每股6.25美元的行使價(“行使價”)，向特拉華州公司Greenidge Generation Holdings，Inc.認購最多344,800股普通股(或根據本認股權證存在購買權的其他證券)(“股份”)，並向Greenidge Generation Holdings，Inc.購買最多344,800股普通股(或根據本認股權證存在購買權的其他證券)。本認股權證是根據本公司與持有人之間於2021年3月16日發出的某份聘書(“該協議”)向持有人發出的，持有人在此確認並同意：(I)本認股權證已履行本公司根據第3(B)條有關期權(定義見該協議)的所有責任；及(Ii)根據本認股權證可發行的股份數目及行使價已作出調整。(Ii)本認股權證可發行的股份數目及行使價格已予調整。(I)本認股權證已履行本公司根據本認股權證可發行的股份數目及根據本認股權證可發行的股份數目及行權價已作出調整的所有義務。本認股權證由本公司與持有人之間於2021年3月16日發出，持有人特此確認並同意：本認股權證可於本認股權證日期當日或之後及2022年9月14日(“到期日”)交易結束當日或之前的任何時間行使。
a.
“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
b.
“實益擁有人”具有1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人”應被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其權利獲得的所有證券擁有實益所有權。
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其他證券，無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在一段時間後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。
c.
“控制權變更”是指(A)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給不是公司附屬公司的任何人；(B)公司全部清盤或解散結束前10個工作日的日期；(B)在公司完全清盤或解散前10個工作日內，將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置；(B)公司完全清盤或解散前10個工作日的日期；(C)任何擁有實益擁有權的人士收購(I)本公司當時已發行普通股超過50%(按完全攤薄基準)，並計入就此目的而言已發行的該等普通股，該等普通股可於行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務以及行使任何類似權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)，或(Ii)本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有投票權證券的合併投票權但就本認股權證而言，下列收購不構成控制權變更：(A)公司或任何聯屬公司的任何收購；(B)公司或任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義(D)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購；或(D)持有人或包括持有人在內的任何團體(或由持有人控制的任何實體或任何團體，包括或(D)完成涉及本公司並須經本公司股東批准的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易, 不論是就上述交易或在交易中發行證券(“企業合併”)而言，除非緊接該企業合併之後：(I)超過(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)的總投票權的50%以上，或(B)直接或間接實益擁有足夠有表決權證券的最終母實體(如適用)，該最終母實體有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似的管治機構)的過半數成員，由緊接該業務合併前尚未發行的未完成公司表決證券代表(或如適用，由未完成公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)，且其持有人的投票權與未償還公司表決證券在緊接該業務合併前的持有人中的投票權基本相同；(Ii)任何人(尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃除外)均不是或成為有資格選舉母公司(或類似管治團體)(如無母公司，則為尚存公司)的董事會成員的未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上的直接或間接實益擁有人；及(Iii)在董事會批准簽署有關企業合併的初步協議時，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似的管治機構)在完成企業合併後的董事會成員中，至少有過半數是董事會成員；及(Iii)在董事會批准簽署有關企業合併的初步協議時，母公司(或如無母公司，則為尚存的公司)的董事會(或類似的管治機構)至少有過半數成員為董事會成員。
d.
“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
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e.
“證券”是指本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票。
2.
行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可由持有人全部或部分行使，方式為交回本認股權證及其附件於本公司主要執行辦事處(或本公司可能以書面通知指定的本公司其他辦事處或機構，地址為本公司賬簿上的持有人地址)正式籤立的行使通知，並在支付由此購買的股份的行使價(以現金或支票或銀行匯票支付予本公司的訂單)後，即可行使本認股權證及隨附的行使通知；據此，本認股權證所代表的購買權可由持有人在支付行使價(以現金或支票或銀行匯票支付予本公司的訂單)後全部或部分行使；本公司同意，假若於交回本認股權證及購買股份時，持有人有權行使本認股權證，則如此購買的股份應並被視為於如上所述行使本認股權證當日營業時間結束時，作為該等股份的記錄擁有人發行予該持有人，本公司同意於交回本認股權證及購買股份時，持有人有權行使本認股權證，則如此購買的股份應並被視為於如上所述行使本認股權證當日收市時作為該等股份的記錄擁有人發行給持有人。
3.
不可評估。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有股份，在行使本認股權證所代表的權利後，將獲有效發行、繳足股款及免税，且毋須就其發行而繳交所有税款、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所涉及的税款除外)。如經證明，根據本協議購買的股票應在本認股權證如上所述行使之日起一段合理時間內交付給持有人。
4.
沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。就行使本認股權證時要求認購的任何零碎股份而言，相當於該零碎股份乘以根據本認股權證可購買每股股份的當時現行價格的金額，須以現金支付予持有人。
5.
沒有作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權或其他權利。
6.
遺失、被盜、毀壞或毀損授權書。在收到令本公司滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付形式及實質上令人滿意的彌償協議或(如屬損毀)退回及取消本認股權證時，本公司須自費籤立及交付一份新的相同期限及金額的認股權證，以代替本認股權證。
7.
星期六、星期日、假日等。如本條例規定或授予的採取任何行動或使任何權利期滿的最後或指定日期為星期六、星期日或
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如果是法定假日，則可以採取這種行動，或者可以在隨後的第二天行使這種權利，而不是星期六、星期日或法定假日。
8.
調整。根據本條款第8節的規定，行使價格和可購買的股份數量可能會不時調整。
a.
如果公司在本認股權證或其任何部分因證券重新分類或其他原因而仍未到期或未到期期間的任何時間，將根據本認股權證存在的任何證券變更為相同或不同數量的證券或任何其他類別或任何其他類別，此後本認股權證應代表有權就緊接在重新分類或其他類別之前受本認股權證下的購買權約束的證券獲得因該變更而可發行的數量和種類的證券的權利。所有這些都可以根據本第8節的規定進行進一步調整。
b.
股份的細分或組合。如本公司在任何時間就存在本認股權證購買權的已發行證券進行細分，或就根據本認股權證存在的購買權利的證券發行股息，則在緊接拆分或發行該股票股息之前存在本認股權證購買權的證券數量應按比例增加，而行權價格應按比例降低，如果公司應隨時合併關於根據本認股權證存在的購買權的未償還證券，則證券數量應按比例增加，而行使價格應按比例降低。如果公司將隨時合併關於本認股權證下存在購買權的未償還證券，則證券數量應按比例增加，而行權價格應按比例降低。如果公司應隨時合併關於本認股權證下存在購買權的已發行證券，則應按比例增加根據本認股權證存在購買權的證券的數量行權價格應按比例提高，並於該等分拆、股票分紅或合併(視屬何情況而定)當日營業結束時生效。
c.
現金分配。不會因現金股息或證券利息而調整本認股權證項下的行使價。
d.
重組後的證券更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但本條例第8(A)條或第8(B)條所涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何股份重組或合併(本公司為持續法團的合併或股份重組或合併除外，且不會導致流通股的任何重新分類或重組)，則不適用於該等股份的任何重新分類或重組，或本公司與另一公司或另一公司之間的任何股份重組或合併(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致該等流通股的任何重新分類或重組)。或將本公司全部或實質上與本公司解散相關的財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，本認股權證持有人此後(直至本認股權證行使權屆滿為止)有權在行使本認股權證時，以緊接該事件之前根據本條例應支付的總行使價，收取因該等重新分類、重組、股份重組或股份重組而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)在該等重新分類、重組、股份重組或股份重組後，在行使本認股權證時(直至本認股權證的行使權期滿為止)，即可收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額。持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量；如果有的話，
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重新分類也會導致第8(A)條或第8(B)條所涵蓋的股份發生變化，則應根據第8(A)、8(B)條和第8(D)條進行調整。本第8(D)條的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。
a.
對可轉讓性的限制。除符合本第九條規定的條件外，不得出售、轉讓、轉讓或質押證券。
b.
限制性傳説。在行使本認股權證時，代表股票的每張股票以及在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中發行的任何其他證券，應(除非第9(C)節的規定另有許可)以下列形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例(除適用的州證券法要求的任何圖例外)：
本證書所代表的證券尚未根據1933年“證券法”(修訂)註冊，或根據適用的州證券法獲得資格，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非和直到根據該法案註冊並符合適用州證券法的資格，或除非本公司已收到律師的意見或其他令公司及其律師合理滿意的證據，證明不需要此類註冊或資格。
證券持有人和隨後的受讓人同意本公司在其記錄上註明，並向證券的任何轉讓代理髮出指示，以執行本第9條規定的轉讓限制。
c.
建議轉讓的通知。代表證券的認股權證或股票(視屬何情況而定)的每名持有人，在接受認股權證或股票後，均同意全面遵守本第9(C)條的規定。該持有人同意不會對全部或任何部分證券作出任何處置，除非及直至(X)當時根據證券法已有涵蓋該建議處置的登記聲明生效，而該處置是根據該登記聲明作出的，或(Y)該持有人應已將該建議處置通知本公司，並已向本公司提供有關建議處置的詳細情況陳述，而如本公司合理地提出要求，該持有人應已向本公司提供律師意見，併合理地令本公司信納該項處置將不需要登記該等股份。
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10.
持股人的投資陳述。關於收購任何證券，持有者特此向本公司陳述和擔保如下：
a.
完全自費購買。本認股權證是根據持有人向本公司作出的陳述而與持有人訂立的，持有人在此確認，透過持有人簽署本認股權證，該等證券將為持有人本身的賬户投資而收購，而非作為代名人或代理人，亦不是為了轉售或分派其任何部分，而持有人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派該等證券。透過簽署本認股權證，持有人進一步表示，持有人並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予任何證券的權益。
b.
依賴持有人的陳述。持有人理解，由於對證券法註冊條款的具體豁免，證券沒有、也不會根據證券法註冊，公司對這種豁免的依賴是基於持有人在此陳述的陳述。
c.
投資經驗；經濟風險。股東明白本公司的財務和經營歷史有限，對本公司的投資涉及重大風險。持有人在評估及投資與本公司處於相若發展階段的公司的證券私募交易方面經驗豐富，並承認持有人有能力自力更生。持有人在金融及商業事務方面的知識及經驗足以令持有人有能力評估投資該證券的優點及風險。持有人能夠承擔持有人投資的經濟風險，能夠在不損害持有人財務狀況的情況下，無限期持有證券，並使持有人的投資遭受完全損失。
d.
認可投資者身份。持有者是根據證券法頒佈的規則D，規則501(A)所指的“認可投資者”。如果不是個人，持有者也表示它不是為了收購證券而組織起來的。
f.
受限證券。持有者瞭解，根據聯邦證券法，證券被定性為“受限制證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類聯邦證券法和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。在這方面，Holder表示，它知道根據證券法頒佈的第144條規定，允許在滿足某些條件的情況下有限度地轉售以私募方式購買的證券，其中包括證券的公開市場的存在、關於公司的某些當前公開信息的可獲得性、在一方當事人購買並支付將出售的證券不少於一年後進行的回售，出售是通過“經紀交易”進行的，或者通過與證券持有人的直接交易進行。
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“做市商”，以及在任何三個月內售出的股票數目不超過指定的限額。
11.
通知。如果(I)本公司應記錄在行使本認股權證時應收證券持有人的記錄，以便他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股票或任何其他證券，或獲得任何其他權利，(Ii)本公司的任何資本重組，(Iii)本公司的股本重新分類，或(Iv)本公司的任何自願解散、清盤或清盤本公司將向持有人郵寄或安排郵寄通知(視屬何情況而定)，指明(A)為該等股息、分派或權利而記錄的日期，並述明該等股息、分派或權利的款額及性質，或(B)該等重組、重新分類、解散、清盤或清盤的日期，以及(如有的話)定出的時間，其中，根據本認股權證行使時的應收證券持有人有權用該證券交換重組、重新分類、解散、清算或清盤時可交割的證券或其他財產。該通知應至少在通知規定的日期前十(10)天發出。
a.
治理法律。本協議在所有方面均受特拉華州法律管轄，因為此類法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂並將在特拉華州履行的協議，而不考慮法律衝突規則。
b.
豁免和修訂。本授權書及本授權書的任何規定只能由申請強制執行本授權書的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止。
c.
任務。本認股權證須經公司事先書面批准，方可由持有人轉讓或轉讓。本認股權證對本公司的任何繼任者或受讓人具有約束力。
d.
通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果是親自遞送、商業遞送服務、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)、通過傳真(帶有收據確認)或電子郵件發送到雙方在本合同簽字頁上規定的每一方的地址(或根據本第14條為一方指定的其他地址)，則應被視為已發出。
以專人送達、快遞或郵寄方式發出的通知，自實際收到之日起生效。如果在收件人的正常營業時間內收到傳真通知，則傳真通知在實際收到時生效；如果在收件人的正常營業時間內未收到通知，則傳真通知在收件人收到後的下一個工作日開始時生效。所有傳真通知在通過掛號信或專人遞送傳送後，應立即由發件人確認。
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任何一方均可通過按上述規定發出通知或更改地址的方式更改向其發出通知的任何地址。
就本第14條而言，電子通信(“電子通知”)如果隨要求的回執一起發送到接收方以非電子形式簽署的書面形式指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知的發送方在收到接收方的收據確認時，視為已收到電子通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。本認股權證可以執行任何數量的副本，每個副本都是可強制執行的，並且所有副本一起構成一份文書。
e.
對應者。本認股權證可以執行任何數量的副本，每個副本都是可強制執行的，並且所有副本一起構成一份文書。
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公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings，Inc.)
作者：/s/Jeffrey E.Kirt
首席執行官傑弗裏·E·柯特(Jeffrey E.Kirt)
地址：
植物路590號
德累斯頓，紐約14441
注意：首席執行官
電子郵件：
同意並確認：
“霍爾德”
/s/Jimmy Baker
(簽名)
吉米·貝克
(印刷體名稱)
總裁，資本市場部主管
(如果代表實體簽署，則標題)
地址*：
B.萊利證券
聖莫尼卡大道11100號。800套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
傳真號碼：
電子郵件：jbaker@brileyfin.com；pchoi@brileyfin.com
*請註明地址以作通知用途。
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行使通知
致：Greenidge Generation Holdings，Inc.
植物路590號
德累斯頓，紐約14441
注意：祕書
1.以下籤署人根據所附認股權證的條款，選擇購買_
2.請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發出代表股份的一張或多張證書：
3.以下籤署人確認，該等股份是為以下籤署人的賬户而取得的，只供投資之用，而並非為了將股份分銷或轉售，而以下籤署人目前並無派發或出售該等股份的意向，並確認該等股份是為以下籤署人的賬户而取得的，而該等股份只供投資之用，並非為了分銷或轉售。
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