附件10.4

執行版本

修訂和重述貸款和擔保協議

日期截至2021年7月30日

其中

錫耶納貸款集團有限責任公司

作為貸款人，

FreightCar北美有限責任公司

JAC運營公司

貨運汽車服務公司。

JAIX租賃公司

FreightCar Short Line，Inc.

約翰斯敦美國有限責任公司

阿拉巴馬州FreightCar，LLC

FreightCar鐵路服務有限責任公司

FreightCar鐵路管理服務有限責任公司

和

FCA-FASEMEX，LLC

作為借款人，

和

FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)

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和

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作為擔保人

目錄

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修訂和重新簽署貸款和擔保協議

本修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)自2021年7月30日起在以下各方簽訂：(1)錫耶納貸款集團有限責任公司及其繼任者和獲準受讓人(“貸款人”)，(2)JAC運營公司，特拉華州一家公司(“JAC”)，貨運汽車服務公司，特拉華州一家公司(“貨運”)，JAIX Leix約翰斯敦美國有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“Johnstown”)，特拉華州有限責任公司FreightCar Alabama，LLC，特拉華州有限責任公司(“阿拉巴馬州”)，FreightCar Rail Services，LLC，特拉華州有限責任公司(“Rail”)，FreightCar鐵路管理服務有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“管理層”)，FreightCar North America，LLC，特拉華州有限責任公司(“FCNA”)FCNA及任何其他不時成為本協議項下借款人的人士，統稱為“借款人”及各自為“借款人”)及(3)不時作為擔保人簽署本協議的借款人的每一關聯公司(但為免生疑問，不包括任何被排除在外的外國子公司)(各自為“擔保人”及共同稱為“擔保人”)；及(3)本協議簽字人的每一聯屬公司均為擔保人(但為免生疑問，不包括任何被排除在外的外國附屬公司)(各自為“擔保人”及共同稱為“擔保人”)。本協議的附表和附件是本協議不可分割的一部分，在此引用作為參考。本協議中使用但未在其他地方定義的術語在附表B中定義。

鑑於，借款人和貸款人是截至2020年10月8日經修訂的該特定貸款和擔保協議(“原貸款協議”)的當事人；鑑於雙方已同意修訂和重述原始貸款協議的條款和條件，所有條款和條件均按本協議和其他貸款文件(定義見下文)中規定的條款和條件進行。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分)，雙方特此同意對原貸款協議進行修訂，並將其全文重述如下：

1.1貸款金額/信用證金額。循環貸款和信用證。在符合本協議包含的條款和條件(包括第1.3條和第1.6條)的情況下，貸款人應在到期日之前，應借款代理人的要求，(I)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，以及(Ii)向借款人提供、或促使或允許參與人(見第10.10節)開具信用證(“信用證”)；但條件是，在實施每一筆此類循環貸款和每一份此類信用證後，所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額將不會超過(A)最高循環貸款金額減去可用金額和(B)備用信用證的已簽發和未提取部分減去可用金額中較小的金額，其中較小者為：(A)最高循環貸款金額減去可用金額；(B)等於備用信用證已簽發和未提取部分減去可用金額的金額。所有循環貸款應以美元發放，並以美元償還。

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1.2儲備再循環貸款/信用證。貸款人可在事先通知(電子郵件或其他方式)借款代理的情況下，不時根據貸款人認為適當的金額和類型建立和修訂針對最高循環貸款金額的準備金。在徵收準備金的同時，借款代理應可在Passport 6.0中查看該準備金；此外，貸款人對未能提供此類電子郵件通知不承擔任何責任。貸款人所設立的任何儲備金的數額，須與貸款人所釐定的作為該儲備金基礎的事件、條件或其他事項有合理關係(但貸款人在截止日期前所知悉的、在截止日期前存在或出現的情況、條件、事件或或有事項，在截至截止日期未預留的範圍內，不得作為在截止日期後建立任何儲備金的依據，除非該等情況、條件、事件或或有事項，否則不得作為在截止日期後建立任何儲備金的依據，除非該等情況、條件、事件或或有事項是貸款人在截止日期前知悉的，但如該等情況、條件、事件或或有事項並非在截止日期前預留，則不在此限。事件或或有事項自結算日起應發生變化)善意且僅在儲備金涉及可能應付給第三方的金額的範圍內。在任何情況下，就某項實際或或有法律責任設立儲備金，並不使貸款人有義務墊付該法律責任，或以其他方式使貸款人有義務就該法律責任支付款項。

1.3保護性進展。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，借款人在此授權貸款人在違約或違約事件持續期間的任何時間向借款人提供循環貸款，或為借款人的利益提供循環貸款，貸款人全權酌情認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，或(Ii)提高償還貸款和其他義務(“保護性墊款”)的可能性或最大限度地提高償還金額。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人可以將任何保護性墊款的收益轉給借款人或貸款人根據其允許的酌情權決定的其他人。所有保護性預付款應在要求時立即支付。

1.4借款通知；週轉借款方式。借款代理應由授權人員通過Passport 6.0申請每筆循環貸款(或，如果貸款人提出要求，則以書面或經批准的電子通信方式交付基本上採用本合同附件A形式的借款通知)(每個此類請求均為“借款通知”)。在符合本協議的條款和條件(包括第1.1條和第1.6條)的情況下，除第1.3條所規定的外，貸款人應在收到借款通知的同一天，通過電匯立即可用的資金(A)，將借款通知中要求的循環貸款金額交付到借款代理人指定的美利堅合眾國銀行的任何借款人賬户(但該存款賬户應受以貸款人為受益人的存款控制協議的約束，並經貸款人以貸款人合理滿意的形式和實質批准)。(A)如果貸款人收到借款通知，則貸款人應在同一天通過電匯將立即可用的資金(A)電匯到借款人的任何賬户(前提是該存款賬户應受以貸款人為受益人的存款控制協議的約束，並經貸款人以令貸款人合理滿意的形式和實質批准)。在東部時間工作日，或(B)如果貸款人在下午12點後收到借款通知，則在緊隨營業日之後的下一個工作日。東部時間在營業日，或貸款人在非營業日的任何一天收到。出借人應向循環貸款收取出借人對每筆貸款電匯的慣常和習慣手續費。

1.5適用於信用證的其他規定。貸款人應根據本協議規定的條款和條件(包括第1.1節規定的條款和條件)

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按照第1.6條的規定，向借款人開具信用證，或由其他金融機構出具有貸款人擔保或賠償的信用證；但條件是，在每份信用證生效後，信用證餘額不得超過信用證限額。儘管本協議有任何規定，雙方同意，就貸款人通過促使其他金融機構開具信用證向借款人提供信用證的選擇權而言，貸款人可促使或允許本協議項下的任何參與者促使其他金融機構開具此類信用證，此後(A)在本協議項下的所有目的下，應將所有此類信用證視為借款代理要求並由貸款人提供的，(B)該參與者對該信用證的支持(C)借款人在此無條件地、不可撤銷地、共同和個別地同意向貸款人支付該參與人或適用的出票人根據任何此類信用證支付的每筆付款或支出的金額，以履行根據本第1.5節的償還規定提出要求時的付款要求，並同意借款人的該等償還義務構成本協議項下的義務；以及(D)在貸款人的選擇下，該參與人或適用的出票人就任何該等信用證支付的任何和所有金額都將被視為所有付款或支付的金額。(C)借款人在此無條件地、不可撤銷地、共同和個別地同意向貸款人支付該參與人或適用的出票人根據任何此類信用證支付的每筆付款或支出的金額，並同意借款人的該等償還義務構成本協議項下的義務。, 以與循環貸款相同的方式。借款人同意簽署貸款人和/或任何信用證的開具人合理要求的與任何此類信用證相關的所有文件。借款人在此無條件地、不可撤銷地、共同和個別地同意償還貸款人和/或適用的出票人根據任何信用證支付的每筆付款或支出，該信用證兑現了根據信用證提出的任何付款要求，每一種情況下都是在付款或付款發生之日進行的，並由貸款人和/或適用的出票人根據信用證向出借人和/或適用的出票人支付的每一筆付款或支出，在任何情況下均在付款或付款發生之日償還。借款人在本協議項下的償還義務在任何情況下都是不可撤銷和無條件的，包括(W)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性，(X)任何貸款方在任何時候可能對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、貸款人、任何參與者、任何信件或其他適用的發行人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論是與任何信用證、本協議、任何其他貸款單據、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括任何貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)有關，(Y)貸款人或適用的開證人認定表面上符合適用信用證條款的任何單據缺乏有效性、充分性或真實性，即使該單據後來被證明在任何方面或其中的任何陳述都是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，也應, 或(Z)交出或減損為履行或遵守本協議任何條款而提供的任何擔保。貸款人和任何參與者就信用證支付的任何和所有金額，在貸款人的選擇下，在任何情況下都將被視為循環貸款，並以與循環貸款相同的方式計息和支付。

1.6發放貸款和簽發信用證的條件。貸款人根據本協議發放任何貸款或簽發或導致簽發任何信用證的義務受以下先決條件的約束，所有這些條件都必須以貸款人可接受的方式(並在適用的情況下，根據每種情況下的格式和

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貸款人可接受的內容)自發放該貸款或簽發該信用證之日起(視情況而定)：

1.7還款。

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1.8自願終止貸款便利..借款人可在貸款人收到不可撤銷的書面通知前至少十五(15)天，通過償還所有未償債務(包括與循環貸款有關的所有本金、利息和費用)，並提前支付/終止費用，金額為費用函標題“提前支付/終止費用”中規定的金額，永久終止貸款安排。如果在根據第1.8條自願終止之日，有任何未償還的信用證，則在該日期，作為終止的先決條件，借款人應向貸款人提供金額相當於信用證餘額103%的現金抵押品，以根據貸款人在形式和實質上合理滿意的現金質押協議，擔保與該信用證有關的所有義務(包括合理的律師費和其他費用)。自終止之日起及之後，貸款人沒有任何義務延長任何額外的貸款或信用證，其在本合同項下的所有貸款承諾均應終止。

1.9無條件的義務。

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1.10沖銷付款。如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或收到的任何一筆或多筆付款隨後根據任何州、聯邦或其他破產或其他適用法律被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或要求償還給任何受託人、接管人或其他人，則在其範圍內，該等金額(以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施)應作為義務(由所有此類留置權擔保)重新生效，並在本協議和其他協議項下繼續完全有效。本第1.10條即使在終止日期後仍有效，並在全部債務支付後仍然有效。

2.1利息。所有貸款和其他貨幣義務應按附表A第3節規定的利率計息，累計利息應在(A)每月拖欠的第一天支付，(B)根據第1.8節提前償還貸款，(C)在到期日支付；但在違約事件發生後和持續期間，所有貸款和其他貨幣義務應由貸款人選擇，

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利息的年利率比適用於此的利率(“違約利率”)高出兩(2)個百分點，所有此類利息應按需支付。利率變動自基準利率變動之日起生效。

2.2費用。借款人應在費用函中規定的日期共同和分別向貸款人支付費用，這些費用是借款人或任何其他人根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和其他款項之外的費用，在任何情況下，一旦支付，均不予退還。

2.3利息和費用的計算。所有利息和費用應根據一年360天的實際天數按未償貨幣義務按日計算。

2.4貸款賬户；月度帳目。貸款人應為借款人保留一個反映所有未償還貸款和信用證餘額的貸款賬户，以及其應計利息和其中反映的其他項目(“貸款賬户”)，並應向借款代理人提供反映借款賬户活動的月度會計，借款代理人可通過Passport 6.0查看。除非借款人在提交賬户後三十(30)天內以書面形式通知貸款人，説明任何據稱的錯誤或遺漏的性質，否則每個會計應被視為正確、準確並對借款人和所述賬户具有約束力(貸款人發現的錯誤的沖銷和重新申請以及錯誤的更正除外)，除非借款代理在提交該賬户後三十(30)天內以書面形式通知貸款人，説明任何指稱的錯誤或遺漏的性質。但是，貸款人未能保持貸款賬户或提供任何此類會計記錄不應影響任何義務的合法性或約束性。本協議項下到期和欠款的利息、手續費和其他貨幣義務(包括貸款人支付給信用證發行人的費用和其他金額)可在貸款人的合理酌情權下計入貸款賬户，此後將被視為循環貸款，並將按與其他循環貸款相同的利率計息。

2.5其他義務；最高合法費率。對於本合同未另行規定利率的所有貨幣債務(無論該等債務是根據本合同或任何其他貸款文件產生的，還是以其他方式產生)，該等債務應按適用貸款的現行利率計息，並應貸款人的要求支付利息。在任何情況下，就任何貸款或任何其他義務收取的利息不得超過適用法律允許的最高金額。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，如果在任何時候，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利率或其他金額(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率或其他金額(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率和其他金額應等於最高合法利率；但如在其後的任何時間，所述利率低於最高合法利率，則借款人須在適用法律準許的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息及其他款額，直至所收取的利息及其他款額的總額相等於假若所述利率為(若非施行本條文)須予支付的利率或該等其他須支付的款額的總利息及其他款額為止，則借款人須在適用法律準許的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息及其他款額，直至所收取的利息及其他款額的總額相等於(若非施行本條文的情況下)本應收取的利息及其他款額為止。此後，除非和直到所述利率再次超過最高合法利率，否則利率和該等其他應付金額應為所述利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，總權益或其他此類權益

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貸款人收到的金額超過了如果利息和其他此類金額按最高合法利率計算在整個合同期限內可以合法收到的金額。儘管有前述判決，貸款人收到的利息或本協議項下的其他此類金額超過最高合法利率的，超出的金額應用於減少貸款的本金餘額或根據本協議應支付的其他債務(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他債務未償還，則超出的部分或其剩餘部分應支付給借款人。在參照適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按日利率計算，該日利率等於最高合法利率除以當年的天數。

3.1授予擔保權益。為保證所有債務的全部償付和履行，並在遵守債權人間協議的前提下，每一貸款方特此以擔保權益的方式向貸款方和貸款方授予持續的擔保權益，僅對每一貸款方的以下財產(無論現在或將來擁有、存在、獲得或產生以及現在或今後位於何處)進行持續擔保(“抵押品”)：(A)所有賬户、(B)所有庫存、(C)因任何項目而產生、與之相關、證明或管轄任何項目的範圍內的擔保權益(以下簡稱“抵押品”)：(A)所有賬户；(B)所有庫存；(C)因任何項目而產生的、與之相關的、證明或管轄任何項目的範圍內的持續擔保權益(以下簡稱“抵押品”)。所有動產紙(包括電子動產紙)、票據、單據、信用證權利、倉單、提單、支持義務、(C)所有存款賬户(除外賬户)、現金、現金等價物、賬簿、記錄和一般無形資產(包括所有軟件、最近一年的所有退税以及獲得業務中斷保險及其收益的所有權利)，但為免生疑問，知識產權和(D)(B)及(C)。儘管本協議中有任何相反規定，術語“抵押品”不應包括排除的資產。

3.2佔有性抵押品。在遵守債權人間協議的情況下，借款方應迅速但無論如何不遲於任何貸款方收到協議、文書或文件(包括任何有形動產紙)所證明的抵押品的任何部分後十五(15)天，在每種情況下，該抵押品的個人價值超過250,000美元或總價值超過500,000美元，該貸款方應將其正本連同其轉讓給貸款人的適當背書或其他具體證據(以貸款人在其允許的酌情決定權下令貸款人滿意的形式和實質)提交給貸款人。如因任何原因不得背書或轉讓任何該等物品，貸款人在此不可撤銷地授權貸款人作為各貸款方的代理人和實際代理人(連同利息)，代表該貸款方背書或轉讓該等物品。

3.3進一步保證。

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3.4 UCC財務報表。每一貸款方授權貸款方在貸款方選定的所有備案機構不時提交、傳遞或傳達《統一商法典融資説明書》及其修正案和修改，將該貸款方列為債務人，將貸款方列為擔保方，並描述抵押品

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以貸款人選擇的方式涵蓋，包括使用諸如“債務人的所有個人財產”或“債務人的所有資產”等描述或類似效果的詞語。每一貸款方還在此批准其授權貸款人在本合同日期之前向任何備案辦公室提交任何融資報表。

4.1現金管理。每一貸款方特此聲明並保證，截至截止日期，每一貸款方開立的所有存款賬户(排除賬户除外)和所有其他存託賬户和其他賬户(排除賬户除外)均在信息證書第34節中進行了描述，該描述包括開立該賬户的借款方名稱、開立該賬户的金融機構名稱、賬號以及該賬户的用途。在截止日期之後，在存款賬户(除外賬户除外)設立後四十五(45)天內(或貸款人全權酌情以書面形式同意的較晚日期)，適用貸款方應促使該存款賬户受適用貸款方、貸款人和託管機構之間的控制協議的約束，協議的形式和實質須符合貸款人在其允許的酌情決定權下令貸款人滿意的形式和實質內容；但任何現有的存款賬户(除外賬户除外)不得在設立存款賬户之前關閉。每一貸款方將在貸款人允許的酌情決定權下，建立(並根據貸款人在其允許的酌情決定權下不時修改)為貸款方接受的程序，以收取該借款方的所有賬户和其他抵押品(“收款”)的支票、電匯和所有其他收益，包括根據貸款人在其允許的酌情決定權下可接受的安排，將該借款方收到的所有收款存入以該貸款方的名義維持的一個或多個銀行賬户，並由貸款人在其允許的酌情決定權下向貸款人滿意的託管銀行收取。該程序將由貸款人自行承擔費用，並在貸款人允許的酌情決定權下不時修改，以收取該借款人賬户和其他抵押品的支票、電匯和所有其他收益在截止日期之前, 借款人應向貸款人提交一份關於借款人經營賬户的完整且已簽署的授權賬户表格，貸款收益將以本合同附件D的形式支付到該賬户中，借款人應向貸款人提交一份完整的、經簽署的授權賬户表格，貸款收益將以附件D的形式存入該賬户。

4.2付款的申請。除非借款代理就任何特定付款另有指示(除非違約事件當時仍在繼續，在此情況下，貸款人可以不理會借款代理人的指示)，否則貸款人應按貸款人選擇的順序將所有支付給貸款人或從任何其他來源(無論是從借款人或任何其他借款方根據該債務的擔保、任何抵押品的變現或其他方式)支付給貸款人或從貸款人收到的所有金額用於該等債務，如果沒有，則應按貸款人選擇的順序應用如下所述的選擇：(由貸款人選擇的順序，或從借款人或任何其他貸款方獲得)，除非借款代理人就任何特定付款另有指示(除非違約事件當時仍在繼續，在此情況下，貸款人可以無視借款代理人的指示)

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4.3通知；核實。貸款人或其指定人可不時：(A)以適用貸款方或貸款人的名義或貸款人選擇的其他名稱，以郵寄、電話或其他方式，直接向貸款方的賬户債務人核實(或以任何合理方式，並通過任何合理的中間貸款人在行使其許可的酌情權時認為可取的方式)核實貸款方的賬户和動產紙的有效性、金額和其他事項，不論違約或違約事件是否發生：(B)直接向貸款方的賬户債務人核實(或通過任何合理的方式，並通過其在行使其酌情決定權時認為可取的任何合理的中介貸款人)核實與貸款方的賬户和動產紙有關的有效性、金額和其他事項貸款人或其指定人可在違約或違約事件發生時和持續期間：(A)要求任何貸款方以貸款人滿意的方式在其發送給賬户債務人或其他第三方的所有發票和對賬單上註明貸款人對其的擔保權益和貸款人可接受的付款指示；(B)指示該賬户債務人直接向貸款人付款；該通知應以該借款方的信箋抬頭髮送，主要以附件E的形式發出；(B)要求貸款人或其指定人在違約或違約事件持續期間：(A)要求任何貸款方以貸款人滿意的方式在所有發票和對賬單上註明貸款人對其的擔保權益和貸款人可接受的付款指示及(C)要求、收取或強制執行任何賬户及動產文件的付款(但無此責任)。在違約事件發生後和違約事件持續期間，每一貸款方特此授權賬户債務人直接向貸款人付款，並依賴貸款人的通知，無需進一步詢問。在違約事件發生後和違約事件持續期間，貸款人可以代表每一貸款方背書貸款人為上述目的向該貸款方支付的所有付款項目。

4.4授權書。

每一貸款方特此授予貸款人一份不可撤銷的授權書，並附帶利息、授權和許可貸款人(通過其任何高級職員、僱員、律師或代理人行事)，由貸款人選擇(僅就貸款人根據下文第4.4(A)節行使其允許的酌處權採取的任何行動而言)，但沒有義務。

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在通知或不通知該借款方的情況下，並由該借款方承擔費用，以該借款方的名義或以其他方式進行下列任何或全部事項：

貸款人就上述規定支付的任何和所有款項，以及所發生的任何和所有費用、費用、債務、義務和合理的律師費，均應加入併成為義務的一部分，應在要求時支付，並應按與當時適用於任何義務的最高利率相等的利率計息。每一貸款方同意，貸款人在前述授權書下的權利和/或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利不得被解釋為貸款人控制該貸款方的業務、管理或財產。

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4.5起糾紛。每一貸款方應及時通知貸款人所有涉及其賬户和動產紙的金額超過250,000美元的爭議或索賠。在每種情況下，在符合本協議條款的情況下，每一貸款方同意，未經貸款人事先書面同意，其不會以低於其全部金額的方式折衷或結算其任何賬户或動產紙，不會延長其任何賬户或動產紙的付款時間，(全部或部分)解除任何賬户債務人或其他有責任支付其任何賬户或動產紙的人的責任，或就其任何賬户或動產紙授予任何信貸、折扣、津貼、扣除、返還授權書等。除非(除非在違約或違約事件發生期間貸款人另有指示)，該貸款方可以在其正常業務過程中按照以往慣例採取任何此類行動。

4.6庫存。

4.7獲取抵押品、賬簿和記錄。在正常營業時間內的合理時間，貸款人和/或其代表或代理人有權檢查抵押品，並有權在合理提前通知借款人後，每年檢查和複製每一貸款方的賬簿和記錄不超過一次(1)次(範圍由貸款人合理酌情決定)；但是，當發生違約事件時，貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可以在正常營業期間的任何時間檢查和複製借款人的賬簿和記錄(其範圍由貸款人合理酌情決定)；但是，當發生違約事件時，貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可以在正常營業期間的任何時間由借款人承擔費用。每一貸款方同意允許貸款方進入任何或所有此類貸款方及其子公司的辦公場所，以便貸款方能夠進行此類檢查和檢查。該等檢查及檢驗費用須由借款人支付，費用為每人每天$1500(或相當於貸款人當時的標準收費的較高款額)，另加自付費用。在違約事件發生和持續期間，如果貸款人選擇行使本合同項下的補救措施，貸款人可在貸款人認為適當的範圍內，使用借款人的人員、計算機和其他設備、程序、打印輸出和計算機可讀介質、用品和場所來收集、出售或以其他方式處置抵押品，費用由借款人承擔。各借款方在此不可撤銷地授權

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所有會計師和其他金融專業第三方應自費向貸款人披露並交付他們掌握的有關貸款方的所有財務信息、賬簿和記錄、工作底稿、管理報告和其他信息。

4.8評估。借款人應支付貸款人和所有適用專業人員在截止日期之前所承擔的抵押品的評估和估值方面的未付、合理和有文件記錄的費用和開支。

為促使貸款人簽訂本協議，各貸款方作出如下陳述、擔保和契諾(雙方理解並同意：(A)上述陳述和擔保(I)將於本協議日期作出，並被視為在發放任何貸款或簽發信用證的每個日期重新作出(除非任何該等陳述或擔保僅明確涉及任何較早和/或指定的日期，在這種情況下，該陳述或保證將在該較早和/或指定的日期作出)，以及(和(B)每項此類公約(第5.26節除外)應持續適用於自本公約之日起至終止日止的所有時間)：

5.1存在和權威。每一貸款方均根據其管轄組織的法律正式組織、註冊、有效存在和信譽良好(該管轄範圍在信息證書第3節中確定)，並有資格在其業務運營要求其合格的每個司法管轄區開展業務(每個此類司法管轄區在信息證書第16節中確定)，但不能合理預期不具備這樣的資格會導致重大不利影響的情況不在此限，否則每一貸款方均有資格在其業務運營要求其合格的每個司法管轄區(該司法管轄區在信息證書的第16節中確定)開展業務。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，並且(除非合理預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區及其業務的任何權利、特許經營權、許可證、許可證、認可、授權或其他批准材料保持良好地位。每一貸款方均擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行之業務、訂立其作為一方之貸款文件及進行擬進行之交易之一切必要權力及授權。每一貸款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方所屬的所有其他貸款文件均已得到正式和有效的授權，不違反該借款方的組織文件，或對任何貸款方或其財產具有約束力的任何法律、任何協議或文書或任何法院命令，不構成加速履行對任何借款方或其財產具有約束力的任何協議或文書項下的任何債務或義務的理由, 並且不需要任何人的同意。除同意或批准外，貸款方無需獲得任何政府當局的任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，以此作為簽署、交付或履行任何貸款文件的條件，未能獲得同意或批准不能合理地預期其不會造成實質性的不利影響，否則貸款方不需要獲得任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，作為簽署、交付或履行任何貸款文件的條件。本協議和其他每一份貸款文件已由簽署本協議和其他貸款文件的每一方按照各自的條款正式簽署和交付，並可對其強制執行，但這樣做除外

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可執行性可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律，以及(B)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。信息證書第20節規定了每個借款人的所有權。信息證書第20節規定了借款人的每一家子公司的所有權。信息證書第12節列出了截至截止日期被排除在外的所有此類子公司的完整清單。

5.2名稱；商品名稱和樣式。每份信息證書第一節中規定的每個借款方的名稱是其截至本文件日期的正確和完整的法定名稱，在過去五年中的任何時間，或在任何時候，沒有任何貸款方在任何司法管轄區的任何納税申報中使用任何其他名稱。信息證書第8節列出的是每一貸款方在過去五年中的任何時候使用的所有以前的姓名。信息證書第7節列出的是任何貸款方在過去五年中的任何時候使用的所有現在和以前的商標名稱。根據第5.8條的規定，借款人應在其或任何其他貸款方更改其法定名稱或以任何其他名稱開展業務之前，至少提前十五(15)天給予貸款人書面通知(並將提交更新後的信息證書第7條或第8條，視情況而定)。

5.3抵押品所有權；第三方所在地；允許留置權；非實質性子公司。每一貸款方對所有抵押品擁有，並將在任何時候繼續擁有良好的、有市場的所有權。抵押品現在是，而且在任何時候都將保持自由，沒有任何和所有的留置權，除了允許的留置權。貸款人現在擁有，並將繼續在任何時候擁有所有抵押品的優先完善和可強制執行的擔保權益，每一貸款方將始終保護貸款人和抵押品不受其他人的所有索賠。除借款人應以商業上合理的努力以其允許的酌情決定權以令貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付房東免責書的租約或分租合同外，任何貸款方都不是或將成為任何不動產租約或分租合同的承租人或分租人。除借款人應在商業上合理的努力向貸款人交付保管人豁免的倉庫外，借款人在其允許的酌情決定權下，在形式和實質上均令貸款人滿意，否則貸款方在任何時候都不是、也不會是任何倉庫或其他地方的任何貨物的託管人。在任何時間導致或允許任何抵押品位於信息證書第25-29條所列地點以外的場所(任何第三方(包括任何房東、倉庫管理員或其他)擁有權益)之前，借款人應通知貸款人，適用的貸款方應採取商業上合理的努力，促使每個此類第三方以其允許的酌情決定權令貸款人滿意的形式和實質簽署並交付貸款人指定的豁免、抵押品訪問協議和從屬關係，以便而且在任何時候都會是, 優先於任何此類第三方的權利，且貸款人有權獲得此類抵押品。每一適用貸款方應始終保持充分的效力，並在所有實質性方面始終遵守現在或將來任何抵押品可能所在的任何不動產租賃的所有條款。如果任何以前被指定為非重要附屬公司的子公司在任何時候不再滿足對非重要附屬公司的任何要求，借款人應立即將這一情況書面通知貸款人。

5.4保留。

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5.5電子動產紙。在任何貸款方獲得或維護個人價值超過250,000美元或總價值超過500,000美元的電子動產紙的範圍內，該借款方應始終以下列方式創建、存儲和分配構成電子動產紙的記錄：(A)該記錄的單一權威副本是唯一的、可識別的，且除非下文另有規定，否則不可更改；(B)該權威副本將貸款人標識為該記錄或多個記錄的受讓人；(C)該權威性副本將貸款人標識為該記錄或多個記錄的受讓人，(C)該記錄或記錄的單一權威副本是唯一的、可識別的，且除下文另有規定外不可更改，(B)該權威副本將貸款人標識為該記錄的受讓人，(C)(D)添加或更改權威副本的指定受讓人的副本或修訂只能在出借人的參與下製作；(E)權威副本的每份副本和副本的任何副本都可以容易地識別為非權威副本；以及(F)權威副本的任何修訂版本都可以容易地識別為授權或未經授權的修訂版。

5.6資本化；投資性財產。

5.7商業侵權索賠。除《信息證書》第35條所列外，任何貸款方均無任何未決的商業侵權索賠，且各貸款方在發生或以其他方式獲得個人價值超過250,000美元或總價值超過500,000美元的商業侵權索賠後，應立即(但無論如何不遲於此後五(5)個工作日)以書面形式通知貸款人，索賠金額超過250,000美元或總價值超過500,000美元，且在本合同之日之後，貸款方應立即(但無論如何不得遲於五(5)個工作日)向貸款人提出任何第三方的商業侵權索賠

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聚會。該通知應構成貸款方修改第35條以增加此類商事侵權索賠的授權，並應自動被視為修改第35條以包括此類商事侵權索賠。

5.8組織的管轄權；抵押品的所在地。資料證書第15及25-29條載明(A)每一貸款方(包括其行政總裁辦公室)的每個營業地點，(B)每一貸款方擁有的所有存貨及其他抵押品的所有存放地點，以及(C)每一該等抵押品地點及/或營業地點(包括每一貸款方的行政總裁辦公室)是由一貸款方擁有或租賃(如租賃，則須註明各出租人的全名及通知地址)。除非信息證書第25-29條明確規定，否則任何抵押品不得位於美國境外或由任何出租人、受託保管人、倉庫管理人或收貨人所有。各借款方不得變更其機構管轄範圍，不得變更其首席執行官辦公室或賬簿、記錄的存放地點；但任何貸款方可(I)將其組織管轄權變更為美國境內的司法管轄區或組織身份，在每種情況下，如果在變更前至少十五(15)天(或貸款人自行決定的較短期限)向貸款人提供關於此類變更的書面通知，則貸款方可以(I)將其組織管轄權變更為美國境內的司法管轄區或組織身份。(Ii)如獲迅速書面通知貸款人更改名稱或組織識別號(在任何情況下均須在更改後十(10)天(或貸款人全權酌情以書面同意的較後日期)內提供)，或(Iii)如向貸款人提供有關更改的即時書面通知(在任何情況下均須在二十(20)個營業日內(或貸款人全權酌情以書面同意的較後日期)更換其行政總裁辦事處)，則更改其名稱或組織識別碼，或(Ii)更改其名稱或組織識別號(在任何情況下均須在該更改的十(10)天(或貸款人全權酌情以書面同意的較後日期)內提供)；或(Iii)如向貸款人提供有關更改的即時書面通知，則須更改其行政總裁辦公室

5.9財務報表和報告；償付能力。

5.10納税申報單和繳款單；養卹金繳費。各借款方已及時提交適用法律要求的所有實質性納税申報單和報告，已及時支付借款方所欠的所有所得税和其他實質性税款、評估、押金和繳費，並將在未來到期和應付的所有重大項目中及時支付。但是，每一借款方可以推遲支付任何有爭議的税款；前提是該借款方(A)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其繳納該等税款的義務；(B)以書面形式通知貸款人訴訟程序的開始及其任何實質性進展；(C)提供保證金或採取任何其他商業上合理的步驟，以防止有爭議的税款成為任何抵押品的留置權，並且(D)按照美國公認會計準則(GAAP)的要求為其維持充足的準備金。任何貸款方都不知道任何可能導致額外税收的前幾個納税年度的索賠或調整建議

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任何貸款方都將到期並支付。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。根據法典第401(A)節的規定，每個計劃都可以依賴美國國税局的有利決定函或意見函，表明該計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據各貸款方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類納税資格的事件。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不存在懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能合理預期會導致重大不利影響的行動，據任何貸款方或任何ERISA附屬公司所知，這些索賠、行動或訴訟或行動都不存在懸而未決的情況。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無任何被禁止的交易。未發生任何ERISA事件，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的事實、事件或情況，在每種情況下均可合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方和各ERISA附屬公司在所有實質性方面都滿足了養老金籌資規則對每個養老金計劃的適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準, 在每一種情況下，除非不能合理地預期會造成實質性的不利影響。截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高；除支付保費外，並無任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，亦無到期未付保費支付，除非無法合理預期個別或合計對任何貸款方或ERISA關聯公司的負債超過50,000美元。貸款方或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非無法合理預期會導致重大不利影響沒有養老金計劃的計劃管理人或PBGC終止，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，除非無法合理預期會導致重大不利影響。

5.11遵守法律；知識產權；許可證。

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5.12訴訟。除信息證書第45節所披露的外，截至截止日期，沒有任何針對任何貸款方的索賠、訴訟、訴訟或調查待決或(據各貸款方所知)受到威脅，無論是個別索賠、訴訟還是整體索賠、訴訟或調查均可合理預期會導致重大不利影響。沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或(據各借款方所知)在任何法院或任何政府當局(或任何借款方已知的任何依據)對任何貸款方構成威脅或威脅或影響，而這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查可能會單獨或總體地產生重大不利影響。

5.13收益的使用。所有貸款和信用證的所有收益僅供借款人使用，(A)用於支付與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，(B)用於借款人的營運資金和其他一般公司用途，以及(C)用於本協議未禁止的其他目的。所有貸款和信用證的所有收益將僅用於合法的商業目的。

5.14保險。

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5.15財務、抵押品和其他報告/通知。每一貸款方已經並將始終保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，以及根據反映其所有財務交易的公認會計原則作出適當分錄的抵押品。每一貸款方應在每種情況下以貸款人合理接受的格式和細節準備下列物品並提供給貸款人(根據第5.15節規定提供的物品應通過Passport 6.0郵寄給貸款人(或者，如果貸款人要求，通過另一種形式的經批准的電子通信或書面形式)。

根據第5.15(A)或(B)條或第5.15(E)條規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings或借款人在Holdings上發佈該等文件，或提供指向該等文件的鏈接。

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(I)控股公司及借款人應將該等文件的紙質副本(如有要求)送交貸款人；及(Ii)借款人應通知貸款人有關張貼任何該等文件的事項。(Ii)該等文件已張貼在控股公司或借款人的另一相關網站上；但：(I)如有要求，控股公司及借款人應將該等文件的紙質副本送交貸款人；及(Ii)借款人應將張貼任何該等文件一事通知貸款人。貸款人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督控股公司或借款人遵守任何此類交付請求，貸款人應單獨負責要求交付或維護其此類文件的副本。

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5.16訴訟合作。如果貸款人就任何抵押品或與任何貸款方、本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何方式對貸款方提起任何第三方訴訟、監管行動或任何其他司法、行政或類似程序，每一貸款方應免費提供每一貸款方、該貸款方的高級職員、僱員和代理人以及任何貸款方的賬簿和記錄，只要貸款人認為合理必要，即可起訴或抗辯任何此類訴訟或訴訟。

5.17抵押品等的維持除正常損耗外，各借款方應將所有抵押品保持在良好的工作狀態，任何貸款方不得將抵押品用於任何非法目的。

5.18 [已保留].

5.19無默認值。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.20無重大不利變化。自2020年6月30日以來，沒有任何事件、變化、環境、條件、發展或發生已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

5.21全面披露。任何貸款方或其各自關聯公司或其代表就本協議或任何其他貸款文件(預測、預測和其他前瞻性信息及一般經濟或行業特定性質的信息除外)向貸款人提交或作出的書面報告、通知、證書、信息或其他陳述(包括以電子形式)，經如此提供的其他信息修改或補充後，不包含或將在任何時候包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或在任何時間遺漏或將不陳述任何必要的重大事實。不是誤導。除一般經濟或政治性質之事項不會特別影響任何貸款方外，目前並無任何貸款方所知之事實未向貸款人披露，而該等事實已個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。

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5.22敏感付款。借款方(A)沒有也不會在任何時間向任何政府官員、僱員或代理人或為其私人用途支付或贈送任何捐款、付款或禮物，而根據美國的適用法律或作出該等捐款、付款或贈送的司法管轄區或任何其他適用司法管轄區，該等付款或禮物的支付或目的是違法的；(B)已經或維持或將在任何時間為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項，或(B)已設立或維持或將隨時設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項，(C)已經或將在任何時間向任何人支付任何款項，意圖將該款項的任何部分用於支持付款的文件所述以外的任何目的；或(D)已經或將在任何時間從事任何“與敵人的貿易”或違反外國資產管制辦公室的任何規則或條例或任何類似的適用法律、規則或條例的其他交易。

5.23 [已保留].

5.24 [已保留].

5.25個負面公約。未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司(軌道車輛租賃子公司除外)：

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(A)控股或任何附屬公司從關鍵人人壽保險單收取的現金淨收益；加上

(B)在作為普通股貢獻給FCNA的範圍內，將Holdings的股權(不符合資格的股權除外)出售給Holdings、FCNA或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員，與獲準員工薪酬和激勵安排有關的現金收益淨額，但以出售該等股權所得的現金淨收益沒有以其他方式用於其他目的為限；-

(C)以前用前述(A)和(B)條所述的現金淨收益支付的任何限制性付款的數額；

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FCNA根據允許投資定義(S)條款向Holdings提供的任何貸款或墊款，應取代FCNA根據本第5.25(E)節適用條款被允許支付的適用限制性付款的金額，並應相應減少該金額。

33

為免生疑問，本第5.25(H)條不適用於在正常業務過程中與控股及其附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事作出的僱傭、獎金、留任及遣散費安排，以及向該等現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事支付的補償或利益，或為該等僱員、顧問、高級職員或董事的利益而支付的補償或利益。就本第5.25(H)節而言，如果與任何關聯公司的交易獲得控股或該附屬公司董事會(或同等管理機構)的多數公正董事的批准，則該交易應被視為已滿足本第5.25(H)節第一句第(Ii)款規定的標準。就任何人士及交易而言，“無利害關係董事”指該人士的董事會(或同等管治機構)成員，而該成員在該等交易中或與該等交易並無任何重大的直接或間接財務利益。

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5.26金融契約。每一貸款方應遵守附表E所述的財務契約。

5.27僱員和勞工事務。(A)沒有任何不公平的勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，在任何政府當局對任何貸款方或其子公司構成威脅；沒有任何申訴或仲裁程序待決，或據任何借款人所知，由於任何集體談判協議或根據任何集體談判協議，對任何貸款方或其子公司構成威脅，並可合理預期會導致重大責任；或(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似的行動或申訴，或以書面形式待決或威脅要對其採取的申訴或申訴；或(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似的行動或申訴，或以書面形式待決或威脅的針對任何借款人或其子公司的申訴任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，該責任或義務仍未支付或未履行。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非這種違反行為不會合理地預計會導致重大責任。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款均已作為負債在借款人的賬面上支付或累算，除非未能單獨或整體支付不會合理地預期會導致重大責任的情況除外，否則，任何貸款方或其子公司因工資和員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款均已作為負債在借款人的賬簿上支付或累算。

5.28收盤後事宜。在每種情況下，貸款方應在附件B規定的最後期限(或貸款人自行決定的較晚日期)或之前，簽署和交付文件，並採取附件B中標有“結算後交付成果和契諾”一節中規定的行動(或促使他人採取此類行動)。

6.1版本。每一借款人和其他貸款方代表自身及其繼承人、受讓人、繼承人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、轉讓和永遠解除貸款人和任何及所有參與者、他們的繼承人和受讓人、他們的關聯方、他們各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人以及與貸款人有關聯或代表貸款人的任何其他人(“被解除方”)的任何和所有責任，包括任何種類、性質的實際或潛在的索賠、要求或訴訟原因。無論是在法律或衡平法下，還是在合同或侵權行為下，或在任何州或聯邦法律下，或在其他方面，每個借款人或任何貸款方或

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他們的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人曾經、現在或已經就任何作為、不作為、事項、因由或因任何作為、不作為、事項、因由或事情，包括因本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的作為或不作為而產生的任何法律責任，不論是基於錯誤的判斷或法律或事實錯誤，自時間開始至截止日期(包括該日在內)，而向獲釋放的任何一方索償，不論該等索償、要求及訴訟因由是成熟的、已知的或未知的(但產生的任何法律責任除外)，而該等索償、要求及訴訟因由是成熟的、已知的或未知的(由有管轄權的法院最終裁定：(Y)產生於被釋放方之間的任何爭議(不包括根據本協議或根據任何其他貸款文件對被釋放方的任何爭議(以其代理人或安排人的身份或履行其作為代理人或安排人的角色或任何類似角色提出的任何索賠，也不包括因任何貸款方或其任何附屬公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠)或(Z)因被釋放方實質性違反其在本合同或任何其他貸款文件下的義務而產生的任何爭議，該爭議是在#年的一項不可上訴的裁決中確定的儘管本協議中有任何相反的規定，但即使在終止日期之後，本6.1節仍然有效，並在全部貸款付清後仍然有效。此類放行在本合同日期作出，並在借款人每次申請貸款或信用證時重新放行。本6.1節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

6.2法律責任的限制。在任何情況下，貸款方或被解約方均不對利潤損失或其他特殊、懲罰性或後果性損害承擔責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但即使在終止日期之後，本第6.2節仍然有效，並且在全額支付所有貸款後仍然有效。

6.3賠償/貨幣賠償。

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7.1違約事件。發生下列事件之一，即構成“違約事件”：

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7.2關於貸款承諾/加速/等的補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款人可全權酌情(A)終止其根據本協議和/或任何其他貸款文件向借款人放貸或向借款人提供信貸的全部或任何部分承諾，而無需事先通知任何貸款方，和/或(B)要求全額支付全部或任何部分債務(無論是否在違約事件發生前按要求支付)，以及按附表C規定的金額提前支付/終止保費。並要求信用證以第1.7(C)和/或(C)款中描述的方式進行現金抵押，採取任何和所有其他及進一步行動，並利用貸款人根據本協議、法律和/或衡平法規定的任何其他貸款文件所享有的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於在備用信用證項下提取。儘管有上述規定，一旦發生第7.1(F)節或第7.1(G)節所述的任何違約事件，貸款人在沒有通知、要求或其他行動的情況下，所有債務(包括但不限於費用函中規定金額的提前支付/終止保險費)應立即到期並支付，無論是否在該違約事件發生前按要求支付。為免生疑問，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則貸款人無權使用備用信用證。

7.3關於抵押品的補救措施。在不限制貸款人根據本協議可能享有的任何權利或補救措施的情況下，在違約事件發生時和持續期間，根據適用法律或以其他方式提供的其他貸款文件：

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8.1保證。每名擔保人在此同意，其對貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及此後的任何時間，所有義務和所有費用和費用，包括所有法庭費用和律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及貸款人努力向任何借款收取全部或部分債務或起訴任何訴訟所支付或發生的費用。所有或部分債務的擔保人(已支付或發生的該等費用和費用應視為包括在債務中)。每一擔保人還同意，債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款均適用於延長任何部分債務的貸款人的任何分支機構或附屬機構，並可能由其或其代表強制執行。

8.2付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每個擔保人放棄要求貸款人起訴或以其他方式對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他對全部或部分債務負有義務的人採取行動的權利，或以其他方式強制要求貸款人對擔保全部或部分債務的任何抵押品進行付款的任何權利。

8.3不解除或減少貸款擔保。

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8.4放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人特此免除基於任何擔保人的任何辯護或因任何原因導致全部或部分義務無法強制執行、或任何擔保人的責任終止(全額現金支付所有義務除外)而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議項下義務的辯護。貸款人可自行選擇止贖由一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整債務的任何部分，與任何借款人或任何其他擔保人達成任何其他和解，或行使其針對任何借款人或任何其他擔保人可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害任何擔保人在本貸款擔保項下的責任，但在以下範圍內除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選舉可能損害或取消任何擔保人對任何借款人或任何其他擔保人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

8.5代位權。在終止日期之前，擔保人不得主張其對任何借款人或任何其他擔保人或任何抵押品的任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

8.6恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分債務的付款在任何借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則每個擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何債務的償付時間，則所有此類金額均受

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儘管如此，貸款各方應應貸款人的要求立即支付與債務有關的任何協議條款下的提速。本第8.6條即使在終止日期後仍有效，並在所有義務全額支付後仍然有效。

8.7信息。每一擔保人承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及所有其他影響不償還債務風險的情況，以及每一擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意貸款人沒有任何義務向任何擔保人告知其所知道的有關該等情況或風險的信息。

8.8終止。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此放棄任何關於未來義務的撤銷本貸款擔保的權利。如果儘管有前述豁免，該撤銷仍然有效，則每個擔保人承認並同意：(A)在貸款人收到書面通知之前，該撤銷無效；(B)該撤銷不適用於貸款人收到該書面通知之日已存在的任何義務(包括隨後的任何延續、延期或續簽，或其利率、付款條款或其他條款和條件的變更)；(C)該撤銷不適用於在該日期之後產生或產生的任何義務(在該日期之後發生的範圍內)；(B)該撤銷不適用於貸款人收到該書面通知之日起已存在的任何義務(包括隨後的任何延續、延期或續簽，或其利率、付款條款或其他條款和條件的變更)；(C)該撤銷不適用於在該日期之後產生或產生的任何義務(D)任何借款人、任何其他擔保人或來自任何其他來源的付款，在貸款人收到該項撤銷的書面通知之日之前，不得減少任何擔保人在本合同項下的最大義務；及(E)任何借款人或已作出該項撤銷的擔保人以外的任何來源在該項撤銷之日之後所作的任何付款，應首先適用於該項撤銷有效的、因此不受本條例保障的那部分債務，並適用於

8.9最高法律責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何聯邦或州公司法或管理企業實體的其他法律，或涉及任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下的任何擔保人的義務因該擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則無論本貸款擔保對自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最大責任”)。關於每個擔保人的最高責任的本節僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他人均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。每一擔保人同意，在不損害本貸款擔保或影響權利的情況下，義務可隨時和不時超過每一擔保人的最高責任。

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貸款人在本協議項下的補救措施，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最大責任。

8.10供款。如果任何擔保人在本貸款擔保項下進行任何付款或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的抵押品變現而遭受任何損失(該擔保人為“付款擔保人”)，其他擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人在該付款擔保人所支付的一筆或多筆付款或遭受的損失中的“適用百分比”的金額。就本節第8.10節而言，每個不付款的擔保人對付款擔保人的任何付款或損失的“適用百分比”，應自付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(A)該不付款的擔保人截至該日的最大責任比率(不履行根據本條款收取任何出資的任何權利或義務)，或者，如果該不付款的擔保人的最大責任尚未確定，則應參照下列比例確定：(A)該不付款的擔保人截至該日的最大責任比率(不履行根據本條款收取任何出資的任何權利或義務)；如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，未付款的擔保人在此日期後從借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)至(B)截至該日期所有貸款方(包括付款擔保人)的最高負債總額(在不履行接受本合同項下任何出資的權利或義務的情況下)，或在尚未確定任何擔保人的最高負債的情況下，該貸款當事人在此日期後從借款人收到的所有款項的總額(無論是以貸款、注資或其他方式)(無論是通過貸款、注資還是其他方式)，或在尚未確定任何擔保人的最高負債的情況下，為該貸款當事人在此日期後從借款人收到的所有款項的總額(無論是以貸款、注資還是以其他方式)。, 注資或其他方式)。本規定不影響任何擔保人對全部債務的若干責任(不超過該擔保人的最高責任)。每一貸款當事人約定並同意，其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，在付款權利上從屬於全額現金支付所有債務的權利。這一規定是為了貸款人和貸款方的利益，並可由任何一個或多個或所有貸款人根據本條款執行。

8.11責任累計。本第8條規定的每個擔保人的責任是對每個擔保人在本協議和該擔保人所屬的其他貸款文件項下對貸款人的所有責任或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的責任的補充，並與之累積，但證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

9.1税。

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在不限制上述一般性的原則下，如果借款人出於納税目的在美國居住：

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每一貸款人(或參與者)同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人(或批准參與的貸款人)其法律上無法這樣做。

9.2減輕義務；更換貸款人。

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10.1個通知。

貸款人及其每一關聯公司有權自行決定(但不需要這樣做)通過與本協議或任何其他貸款文件相關的批准電子通信或其中設想的交易進行傳輸、張貼或以其他方式製作或通信。現授權貸款人建立程序，以便通過郵寄到Passport 6.0來提供訪問、提供或交付、或接受通知、文件和類似物品。每一貸款方和貸款方在此承認並同意，Passport 6.0和其他經批准的電子通信的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一方均表明其通過在此授權貸款方及其每一關聯公司傳輸經批准的電子通信來承擔和接受此類風險。護照6.0和所有經批准的電子通信應“按原樣”和“只要可用”提供。貸方或其任何關聯公司或相關人士均不保證Passport 6.0或任何其他電子平臺或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。貸方或其任何關聯公司或相關人員不會就Passport 6.0或任何其他電子平臺或電子傳輸做出任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。每個借款人和執行本協議的其他貸款方同意，貸款人沒有責任維護或提供與Passport 6.0相關的任何設備、軟件、服務或任何所需的測試, 任何已批准的電子通信或護照6.0或任何已批准的電子通信所需的其他信息。

在截止日期之前，借用代理應以附件C的形式向貸款人提交一份完整且已執行的客户用户表格，內容涉及借用代理使用Passport 6.0。

任何經批准的電子通信不得因其電子化而被剝奪法律效力。不能隨時攜帶簽名或簽名副本的經批准的電子通信可通過附加或與該經批准的電子通信邏輯關聯的電子簽名來簽名，貸款人和貸款方可以依賴該電子簽名並承擔其真實性。每一份包含簽名、簽名複印件或電子簽名的經批准的電子通信，在所有目的和目的上都應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量。每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”要求，每個經批准的電子通信應被視為足以滿足任何“書面”要求，包括根據本協議、任何其他貸款文件、“統一商法”、“聯邦統一電子交易法”、“全球和國家商法中的電子簽名法”以及管轄此類標的的任何實體或程序法。本合同的每一方或受益人同意不根據任何適用法律的規定，對經批准的電子通信或電子簽名的有效性或可執行性提出異議，該法律要求某些文件必須以書面形式提供或簽署；

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本協議的任何規定均不限制該當事人或受益人對經批准的電子通信或電子簽名在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

根據或與本協議或本協議下的任何交易有關的所有通知、請求、要求和其他通信，除批准或要求通過批准的電子通信(包括通過Passport 6.0或根據第10.1(A)節的其他方式)遞送的通知、請求、要求和其他通信外，應以書面形式親自遞送或郵寄(通過預付費掛號信或掛號信、要求回執)、通過預付費認可的隔夜快遞服務發送給適用方，或通過電子郵件發送給適用方，地址或電子郵件地址如下：

如果借給貸款人：

錫耶納貸款集團有限責任公司

布羅德街9號W，540套房

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

注意：史蒂夫·薩尼科拉(Steve Sanicola)

電子郵件：ssanicola@sienalending.com

複印件為：

奧特堡(Otterburg P.C.)

公園大道230號

紐約州紐約市，郵編：10169

注意：傑森·I·米勒(Jason I.Miller)，Esq.

電子郵件：jmiler@otterbourg.com

如果給借款人或任何其他借款方：

FreightCar America，Inc.

125 S.Wacker Drive，套房1500

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

注意：特里·羅傑斯(Terry Rogers)

電子郵件：trogers@freightcar.net

複印件為：

温斯頓和斯特朗律師事務所

瓦克大道35W號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

注意：奧斯卡·大衞(Oscar David)

電子郵件：odavid@winston.com

或就每一方而言，寄往該方在向另一方遞交的書面通知中指定的其他地址，如上所述。所有此類通知、請求、要求和其他通信應視為已(I)當面送達，(Ii)三(3)個工作日

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預付郵資(掛號信或掛號信，要求回執)，(Iii)在投遞到隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，如預付郵資並隔夜投遞，地址如上所述，所有費用預付或記入發件人的賬户，或(Iv)通過電子郵件發送到收件人指定的電子郵件地址，發件人收到傳輸確認。

10.2可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款全部或由於其範圍或適用於特定情況而被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為僅在使其有效或不適用於特定情況所必需的範圍內進行了修改，或根據情況需要從本協議或其他貸款文件中刪除，並且本協議和其他貸款文件應被解釋和執行，如同該條款已包括在本協議或其他貸款文件的範圍或適用範圍內，或未包括在本協議或其他貸款文件中一樣。

10.3集成。本協議和其他貸款文件代表本協議的每一借款方和借款方與貸款人之間的最終、完整和完整的協議，並取代所有先前和同時的談判、口頭陳述和協議，所有這些都合併並納入本協議。雙方之間沒有未在本協議或其他貸款文件中規定的口頭諒解、陳述或協議。

10.4項豁免。貸款人在任何時候或任何時候未能要求任何貸款方嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄或削弱貸款人以後要求和接受嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。對任何違約的任何豁免不應放棄或影響任何其他違約，無論是之前或之後的違約，也無論是否類似。本協議或任何其他貸款文件的任何規定都不應被視為因貸款人或其代理人或員工的任何行為或知情而被放棄，而只能由貸款人的授權人員簽署並交付給借款人的具體書面棄權書放棄。違約事件一旦發生，應視為繼續存在，除非根據本協議條款特別治癒或由貸款人授權人員書面放棄並交付給借款人，否則不得治癒或放棄違約事件。除非本協議明確要求，否則每一貸款方在貸款人以任何方式對其負有責任的任何時間持有的任何商業票據、票據、賬户、一般無形資產、單據、動產票據、投資財產或擔保的索要、抗辯、拒付通知、付款通知和拒付通知以及接受通知，均不承擔任何債權、拒付、拒付通知、付款通知和拒絕付款通知，也不承擔任何承兑通知的責任，除非本協議明確要求，否則貸款人將拒絕付款通知和拒絕付款通知，除非本協議明確要求，否則不得延期或續簽任何商業票據、票據、賬户、一般無形資產、單據、動產票據、投資財產或擔保，除非本協議有明確要求。

10.5修正案。除非借款人、本協議的其他借款方和貸款人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

10.6關鍵時刻。在每一貸款方履行本協議和其他貸款文件項下的每一項義務時，時間是至關重要的。

10.7費用、費用和費用報銷。借款人在此同意迅速、共同和個別支付(A)貸款人(包括貸款人)的所有費用、成本和開支

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(B)抵押品所在的每個司法管轄區內不超過一名法律顧問的所有自付費用、成本和開支，以及貸款人或其代表聘請的評估師、會計師、顧問和其他專業人士和顧問，在違約事件發生和持續之前，所有這些都應是合理和有文件記錄的，涉及：(I)與本協議擬進行的交易有關的所有貸款建議和承諾(不論此類交易是否已經完成)，(Ii)審查、審查、盡職審查、盡職調查：(I)所有貸款建議和承諾(不論該等交易是否已經完成)；(Ii)審查、審查、盡職調查；(Ii)在違約事件發生和持續之前，與以下各項有關的所有貸款建議和承諾(不論該等交易是否已經完成)；(Ii)審查、審查、盡職調查(Iii)根據貸款文件設立、完善和維持留置權；(Iv)貸款人履行其在貸款文件下的權利和補救；(V)貸款的管理(包括貸款人因任何義務而收到的電匯和其他轉賬或付款的慣常和慣例費用)和貸款文件；(Vi)對任何和/或所有貸款的任何修訂、修改、同意和豁免；(V)貸款的管理(包括貸款人因任何義務而收到的電匯和其他轉賬或付款的慣常和習慣費用)和貸款文件，(Vi)對任何和/或任何和/或所有貸款的任何修訂、修改、同意和豁免。(Vii)由貸款人或應貸款人要求進行的任何定期公共記錄搜索(包括所有權調查和公共記錄搜索)，適用的公司、有限責任公司、合夥企業和有關某些人的持續存在、組織和信譽的未決訴訟和税收留置權搜索，(Viii)保護、儲存、保險、處理、維護、審計、審查、估值或出售任何抵押品，(Ix)與任何貸款文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序，以及(X)任何鍛鍊、收集、破產, 任何和所有貸款文件項下的破產和其他強制執行程序(雙方商定，此類成本和支出可包括由貸款人或代表貸款人聘用的編制顧問、投資銀行家、財務顧問、評估師、評估公司和其他專業人員和顧問的成本和開支)，以及(C)在不限制前述(A)和(B)款的情況下，貸款人因預計將在本合同項下提供初始貸款而預留資金而支付的所有自掏腰包的成本和費用。

10.8協議利益；可轉讓性；服務商。

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10.9作業記錄。對於任何貸款人在本協議和/或任何其他貸款文件中的全部或任何部分權益的任何轉讓，以下規定應適用：

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10.10參與。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人可隨時在不影響或損害任何義務有效性的情況下，將本協議和/或任何其他貸款文件項下和/或任何其他貸款文件項下的參與其貸款、承諾和/或其他權益的一人或多人(不符合資格的貸款人除外)出售給貸款人(任何此等人士，“參與者”)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和貸款人應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接打交道，以及(C)借款人應支付的所有金額應視為貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給貸款人；但是，參與者應有權享受第9.1節的利益(受其中的要求和限制，包括第9.1(E)節的要求)，就像它是貸款人一樣；但該參與者(I)同意遵守第9.2節的規定，就好像它是第10.9節下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第9.1節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的適用法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。(I)如果該參與者是第10.9節下的受讓人，並且(Ii)無權根據第9.1條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，則該參與者應同意遵守第9.2節的規定。借款人同意，如果本協議或任何其他貸款文件項下的未清償金額到期並應支付(由於加速或其他原因), 各參與方應被視為有權抵銷其在本協議和其他貸款文件項下的參與利息，其程度與其作為貸款方在本協議項下的直接債務相同；但未經貸款方事先書面同意，不得行使這種抵銷權，並且每個參與方都有義務與貸款方分享其應得的份額。在此情況下，每一參與方應被視為有權抵銷其在本協議和其他貸款文件項下所欠金額的抵銷權，猶如其參與利息額是作為貸款方根據本協議直接欠其的一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享受第10.9條的利益，就像它是貸款人一樣。儘管授予了任何此類參與權益：(X)就本協議、貸款文件和擬進行的交易而言，借款人應僅向貸款人尋求幫助，(Y)借款人在任何時候均有權依賴貸款人簽署的對所有參與者具有約束力的任何修訂、豁免或同意，以及(Z)與本協議有關的所有溝通，且此類交易應僅在借款人和貸款人(不包括參與者)之間進行。作為借款人的非受信代理人，任何根據本協議授予參與的貸款人應保存一份關於根據本節授予和轉讓的參與的登記冊，其中包含登記冊第10.9節規定的相同信息，就好像每個參與者都是貸款人一樣，只要符合守則第163(F)、165(J)、871、881和4701條的規定，就必須使貸款以登記的形式發放。參與者名冊中的條目應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤，每個貸款人都應

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在本協議和其他貸款文件的所有目的下，其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人都是此類參與的所有者。

10.11標題；構造。本協議中使用章節標題只是為了方便起見，並不影響其前述條款的含義。

10.12美國愛國者法案通知。貸款人特此通知貸款方，根據“美國愛國者法”的要求，可能需要獲取、核實和記錄某些識別此人的信息和文件，這些信息可能包括每個此等人的姓名和地址，以及允許貸款人根據“美國愛國者法”識別此等人的其他信息。

10.13對應方；電子郵件簽名。本協議可由多份副本簽署，所有副本均構成同一份協議。本協議可以通過電子郵件的簽名方式簽署，每個簽名對簽字方都有完全的約束力。

10.14適用法律。本協議與所有其他貸款文件(除非該等其他貸款文件另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的合同，不考慮法律原則衝突(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。此外，紐約州法律應適用於因本協議和所有其他貸款文件引起或與本協議相關或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法51401和5-1402節除外)。

10.15豁免和管轄權。

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10.16出版。經借款人代理事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，貸款人可發佈與本協議考慮的融資交易有關的墓碑、新聞稿或類似的廣告材料，貸款人保留向行業行業組織提供必要和習慣的信息以納入排行榜的權利。

10.17保密。貸款人同意在未經借款人事先同意的情況下，採取商業上合理的努力，不向任何人披露保密信息；然而，本協議所載的任何規定均不限制對本協議擬進行的交易的税務結構的任何披露，或對以下任何信息的披露：(A)適用法律、法規、規則、法規或司法程序的要求，或與行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的要求，或與對貸款人或其任何關聯公司的審查、審計或類似調查有關的要求；(B)對審查員、審計師、會計師或任何監管機構的披露；(C)對高級管理人員、合夥人、經理、董事的披露；(C)對高級管理人員、合夥人、經理、董事的披露；(B)向審查員、審計師、會計師或任何監管當局披露；(C)向高級管理人員、合夥人、經理、董事披露。貸款人或其任何關聯公司的律師和律師)；(D)與本協議有關的任何訴訟或糾紛，或與貸款人是當事一方或以其他方式受其約束的任何其他貸款文件有關的訴訟或糾紛；(E)貸款人的子公司或關聯公司；(F)同意受本第10.17節和(G)節約束的任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)，以及(G)貸款人或貸款人的其他資金來源(前述條款中對貸款人的每次提及應被視為包括(F)款所指的實際和預期受讓人和參與者，以及(G)款所指的貸款人和其他資金來源，適用於本條款

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第10.17節)，並進一步規定，在任何情況下，貸款人均無義務或要求歸還由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的任何材料。本第10.17節規定的貸款人義務應取代和取代貸款人先前簽署並交付給借款人或其任何關聯公司的任何保密函或條款中關於該融資或任何其他融資的義務。

10.18借款機構的規定。

10.19修正案和重述；無更新。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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借款人、雙方貸款方簽字人和貸款人自上述日期起已在本協議上簽字，特此為證。

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