附件10.3

 

執行版本

報銷協議

本償還協議(本“協議”)自2021年7月30日起由以下各方簽訂：(I)CO Finance LVS VI LLC，一家特拉華州的有限責任公司，作為LC提供者(以該身份，連同其繼任者和允許的受讓人，“LC提供者”)，(Ii)美國銀行，全國協會，作為清償代理(以該身份，連同其繼任者和允許的受讓者，“解包代理”)，(Iii)Alter Domus(US)LLC，作為清償代理(以此身份，連同其繼任者和允許的受讓人，“清償代理”)，(Iii)Alter Domus(US)LLC作為LC提供商的計算代理(以該身份，連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，“計算代理”)和(Iv)特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的FreightCar America，Inc.。

鑑於某些當事人先前已由公司、FreightCar North America，LLC(“借款人”)、若干金融機構或其他實體(包括LC提供者(“貸款人”)、拆分代理和美國銀行全國協會)不時訂立該特定信貸協議(日期為2020年10月13日)，作為擔保方的抵押品代理(如其中定義的)(由日期為2021年1月30日的信貸協議第1號修正案修訂，日期為信貸協議的第2號修正案修訂)。不時重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”)。

鑑於，本公司已要求且LC提供商已從富國銀行(下稱“出票人”)獲得一份本金為25,000,000美元(2500萬美元/100美元)的備用信用證(“信用證”)，本金金額為25,000,000美元(100美元/100美元)，本金金額為公司賬户及錫耶納貸款集團有限責任公司(“受益人”)的利益。

鑑於，公司已同意，如果受益人在信用證項下提取任何款項，則由信用證供應商承擔清償代理的費用。

鑑於，就上述演奏會而言，公司、借款人、貸款人、清償代理和抵押品代理正在簽訂截至本協議日期的信貸協議第3號修正案(信貸協議，經第3號修正案修訂，“經修訂的信貸協議”)。本協議中使用的所有大寫未定義術語應具有修改後的信貸協議中賦予的含義。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，公司同意本協議的下列條款和條件適用於信用證：

1.
指示。關於信用證和本協議的詢價、通信和指示(無論是書面、傳真或經清償代理、計算代理和信用證提供商批准的其他電子形式)在本協議中均稱為“指示”。付款代理、計算代理和信用證提供商對任何指令內容的記錄將是決定性的，沒有明顯錯誤。

1

 

 

2.
公司的報銷和付款義務和條款。
(a)
付款。
(i)
信用證提供商書面通知公司和拆借代理後，公司應在信用證一個營業日內向拆借代理支付每張提款的金額，由信用證提供方承擔；
(Ii)
公司應向清算代理支付信用證費用(定義見下文)，費用由信用證提供商承擔，自2021年8月2日起每季度到期支付一次，此後每三個月一次，只要信用證仍未結清，該費用將於信用證到期後每三個月支付一次。信用證費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。計算代理應在要求支付信用證費用的前一個營業日確定信用證費用，並應在該確定日期將該金額通知清倉代理和公司；
(Iii)
公司應向LC提供商(或者，只要CO Finance LVS VI LLC是唯一的LC提供商，如果LC提供商至少在股權費用可發行日期前一個工作日以書面形式通知公司此類指定)向LC提供商支付股權費用(定義見下文)，該費用應在緊接適用計量期最後一個工作日之後的每個工作日到期並可按季度發行，只要貸方仍未償還即可；在每種情況下，應向OC III LVS XII LP支付股權費用(如下所定義)，只要貸方仍未償還，該費用應在緊接適用計量期的最後一個工作日之後的每個工作日到期並可按季度發行，前提是該LC提供商至少在可發行股權費用的日期前一個工作日以書面形式通知了公司。但條件是：(1)一旦本協議規定的最高股本可以發行，以及(2)在可以發行股本費用的任何日期，公司將有權在提前兩個工作日書面通知LC提供商、拆分代理和計算代理的每個人後，選擇以現金支付相當於1,000,000美元的股本費用，條件是(X)公司以前發行了相當於(I)5.0%乘以(Ii)的若干普通股的股本費用。(2)在可以發行股本費用的任何日期，如果(X)公司已經發行了等於(I)5.0%乘以(Ii)的若干普通股的股本費用，公司將有權選擇以現金支付等於(I)5.0%乘以(Ii)的股本費用。四捨五入至最接近的普通股整體份額，且(Y)公司在實施該項支付後至少有15,000,000美元的償還流動資金；此外，在前述第(2)款的情況下，除公司向LC提供商、拆包代理和計算代理髮出此類選擇的兩個工作日前的書面通知外，公司還應向拆包代理和計算代理中的每一方書面證明，該選擇已滿足第2(A)(Iii)條規定的先決條件。股權費用應在適用計量期的最後一個營業日全額賺取，不得以任何理由退還。在任何測算期內, 如果公司沒有提前兩個工作日書面通知LC提供商、拆分代理和計算代理各自選擇以現金支付股權費用，計算代理應在該適用計量期的最後一個營業日確定股權費用，並應在該確定日期通知拆分代理和公司由其確定的構成股權費用的普通股數量。在任何測算期內，如果公司已提前兩個工作日向LC提供商、拆分代理和計算代理髮出其選擇以現金支付股權費用的書面通知，則該適用測算期的股權費用應為1,000,000美元。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，公司在任何情況下都不會向拆分代理或計算代理支付股權費用，並且拆分代理和計算代理都不應擁有

2

 

 

有義務收取任何此類股權費用，或被視為或指定為與支付股權費用相關的LC提供者的指定人；
(Iv)
公司應向清算代理支付現金費用(如下定義)，由LC提供商承擔(如果CO Finance LVS VI LLC是唯一的LC提供商，則向OC III LVS XII LP，如果該LC提供商在應付現金費用的日期前至少一個營業日以書面形式通知公司和清算代理該項指定)，這筆現金費用應自最高權益發行之日起每季度以現金支付，此後在緊接以下最後一個營業日的下一個營業日到期並以現金形式支付(見下文)，該費用應由LC提供商承擔(如果CO Finance LVS VI LLC是唯一的LC提供商，則向OC III LVS XII LP，如果該LC提供商在應付現金費用的日期之前至少一個營業日以書面形式通知公司和清算代理)現金費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。計算代理應在測算期的最後一天確定現金費用，並應在該確定日期通知清償代理和公司該金額；以及
(v)
公司應向LC提供商、拆分代理和計算代理支付與保護或執行LC提供商、拆分代理和計算代理在本協議項下的權利相關的合理和書面的自付費用、成本和開支(包括LC提供商、拆分代理和計算代理的外部律師的合理法律費用、收費和支出)。
(b)
定義。如本協議所用，除本協議其他地方定義的術語外，下列大寫術語具有賦予此類術語的含義：
(A)
“10天VWAP“指在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所交易的普通股的成交量加權平均價，該普通股的股票隨後在其上交易，截至適用測量期的最後一個工作日的十(10)個交易日。
(B)
“營業日”是指在紐約授權或要求商業銀行關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。
(C)
“現金費用”是指相當於1,000,000美元的現金費用；但為免生疑問，僅就發行最高股權的季度(“最終股權季度”)而言，現金費用應公平地減去公司就最後股權季度發行的任何股權費用的價值。
(D)
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(E)
“權益費用”是指相當於普通股股數的費用，除以(A)$1,000,000除以(B)10天VWAP。
(F)
“ISP”係指“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其發行方接受使用的任何版本或修訂版。

3

 

 

(G)
“信用證手續費”是指每年相當於本金的百分之二(2.00%)的現金手續費。
(H)
“最高股本”是指，在任何確定日期，普通股股數等於(A)9.99%乘以(B)截至本協議日期的已發行普通股總股數，四捨五入為最接近的普通股整體份額；但在所有情況下，最高股本應根據納斯達克規則5635(D)和納斯達克相關的官方解釋計算，本協議各方的意圖是，根據本協議發行的普通股(連同根據納斯達克規則根據本協議發行的任何其他交易發行的普通股)不構成該術語在納斯達克規則5635(D)(1)(B)中定義的“20%發行”
(I)
“測算期”是指(A)就第一個測算期而言，指自本協議之日起至2021年8月5日止的期間；(B)就第二個測算期而言，指自2021年8月6日起至本協議日期三個月週年日止的期間；(C)就每個後續測算期而言，指緊接最近完成的測算期最後一個營業日之後的日曆日起至其三個月週年日止的期間。
(J)
“報銷義務”是指公司在本協議項下對清償代理、信用證提供商、本協議規定的信用證提供商的任何指定人以及計算代理產生的所有報銷和其他付款義務和責任。
(K)
“標準信用證慣例”對發行人來説，是指適用於獲得或開具信用證的城市的任何國內或外國法律或信用證慣例，以及適用於其通知、獲得或簽發、保兑或議付信用證的城市(視具體情況而定)的法律和慣例。此類做法應為(A)定期在特定城市開具信用證的銀行，以及(B)信用證中選定的ISP或UCP要求或允許的做法。
(L)
“跟單信用證統一慣例”係指2007年修訂的跟單信用證統一慣例、國際商會第600號出版物及其被髮行方接受使用的任何版本或修訂本。
(c)
計算和構造。信用證手續費和現金手續費的所有計算應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎。

4

 

 

實際經過的天數。計算代理對信用證費用、股權費用和現金費用的每一次確定在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
(d)
一般付款；沒有扣繳。本協議要求以現金支付的所有費用和付款均應支付給拆分代理，由LC提供商承擔，或只要CO Finance LVS VI LLC是唯一的LC提供商OC III LVS XII LP(視情況而定)，且不會扣除當前或未來的任何税費、反索賠、抗辯、補償或抵銷。如果在本協議項下任何時候存在一個以上的LC提供商，則每個LC提供商應按照每個此類LC提供商在適用付款日期未償還貸款中的比例向每個此類LC提供商支付上述第2(A)節所述費用的份額。股權費用的所有付款應免費支付給信用證提供者或其指定人(視情況而定)，不得扣除當前或未來的任何税收、反索賠、抗辯、補償或抵銷。所有現金支付應在下午1點前由公司向支付處的支付行支付。在此指定的日期。公司根據本協議支付的任何款項在下午1：00後由清償代理收到。任何營業日的利息應視為在下一個營業日收到，該等費用連同按經修訂信貸協議第2.11(C)節所載利率計算的逾期款項利息將繼續應計。支付代理應將現金支付給LC提供商，或只要CO Finance LVS VI LLC是唯一的LC提供商OC III LVS XII LP(視情況而定)，在收到與收到的資金相同的資金後立即電匯。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則應在下一個營業日支付，該期限的延長應反映在計算本合同項下的現金費用中。公司應支付所有預扣款項, 任何司法管轄區的任何税務機關根據本協議對報銷或付款徵收的印花税和其他税款，並應賠償清償代理和信用證提供商因清償代理或信用證提供商不得不支付或因任何遺漏或延遲支付任何税款(不包括税款)而產生的所有責任、成本、索賠和費用。
(e)
絕對義務。公司在本第2款項下的償還義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括但不限於：(I)信用證或其任何修正案、本協議、任何其他貸款文件或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性、可執行性或法律效力的缺失；(Ii)根據信用證或其他單據(包括以SWIFT、電子郵件、傳真、計算機生成的電信等電子傳輸方式)出示的不符合信用證條款的匯票、要求付款或要求付款的其他單據(單獨為“提款單據”，統稱為“提款單據”)不符合信用證條款，或證明在任何方面具有欺詐性、偽造或無效，或其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確，或由一家銀行簽署、簽發或提示的任何付款方式的任何付款。(Ii)根據信用證或其他單據(包括以SWIFT、電子郵件、傳真、計算機生成的電信等電子傳輸方式)提交的不符合信用證條款的匯票、要求付款或要求付款的索賠，或由(Iii)拆散代理、計算代理或LC提供者根據其真誠地相信是由獲授權發出該等指示的人發出的指示行事；。(Iv)任何訊息、意見或文件在傳送或交付方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤(不論如何發送或交付)。

5

 

 

(V)任何延遲發出通知或未能發出通知(不論是否需要通知)；(Vi)出票人或任何承兑信用證項下可用金額以下的提款的代理；(Vii)受益人與公司或基礎交易任何一方之間的任何違約行為；(Vii)受益人與公司或基礎交易的任何一方之間的任何違約行為；(Vii)在信用證項下可用金額以外的金額；(Vii)受益人與公司或基礎交易的任何一方之間的任何違約；(V)任何延遲發出或未發出通知的情況；(Vi)發票人或任何承兑信用證項下可用金額以下的提款的代理機構；(Viii)公司或任何其他人可能在任何時候對受益人或受讓人、任何收益受讓人、LC提供者或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Ix)在信用證到期日之後提示的榮譽，即使提示是在該到期日之前作出的；(X)承兑隨後被髮行人認定違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制的提示；(Xi)發行人按照適用於開立、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)的標準信用證慣例的要求或允許行事；或(Xii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何情況相似，如果沒有本節的規定，可能構成對償付義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權，無論是針對發行人、信用證提供者、受益人或任何其他人；(C)(Ii)任何其他事件、情況或行為，無論是針對發行人、信用證提供者、受益人或任何其他人，不論該事件、情況或行為是否與前述任何一項相似，均可構成對償付義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權；但是，只要符合以下第4(B)節的規定，上述規定不應免除LC提供商在最終裁決中可能確定的對公司的責任, 有管轄權的法院在償還和/或支付償還義務後，對信用證提供商作出的不可上訴的判決。為清楚起見，除上一句末尾的但書外，信用證提供者或任何其他受賠人均不對本協議或信用證(或預告)項下、與本協議相關或由此產生的任何權利和補救措施負責，也不應因本節第2(D)款所述的任何情況而損害信用證提供者的權利和補救。
3.
公司的責任。無論信用證提供商可能提供的任何協助(如起草或推薦文本，或LC提供商使用或拒絕使用公司提交的文本)，公司均對LC提供商獲得的信用證的最終文本負責。公司理解，信用證的最終格式可能會根據發行人認為必要或適當的信用證開具慣例對信用證語言進行修改和更改，公司特此同意進行此類修改和更改。公司對信用證是否適用於公司的目的負全部責任。公司將檢查信用證副本和信用證提供商發送的與信用證有關的任何其他文件，並應立即通知信用證提供商(不遲於公司收到信用證提供商的單據後三(3)個工作日)任何單據中的任何提示或其他不符合規定的情況。在商業上合理的範圍內，根據適用的法律和標準信用證慣例，信用證提供商將協助公司糾正任何不符合規定的信用證。公司理解並同意信用證提供商不需要以任何理由要求出票人延長信用證的到期日。
4.
賠償；責任限制。
(a)
賠償。公司同意賠償和保護上述任何人(每個人都是“被補償者”)的無害的泄漏劑、計算代理和信用證提供者及其每一關聯方，並使每個被補償者不受任何損害。

6

 

 

以及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用及強制執行本彌償的訟費)、支出及自付費用及開支(包括代表任何獲彌償人的任何大律師的費用、收費及支出)、任何種類或性質的任何連帶或各別，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、申索或判給任何彌償人(“訟費”)，(I)信用證或信用證開具的任何預告，或與之相關或因以下原因而產生的：(I)信用證或信用證開具的任何預告；(Ii)任何受賠人在任何時間持有的與信用證相關的提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；(Iii)因信用證或本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制信用證項下的任何提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現信用證項下的提示的任何訴訟或程序；(Iv)信用證受益人獲得或發出的任何獨立承諾；(V)任何未經授權的指示或錯誤、遺漏、中斷、延誤，無論是通過郵件、快遞、計算機、電子傳輸、SWIFT、任何其他電信，包括通過通訊員進行的通信；(Vi)尋求獲得補償、賠償或賠償的顧問、保兑人或其他指定人；(Vii)尋求強制執行公司、受益人、指定人、受讓人、信貸收益受讓人或信用證持有人權利的任何第三方, (Ix)禁止支付或延遲支付發行人或信用證提供商就因反腐敗法、反洗錢法或制裁產生的信用證而應支付給適當一方的任何款項；或(X)任何當前或未來法律或事實上的政府或監管機構或超出該受補償人控制範圍的原因或事件的行為或不作為，無論是正當還是錯誤的行為或不作為；或(X)除受賠人之外的其他各方的偽造或非法行為；(Ix)禁止發行人或信用證提供者就因反腐敗法、反洗錢法或制裁而產生的信貸支付或延遲支付任何款項；或(X)任何現在或未來的法律或事實上的政府或監管當局或事由或事件的正當或錯誤的行為或不作為；但是，根據上述第(I)至(X)款要求賠償的任何人不得獲得此類賠償，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等費用(1)是直接由要求賠償的被補償者的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，或(2)僅由被補償者之間的任何爭議引起的(不包括以被補償者的身份或在履行其代理人或任何人的職責時向被補償者提出的任何索賠)，則該賠償不得提供給任何根據上述第(I)至(X)款提出的賠償要求的人，只要該等費用(1)是由被補償者的嚴重疏忽或故意不當行為直接引起的，或(2)僅由被補償者之間的任何爭議引起的(以其身份或履行其代理人或任何根據本第4條(A)項到期的所有款項應在被要求時立即支付。如果公司根據本節規定的義務因任何原因無法強制執行，公司同意在適用法律允許的最大限度內承擔成本。本賠償條款在本協議和信用證終止後繼續有效。本第4(A)條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。
(i)
如果公司因任何原因未能無可挽回地賠償清償代理或計算代理，或根據第2(A)(V)條、第4(A)(I)條和第8條規定向清償代理或計算代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付的任何金額，LC提供商同意賠償清償代理和計算代理的所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟。在履行各自在本協議項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的方式，向清償代理或計算代理或任何其他貸款文件所強加、招致或聲稱的任何費用，以及支付給清償代理或計算代理或任何

7

 

 

該分代理或該關聯方；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由拆分代理或計算代理(或任何該等分代理)以其身份，或針對前述任何一項的任何關聯方就該等身份而招致或申索的，或針對前述任何代拆代理或計算代理(或任何該等分代理)的任何關聯方而招致或申索的。為免生疑問，如果本協議項下任何時候存在一個以上的LC提供商，則LC提供商在本第4(A)(Ii)條下的義務應被視為每個LC提供商在貸款中按比例分攤的義務，並且每個LC提供商的此類義務是多個的，而不是連帶的。
(b)
沒有責任。任何信用證提供人(或任何其他受賠人)不承擔本協議或信用證(或預告)項下、與本協議或信用證(或預告)項下和/或由此引起的任何責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，對於公司遭受的損害，直接由發行人的疏忽造成：(I)兑現信用證項下的提示，而該提示表面上至少實質上不符合信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合條款和條件的信用證項下提示。
(c)
沒有懲罰性賠償。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，拆分代理、計算代理、LC提供商或任何其他受賠方均不對任何性質的任何懲罰性、懲罰性、後果性、間接性或特殊的損害或損失承擔合同、侵權或其他責任，無論是否已被告知此類損害或損失的可能性或索賠的訴訟形式。公司應採取行動，避免和減輕針對拆分代理、計算代理、LC提供商或任何其他受賠人的任何索賠金額，包括強制執行其在基礎交易中的權利。本協議的任何內容均不得限制或損害本公司根據上述第4(A)節承擔的任何賠償義務。
5.
陳述和保證。公司特此聲明並保證截至本協議日期：(A)公司有制定、交付和履行本協議的組織權力和權力，(B)公司已採取一切必要的組織或其他行動授權簽署、交付和履行本協議，(C)本協議已代表公司正式簽署和交付，(D)本協議構成公司的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人的類似法律。無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中考慮，(E)公司簽署、交付和履行本協議以及支付本協議項下應支付的所有款項：(I)不需要任何政府當局的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經獲得或作出並完全有效的備案；(B)完善或維持擔保文件設定的留置權的完善或優先權所需的備案；以及(C)同意、批准、豁免未能獲得或執行的許可或行動不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Ii)不會違反公司的組織文件，(Iii)不會違反或導致違約，或要求根據任何契約、文書、協議或其他條款獲得任何同意或批准

8

 

 

對任何公司或其財產或公司或其財產具有約束力的文件，或由此產生的要求公司支付任何款項的權利，但違反、違約或設定此類權利而無法合理預期會產生重大不利影響者除外，(Iv)不會違反法律的任何要求，即個別或總體而言，將合理地預期會導致重大不利影響，(V)不會導致對公司任何財產設立或施加任何留置權，但由證券文件設定的留置權不在此限，(V)不會導致對公司任何財產設定或施加任何留置權，但由證券文件設定的留置權除外，或(V)不會導致對公司的任何財產設定或施加任何留置權，但由證券文件設定的留置權除外(F)公司在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述及保證，在本貸款文件日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，其效力猶如在本貸款文件日期當日及截至該日期一樣，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有要項上均屬真實及正確)，則屬例外；但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證在各方面都是真實和正確的(在其中的任何限定生效後)，(G)自本協議之日起，它對本協議、其他貸款文件或本協議項下或其項下到期的償還義務沒有任何抗辯、抵銷、返還權利、反訴或索賠，且在任何此類抗辯、抵銷、返還權利、反索賠或索賠可能存在的範圍內，該聲明和保證均為真實和正確的，(G)自本協議之日起，其對本協議、其他貸款文件或本協議項下到期的償還義務沒有任何抗辯、抵銷、返還權利、反索賠或索賠。以及(H)自本協議之日起或在本協議生效後，並未發生並持續發生任何違約或違約事件。
6.
聖約。公司特此同意並約定執行以下操作：(A)遵守構成反腐敗法、反洗錢法、制裁或外匯管制或貨幣報告法律或法規的任何政府機構的所有聯邦、州和外國法律、條約、規則和條例，這些法律或法規現在或以後適用於公司、本協議或信貸項下或與信貸相關的任何交易或付款；(B)不得直接或間接使用或便利任何其他人使用信用證(I)為任何受制裁人士或與其合作的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致出票人或信用證提供者違反任何制裁；(C)不向本協議項下的拆分代理或LC提供商(或其指定人)支付從制裁所禁止或以其他方式導致拆分代理和/或LC提供商(或其指定人)進行的任何交易所得的收益。(D)按照經修訂的信貸協議保存財務記錄；(E)向拆包代理、計算代理或LC提供商交付與公司、本協議或信用證或與此相關的交易可能不時合理要求的其他信息(財務或其他)，以及(F)由公司承擔費用和費用，籤立並向拆包代理、計算代理或LC提供商交付該等額外證書、文書和/或文件，並採取拆散代理、計算代理或LC提供商可能合理要求的附加行動以啟用拆分代理、計算代理和LC行使和/或強制執行清洗劑, 計算代理和信用證提供商在本協議項下的權利和利益，(Ii)執行本協議的條款和規定。
7.
補救措施。在任何違約事件發生和持續期間：(A)在公司收到清償代理(在LC提供商的書面指示下，或如果有多個LC提供商，則在所有LC提供商的書面指示下)或LC提供商要求存入現金抵押品的書面通知之日後的第二個工作日，公司將存入在金融機構設立和維護的賬户

9

 

 

信用證提供者(“抵押品賬户”)應接受相當於當日未支取金額的103%的現金金額和任何已提取但未償還的貸方金額，並應以令LC提供者滿意的形式和實質執行該等其他協議；但只要根據經修訂信貸協議第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時，存入該等現金抵押品的義務將立即生效，而無需任何要求或任何形式的通知。公司特此向LC提供者授予擔保權益，作為公司履行償還義務和履行本協議項下所有條款、契諾和協議的抵押品，擔保公司對任何此類抵押品賬户的所有權利、所有權和權益，無論是現在或今後存在或產生的，以及所有存入該等抵押品賬户的金額，以及所有收益。信用證提供者可以隨時將此類擔保權益轉讓給抵押品代理人(可以是也可以不是抵押品代理人)。
8.
計算代理。LC提供商特此指定並指定Alter Domus(US)LLC作為本協議項下LC提供商的計算代理，Alter Domus(US)LLC在符合本協議條款的前提下接受此類任命。信用證提供商特此不可撤銷地授權Calculation Agent通過其代理人或員工以該身份計算本協議項下的費用。同時，LC提供商指示Calculation Agent，並授權Calculation Agent以提交給Calculation Agent的表格簽訂本協議和任何其他相關協議。計算代理人應有權享受修正信貸協議中與代理人的行為、影響代理人的責任或向代理人提供保護有關的所有條款的利益，包括但不限於修正信貸協議中規定的任何免責權利和豁免，這些權利和豁免在必要時適用於本協議。作為對計算代理服務的補償，計算代理應獲得公司與計算代理之間的單獨費用協議中規定的費用。

計算代理可隨時辭職並解除其在本協議項下的職責，方法是至少提前三十(30)天向公司、LC提供商和清算代理髮出書面通知，説明辭職生效的時間。在接到辭職或免職通知後，LC提供商(與公司協商)應指定繼任計算代理，LC提供商應向離任計算代理和拆分代理提供該繼任計算代理的書面通知。該繼任計算代理應在該通知中指定的辭職或免職日期成為本協議項下的計算代理，公司和LC提供商應促使該繼任計算代理承擔本協議項下計算代理的義務。如果在通知後三十(30)天內沒有指定繼任計算代理，計算代理可全權酌情向有管轄權的法院申請指定繼任計算代理或其他適當的救濟。計算代理與該訴訟程序相關的合理且有文件記載的自付費用和費用(包括其合理的律師費和費用)應由公司支付。根據本第8條的規定辭職後，計算代理應解除與本協議相關的任何和所有其他義務。

9.
治理法律。本協議應受紐約州實體法管轄，並按照紐約州實體法解釋，而不考慮除紐約州一般義務法5-1401和5-1402以外的衝突法律原則，包括《統一商業

10

 

 

但不適用於適用於不同法域的任何法律選擇規則，而不包括適用於不同法域的法律的任何法律選擇規則，而不包括適用於不同法域的任何法律選擇規則。
10.
服從司法管轄；放棄。公司特此不可撤銷和無條件地(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件(無論是合同、侵權或其他方面產生的)有關的任何法律訴訟或程序中，為其自身及其財產，或為承認和執行與此有關的任何判決，提交給紐約州法院(設在紐約縣)、美國紐約南區法院(設在紐約縣)，以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權；(A)公司在此不可撤銷地無條件地(A)在與本協議和其他貸款文件(不論是合同、侵權或其他方面產生的)有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，提交給紐約州法院、紐約縣的美國南區法院，並對其中任何法院提出上訴；(B)同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均須在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律的規定所容許的最大範圍內在該聯邦法院聆訊及裁定；(C)同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他貸款文件中的任何規定不影響拆分代理、計算代理或LC提供者以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；(D)在適用法律要求允許的最大範圍內放棄, (E)同意按照第13條規定的方式送達法律程序文件；(E)同意按照第13條規定的方式送達法律程序文件；(E)同意按照第13條規定的方式送達法律程序文件(並同意在適用法律規定的最大程度上不可撤銷地放棄在適用法律要求允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持該訴訟或法律程序的不便法院抗辯)；(E)同意按照第13條規定的方式送達法律程序文件(並同意本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方在法律程序文件中送達法律程序文件的權利)；(E)同意現在或將來將因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提交給上文(A)款所指的任何法院和(F)同意第13條規定的法律程序文件的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用一方個人管轄權，否則在各個方面都構成有效和有約束力的送達。
11.
放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律要求允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)或與本協議或任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。本協議的每一方均進一步聲明並保證IT已與其

在諮詢法律顧問後，IT部門知情並自願放棄其陪審團審判權。

11

 

 

12.
恢復破產和沒收。如果轉移給清償代理、計算代理或LC提供者(或其指定人)的任何代價因以下原因而全部或部分無效：(A)隨後的破產或破產程序；(B)任何沒收或扣押訴訟或補救；(C)任何欺詐性轉移或優惠訴訟或補救；(C)任何欺詐性轉移或作為抵押品或償付義務的抵押品；或作為償還義務的抵押品，或作為償還義務的抵押品，應全部或部分無效；(B)任何沒收或扣押訴訟或補救；(C)任何欺詐性轉移或優惠訴訟或補救；或(D)任何其他民事、刑事或衡平法訴訟或補救措施，則清償代理、計算代理或LC提供者(或其指定人)對收回作廢對價的索賠應是根據本協議產生的新的獨立索賠，公司應立即到期並支付。
13.
通知。向本合同任何一方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應按照修訂後的信貸協議第9.02節規定的方式進行；但向或向計算代理髮出的通知、請求和要求應發送到計算代理在本合同簽字頁上規定的地址。
14.
豁免和修訂。除非公司、清償代理、計算代理和LC提供商簽署書面協議，否則公司對本協議任何條款的任何修改、修正、放棄或同意均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在此情況下，本協議任何條款的修改、修改、放棄或同意均不會生效，除非公司、清償代理、計算代理和LC提供商簽署書面協議，否則該放棄或同意將僅在特定情況下有效。支付代理、計算代理和信用證提供商同意任何修改、放棄或修改，並不意味着支付代理、計算代理和/或信用證提供商(視情況而定)將同意或已經同意任何其他或後續指示，以修改、修改或放棄本協議或信用證的條款。Disburding Agent、Calculation Agent或LC Provider在行使其任何權利或補救措施時的延遲不應視為棄權，任何單一或部分放棄任何權利或補救措施也不妨礙進一步行使該權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。
15.
繼任者和受讓人。本協議對公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於拆分代理、計算代理和LC提供商的繼任者和允許的受讓人。CO Funding LVS VI LLC作為初始LC提供商，僅可將本協議及其有關信貸的報銷權利全部(但非部分)轉讓給OC III LVS XII LP，同時根據經修訂信貸協議將其所有貸款轉讓給OC III LVS XII LP。此後，OC III LVS XII LP僅可在同時轉讓修訂信貸協議項下的應評税部分貸款的情況下，轉讓本協議及其獲得全部或部分信貸報銷的權利。未經信用證提供商事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或轉讓與本協議或任何信貸相關的任何權益、權利或補救措施。
16.
可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的任何剩餘條款無效。
17.
整個協議；貸款文件。本協議與本協議提及的任何其他協議、文件或文書一起，構成對所有先前或同時、口頭或書面協議的最終、獨家和完整的協議和諒解，

12

 

 

雙方就本協議主題達成的諒解、交涉和談判。本協議是一份貸款文件。
18.
續簽協議。本協議是一項持續協議，公司不得終止，除非(A)公司提前三十(30)天書面通知信用證提供商(地址在修訂的信貸協議中)，(B)償還和/或支付所有償還義務，以及(C)信貸到期或取消。
19.
在對應物中執行死刑。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。本合同一方通過傳真或電子郵件發送的任何簽名均視為本合同的原始簽名。
20.
支付劑。付款代理應獲得根據修訂後的信貸協議所賦予的所有權利、保護、豁免和賠償，如同在此完全闡明的一樣。Disburding Agent及其任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均不對公司、LC提供商、計算代理或其任何董事、成員、高級管理人員、代理、關聯公司或員工的業績或行為負責，也不承擔任何與上述各方的瀆職或不作為相關的責任。付款代理可以承擔所有這些人履行各自義務的責任。付款代理沒有關於違反任何其他人的陳述或擔保的強制或通知義務。

[文本末尾；後面跟着簽名頁]

 

13

 

 

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。

公司：

 

FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)

 

 

作者：特倫斯·R·羅傑斯

姓名：特倫斯·R·羅傑斯

職務：首席財務官兼祕書

 

14

 

 

LC提供商：

 

聯席融資LVS VI LLC

 

 

作者：/s/傑夫·瓊斯

姓名：傑夫·瓊斯(Geoff Jones)

職務：授權人

 

15

 

 

支付劑：

 

美國全國銀行協會，僅以清償代理人的身份，而不是以個人身份

 

 

作者：/s/Crystal Crudup-Burt

姓名：Crystal Crudup-Burt

職務：副總裁

 

 

16

 

 

計算代理：

 

更改Domus(US)LLC，僅作為計算代理，而不是以個人身份

 

 

作者：/s/Winnalyn N.Kantaris

 

姓名：温納琳·N·坎塔里斯

職務：副總法律顧問

 

 

通知地址：

 

Alter Domus(US)LLC

華盛頓大街西225號，9樓

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

注意：律政署及
裏克·萊登巴赫

傳真號碼：(312)376-0751

電話號碼：(312)564-5100

電子郵件：Rick.ledenbach@Alterndomus.com和Legal@Alterndomus.com)

 

將一份副本(不構成通知)發送給：

 

Seward&Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約，紐約10004
注意：格雷格·貝特曼
傳真號碼：(212)480-8421
電話號碼：(212)574-1436
電子郵件：郵箱：貝特曼@sewkis.com

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