我們非常高興為您提供FreightCar America，Inc.首席商務官的職位。該職位將設在我們位於芝加哥的公司總部，包括在類似行業和規模的上市公司擔任同等職位的人員通常履行和承擔的職責。在這個職位上，你將直接向吉姆·邁耶彙報，併成為高級管理團隊的一員。

這封信(“信”)列出了你的僱傭條件。如果被接受，您的僱傭日期將於2019年9月30日或我們雙方都能接受的其他日期生效。就業取決於能否成功通過背景調查和入職前的藥物篩查。

這封信和你的工作沒有特定的期限。本公司或您在通知本公司後，可隨時以任何理由(或無理由)終止您的僱傭，但須遵守以下函件的條款。

獎金。您將有權參加董事會批准的適用於所有高管的公司年度現金激勵計劃(“獎金計劃”)，並有資格根據獎金計劃的條款在每個財年獲得獎金(“獎金”)。年度現金獎勵計劃的測算期與公司的會計日曆同時進行，會計日曆在每年的12月31日結束。你的年度目標獎金將是基本工資的50%，最高等於目標的200%(總計100%)，門檻為20%。在達到獎金計劃中規定的目標績效水平後，您的獎金將按照獎金計劃的規定以現金支付。僅針對2019年，該計劃已被修改，目標上限為100%(或50%)。假設您在2019年10月1日之前開始在公司工作，我們將根據您的入職日期對您的目標商機進行按比例分配。考慮到您的就業和參與獎金計劃的資格，您將被要求同意並遵守以下第7節中規定的限制性契約。

你的目標LTI是你基本工資的70%，其中50%是限制性股票，50%是股票期權。限制性股票有三(3)年的懸崖背心，股票期權連續三年每年有三分之一的背心。根據2018年長期激勵計劃，股票期權期限為十(10)年。這些計劃下的任何賠償均由董事會或董事會的薪酬委員會全權酌情批准。您將有資格參加此計劃，下一次年度撥款計劃定於2020年1月。

簽名獎。在本協議生效之日，您將獲得(A)公司2005年長期激勵計劃項下40,000股公司股票的限制性股票，這些股票將在受限股票獎勵協議定義的授予日期的三週年日歸屬，其條款和條件如附件A所述；(B)您將獲得50,000美元的簽約紅利，但不符合401(K)的資格。如果你在受僱十二(12)個月前自願離開公司，這筆獎金將全額返還給公司。您承認並同意將這些獎勵作為額外的代價提供，以換取您同意第7條中規定的契約。

(a)

高管離職計劃。您將有資格參加高管離職計劃，該計劃規定您的基本工資在終止之日後的十二(12)個月內繼續發放，支付金額等於過去兩(2)個整年支付的年度獎金的平均值，加上附件B中的健康保險續期十二(12)個月。您的資格假設是在沒有“原因”或“有充分理由”的情況下終止的，這兩種情況都在高管離職計劃文件中有定義。

(b)

控制服務的附加更改。此外，如果您的僱傭關係在“控制權變更”後二十四(24)個月內被公司無故終止或因“充分理由”而終止僱傭關係，則除上文第5(A)條下的“高管離職計劃”提供的任何福利外，您還將有權在終止後的十二(12)個月內獲得相當於過去兩(2)個整年支付的年度獎金平均值的額外支付，這一切都在“控制權變更”後的二十四(24)個月內被公司終止，您將有權獲得相當於過去兩(2)個全年支付的年度獎金的平均值的額外付款，這一點在“控制權變更”後的二十四(24)個月內被公司以“正當理由”終止，所有這些都在“高管離職計劃”中定義。

在你受僱於公司期間發生“控制權變更”的情況下，你的股權歸屬將會加快，你還將獲得相當於你年基本工資75%的交易付款。

團體保險。退休福利和休假。您還有資格參加所有公司福利計劃，如所附的2019年受薪員工福利摘要所述。具體地説，它涵蓋所有團體保險和退休計劃，如醫療、牙科、人壽、意外死亡和肢解、短期和長期殘疾和視力。退休計劃規定4%的公司匹配，在受僱一年後完全授予。此外，您仍有資格享受十(10)個公司帶薪假期和四(4)周假期，根據您被錄取的日期按比例分配。如您所知，我們目前的福利計劃正在根據遠遠高於市場基準的2020年進行審查。

在您的僱傭終止之日，如果您在受僱期間為其工作或負有責任，您接受受僱於北美任何地方與本公司任何業務直接競爭的任何商業實體，或加入或與之有關聯的任何商業實體，接受受僱於本公司的任何商業實體，或加入或附屬於該商業實體。

(b)

不招攬顧客的契約。您同意，在受僱於本公司期間以及受僱於本公司後的十二(12)個月內，未經本公司事先書面同意，不得直接或間接招攬本公司或其任何子公司的任何現有客户或潛在客户，而您在受僱的最後十二(12)個月內與這些客户或潛在客户聯繫或知曉有關的保密信息。

(c)

不招攬員工的契約。您同意，在受僱於本公司期間以及在受僱於本公司後的二十四(24)個月內，未經本公司事先書面同意，您不得直接或間接要求本公司或其任何子公司的任何現任員工，或在您終止與本公司的僱傭關係之日或之前成為本公司員工的任何個人離職。

(d)

不披露或使用保密信息的公約。您認識到，您將能夠訪問屬於公司的財產並與公司的運營和成功不可或缺的機密信息、商業祕密、專有方法和其他數據(“機密信息”)，因此您同意受本節條款的約束，公司和您都同意並承認這些條款是合理的，並且對公司是必要的。認識到這一事實，您同意您不會出於任何原因或目的向任何個人、公司、公司、協會或其他實體披露任何保密信息(除非(I)在沒有違反本協議的情況下公開可獲得的信息，(Ii)違反任何其他人的保密義務向您披露您不知道也不應該知道的信息，以及(Iii)與任何法律程序相關的披露(在給予公司對該要求提出異議的機會之後))，您也不得將任何此類信息用於謀取利益。您對所有此類信息保密的義務在您終止受僱於本公司期間及之後的二十四(24)個月內有效；但是，只要法律保護範圍延長，您將對作為無形財產受法律保護的任何商業祕密或類似信息保密，並且不會披露任何此類信息(受上述附加條款中規定的相同例外情況的限制)的前提是，您必須對所有此類信息保密，並在終止僱傭關係後的二十四(24)個月內有效；但是，只要法律保護得到延長，您將對作為無形財產受法律保護的任何商業祕密或類似信息保密。

(e)

沒收獎金。如果您違反本節中包含的任何契約，除本信函規定的或根據任何協議或法律可能適用的任何其他懲罰或補救措施外，您同意沒收並償還根據獎金計劃向您支付的最新獎金。付款必須在公司通知您違約後60天內退還。您承認本公司有權收回並要求償還根據本函件支付的任何該等獎金。如果您未支付所需款項，而公司被要求提出訴訟理由以獲得付款，則您同意公司將有權獲得訴訟費用的裁決，包括合理的律師費，並且您還同意償還公司的所有此類費用和律師費。

(f)

知識產權。“發明”包括所有改進、發明、設計、配方、原創作品、商業祕密、技術、計算機程序、構圖、想法、流程、技術、訣竅和數據，無論是否可申請專利、單獨或與他人合作製造、構思或簡化為實踐或開發，包括在本信函日期之前的任何時間內，均由您單獨或與他人合作完成或開發。的所有改進、發明、設計、配方、原創作品、商業祕密、技術、計算機程序、合成、想法、工藝、技術、專有技術和數據，無論是否可申請專利、製造、構思或縮減為實踐或開發。除本函中所定義的以外，您創造、構思、還原為實踐或開發的所有發明(全部或部分，單獨或與他人合作)

在你受僱期間，在法律允許的最大範圍內，你將是公司的獨家財產。您同意將此類發明及其所有權利轉讓給公司。在公司使命通過此類行動更好地履行的情況下，可授權免除本協議的轉讓，前提是履行了對其他各方的壓倒一切義務，且此類豁免不與公司其他政策相牴觸。此外，您可以向本公司申請製造、營銷或銷售發明的許可證。

(g)

補救措施。您承認，在違反本條款的情況下，金錢賠償對公司來説不是足夠的補救措施，並且公司不可能在發生此類違反的情況下衡量損害賠償。因此，您同意，除本公司可能擁有的其他權利和補救措施外，本公司有權獲得禁令和其他衡平法救濟，以防止您違反或威脅違反本節，您特此放棄要求本公司提交與任何此類禁令相關的任何保證金。您還同意，為了保護公司合法的、可保護的利益，禁令救濟是合理和必要的。您承認，如果公司被要求提起訴訟理由以強制執行本信函的任何規定，除法院判決的任何禁令或其他救濟外，公司將有權獲得訴訟費用的裁決，包括合理的律師費。除了根據任何僱傭協議、州法律或其他規定可能適用的任何其他懲罰或限制外，您還將喪失根據本協議獲得的所有股權，包括已完全歸屬的限制性股票或股票期權，如果您之前出售了任何此類既有股權，公司還應有權向您追回該股權在歸屬日期的經濟價值。？

(h)

藍色鉛筆。如果任何法院判定本節或其任何部分所載的契諾因該條款的期限或地理範圍而不能執行，則該法院有權將該條款的期限或範圍(視情況而定)減至儘可能接近本條款的可強制執行的程度，並在縮減後的形式下，該條款即可強制執行。

第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下的任何付款或福利在其成為應付或應付給您的福利時受1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的規定所約束，則任何該等付款或福利將推遲六(6)個月或按照該守則第409a節及其下的規定可以支付或提供福利的其他最早日期(此時)延後六(6)個月或其他最早日期才能支付該等付款或福利，或在符合該守則第409a節及其下的規定的情況下向您支付該等付款或福利，或應支付該等福利時應遵守該守則第409a條的規定，則該等付款或福利將延遲六(6)個月或其他最早的日期(此時在付款之日起兩個半月內)。

(b)

繼任者：分配。未經另一方事先書面同意，本函件任何一方均不得轉讓本函件項下的任何權利或轉授任何職責；但前提是：(A)本函件在出售公司全部或幾乎所有股票和/或資產時，或在任何合併、合併時，將使公司的繼任人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(B)本函件將使您受益於您的繼承人、受讓人或受讓人，並對其具有約束力，只要本函件規定應向您的繼承人、受讓人或指定人支付任何款項，則本函件不適用於本公司與任何其他公司或任何其他公司之間的重組或重組，一如本公司的該等繼承人和受讓人及其各自的繼承人和受讓人均為本公司的繼承人和受讓人。

(c)

管理法律和管轄權。本信函將受伊利諾伊州法律的管轄和解釋，而不是其法律選擇規則，這些規則適用於完全在伊利諾伊州內簽訂和履行的合同。您同意，根據本信函引起的任何爭議、為強制執行本信函而提起的任何訴訟或以其他方式與之相關的任何訴訟，其管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)，您特此提交併同意上述管轄權和地點。

(d)

不得抵銷或減輕。您根據本信函獲得付款的權利不會受到本公司對您或其他任何人可能擁有的任何抵銷、反索賠、賠償或其他權利的影響。您不需要尋找其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本信函欠您的任何金額，如果您確實找到了其他工作，這些金額也不會減少。

(e)

通知。本信函項下的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在(I)當面送達時，(Ii)在從美國境內發出的營業日後的第一個工作日(如果由全國認可的隔夜快遞遞送)或(Iii)在通過掛號信或掛號信送達的營業日之後的第三個工作日，在每種情況下都應將要求的回執發送到以下地址(或符合本節規定的通知所指定的其他地址)：

馬特，我們代表弗雷特卡爾美國公司，對你加入我們公司的前景感到非常興奮。我期待着回答您可能有的任何問題。


由以下人員提供：	/s/喬治亞·L·弗拉米斯	2019年9月11日
	喬治亞·L·弗拉米斯	日期


/s/W.Matthew Tonn				*2019年9月11日
員工(簽名)				日期


約翰·W·馬修·湯恩(W.Matthew Tonn)
員工(打印姓名)