美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從歐洲過渡到日本。
委託文件編號：
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| | ||
| | | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( | ||
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月9日，註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值0.0001美元)為
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
目錄
| 頁面 |
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| 第一部分金融信息 |
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| 第一項。 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
F-1 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表(未經審計) |
F-2 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
F-3 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
F-4 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
F-5 |
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-6 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
2 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
9 |
| 第四項。 |
管制和程序 |
10 |
| 第二部分其他資料 |
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| 第一項。 |
法律程序 |
11 |
| 項目1A。 |
風險因素 |
11 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
11 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
11 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
11 |
| 第五項。 |
其他信息 |
11 |
| 第6項。 |
陳列品 |
12 |
| 簽名 |
13 |
|
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
精簡合併資產負債表(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權股份；13,388,986股和分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
簡明合併業務報表(未經審計)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 運營費用 |
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| 研發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
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| 重新計量認股權證負債的收益 |
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| 利息和其他收入(費用)淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備 |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損： |
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| 基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股 |
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| 基本的和稀釋的 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
| 其他內容 |
總計 |
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| 普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
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| 截至2021年9月30日的三個月 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
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| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 系列1、2、3、4 敞篷車 *優先股 |
普通股 |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 權益 |
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| 截至2020年9月30日的三個月 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股代替遞延補償 |
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| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
| 其他內容 |
總計 |
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| 普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
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| 截至2021年9月30日的9個月 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
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| 2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 公開發行單位，淨額 |
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| 因行使認股權證而發行的普通股 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 系列1、2、3、4 |
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| 敞篷車 優先股 |
普通股 |
額外費用 實繳 |
累計 |
股東大會 權益 |
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| 截至2020年9月30日的9個月 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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| 2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股代替遞延補償 |
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| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
簡明合併現金流量表(未經審計)截至2021年9月30日和2020年9月的9個月
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
2020 |
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| 經營活動的現金流 |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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| 折舊 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
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| 營業資產和負債變動情況： |
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| 遞延成本 |
( |
) | ||||||
| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計利息 |
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| 應計費用和其他流動負債 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流 |
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| 發行普通股代替遞延補償 |
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| 公開發行單位所得款項，淨額 |
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| 發行可轉換本票所得款項 |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨增(減) |
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| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： |
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| 繳税現金 |
$ | $ | ||||||
| 包括在應付帳款和其他應計費用中的遞延發售成本 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.*業務的組織和性質
在……上面十二月14, 2020,特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(及其合併子公司)完成了一項業務合併(“業務合併”)。Reviva PharmPharmticals，Inc.是一家特拉華州的公司，也是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的註冊繼承人；Tenzing Merge子公司是特拉華州的一家公司，也是Tenzing的全資子公司(“合併子公司”)；Reviva PharmPharmticals，Inc.(“Reviva PharmPharmticals，Inc.”)是特拉華州的一家公司(及其合併子公司)。七月20, 2020(“合併協議”)，由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals，Inc.和其他各方簽署。根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，Merge Sub與Reviva PharmPharmticals，Inc.合併並併入Reviva PharmPharmticals，Inc.，Reviva PharmPharmticals，Inc.作為合併中的倖存公司，在該合併生效後，Reviva PharmPharmticals，Inc.將成為Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(連同其合併子公司)的全資子公司。
Reviva PharmPharmticals，Inc.最初在特拉華州註冊成立，並於#年開始運營。2006年5月1日其印度子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd成立於2014.該公司是一家新興的以研究為基礎的製藥公司，專注於利用集成的化學基因組技術平臺和專有化學技術開發內部發現的下一代安全有效的治療藥物組合。該公司目前專注於開發治療中樞神經系統(CNS)、心血管(CV)、新陳代謝和炎症性疾病的藥物。
2.*重要會計政策摘要和陳述依據
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已按照説明編制，以形成10-Q和文章8規例S-X.美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，該等簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表及其附註的編制基準相同，幷包括所有由正常經常性項目組成的所有調整，這些調整被認為是公允列報所必需的。該項目的運營結果九截至的月份九月30, 2021,是不必然地表明瞭這樣的結果可能預計到年底為止2021年12月31日
截至以下日期的壓縮綜合資產負債表2020年12月31日，是從我們於該日經審計的財務報表中衍生出來的，但確實不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露和財務信息。表格季度報告中包含的信息10-Q應與我們截至年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀2020年12月31日，這些都包含在我們的年度報告表格中10-K/A，提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，日期為2021年5月7日。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響財務報表所包括報告金額的估計和假設，並附上附註。實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險和其他風險和不確定性集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。在很大程度上，公司的所有現金都是以活期存款的形式持有的一金融機構。本公司擁有不它的現金存款出現了任何損失。
該公司面臨開發新醫藥產品的早期公司所固有的所有風險。這些風險包括，但也是不這些因素包括：有限的管理資源、對開發中產品的醫學接受度的依賴、監管批准、成功的臨牀試驗、患者參與人體試驗的可用性和意願，以及製藥業的競爭。本公司的經營業績可能受到上述因素的實質性影響。
3.首次公開募股(IPO)
在……上面2021年6月1日本公司完成了單位(每個，一個單位)的公開發行(“發售”)，每個單位包括(A)一普通股股份(或預先出資購買的認股權證)一以普通股代替普通股，行使價為$
4.*業務合併
在……上面十二月14, 2020,該公司完善了企業合併。根據合併協議，合併子公司於生效時與Reviva PharmPharmticals，Inc.合併，並併入Reviva PharmPharmticals，Inc.，Reviva PharmPharmticals，Inc.作為合併中的倖存公司，在該合併生效後，Reviva PharmPharmticals，Inc.將成為本公司的全資子公司(連同其合併子公司)。
業務合併結束後，在業務合併之前發行和發行的所有Reviva製藥公司的普通股和優先股都轉換為Reviva製藥控股公司的普通股，面值為#美元。
除了上述合併對價外，Reviva PharmPharmticals，Inc.和證券持有人還擁有或有權獲得最多額外的
| ● | 公司普通股的收盤價必須等於或大於$ |
| ● | 本公司必須收到來自(I)公司的正面數據。第一相位3急性精神分裂症的試驗和(Ii)一個階段2肺動脈高壓或特發性肺纖維化的臨牀試驗。 |
根據公認會計原則，這項業務合併作為反向合併入賬。在這種會計方法下，天津市在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於Reviva製藥公司的持有者擁有合併後公司的多數投票權，Reviva製藥公司的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員，Reviva與Tenzing相比的相對規模，以及Reviva製藥公司的業務(包括合併後公司的持續業務)。因此，出於會計目的，這項業務合併被視為相當於Reviva PharmPharmticals，Inc.為Tenzing的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。天津市的淨資產按歷史成本列報，其中
隨附的財務報表和相關附註反映了Reviva PharmPharmticals，Inc.和Do在合併前的歷史業績不包括天津市在業務合併完成前的歷史業績。
5.*每股虧損美元
業務合併前所有期間的每股虧損計算已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。業務合併後，每股收益將根據當時已發行普通股的加權平均股票計算。
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均股份是基於
對於三和九截至的月份九月30, 2021,和2020,本公司已排除認股權證購買合共普通股股份的潛在影響
6.**認股權證
自.起九月30, 2021,有未發行的公共認股權證需要購買總計
每份公共認股權證的持有人都有權以一定價格購買一股普通股。每股，可予調整。不是除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則公開認股權證將可以現金方式行使。
我們可能向公眾發出贖回認股權證，整體及不部分價格為每份認股權證 $0.01；
| ● | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅當在贖回時，有一份有效的關於發行該等公開認股權證的普通股的有效登記聲明30-上述交易期，此後每天持續至贖回日為止 |
| ● | 在公權證可以行使的任何時間 |
| ● | 在不少於30向每位權證持有人發出提前六天的書面贖回通知 |
除私募權證外，私募權證與公有權證基本相似；
| ● | 可用現金或無現金方式行使，由持有者選擇 |
| ● | 我們不能贖回，只要它們仍然由最初的購買者或他們的附屬公司持有。 |
| ● | 贖回價格以10-日平均交易價結束一在贖回通知前一個交易日。 |
在……裏面不是如果發生這種情況，公司將被要求以現金淨額結算公共或私人認股權證。
公司根據ASC對私募認股權證進行分類815作為衍生負債，其公允價值隨後的變動將於每個報告日期在合併財務報表中確認。本公司計算私募認股權證的公允價值於九月30, 2021作為$
認股權證行使時可發行普通股的行權價和股數可能在某些情況下，包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併時，可予調整。
此外，假設有未償還的認股權證，以購買合共
就是次發售，本公司發行可行使的預資資權證
7.**股票期權計劃和基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用
本公司記錄與分配給僱員、非僱員顧問和非僱員董事的股票期權公允價值攤銷有關的基於股票的薪酬支出。在.期間三截至的月份九月30, 2021和2020,該公司記錄的股票薪酬為#美元。
確定公允價值
估值和確認-每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。Black-Scholes定價模型採用以下假設：
預期期限-期權獎勵的預期壽命是公司預計員工將行使其期權的平均時間長度，這是基於類似授予的歷史經驗。
預期波動率-預期波動率基於公司在獎勵預期期限內的歷史股票波動率數據。
無風險利率-該公司以目前美國國債的隱含收益率為基礎計算無風險利率零-具有同等預期期限的息票發行。
股息率-公司擁有不已支付股息，預計在可預見的未來不會支付股息。
在估計授予的期權的公允價值時使用的假設2021摘要如下：
預計期限(以年為單位)-
波動性-
無風險利率-
股息率-
年度股票計劃下的活動九月末九月30, 2021,具體如下：
| 可供授予的股份 | 選項數量傑出的 | 每股加權平均行權價 | ||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | |||||||||||
| 既得利益者，2021年9月30日 | — | $ | ||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬，2021年9月30日 | — | $ | ||||||||||
股票計劃下的未償還期權如下九月30, 2021:
| 選項傑出的 | 加權平均值剩餘合同壽命(年) | 選項可操練的 | 加權平均值鍛鍊價格 | ||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||
8.**承諾和或有事項
臨牀試驗
自.以來2010,該公司已經與美國、歐洲和亞洲的醫療機構簽訂了多項臨牀試驗協議，目的是讓患者參加各種臨牀試驗。這些協議通過試驗基本上是相似的，包括公司將支付的臨牀試驗服務的詳細清單、每項服務將支付多少、設置費用(如果有)、調查審查委員會費用、合同期限和其他條款。每個地點提供的臨牀試驗服務通常包括對潛在患者的篩查，以及對於那些將參加研究的患者，根據試驗方案給藥公司的研究藥物，任何必要的住院治療，輔助醫療用品，以及2-一週的患者隨訪。此外，每份協議都要求公司賠償每個臨牀站點的任何和所有責任、損失或損害。可能因……而遭受痛苦第三-當事人索賠；本公司維持以下一般產品責任保險不少於$
賠償
在正常業務過程中，本公司不時可能賠償與公司訂立合同關係的其他各方，包括出租人和與公司進行其他交易的各方。“公司”(The Company)可能同意讓其他各方對具體損失不造成傷害，例如那些可能因違反代表權、契約或第三-當事人侵權索賠。它可能不由於每項特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況，有可能確定此類賠償義務下的最高潛在責任金額。從歷史上看，不是這樣的賠償要求。公司還在法律允許的範圍內，賠償其董事和高級管理人員因下列行為而合理招致的所有責任：可能因該名人士現為或曾經擔任董事或行政人員而牽涉其中。
經營租約
公司採用ASC842我們現有的租約2020年1月1日。該公司已選擇將短期租賃例外適用於一一年或更短的時間。目前，該公司對其位於以下地址的公司辦公室有一份為期12個月的單一租約19925史蒂文斯克裏克大道套房100,加利福尼亞州庫比蒂諾95014.每月的租金大約是$。
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
由於業務合併的完成，Reviva製藥公司的財務報表現在是該公司的財務報表。在業務合併之前，公司沒有營業資產，但在業務合併完成後，公司收購的Reviva製藥公司的業務和營業資產成為公司的唯一業務和營業資產。因此，Reviva製藥公司及其子公司在業務合併前的財務報表反映了公司未來的獨家業務和經營資產，現在是公司的財務報表。
除有關歷史事實的陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用時，如“預想一下，” “相信，” “估計一下，” “預計，” “意向”類似的表述與我們的管理層有關，是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告(Form 10-Q)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款、修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● |
保持普通股和權證在納斯達克資本市場上市的能力； |
| ● |
我們經濟增長和管理增長的能力； |
| ● |
我們有能力留住關鍵的管理人員和醫療和科學人員； |
| ● |
新冠肺炎疫情的影響，以及企業和政府對疫情的相關應對措施，對我們的運營和人員，對我們運營所在市場的商業活動以及對我們的運營結果的影響； |
| ● |
我們正在開發的產品在臨牀試驗中成功或失敗的可能性，或未經美國食品和藥物管理局(FDA)或其他適用機構批准的可能性； |
| ● |
我們可能被迫推遲、減少或取消其計劃中的臨牀試驗或開發計劃； |
| ● |
我們有能力獲得不同司法管轄區監管機構對我們當前或未來候選產品的批准； |
| ● |
適用法律、法規的變更； |
| ● |
改變我們在製藥生態系統中的關係； |
| ● |
我們目前和未來的資本需求，以支持我們的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力； |
| ● |
我們對費用和資本需求的估計的準確性，包括我們臨牀研究的估計成本。 |
| ● |
我們有限的經營歷史； |
| ● |
我們自成立以來每年的營業虧損歷史，以及我們在可預見的未來將繼續蒙受營業虧損的預期； |
| ● |
我們私募認股權證的估值可能會增加我們淨收益(虧損)的波動性； |
| ● |
我們目標市場的變化； |
| ● |
我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力； |
| ● |
我們面臨與數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損害； |
| ● |
我們發展和維持有效內部控制的能力；以及 |
| ● |
我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。
所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。
公司概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現、開發並尋求將下一代療法商業化，以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸系統和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前有兩種候選藥物，RP5063(Brilaroxazine)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和R1208的合成物質專利。
我們的主要候選藥物RP5063已準備好繼續用於多種神經精神病學適應症的臨牀開發。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、行為和精神症狀、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)、帕金森氏病精神病(PDP)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)。此外，RP5063還可用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月和2018年4月分別授予RP5063治療PAH和IPF的孤兒藥物稱號。
我們的主要目標是完成RP5063治療急性和維持性精神分裂症的臨牀開發。
在獲得額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063的臨牀開發，用於治療BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。
新冠肺炎的影響
為了應對新冠肺炎的傳播，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工和社區的風險降至最低，包括暫時要求員工遠程工作，以及暫停我們員工的所有非必要旅行。
由於新冠肺炎疫情，我們可能會經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀試驗的臨牀站點啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對我們打算依賴來幫助我們進行臨牀試驗的第三方合同研究機構以及生產我們候選藥物的合同製造商的運營產生負面影響。
我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎疫情帶來的各種風險的更多信息，請參閲我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K/A表格年度報告的第I部分-第1A項-風險因素。
企業合併和國產化
2020年12月14日，特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(及其合併子公司)完成了一項業務。Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.是一家特拉華州的公司，也是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的註冊人；Tenzing的全資子公司Tenzing Merge子公司Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(及其合併子公司)完成了一項業務日期截至2020年7月20日(“合併協議”)，由Tenzing，Merge Sub，Reviva PharmPharmticals，Inc.和其他各方簽署。根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，Merge Sub與Reviva PharmPharmticals，Inc.合併並併入Reviva PharmPharmticals，Inc.，Reviva PharmPharmticals，Inc.作為合併中的倖存公司，在該合併生效後，Reviva PharmPharmticals，Inc.將成為Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(連同其合併子公司)的全資子公司。
Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。天津是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。
根據公認會計原則，這項業務合併作為反向合併入賬。根據這種會計方法，Tenzing在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Old Reviva的持有者期望擁有合併後公司的多數投票權，Old Reviva高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，Old Reviva與Tenzing相比的相對規模，以及Old Reviva業務(包括合併後公司的持續運營)。因此，出於會計目的，企業合併被視為相當於Old Reviva發行股票以換取天津市的淨資產，並伴隨着資本重組。天津的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Old Reviva的業務。
財務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為6310萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為480萬美元。我們預計在接下來的幾年裏，我們將產生鉅額費用和更多的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動，我們的費用將會增加。此外，我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，因為我們：
| ● |
通過RP5063(Brilaroxazine)的臨牀試驗和RP1208的臨牀前研究，投入大量資金進一步研究和開發，並尋求監管部門批准我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)和RP1208； |
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| ● |
確定和開發更多的候選產品； |
| ● |
增聘臨牀、科研和管理人員； |
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| ● |
為我們可能開發的任何候選產品尋求監管和營銷批准； |
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| ● |
最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化； |
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| ● |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
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| ● |
收購或許可其他藥品和技術； |
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| ● |
增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的候選產品開發、任何未來的商業化努力以及我們向上市公司過渡的人員。 |
到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的股本和可轉換股本證券。截至2021年9月30日，我們擁有約3350萬美元的現金。為了給我們目前的運營計劃提供資金，我們需要籌集額外的資金。我們現有的現金儲備將不足以完成我們候選產品的開發，如果適用，還不足以準備將任何可能獲得批准的候選產品商業化。因此，我們將繼續需要在現有現金之外的大量額外資本，以繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動，然而，我們相信，我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少到2022年12月。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。
研發費用
我們將我們的資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發和費用(如產生的成本)。我們在歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用，主要是因為我們在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源，因此我們在逐個項目的基礎上分配此類成本是不切實際的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括研發職能人員的遞延工資、薪金、福利和税收。
從歷史上看，我們總運營費用中最大的經常性部分是研發活動。我們預計，隨着我們推進開發計劃，尋求美國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准，併為潛在的商業化做準備，我們的研發費用在未來幾年將會增加，這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資。
我們的主要候選產品及其現狀如下：
| 候選藥物 |
指示 |
狀態 |
| RP5063 |
精神分裂症 |
第二階段完成。我們目前正集中精力啟動一項針對急性精神分裂症的關鍵的3期研究。 |
| RP5063 |
雙相情感障礙 |
第1階段完成** |
| RP5063 |
抑鬱症-MDD |
第1階段完成** |
| RP5063 |
阿爾茨海默氏症(AD-精神病/行為) |
第1階段完成** |
| RP5063 |
帕金森氏症 |
第1階段完成** |
| RP5063 |
ADHD/ADD |
第1階段完成** |
| RP5063 |
多環芳烴 |
第1階段完成** |
| RP5063 |
IPF |
第1階段完成** |
| RP1208 |
抑鬱症 |
已完成臨牀前開發研究，包括體外受體結合研究、動物功效研究和PK研究。化合物為IND支持研究做好了準備。 |
| RP1208 |
肥胖 |
完成臨牀前開發研究，包括體外受體結合研究和PK研究。可用於動物功效研究的化合物。 |
**在開始精神分裂症和分裂情感障礙的第二階段研究之前，我們完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一階段臨牀研究。我們收集了200多名患者服用RP5063(Brilaroxazine)的安全性數據，其中包括健康受試者和穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感性障礙患者。一般來説，如果第二階段研究中針對另一種適應症的治療劑量在先前完成的第一階段研究中測試的劑量範圍內，則進行第二階段研究不需要單獨的第一階段研究來進行額外適應症的第二階段研究。
我們的平臺和候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未來的候選產品可能永遠不會成功獲得市場批准。我們估計，為RP5063進行第三階段臨牀研究的初始成本可能總計約2100萬美元，其中約700萬美元在2021年日曆期間支付，約1000萬美元在2022年日曆期間支付，約400萬美元在2023年日曆期間支付。目前，除了我們對RP5063進行第三階段臨牀研究的估計外，我們無法合理估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品的現金淨額(如果有的話)可以開始的時間。這是由於與開發療法相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● |
臨牀試驗的範圍、進度、費用和結果； |
| ● |
工藝開發和製造的範圍、進度和費用； |
| ● |
臨牀前和其他研究活動；以及 |
| ● |
監管部門批准的時間。 |
一般行政費用
一般和行政費用主要包括員工在行政、業務發展、財務和行政職能方面的工資和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括會計和法律服務的專業費用。
我們預計，隨着我們擴大基礎設施和繼續開發我們的臨牀項目，一般和行政費用將會增加。其他增長可能包括董事和高級管理人員責任保險成本的增加，與招聘額外人員相關的成本，以及董事、外部顧問、律師和會計師費用的增加。我們預計，遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生鉅額成本。
關鍵會計政策與估算的使用
我們的關鍵會計政策在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露，該報告於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會。自年報公佈之日起，我們的重要會計政策並無重大改變。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較：
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：
| 截至9月30日的三個月， |
變化 |
變化 |
||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$ | % |
|||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 1,423,359 | $ | 955 | 1,422,404 | 148,943 | ||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
1,053,481 | 511,336 | 542,145 | 106 | ||||||||||||
| 運營虧損 |
2,476,840 | 512,291 | ||||||||||||||
| 重新計量認股權證負債的收益 |
200,273 | — | 200,273 | 100 | ||||||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 |
(547 | ) | — | (547 | ) | 100 | ||||||||||
| 利息支出 |
— | (146,250 | ) | 146,250 | (100 | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
199,726 | (146,250 | ) | |||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 |
(2,277,114 | ) | (658,541 | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
2,102 | 547 | 1,555 | 284 | ||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (2,279,216 | ) | $ | (659,088 | ) | ||||||||||
研究 開發費用(&D)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們的研發費用分別約為140萬美元和1000美元。增加了大約1,422,000美元，增幅為148,943%，這主要是由於藥物開發成本、工資支出和諮詢成本增加所致。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。
一般行政費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別產生了約110萬美元和51.1萬美元的一般和行政費用。增加542,000元，即106%，主要是因為我們現在是上市公司，薪金增加214,000元，保險費增加344,000元。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息支出分別約為0美元和14.6萬美元。減少的原因是所有投資者票據都在業務合併之前進行了轉換。
重新計量認股權證負債的收益
在截至2021年9月30日的三個月裏，重新計量認股權證負債的收益約為20萬美元，這是計算公允價值減少的主要原因，這主要是由於股票價格從2021年6月30日開始下跌。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較：
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
| 截至9月30日的9個月， |
變化 |
變化 |
||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$ | % |
|||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 2,188,849 | $ | 295,150 | 1,893,699 | 642 | ||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
3,951,021 | 1,612,803 | 2,338,218 | 145 | ||||||||||||
| 運營虧損 |
6,139,870 | 1,907,953 | ||||||||||||||
| 重新計量認股權證負債的收益 |
1,312,899 | — | 1,312,899 | 100 | ||||||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 |
(3,948 | ) | 25,004 | (28,952 | ) | (116 | ) | |||||||||
| 利息支出 |
— | (375,187 | ) | 375,187 | (100 | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) |
1,308,951 | (350,183 | ) | |||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 |
(4,830,919 | ) | (2,258,136 | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
6,004 | 1,347 | 4,657 | 346 | ||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (4,836,923 | ) | $ | (2,259,483 | ) | ||||||||||
研究 開發費用(&D)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們的研發費用分別約為220萬美元和29.5萬美元。增加了大約1894,000美元，增幅為642%，這主要是由於藥物開發成本、工資支出和諮詢成本增加所致。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。
一般行政費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們分別產生了約400萬美元和160萬美元的一般和行政費用。增加約230萬美元，即145%，主要是由於與會計和法律活動有關的顧問增加使用83.2萬美元，由於我們現在是一家上市公司，保費增加，保險成本增加了103.1萬美元，以及新人員的工資和相關費用增加了76.3萬美元。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出分別約為0美元和375,000美元。減少的原因是所有投資者票據都在業務合併之前進行了轉換。
重新計量認股權證負債的收益
截至2021年9月30日的9個月，重新計量認股權證負債的收益約為130萬美元，主要原因是計算的公允價值減少，這主要是由於股票價格從2020年12月31日開始下跌。
流動性與資本資源
於2021年6月1日，我們完成了單位(每個單位)的公開發售(“發售”)，每個單位包括(A)一股普通股(或購買一股普通股的預資金權證，行使價為每股0.0001美元，每份為“預資權證”)和(B)一份認股權證，購買0.75%的普通股，行使價為每股4.125美元(每份為“投資者權證”)。根據是次發售，吾等售出4,133,400單位，包括(A)一股普通股及(B)一份投資者認股權證(包括承銷商超額配售1,200,000股該等單位)，以及5,066,600單位，包括(A)一份預籌資金認股權證及(B)一份投資者認股權證。這些單位沒有獨立的權利，也沒有作為獨立證券獲得認證或發行。因此，作為在發售中出售該等單位的結果，我們總共發行了4,133,400股普通股、可為5,066,600股普通股行使的預籌資助權證，以及可為6,900,000股普通股行使的投資者認股權證。發行價為每單位3.75美元，包括(A)一股普通股和(B)一份投資者認股權證，以及每單位3.7499美元，包括(A)一份預融資認股權證和(B)一份投資者認股權證。扣除承銷商折扣、佣金、法律和會計費用以及約300萬美元的某些其他成本後，此次發行的淨收益約為3150萬美元
截至2021年9月30日，我們擁有約3350萬美元的現金。我們希望在可預見的未來繼續我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；擴大我們當前候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；更換或增加更多的製造商或供應商；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別、評估和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；維護、保護和擴大我們的知識產權組合。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權或債務融資以及合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。
如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。
如果我們未來通過協作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
下表列出了所列期間的選定現金流數據：
| 截至9月30日的9個月， |
變化 |
變化 |
||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$ | % |
|||||||||||||
| 提供的現金淨額(用於) |
||||||||||||||||
| 經營活動 |
$ | (6,766,309 | ) | $ | (1,131,035 | ) | (5,635,274 | ) | 498 | |||||||
| 融資活動 |
31,497,463 | 1,484,100 | 30,013,363 | 2,022 | ||||||||||||
| 現金淨增 |
$ | 24,731,154 | $ | 353,065 | ||||||||||||
經營活動中使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金約為680萬美元，主要包括約480萬美元的淨虧損，與重新計量認股權證負債有關的非現金收益約130萬美元，以及淨營業資產增加約70萬美元。營業淨資產增加的主要原因是預付費用的增加和應付帳款的減少，但被應計費用和其他負債的增加所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金約為110萬美元，主要包括約230萬美元的淨虧損，被與發行或有權證相關的約110萬美元的非現金支出以及約3000美元的其他淨運營資產的增加所抵消。營業淨資產增加的原因是應付賬款、應計利息和應計費用以及其他負債增加，但被遞延成本減少所抵消。
融資活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為3150萬美元，與發行股票的收益相關；截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為35.3萬美元，與發行約110萬美元的可轉換本票和發行普通股以代替遞延補償的收益約為42.4萬美元。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》(JOBS Act)，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已經選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年證券交易法或交易法及其規則和法規，我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據交易法規則13a-15(B)的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於下文描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
物質弱點
正如我們在2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中所討論的那樣，我們的管理層已經確定，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對非例行交易和相關披露的分析有關。請參閲我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中的第二部分，項目9A，“控制和程序”，以討論我們之前已經採取並將繼續採取的行動，以補救這一重大弱點。
儘管存在實質性的疲軟，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本報告中包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則(GAAP)。
財務報告內部控制的變化
除了我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表第II部分第9A項中討論的旨在彌補重大弱點的變化外，根據交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)號規則在管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化在最近完成的財務季度期間發生，對我們的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響
隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決重大弱點，或者補充或修改上述某些補救措施。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第II部分-其他資料
項目1.開展法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這類法律程序或索賠，無論是個別的還是總體上對我們來説都是重要的。
項目11A.評估風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素在我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中，以及在第二部分的第1A項中。在我們提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些文件中描述的風險可能不是該公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告(截至2021年5月7日提交給美國證券交易委員會)或我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年5月17日提交給美國證券交易委員會)中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
在本報告所述期間，沒有未登記的股權證券銷售。
第三項優先證券違約
沒有。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用。
第5項：包括其他信息
沒有。
項目6.所有展品
| 展品不是的。 |
展品 |
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| 31.1* |
依據規則第13a-14(A)或第15d-14(A)條證明行政總裁 |
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| 31.2* |
根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)證明首席財務官 |
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| 32.1** |
依據“美國法典”第18編第1350條證明行政總裁及財務總監 |
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| 101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
| 101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * |
謹此提交。 |
| ** |
本合同附件32.1中提供的證明被視為以Form 10-Q格式隨本年度報告一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的規定進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.) |
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| (註冊人) |
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| 日期：2021年11月15日 |
/s/Laxminarayan Bhat |
| Laxminarayan Bhat |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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| 日期：2021年11月15日 |
/s/納拉揚·普拉布 |
| 納拉揚·普拉布 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務會計官) |