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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器◻ | 加速文件管理器◻ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月15日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.00005美元。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含許多有關BrainStorm Cell Treateutics Inc.(及其合併子公司“公司”、“BrainStorm”、“我們”、“我們”或“我們”)及其潛在未來業務和業績的陳述、描述、預測和預測，包括最近一個會計季度的財務業績、有關治療神經退行性疾病(如肌萎縮側索硬化症)的市場潛力、我們現有資本資源是否足以在2021年及以後繼續運營、我們的NurOwn的安全性和臨牀有效性的陳述。以及我們發展協作和夥伴關係以支持我們的商業計劃的能力。在某些情況下，您可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“期望”、“希望”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“目標”、“估計”、“預測”、“可能”、“潛在”等詞語來識別此類“前瞻性陳述”。或“繼續”或任何這些術語或類似詞語的否定。這些陳述、描述、預測和預測構成“前瞻性陳述”，因此涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績和成就與任何此類“前瞻性陳述”明示或暗示的結果、活動水平、業績和成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們需要籌集額外資本、我們繼續經營下去的能力、監管部門批准我們的NurOwn®候選治療方案、我們的產品開發計劃和研究的成功、監管和人事問題。, 為我們的服務開發全球市場的能力，確保和維持研究機構進行臨牀試驗的能力，創造可觀收入的能力，我們的NurOwn®候選治療方案獲得廣泛接受作為ALS或其他神經退行性疾病的治療選擇的能力，我們製造和商業化NurOwn®候選治療方案的能力，獲得提供有意義保護的專利，競爭和市場發展，我們保護我們的知識產權免受第三方侵犯的能力，醫療改革立法，對我們服務的需求，貨幣匯率和產品責任索賠和訴訟， 新冠肺炎給我們帶來的業務中斷 本報告和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中更新的Form 10-Q季度報告中描述的其他因素，包括我們的臨牀開發活動，以及在本報告和我們的Form 10-K年度報告中在“風險因素”項下描述的其他因素。這些“前瞻性陳述”是基於我們截至目前所做的某些假設。如果這些假設不成立，相關的“前瞻性陳述”和預測將是不正確的。雖然我們相信這些“前瞻性陳述”中反映的預期是合理的，但我們不能保證任何未來的結果、活動水平、業績或成就。隨着一年或一年中每個季度的進展，我們的內部預測和預期會發生變化，這是例行公事，因此應該清楚地理解，我們作為預期基礎的內部預測和信念可能會在每個季度結束或第一年之前發生變化。儘管這些預期可能會發生變化，但除非適用的證券法律法規要求，否則我們可能不會通知您，並且我們也不承擔這樣做的義務。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。在評估我們的業務時，潛在投資者應仔細考慮本報告和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下列出的信息，以及我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中更新的信息，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開文件中的其他信息。
2
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| 頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 4 | ||
第1項。 | 財務報表 | 4 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
第四項。 | 管制和程序 | 40 | |
第二部分-其他資料 | 40 | ||
第1項。 | 法律程序 | 40 | |
第1A項。 | 風險因素 | 40 | |
第五項。 | 其他信息 | 41 | |
第6項 | 陳列品 | 42 | |
簽名 | 43 | ||
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第一部分-財務信息
第一項財務報表
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
中期簡明合併財務報表
截至2021年9月30日
以千美元為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
(未經審計)
4
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
中期簡明合併財務報表
截至2021年9月30日
以千美元為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
(未經審計)
索引
頁面 | |
中期簡明綜合資產負債表 | 6 |
中期簡明綜合全面損失表 | 7 |
股東權益變動中期簡明報表 | 8 |
現金流量表中期簡明合併報表 | 10 |
中期簡明合併財務報表附註 | 12 |
5
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
中期壓縮合並資產負債表
以千為單位的美元
(共享數據除外)
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
以10萬美元計的美國美元 | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期存款(附註4) |
| |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產(附註5) |
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流動資產總額 |
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長期資產： |
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預付費用和其他長期資產 |
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經營性租賃使用權資產(附註6) | | | ||||
財產和設備，淨值 |
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長期資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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經營租賃負債(附註6) | | | ||||
其他應付帳款 |
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流動負債總額 |
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長期負債： | ||||||
經營租賃負債(附註6) | | | ||||
長期負債總額 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
股東權益： |
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股本：(注7) |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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國庫股 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
中期簡明綜合綜合損失表(未經審計)
以千為單位的美元
(共享數據除外)
截至9個月 | 截至三個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||||||
運營費用： |
|
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| ||||
研發，NET(注8) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般事務和行政事務 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
財務費用(收入)，淨額 |
| ( |
| ( |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
持續經營的基本和稀釋後每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
| |
| |
| |
| | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
股東權益變動表
以千為單位的美元
(共享數據除外)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2020年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
與授予董事和員工的股票和期權相關的股票薪酬 |
| |
| (*) |
| |
| |
| | ||||
在市場上(自動櫃員機)發行股票(附註7) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
以登記直接發售方式發行股份及認股權證(附註7) |
| |
| (*) |
| |
| |
| | ||||
期權的行使 |
| |
| (*) |
| |
| |
| | ||||
淨損失 | | — | | ( | ( | |||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | | | | ( | | |||||||||
與授予董事和員工的股票和期權相關的股票薪酬 |
| |
| (*) |
| |
| |
| | ||||
在市場上(自動櫃員機)發行股票(附註7) | | (*) | | | | |||||||||
期權的行使 | | (*) | | | | |||||||||
淨損失 | | — | | ( | ( | |||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | | | | ( | | |||||||||
與授予董事和員工的股票和期權相關的股票薪酬 |
| |
| (*) |
| |
| |
| | ||||
在市場上(自動櫃員機)發行股票(附註7) | | (*) | | | | |||||||||
期權的行使 | | (*) | | | | |||||||||
認股權證的行使 | | (*) | | | | |||||||||
淨損失 | | — | | ( | ( | |||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | | | | ( | | |||||||||
*
附註是綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
股東權益變動表
以千為單位的美元
(共享數據除外)
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 財務處 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| | | | ( | ( | | ||||||||||
與授予董事和員工的股票和期權相關的股票薪酬 |
| |
| * |
| |
| |
| |
| | |||||
在市場上(自動櫃員機)發行股票(附註7) | | * | | — | — | | |||||||||||
期權的行使 | | * | | | — | | |||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2021年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
與授予董事和員工的股票和期權相關的股票薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
與授予董事和員工的股票和期權相關的股票薪酬 | ( | * | | — | — | | |||||||||||
與市場上自動取款機(ATM)發行相關的發行成本(注7) | — | * | ( | — | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
*美元代表金額不到1美元。
附註是綜合財務報表的組成部分。
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目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
以千為單位的美元
截至9個月 | 截至三個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||||
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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與授予員工和董事的期權相關的股票薪酬 |
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經營租賃負債變動 | ( | ( | | ( | ||||||||
其他應收賬款和預付費用減少(增加) |
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| ( | ||||
貿易應付款減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他應付帳款和應計費用增加(減少) |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
經營活動中使用的現金淨額合計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
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目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
以千為單位的美元
截至9個月 | 截至三個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
| ( |
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| ( |
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短期存款的變化 |
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| ( |
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投資活動提供(用於)的淨現金總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
融資活動的現金流： |
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行使期權所得收益 |
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在市場(自動櫃員機)發行股票所得款項(附註7) | | | ( | | ||||||||
以登記直接發售方式發行股份及認股權證所得款項(附註7) | — | | — | — | ||||||||
行使認股權證所得收益 | — | | — | | ||||||||
融資活動提供(用於)的淨現金總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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增加(減少)現金和現金等價物 |
| ( |
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| ( |
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期初的現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注1--中國總司令
| A. | 該公司於2006年11月15日在特拉華州註冊成立，之前在華盛頓州註冊成立。2004年10月，該公司在以色列成立了其全資子公司--頭腦風暴細胞治療有限公司(“BCT”)，目前負責該公司的所有研究和開發活動。BCT於2013年2月19日在英國成立了BrainStorm Cell Treateutics UK Ltd(目前處於非活躍狀態)，於2018年6月21日在以色列成立了Advanced Cell Treateies Ltd，並於2019年10月1日在愛爾蘭成立了BrainStorm Cell Treeutics Limited。 |
該普通股在納斯達克資本市場公開交易，代碼為“BCLI”。
| B. | 通過BCT，該公司擁有將特拉維夫大學有限公司(“Ramot”)的Ramot開發的某些幹細胞技術商業化的權利(見注3)。利用這項技術，該公司一直在開發新的成人幹細胞療法，用於治療肌萎縮側索硬化症(ALS，也稱為Lou Gehrig病)、進行性多發性硬化症(PMS)和阿爾茨海默病(AD)等衰弱的神經退行性疾病。該公司開發了一種名為NurOwn®的專利工藝，用於骨髓間充質幹細胞的增殖和分化為神經營養因子分泌細胞。然後，這些細胞被移植到受損部位或附近，為更有效地治療神經退行性疾病提供了希望。這個過程目前是自體的，或者是自我移植的。 |
| C. | 自成立以來，該公司幾乎把所有的努力都投入到了研究和開發上。該公司仍處於開發和臨牀階段，尚未產生收入。該公司自成立以來一直出現營業虧損，預計近期將繼續出現營業虧損。該公司未來運營虧損的程度和實現盈利的時間尚不確定。截至2021年9月30日，該公司的累計赤字約為$ |
該公司的主要現金來源是發行和出售普通股和認股權證、行使認股權證、通過自動櫃員機計劃出售普通股以及其他資金交易的收益。雖然本公司最近及過往均成功籌集資金，但不能保證其日後能按本公司可接受的條款及時融資，或根本不能保證融資成功。該公司尚未將其任何候選產品商業化。即使該公司將其一個或多個候選產品商業化，它也可能在短期內不會盈利。該公司實現盈利的能力取決於許多因素，包括它是否有能力獲得監管機構對其候選產品的批准，成功完成任何批准後的監管義務，以及成功地將其候選產品單獨或合作商業化。
該公司相信，其現有現金將足以滿足本文件提交之日起至少12個月的預期運營現金需求。該公司目前有足夠的現金支持其經營活動。管理層預計，公司將繼續從臨牀開發和監管活動中產生虧損，這將導致經營活動的現金流為負。如果該公司決定為其ALS計劃提交BLA並獲得BLA批准，將需要額外的資金來將NurOwn®for ALS商業化，並進行可能需要的額外試驗。該公司需要運營的實際現金數額取決於許多因素，包括但不限於其候選產品的臨牀試驗的時間、設計和進行，以及將這些候選產品商業化的成本。
2020年初，世界衞生組織宣佈迅速傳播的冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。這場大流行已導致世界各國政府頒佈緊急措施，以抗擊病毒的傳播。公司考慮了新冠肺炎對其運營的影響，並確定截至2021年9月30日對公司的運營結果和財務狀況沒有實質性不利影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會改變。
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目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注2--列報基礎和重大會計政策
A.會計準則--未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及形成中期財務信息的説明和美國證券交易委員會S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。有關進一步資料，請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註。
截至2021年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。
英國央行發佈了重要的會計政策
編制這些未經審計的中期簡明綜合財務報表時遵循的重要會計政策與編制最新年度財務報表時採用的會計政策相同。
根據最新的會計準則，美國上市公司對此進行了修訂。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
D.J.表示不會使用估計值，因此不會使用估計值。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
注：3個月的研究和許可協議
2004年，公司與Ramot簽訂了經修訂和重述的研究和許可協議(“許可協議”)。根據許可協議的報酬條款，公司同意就許可產品的淨銷售額支付Ramot特許權使用費如下:
| a) | 只要該許可產品的製造、生產、製造、使用、營銷、銷售、進口或出口(統稱為“商業化”)屬於有效索賠範圍或孤兒藥品地位範圍，公司應向Ramot支付 |
| b) | 如果許可產品的商業化既不在有效索賠範圍內，也不在孤兒藥物地位範圍內，公司應向Ramot支付 |
上述未定義的大寫術語應具有許可協議賦予它們的含義。
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目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：4個月的短期存款
2021年9月30日和2020年12月31日的短期存款包括年利率在
附註：5個月的預付費用
截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付費用包括董事保險$
附註：6份三年期租約
2019年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，對採用期初的所有租賃安排採用修正的追溯方法。該公司以經營租賃方式租賃設施、臨牀研究室和車輛。
截至2021年9月30日，公司運營租賃的ROU資產和租賃負債總額為$
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(未經審計)：
截至三個月 | |||
9月30日， | |||
| 2021 | ||
經營租賃的現金支付 |
| $ | |
截至2021年9月30日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為
| 運營中 | ||
租契 | |||
2021年剩餘時間 | | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
2025 | | ||
未來租賃付款總額 |
| | |
扣除的利息 |
| ( | |
租賃負債餘額合計 | | ||
注：7億歐元股本
普通股的權利如下：
公司普通股的持有者有權收到參加公司股東大會的通知並在大會上投票，有權在公司清算時獲得超額資產的股份，並有權在宣佈的情況下獲得股息。
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目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：7個月的股本(續)：
私募和公開發行：
2018年認股權證行使協議：
於2018年6月6日，本公司與若干認股權證(“2015認股權證”)持有人(“2018認股權證持有人”)訂立認股權證行使協議(“2018認股權證行使協議”)，以購買普通股。2015年權證最初是在本公司2015年1月8日的定向增發中發行的。根據2018年權證行使協議，2018年權證持有人行使其2015年認股權證合共
在2020年7月20日至2020年7月24日期間，2018權證持有人總共行使了
2018年的權證沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)或州證券法註冊。於行使經修訂的2018年認股權證時可發行的股份，已在本公司的S-3表格登記聲明(第333-225995號文件)上登記轉售。*行權股份已在本公司S-3表格登記説明書(文件第333-201704號)上登記轉售。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條對發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免，已行使的股份和2018年權證的發行獲得豁免，不受證券法的註冊要求的約束。根據各方均為D規則501所指的“認可投資者”的陳述，本公司作出了這一決定。
2019年權證行使協議：
於2019年8月2日，本公司簽訂認股權證行使協議，為本公司帶來約$現金收益總額
在2020年7月15日至2020年7月24日期間，2019年權證持有人總共行使了
15
目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：7個月的股本(續)：
修訂後的2018年權證和2019年權證沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)或州證券法註冊。行使2019年認股權證可發行的股份已在本公司的S-3表格登記聲明(第333-233349號文件)上登記回售，而行使經修訂的2018年認股權證可發行的股份已在本公司S-3表格登記聲明(第333-225995號文件)上登記回售。行使的股份已在公司S-3表格的登記聲明(第333-225995號文件)上登記轉售。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條規定，發行人的交易不涉及任何公開發行，根據證券法的豁免，發行行使權的股份、經修訂的2018年權證和2019年權證可豁免證券法的註冊要求。根據各方均為D規則501所指的“認可投資者”的陳述，本公司作出了這一決定。
市場(ATM)產品：
於2019年6月11日，本公司與Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)訂立分銷協議，根據該協議，本公司透過Raymond James出售總髮售金額為$#的普通股股份。
於二零二零年三月六日，本公司與Raymond James(“代理人”)訂立新分銷協議，據此，本公司可不時透過代理人出售普通股股份，總髮行價最高可達$
於二零二零年九月二十五日，本公司與SVB Leerink LLC(“Leerink”)及Raymond James&Associates(連同“代理”)訂立經修訂及重新分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理出售普通股股份，總髮行價最高可達$。
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目錄
頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：7個月的股本(續)：
根據2020年9月25日自動取款機，本公司沒有義務出售任何股份，並可根據其條款隨時暫停銷售或終止2020年9月25日自動取款機的銷售。在分銷協議條款及條件的規限下，代理商將根據本公司的指示(包括任何價格、時間或規模限制或本公司可能施加的其他慣常參數或條件)，不時根據本公司的正常銷售及交易慣例，以其商業上合理的努力代表本公司出售該等股份。本公司為代理商提供了慣常的賠償權利，代理商將有權獲得固定的佣金
於2021年8月9日，本公司與代理商訂立經修訂及重新簽署的分銷協議(“新分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理商出售總髮行價最高達$的普通股股份。
已註冊的直銷產品：
2020年3月6日，本公司簽訂並結束了一項
自創始以來籌集的資金：
自成立以來至2021年9月30日，該公司已籌集了約美元
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：7個月的股本(續)：
股票計劃：
在截至2020年12月31日的財政年度內，公司有四項股東批准的計劃下的股票期權未獲獎勵：(I)2004年全球股票期權計劃及其以色列附錄(“2004年全球計劃”)；(Ii)2005年美國股票期權和激勵計劃(“2005年美國計劃”以及2004年全球計劃“先行計劃”)；(Iii)2014年全球股票期權計劃及其以色列附錄(僅適用於身為以色列居民的參與者)(“2014年全球計劃”)。以及(Iv)2014年股票激勵計劃(“2014年美國計劃”，與“2014年全球計劃”一起稱為“2014年計劃”)。他説：
2004年全球計劃和2005年美國計劃分別於2014年11月25日和2015年3月28日到期。根據先前計劃提供的贈款，根據其條款仍未支付。2014年計劃於2014年8月14日由股東批准(當時公司停止根據2005年美國計劃和2004年全球計劃頒發獎勵)，並於2016年6月21日和2018年11月29日修訂。除非另有説明，2014年8月14日之前的期權授予是根據公司的先前計劃進行的，而在2014年8月14日或之後發佈的授予是根據公司2014年的計劃進行的，並在授予日期的10週年時到期。2014年的計劃有一個共享池
向僱員和董事提供以股份為基礎的薪酬：
根據2014年的計劃，公司可能會向某些員工、高級管理人員、董事和/或服務提供商授予股票期權。股票期權是根據GNC委員會確定的條件和限制授予的。
這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定時期內繼續受僱於公司。授予的股票期權是根據Black-Scholes期權定價模型進行估值的，該公司將這一價值確認為期權授予期間的股票補償費用。要使用Black Scholes期權定價模型，公司需要做出某些假設，包括預期波動率、無風險利率、預期股息收益率和期權的預期壽命。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司沒有授予股票期權。
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：7個月的股本(續)：
截至2021年9月30日，該公司與員工和董事期權相關的期權活動以及相關信息摘要如下：
在截至的三個月內 | ||||||
2021年9月30日 | ||||||
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| 加權 |
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平均值 | 集料 | |||||
總金額為 | 鍛鍊 | 固有的 | ||||
**選項** | 價格 | 價值 | ||||
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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取消 |
| ( | |
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截至2021年9月30日未償還 |
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可於2021年9月30日行使 |
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上表中的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人在該日期行使期權，期權持有人將收到的總內在價值(公司股票在2021年9月30日的公平市值乘以該日期的現金期權數量)。
截至2021年9月30日，
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注：7個月的股本(續)：
限制性股票：
公司將股票和限制性股票獎勵給某些員工、高級管理人員、董事和/或服務提供商。限制性股票按照GNC委員會確定的條件和限制授予。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的限制期限內繼續受僱於公司。限制性股票的收購價(如果有的話)由GNC委員會決定。如果業績目標和其他限制未能實現，受讓人將自動喪失其未授予公司的限制性股票獎勵。限制性股票的補償費用以授予日的公平市價為基礎。
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| 加權平均 | |||
剩餘 | ||||||
新股數量為股 | 加權平均 | 合同 | ||||
受限制的數量 | 授予日期交易會 | 術語 | ||||
庫存 | 價值 | (年) | ||||
截至2020年12月31日的非既得利益者 |
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取消 |
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既得 |
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截至2021年9月30日未歸屬 |
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在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，公司記錄的與某些員工、高級管理人員、董事和/或服務提供商的股票和限制性股票獎勵有關的薪酬支出為$
截至2021年9月30日，
基於股票的薪酬總費用
在每個時期，與授予員工、董事和服務提供商的股票、期權和認股權證有關的基於股票的薪酬支出總額如下：
截至9個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研發 | $ | | $ | | ||
一般事務和行政事務 | | | ||||
基於股票的薪酬總費用 | $ | | $ | | ||
注8-研究與開發，淨額
組成：
截至9個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研發 | $ | | $ | | ||
減少：CIRM的參與 | — | ( | ||||
減少：以色列醫院豁免監管途徑的參與 | — |
| ( | |||
更少：以色列創新局的參與 |
| ( |
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減去：其他贈款的參與 | $ | ( | $ | ( | ||
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頭腦風暴細胞治療公司。和子公司
以千為單位的美元
(股票數據和行權價格除外)
中期簡明合併財務報表附註
注9-後續事件
根據ASC 855“後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。該公司的結論是，沒有發生其他需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
公司概述
頭腦風暴細胞治療公司是一家領先的生物技術公司，致力於開發一流的自體細胞療法並將其商業化，用於治療神經退行性疾病，包括：肌萎縮側索硬化症(“ALS”，也稱為Lou Gehrig病)；進行性多發性硬化症(“PMS”)；阿爾茨海默病(“AD”)；以及其他神經退行性疾病。我們的專利平臺NurOwn®利用細胞培養方法誘導自體骨髓間充質幹細胞(MSCs)分泌高水平的神經營養因子(NTFs)，調節神經炎性和神經退行性疾病過程，促進神經元存活和改善神經功能。
NurOwn®已在已完成的3期ALS和2期經前綜合徵臨牀試驗中進行評估。2020年11月17日，我們公佈了ALS第三階段試驗的主要數據。2021年3月24日，我們宣佈了第二階段試驗的陽性背線數據，評估了三次重複鞘內注射NurOwn®，每次間隔2個月，作為經前綜合徵的治療。2020年6月24日，我們宣佈了一項新的臨牀計劃，重點是開發NurOwn®作為治療AD的藥物。在FDA最近對Aducanumab做出決定後，我們目前正在根據新的科學見解和AD監管格局的快速變化來評估下一步行動。
我們的以色列全資子公司BrainStorm Cell Treateutics Ltd.(“以色列子公司”)通過與以色列特拉維夫大學的技術轉移公司Ramot(“Ramot”)簽訂許可協議，擁有將NurOwn®技術商業化的獨家權利。
NurOwn®擁有強大而全面的知識產權組合，並被美國食品和藥物管理局(FDA)授予快速通道稱號，並被FDA和歐洲藥品管理局(EMA)授予ALS孤兒藥物地位。欲瞭解更多信息，請訪問BrainStorm公司的網站：www.brainStorm-cell.com。
我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們目前在美國和以色列僱傭了40名員工。大多數高級管理團隊都在美國，我們所有的肌萎縮側索硬化症和經前綜合症的臨牀試驗地點都在美國。我們的研發中心位於以色列的Petach Tikva。此外，我們目前在以色列耶路撒冷租賃了一家GMP認證的製造工廠，最近又在特拉維夫Sourasky醫療中心租賃了一家新的GMP認證潔淨室工廠，其中包括三個最先進的潔淨室，用於生產NurOwn®。這兩家工廠使我們生產NurOwn®並將其運往歐盟和以色列當地市場的能力提高了一倍多。
由新型冠狀病毒株SARS-CoV 2(新冠肺炎)引起的大流行目前已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經遍佈世界各地，對該公司開展業務的美國、歐洲和以色列以及其針對NurOwn®的臨牀試驗產生了重大影響。為了應對新冠肺炎的蔓延，為了確保員工的安全和業務運營的連續性，我們關閉了辦公室，讓我們的行政員工繼續遠程工作，並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。我們在以色列的研發實驗室以及在美國和以色列的製造基地仍然開放。接種疫苗後，我們在以色列和美國的行政辦公室現在開放。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於目前高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制疫情或應對其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們的管理團隊正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力造成的影響。關於新冠肺炎大流行構成的風險的更多信息，請參見第二部分第1A項--風險因素--與新冠肺炎大流行相關的風險。
最近的亮點
| ● | 在過去12個月中，我們在美國完成了NurOwn®3期ALS和2期經前綜合徵臨牀試驗，取得了顯著進展(見下文詳細信息)。 |
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目錄
| ● | 2020年6月24日，我們宣佈了一項新的臨牀計劃，重點是開發NurOwn®作為治療阿爾茨海默病(AD)的藥物。我們目前正在根據新的科學見解和FDA最近對Aducanumab做出的決定後不斷變化的AD監管格局來評估下一步行動。 |
| ● | 2020年7月23日，我們宣佈了一項基於NurOwn®派生的Exosome治療新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵的開創性臨牀前研究結果。氣管內注射從MSC-NTF細胞中提取的外切體(NurOwn®)可顯著改善小鼠模型中的多項肺參數。通過這項研究，該公司成功地完成了其在開發創新的基於外體的平臺-用於治療嚴重新冠肺炎相關感染的技術-方面的第一個里程碑。 |
| ● | 於二零二零年九月二十五日，吾等與SVB Leerink LLC(“Leerink”)及Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”及連同Leerink，“代理人”)訂立經修訂及重新分銷協議(“經銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理出售普通股股份，總髮行價最高為45,000,000美元，總金額包括根據2020年3月6日自動櫃員機(根據2020年9月25日，自動取款機的銷售是通過法律允許的任何方法進行的，被認為是根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或本公司和代理人另行商定的銷售。經銷協議完整地修訂和重申了該公司與2020年3月6日自動取款機相關的先前協議。在截至2021年9月30日的季度裏，公司沒有根據2020年9月25日的自動取款機出售任何額外的普通股。自成立以來，截至2021年9月30日，該公司已根據2020年9月25日自動取款機出售了4721,282股普通股，總收益約為2910萬美元。 |
| ● | 2020年11月17日，我們公佈了我們在美國進行的ALS第三期試驗的主要數據。試驗結果顯示，在快速進展的ALS患者中，NurOwn®總體上耐受性良好。雖然與安慰劑相比，治療組在主要和關鍵的次要療效終點上顯示出數字上的改善，但試驗沒有達到統計上的顯著結果。在基於ALSFRS-R基線總分35分的早期疾病的一個重要的預先指定的亞組中，我們相信NurOwn®在主要和關鍵的次要終點顯示出具有臨牀意義的治療反應，並且與我們試驗前的數據衍生假設保持一致。在這個亞組中，有34.6%的應答者符合NurOwn的主要終點定義，而服用安慰劑的響應者為15.6%(p=0.288)。從基線到第28周，NUROWN和安慰劑的ALSFRS-R總分的平均變化分別為-1.77和-3.78(p=0.198)，提高了2.01ALSFRS-R分數，有利於NurOwn®。沒有發現新的安全問題。2021年2月22日，我們宣佈了FDA對我們的NurOwn®ALS臨牀開發計劃的高層反饋。FDA從他們的初步審查中得出結論，目前的臨牀數據水平不能提供FDA正在尋求支持生物製品許可證申請(BLA)的實質性證據的門檻。此外，FDA建議，這一建議並不排除頭腦風暴繼續提交BLA。在做出最終決定之前，我們正在積極諮詢主要研究人員、肌萎縮側索硬化症專家、專家統計學家、監管顧問和肌萎縮側索硬化症倡導團體，以評估提交肌萎縮側索硬化症的益處/風險。 |
| ● | 2021年1月20日，我們在“幹細胞與研究治療”雜誌上宣佈了一項臨牀前研究的同行評議發表。這項題為“MSC-NTF(NurOwn®)外切體：一種新的治療方式在小鼠LPS誘導的ARDS模型中的應用”的研究評估了NurOwn®(MSC-NTF細胞)衍生的外切體在急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)小鼠模型中的應用。 |
| ● | 2021年2月9日，我們宣佈了與FDA的C型會議的反饋意見，以審查我們計劃的製造修改的具體方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF Cells)半自動製造流程的開發。 |
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目錄
| ● | 2021年3月24日，在我們的第二階段研究試驗中，我們公佈了積極的頂線數據，評估了三次重複服用NurOwn®，每次間隔2個月，作為經前綜合徵的治療。這項為期28周的開放標籤第二階段臨牀試驗根據2017年修訂的麥克唐納標準招募了20名原發性和繼發性經前綜合徵患者，年齡在18-65歲之間，基線擴展殘疾狀態量表(EDSS)得分在3-6.5之間，在登記後6個月內沒有復發的證據，能夠在60秒或更短的時間內步行25英尺，並被允許接受穩定劑量的疾病修改治療。在入選的20名患者中，18名接受了治療，16名(80%)完成了研究。兩名患者因操作相關的不良反應而停用。沒有研究死亡或與多發性硬化症惡化相關的不良反應。研究患者的平均年齡為47歲，其中56%為女性，平均基線EDSS評分為5.4。這項臨牀試驗比較了布里格姆婦女醫院多發性硬化症綜合縱向調查(SCRAPH研究)的48名匹配臨牀隊列患者的臨牀療效結果。頂線結果中的MS功能和認知測量包括定時25英尺步行(T25FW)、9孔釘子測試(9-HPT)、低對比度字母敏鋭度(LCLA)、符號數字通道測試(SDMT)和12項MS步行量表(MSWs-12)。在接受NurOwn®治療的患者中，分別有14%和13%的患者觀察到T25FW和9-HPT從基線到28周改善25%的預先指定的反應閾值，而在攀登登記中預先指定的匹配歷史對照中，沒有觀察到任何預先指定的反應閾值。從基線到第28周，38%接受NurOwn®治療的患者顯示MSWs-12至少改善了10分，這是患者報告的評估步行功能的結果。*此外，47%的接受治療的患者在LCLA的28周內表現出至少8個字母的改善, 一項視覺功能測試，67%的人在SDMT(一種衡量認知過程的指標)中至少有3分的改善。此外，接受NurOwn®治療的患者T25FW較基線平均改善10%，9-HPT優勢手較基線平均改善4.8%，相比之下，來自ROGISE登記的匹配歷史對照分別惡化1.8%和1.4%，而NUROWN®治療的患者T25FW較基線平均改善10%，9-HPT優勢手較基線改善4.8%。此外，接受NurOwn®治療的患者在MSWs-12中的表現比基線改善了6%。所有報道的結果都是基於觀察數據。在每次鞘內注射NurOwn®之前，連續3個時間點獲得腦脊液(CSF)生物標誌物。我們觀察到腦脊液樣本中神經保護分子(VEGF、HGF)的增加和神經炎性生物標誌物(MCP-1和骨橋蛋白)的減少。此外，我們最近完成了二次療效數據的分析，以及詳細的腦脊液和血液生物標記物分析。如下所述，我們在2021年10月14日舉行的第37屆歐洲多發性硬化症治療和研究委員會(ECTRIMS)大會上提交了一份詳細的研究結果摘要，並打算在同行評議的期刊上發表我們的研究結果。我們目前正在考慮如何以最佳方式推動NurOwn®作為經前綜合症的創新治療選擇。 |
| ● | 2021年5月25日，我們在ISCT 2021新奧爾良虛擬會議上發表了NurOwn®Exosome臨牀前ARDS數據的科學報告，證明鞘內注射NurOwn衍生的Exosome可顯著改善急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)小鼠模型的多項肺參數。 |
| ● | 2021年6月15日，我們宣佈擴大NurOwn®IP產品組合，在主要市場授予和允許多項專利和申請。這些專利包括歐盟專利號2880151、香港專利號。HK1209453，以色列專利申請號246943，加拿大專利申請號2937,305，美國專利申請號10,869,899，美國專利申請號16/047,129。有關更多詳細信息，請參閲我們下面的“知識產權”部分。 |
| ● | 2021年7月27日，我們宣佈批准以色列衞生部(MOH)在以色列的第二個生產基地獲得GMP認證，用於我們在特拉維夫Sourasky醫療中心(“Sourasky Hospital”)租賃的三個最先進的潔淨室。GMP批准確認這些潔淨室符合以色列GMP，與歐盟(EU)GMP保持一致，使公司製造NurOwn®並將其運往歐盟和以色列當地市場的能力提高了一倍多。 |
| ● | 2021年10月14日，克利夫蘭臨牀梅倫多發性硬化症中心實驗治療學主任Jeffery Cohen博士在ECTRIMS第37屆全數字化大會上以口頭報告的形式介紹了經前綜合徵2期研究的結果。這項研究達到了安全性和耐受性的主要終點。研究表明，腦脊液中神經炎性生物標記物的減少和神經保護性生物標記物的增加，以及多發性硬化症功能結果指標(包括行走、上肢功能、視力和認知)的持續改善。 |
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NurOwn®專有技術
NurOwn®技術基於一種創新的製造方案，可誘導純化和擴增的骨髓間充質幹細胞(“MSC”)分化，並持續產生釋放高水平多種神經營養因子(“MSC-NTF”細胞)的細胞，以調節神經炎症和神經退行性疾病過程，促進神經元存活和改善神經功能。已知這些因子對神經元的生長、存活和分化起關鍵作用，包括：膠質源性神經營養因子(GDNF)、腦源性神經營養因子(BDNF)、血管內皮生長因子(VEGF)和肝細胞生長因子(HGF)等，其中包括：膠質細胞源性神經營養因子(GDNF)、腦源性神經營養因子(BDNF)、血管內皮生長因子(VEGF)和肝細胞生長因子(HGF)等。VEGF是最有效的神經元和運動神經元生存因子之一，在ALS和其他幾種神經退行性疾病中顯示出重要的神經保護作用。
NurOwn®生產涉及多個步驟，包括以下步驟：從患者自身的骨髓中採集和分離未分化的幹細胞；在生產現場對細胞進行加工；對MSC進行冷凍保存，以便從一份骨髓樣本中進行多種治療；以及通過標準腰椎穿刺將MSC-NTF細胞注入同一患者的鞘內(“IT”)。這種給藥程序不需要住院，到目前為止，在多項中樞神經系統臨牀試驗中已顯示出總體耐受性良好。已完成的NurOwn®美國第3期ALS試驗和NurOwn®美國第2期經前綜合徵試驗評估了鞘內重複注射MSC-NTF細胞(每兩個月一次注射三劑)的治療潛力。計劃中的歐盟第二階段臨牀試驗將評估NurOwn®在前驅到輕度AD患者中的生物標誌物和安全性，這些患者也使用鞘內重複注射MSC-NTF細胞(每兩個月間隔三次)。
臨牀使用的NurOwn®(MSC-NTF細胞)的專利技術和製造工藝完全符合當前的良好製造規範(“cGMP”)。NurOwn®專有技術由我們的以色列子公司全資擁有或開發。所有與NurOwn®(MSC-NTF細胞)製造工藝相關的授權專利全部轉讓給我們的以色列子公司或歸我們所有(詳情請參見知識產權部分)。
NurOwn®移植過程
| ● | 患者骨髓抽吸； |
| ● | MSC的分離和繁殖； |
| ● | 骨髓間充質幹細胞超低温保存； |
| ● | MSC解凍並分化為神經營養因子分泌細胞(MSC-NTF；NurOwn®)； |
| ● | 通過標準腰椎穿刺，鞘內給藥至患者的腦脊液。 |
移植前的分化
我們相信，將自體成人間充質幹細胞誘導為分化的MSC-NTF細胞的能力使NurOwn®成為治療神經退行性疾病的獨特選擇。
特化的MSC-NTF細胞分泌多種神經營養因子和免疫調節細胞因子，可能導致：
| ● | 保護現有神經元； |
| ● | 促進神經元修復； |
| ● | 改善神經元功能；以及 |
| ● | 免疫調節和減少神經炎症。 |
自體(自體移植)
NurOwn®技術平臺是自體的，使用患者自己的骨髓來源幹細胞進行“自我移植”。在自體細胞治療中，沒有引入可能導致同種免疫的無關供體抗原，沒有排斥風險，也不需要免疫抑制劑治療，這可能會導致嚴重的和/或長期的副作用。此外，在一些國家，成人幹細胞的使用不存在與使用胚胎來源的幹細胞相關的幾個倫理問題。
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NurOwn®ALS臨牀計劃
我們於2020年11月17日公佈了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症(ALS)的3期臨牀試驗的主要數據。我們已被美國食品和藥物管理局(“FDA”)授予這一適應症的快速通道稱號，並在美國和歐洲獲得了孤兒藥物地位，這為我們提供了延長專營期的可能性。
1/2期ALS開放標籤試驗
我們已經在以色列耶路撒冷的哈大沙醫療中心(“哈大沙”)完成了NurOwn®在肌萎縮側索硬化症患者中的兩項早期1/2期和2期開放標籤臨牀試驗，以及在波士頓的馬薩諸塞州總醫院(MGH)、馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院和羅斯特的梅奧診所這三個美國著名醫療中心進行的2期雙盲、安慰劑對照的多中心臨牀試驗。
前兩個開放標籤試驗得到了以色列衞生部的批准。第一次人體試驗是一項第一階段的安全性和有效性試驗，NurOwn®在12名ALS患者肌肉內或鞘內給藥，於2011年6月啟動。在第二階段劑量遞增研究中，14名ALS患者通過肌肉和鞘內聯合給藥方式使用NurOwn®。這些研究證實了NurOwn®在兩種給藥途徑下的安全性，並顯示出初步的療效跡象。
2016年1月，兩項已完成的1/2期研究和2期開放標籤試驗的結果發表在《美國醫學會神經病學》(JAMA Neuroology)上。這表明，根據ALSFRS-R(評估ALS功能狀態的金標準)和用力肺活量(FVC)(衡量肺功能的指標)，MSC-NTF細胞移植後的疾病進展速度較慢，肌肉體積和複合運動軸突電位(CMAPs)的下降速度也呈積極趨勢。在ALSFRS-R中，ALSFRS-R是評估ALS功能狀態的金標準，而用力肺活量(FVC)是衡量肺功能的指標。這是首次發表的使用在培養條件下誘導產生NTFs的自體間充質幹細胞的臨牀數據，有可能在ALS中提供神經保護和免疫調節相結合的治療效果，並有可能改變這種疾病的病程。
2期ALS隨機試驗
美國第二階段研究是在FDA研究新藥(“IND”)申請下進行的。這項隨機、雙盲、安慰劑對照的美國多中心第二期臨牀試驗在三個臨牀地點進行，評估NurOwn®在ALS患者中的應用：(I)波士頓的馬薩諸塞州總醫院(MGH)；(Ii)馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院；(Iii)明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所。在這項試驗中，NurOwn®是在波士頓Dana Farber癌症研究所的Connell和O‘Reilly細胞操縱核心設施以及梅奧診所的人類細胞治療實驗室生產的。在這項研究中，48名患者被隨機分為3：1接受NurOwn®或安慰劑治療。
這項第二階段研究的結果發表在同行評議期刊“神經學”上。題為“NurOwn，2期，ALS患者隨機臨牀試驗：安全性、臨牀和生物標記物結果”的出版物於2019年12月出版。
試驗的主要結果如下：
這項研究達到了它的主要目標，證明瞭NurOwn®移植的耐受性良好。沒有試驗因不良反應而中止，研究中也沒有死亡病例。最常見的不良事件(輕度或中度)是與暫時性程序相關的不良反應，如頭痛、背痛、發熱關節痛和注射部位不適，與安慰劑相比，這些不良事件在接受NurOwn®治療的參與者中更常見。
NurOwn®實現了多個次級療效終點，顯示出臨牀上有意義的益處。值得注意的是，在超過24周的所有研究時間點，接受NurOwn®治療的參與者在ALS功能評定量表(48分ALSFRS-R結果衡量標準)中的應答率均高於安慰劑。
一項預先指定的響應者分析檢查了與治療前相比，治療後ALSFRS-R斜率(以每月點數變化為單位)的改善百分比，結果顯示，與安慰劑組相比，接受NurOwn®治療的參與者在治療後斜率與治療前相比改善100%的比例更高。這項分析還表明，與安慰劑組相比，接受NurOwn®治療的參與者在治療後ALSFRS-R斜率每月獲得1.5分或更多改善的比例更高。
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快速進展亞組(治療前3個月ALSFRS-R下降2分或2分以上)治療效果較好。
作為NurOwn®作用機制的重要證實，研究人員在治療前和治療後兩週分別檢測了參與者的腦脊液(CSF)樣本中神經營養因子和炎症標誌物的水平。在接受NurOwn®治療的參與者樣本中，觀察到治療後神經營養因子VEGF、HGF和LIF水平顯著上升，炎症標誌物MCP-1、SDF-1和CHIT-1水平顯著下降。此外，觀察到的炎症標誌物的減少與ALS功能的改善有關。在接受安慰劑治療的參與者中沒有發現這些臨牀-生物標記物的相關性，這與NurOwn®在ALS中提出的神經保護和免疫調節相結合的作用機制是一致的。
總而言之，接受NurOwn®治療的參與者，特別是那些病情進展較快的參與者，通過治療後與治療前ALSFRS-R斜率變化的比較，經歷了ALS功能的穩定或改善的比例更高。
肌萎縮側索硬化症3期臨牀試驗
在第二階段研究成功完成後，我們進行了第三階段試驗(多劑量雙盲、安慰劑對照、多中心試驗方案)，旨在生成數據以潛在地支持在美國提交用於ALS的NurOwn®的生物許可申請(“BLA”)。臨牀試驗於2019年10月完成了豐富的快速進展者患者羣體的招募，這是基於在第二階段預先指定的亞組中觀察到的優越結果。這項研究在www.clinicaltrials.gov(ClinicalTrials.gov標識符：NCT03280056)上註冊。
我們在2020年11月17日公佈了ALS第三階段試驗的主要數據。試驗結果顯示，在快速發展的ALS患者羣體中，NurOwn®總體耐受性良好。然而，這項試驗沒有得出統計上有意義的結果。沒有發現新的安全問題。2021年2月9日，我們宣佈了與FDA的C型會議的反饋意見，以審查我們計劃的製造修改的具體方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF CELL)半自動商業製造流程的開發。2021年2月22日，我們宣佈了FDA對NurOwn®ALS臨牀開發計劃的高層反饋。FDA從他們的初步審查中得出結論，目前的臨牀數據水平不能提供FDA正在尋求支持BLA的實質性證據的門檻。此外，FDA建議，這一建議並不排除該公司繼續提交BLA。在做出最終決定之前，我們正在積極諮詢主要研究人員、肌萎縮側索硬化症專家、專家統計學家、監管顧問和肌萎縮側索硬化症倡導團體，以評估提交肌萎縮側索硬化症的益處/風險。
試驗的主要結果如下：
| ● | 在這羣進展迅速的ALS患者中，NurOwn®總體耐受性良好。 |
| ● | 雖然與安慰劑相比，治療組在主要和關鍵的次要療效終點上顯示出數字上的改善，但試驗沒有達到統計上的顯著結果。 |
| ● | 主要療效終點是一項應答者分析，該分析評估了與治療前相比，參與者在治療後ALSFRS-R斜率每月改善1.25分的比例，該分析基於NurOwn®的假設治療應答率為35%，而安慰劑為15%。這些估計基於現有的歷史臨牀試驗數據和NurOwn®第二階段數據。NurOwn®參與者中有34.7%的人達到了主要終點，而服用安慰劑的人只有27.7%(p=0.453)。因此，該試驗達到了預期的35%NurOwn®治療組療效反應假設，然而，高安慰劑反應超出了基於當代ALS試驗的預期安慰劑反應。當遵循SAP實施對主要終點的敏感性時，應答者的百分比略有變化(32.6%)，但P值沒有變化。 |
| ● | 衡量ALSFRS-R總分從基線到第28周平均變化的次要療效終點，使用NurOwn®的為-5.52%，而服用安慰劑的為-5.88%，相差0.36%(p=0.693)。 |
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| ● | 在病程早期基於ALSFRS-R基線評分大於35的一個重要的預先指定的亞組中，NurOwn®在主要和關鍵的次要終點顯示出臨牀上有意義的治療反應，並與我們試驗前的數據衍生假設保持一致。在這一亞組中，有34.6%的應答者符合NurOwn®的主要終點定義，而服用安慰劑的響應者為15.6%(p=0.288)。從基線到第28周，NUROWN®和安慰劑的ALSFRS-R總分的平均變化分別為-1.77和-3.78(p=0.198)，提高了2.01ALSFRS-R點(有利於NurOwn®)。 |
| ● | 腦脊液(CSF)生物標記物分析證實，NurOwn®治療導致神經營養因子(VEGF和HGF)顯著增加，神經退行性變(神經絲)和神經炎性生物標記物(MCP-1)減少，這在安慰劑治療組中沒有觀察到。 |
| ● | 根據肌萎縮側索硬化症(ALS)生物標記物和肌萎縮側索硬化症(ALS)功能以高靈敏度和特異度預測臨牀反應的預先指定的統計建模證實，NurOwn®治療結果可以通過基線ALS功能以及關鍵的腦脊液神經退行性變和神經炎性生物標記物來預測。 |
2021年10月6日，我們宣佈將在2021年全數字化東北肌萎縮側索硬化症聯合會®(NeALS)會議上以科學海報的形式發佈一篇題為《腦脊液生物標記物與NurOwn 3期臨牀試驗主要結果的相關性》的科學摘要。演講由馬薩諸塞州波士頓的肌萎縮側索硬化症和運動神經元疾病科主任、馬薩諸塞州馬薩諸塞州綜合醫院(MGH)多學科肌萎縮側索硬化症診所主任、温斯羅普家庭學者詹姆斯·貝裏(James Berry)、醫學博士公共衞生碩士詹姆斯·貝裏(James Berry)發表。報告強調了腦脊液生物標記物，這些標記物在使用無偏逐步Logistic迴歸分析預測主要臨牀結果方面表現出很高的準確性。
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NurOwn®臨牀製造
我們開發了一種經過驗證的長期儲存MSC的冷凍保存工藝，允許在多劑量臨牀試驗中通過一次骨髓採集程序創建多劑量的NurOwn®，從而避免患者需要進行重複的骨髓抽吸。2017年進行了一項驗證研究，比較了來自新鮮MSC的NurOwn®和來自冷凍保存的MSC的NurOwn®。該公司的科學家成功地證明，MSC可以在保持其特性的同時，長時間儲存在液氮的氣相中。冷凍保存的MSC可以在冷凍前分化為NurOwn®，類似於從同一患者/捐贈者新鮮MSC中提取的NurOwn®，並保持其關鍵功能特性，包括免疫調節和神經營養因子分泌。
我們與霍普市生物醫學和遺傳學中心簽訂了合同，為我們的3期臨牀研究生產臨牀所需的NurOwn®成人幹細胞。希望之城支持為第三階段研究中接受治療的參與者生產NurOwn®和安慰劑。波士頓Dana Farber癌症研究所(DFCI)的Connell和O‘Reilly細胞操縱核心設施也與我們簽訂了合同，為我們的ALS臨牀研究第三階段參與者生產NurOwn®和安慰劑，並於2018年10月開始生產。DFCI的核心製造設施還為我們的第二階段PMS研究提供了NurOwn®。
2020年10月22日，我們宣佈與全球領先的先進交付技術提供商Catalent合作生產NurOwn®，該藥已在我們的第三階段臨牀試驗中進行了ALS治療評估。如果我們決定提交BLA並獲得批准，Catalent將成為我們的合作伙伴，生產商業批量的NurOwn®，用於治療肌萎縮側索硬化症患者。我們向Catalent的技術轉讓已經啟動，將允許為未來的臨牀試驗持續供應NurOwn®。2020年10月26日，我們宣佈選擇RR&D作為我們的合作伙伴，以加快NurOwn®(Autologous MSC-NTF)在美國最先進的製造工廠的選址和設計服務。一旦明確監管途徑，我們與RR&D的合作伙伴關係將幫助我們建立內部製造能力。這些合作伙伴關係將確保NurOwn®的持續cGMP臨牀供應，並使我們能夠在獲得監管部門批准的情況下為患者提供快速治療途徑。
此外，我們目前在以色列耶路撒冷租賃了一家通過GMP認證的製造工廠。2021年7月27日，我們宣佈以色列衞生部(MOH)批准在以色列的第二個生產基地獲得GMP認證，用於我們在特拉維夫Sourasky醫療中心(“Sourasky Hospital”)租賃的三個最先進的潔淨室。GMP批准確認這些潔淨室符合以色列GMP，與歐盟(EU)GMP保持一致，使公司製造NurOwn®並將其運往歐盟和以色列當地市場的能力提高了一倍多。
與FDA和FDA高級管理層會面
2019年7月，BrainStorm管理團隊應邀參加了與FDA藥物和生物製品中心以及倡導治療ALS的草根ALS倡導團體I AM ALS的高級管理人員舉行的一次特別的面對面高級別會議。FDA的Peter Marks博士、生物製品評估和研究中心(CBER)主任Peter Marks博士和藥物評估和研究中心(CDER)主任Janet Woodcock博士與FDA的高級工作人員一起出席了會議。頭腦風暴公司的第三階段肌萎縮側索硬化症的主要研究人員羅伯特·布朗博士(馬薩諸塞州伍斯特的馬薩諸塞州紀念醫院)和梅里特·庫德科維奇博士(波士頓的馬薩諸塞州總醫院)通過電話會議加入。會議的目的是討論BrainStorm正在進行的肌萎縮側索硬化症3期臨牀試驗，以及加快肌萎縮側索硬化症患者羣體獲得治療的努力。這次會議使FDA和BrainStorm之間進行了公開和有效的對話，為未來的會議奠定了基礎，以探索切實的選擇，迅速將我們的研究治療帶給那些患有肌萎縮側索硬化症的人。
2020年2月11日，我們宣佈，我們與FDA舉行了一次高層會議，討論批准治療ALS的潛在NurOwn®監管途徑。在計劃與CBER高級領導層和幾位美國ALS專家舉行的計劃會議上，FDA證實，ALS 3期試驗正在收集對NurOwn®療效評估至關重要的相關數據。FDA表示，他們將在預期的3期臨牀試驗數據中查看“全部證據”。
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2021年2月9日，我們宣佈了與FDA就未來NurOwn®製造計劃舉行的C型會議的反饋意見，並審查了我們計劃的製造修改的具體方面，以支持NurOwn®(MSC-NTF CELL)半自動商業製造流程的開發。會議包括詳細審查可比性測試的要求，以支持未來的修改，以及在採購起始材料和未來製造生產時的地理考慮。我們計劃結合FDA會議的反饋和我們第三階段製造的經驗，最終確定一個強大的可比性計劃，使半自動製造能夠在未來的適當時間推出。我們還計劃完成繼續運行NurOwn®符合性批次所需的其餘步驟。FDA還對當前製造工藝的幾個關鍵方面提出了意見，我們將在繼續工作以支持我們的商業製造合作伙伴Catalent的運營時使用這些意見。
2021年2月22日，我們宣佈了FDA對NurOwn®ALS臨牀開發計劃的高層反饋。FDA從他們的初步審查中得出結論，目前的臨牀數據水平不能提供FDA正在尋求支持BLA的實質性證據的門檻。此外，FDA建議，這一建議並不排除該公司繼續提交BLA。在做出最終決定之前，我們正在積極諮詢主要研究人員、肌萎縮側索硬化症專家、專家統計學家、監管顧問和肌萎縮側索硬化症倡導團體，以評估提交肌萎縮側索硬化症的益處/風險。
ALS擴展接入計劃
2020年12月14日，我們宣佈了NurOwn®Expanded Access Program(EAP)，通過該計劃，完成所有3期定期治療和後續評估並符合特定資格標準的ALS患者將獲得NurOwn®。
EAP方案是與FDA合作制定的，旨在為符合特定資格標準的3期臨牀試驗參與者提供NurOwn®。最初，ALSFRS-R測量的ALSFRS-R中受ALS影響較輕的患者將是第一批接受治療的患者。這一方法是由該公司最近宣佈的第三階段臨牀試驗的主要數據提供的。根據FDA的説法，EAP，也就是眾所周知的“同情使用”計劃，為患者提供了一條途徑，讓患者在臨牀試驗之外接受針對嚴重疾病或狀況的研究藥物。
通過EAP，參與3期NurOwn®試驗的6個臨牀中心將分別有機會治療完成試驗的肌萎縮側索硬化症患者。這六個中心是：加州大學歐文分校、錫達斯-西奈醫學中心、加州太平洋醫學中心、馬薩諸塞州總醫院、馬薩諸塞大學醫學院和梅奧診所。已經完成3期臨牀試驗的肌萎縮側索硬化症患者的EAP治療將不會干擾數據或監管時間表。達納·法伯癌症研究所(Dana Farber Cancer Institute)的細胞操縱核心設施(CMCF)將在現場BrainStorm人員的協助下製造這種研究療法。
患者訪問計劃(ALS)
該公司與特拉維夫Sourasky醫療中心(伊奇洛夫醫院)合作，根據以色列衞生部從EMA法規中採納的先進治療藥物產品(ATMP)的以色列醫院豁免(HE)監管路徑，使用NurOwn®治療ALS患者。在2019年第一季度至2021年第一季度期間，該公司通過HE途徑招募並治療了12名ALS患者，使用NurOwn®。到目前為止，該公司已經收到了與治療上述患者有關的340萬美元的毛收入。
NurOwn®在進行性多發性硬化(PMS)中的應用
2018年12月15日，FDA批准該公司的IND在經前綜合徵患者鞘內反覆給藥進行第二階段開放標籤試驗(www.clinicaltrials.gov Identifier NCT03799718)。這項名為“在進展性多發性硬化症(PMS)患者中重複使用NurOwn®(分泌神經營養因子的自體間充質幹細胞；MSC-NTF細胞)的安全性和有效性的2期開放式多中心研究”旨在招募美國5個領先的多發性硬化症中心的20名PMS參與者。
2019年12月18日，美國經前綜合徵第二階段研究的臨牀試驗獨立數據安全監測委員會(DSMB)完成了對參與該研究的前9名參與者的第一次預先指定的中期安全結果分析。在仔細審查了所有可用的臨牀試驗數據後，DSMB一致得出結論：“這項研究應該按計劃繼續進行，不需要任何方案的修改。”
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2021年8月，美國經前綜合徵第二階段研究的臨牀試驗獨立數據安全監測委員會(DSMB)發佈了一份研究結束聲明，結論是根據這些數據，BCT-101-US涉及的程序和治療相對安全和可耐受。由於這項研究是“開放標籤”，沒有有效的比較器臂，因此不可能評估療效，除非通過與非同期自然病史數據集或類似人羣先前的臨牀試驗進行比較。因此，無法對潛在風險/收益進行評估。
經前綜合徵第二期臨牀試驗
2021年3月24日，該公司在第二階段研究中公佈了積極的頂線數據，評估了三次重複服用NurOwn®，每次間隔2個月，作為經前綜合徵的治療。這項為期28周的開放標籤第二階段臨牀試驗根據2017年修訂的McDonald標準招募了20名原發性和繼發性進展性多發性硬化症患者，年齡18-65歲，基線擴展殘疾狀態量表(EDSS)評分在3-6.5之間，在登記後6個月內沒有復發的證據，能夠在60秒或更短的時間內步行25英尺，並被允許接受穩定劑量的疾病修改治療。在入選的20名患者中，18名接受了治療，16名(80%)完成了研究。有兩名患者因程序相關的AEs而停用。沒有研究死亡或與多發性硬化症惡化相關的不良反應。研究患者的平均年齡為47歲，其中56%為女性，平均基線EDSS評分為5.4。這項臨牀試驗比較了布里格姆婦女醫院多發性硬化症綜合縱向調查(SCRAPH研究)的48名匹配臨牀隊列患者的臨牀療效結果。頂線結果中的MS功能和認知測量包括定時25英尺步行(T25FW)、9孔釘子測試(9-HPT)、低對比度字母敏鋭度(LCLA)、符號數字通道測試(SDMT)和12項MS步行量表(MSWs-12)。
試驗的主要結果如下：
| ● | 在接受NurOwn®治療的患者中，分別有14%和13%的患者觀察到定時T25FW和9-HPT(綜合平均值)從基線到28周的預先指定的25%的改善，而在攀登登記中預先指定的匹配歷史對照中，沒有觀察到9-HPT(綜合平均)的改善。 |
| ● | 從基線到第28周，接受NurOwn®治療的患者中有38%的患者在MSWs-12上至少有10分的改善，這是一名患者報告的評估步行功能的結果。 |
| ● | 在接受NurOwn®治療的患者中，47%的患者在28周內在LCLA雙眼視覺功能測試中顯示出至少8個字母的改善1.25%。此外，在接受NurOwn®治療的患者中，27%的患者在28周內LCLA雙目視力至少有8個字母的改善，2.5%。 |
| ● | 在接受NurOwn®治療的患者中，67%的患者在SDMT(一種認知處理能力的衡量標準)上至少有3分的改善。 |
| ● | NurOwn治療的患者T25FW較基線平均改善10%，9-HPT優勢手較基線改善4.8%，而ROGISE登記的匹配歷史對照分別惡化1.8%和1.4%。 |
| ● | 經過NurOwn治療的患者在MSWs-12中表現出比基線6%的改善。 |
所有報道的結果都是基於觀察數據。在每次鞘內注射NurOwn®之前，連續3個時間點獲得腦脊液(CSF)生物標誌物。我們觀察到神經保護分子(VEGF、HGF)增加，神經炎性生物標記物(MCP-1和骨橋蛋白)減少。
此外，我們最近完成了二次療效數據以及詳細的腦脊液和血液生物標記物分析。我們在2021年10月14日召開的ECTRIMS第37屆大會上對研究結果進行了詳細的總結，並期望在同行評議的期刊上發表我們的研究結果，並考慮如何最好地推動NurOwn®作為經前綜合徵的創新治療選擇。
2019年11月14日，我們通過其Fast Forward計劃從美國國家多發性硬化症協會獲得了495,330美元的贈款，用於推進BrainStorm的第二階段開放多中心臨牀試驗，該試驗針對進展性多發性硬化症參與者重複鞘內給藥NurOwn®。截至2021年9月30日，我們收到了396,264美元的贈款。
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NurOwn®在阿爾茨海默病(AD)中的應用
2020年6月24日，我們宣佈了一項新的臨牀計劃，重點是開發NurOwn®作為治療阿爾茨海默病(AD)的藥物。我們目前正在根據新的科學見解和FDA最近對Aducanumab做出的決定後不斷變化的AD監管格局來評估下一步行動。
雖然許多阿爾茨海默氏症療法都集中在單個靶點，如tau或β-澱粉樣蛋白，但我們相信NurOwn®有能力同時針對多個相關的生物學途徑，並帶來針對這種多因素疾病的綜合方法。重要的是，NurOwn®的作用機制可能允許該療法與抗tau或抗β-澱粉樣蛋白治療協同結合，進一步突顯其解決AD中未得到滿足的關鍵需求的潛力。在如此複雜的疾病中，解決炎症和神經保護是一種創新的方法，也是這項技術在世界上的首次。
非稀釋基金
2017年7月，我們從加州再生醫學研究所(CIRM)獲得了15,912,390美元的贈款，用於資助公司治療ALS的NurOwn®關鍵3期研究。2017年至2019年，我們收到了CIRM贈款中的1255萬美元：從2017年到2018年，我們獲得了905萬美元，2019年又獲得了350萬美元。2020年3月16日，我們從CIRM獲得了220萬美元，以表彰我們實現了預定的里程碑。2020年7月，我們獲得了額外的70萬美元，以進一步推進我們的第三階段研究。2020年12月1日，我們收到了462,390美元的最後付款。我們現已全數收到CIRM批出的15,912,390元撥款。這筆贈款不承擔專利權使用費支付承諾，也不能以其他方式退還。
2019年11月14日，我們通過其Fast Forward計劃獲得了美國國家多發性硬化症協會(NMSS)495,330美元的贈款，用於在BrainStorm的第二階段開放多中心臨牀試驗中分析血清和腦脊液生物標記物，該試驗是對經前綜合徵參與者重複鞘內注射NurOwn®進行的。截至2021年9月30日，我們已收到495,330美元中的396,264美元。
2020年4月3日，我們宣佈，我們的全資子公司BrainStorm Cell Treateutics Ltd.獲得了以色列創新局(IIA)新的約150萬美元的非稀釋贈款。這筆贈款使該公司能夠繼續開發先進的細胞製造能力，進一步開發MSC-NTF衍生的外切體作為一種新的治療平臺，並最終使BrainStorm能夠擴大神經退行性疾病的治療渠道。截至2021年9月30日，我們已經收到了150萬美元中的130萬美元。
2020年6月9日，我們宣佈肌萎縮側索硬化症協會和肌萎縮側索硬化症協會已經授予我們50萬美元，用於支持肌萎縮側索硬化症生物標記物研究。這筆贈款將用於從參與BrainStorm第三階段臨牀試驗並接受NurOwn®治療的患者收集的數據和樣本中獲得洞察力，並進一步瞭解與ALS患者的治療反應相關的關鍵生物標記物。截至2021年9月30日，我們已收到50萬美元中的20萬美元。
知識產權
我們總體戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的專利和其他方法組合，如下所述，以保護其專有技術和產品。頭腦風暴公司是美國、加拿大、歐洲和以色列的25項已授權專利、1項允許專利和23項專利申請的唯一被許可人或受讓人，在世界其他國家和地區，包括遠東和南美國家(在計算已授權專利的數量時，在多個司法管轄區驗證的每項歐洲專利都被算作一項專利)。
2010年1月27日，以色列專利局批准了編號為246943的名為“細胞鑑定方法”的申請。允許的聲明包括一種鑑定細胞羣是否適合治療肌萎縮側索硬化症(ALS)的方法，以及一組分泌神經營養因子的孤立細胞羣，這些細胞羣被認為是治療ALS的有效療法。
2020年1月29日，歐洲專利局(EPO)宣佈有意授予一項名為“產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”的歐洲專利。允許的權利要求涵蓋製造MSC-NTF電池的方法(NurOwn®)。
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2020年2月18日，美國專利商標局(USPTO)發佈了題為“分泌神經營養因子的骨髓間充質幹細胞羣體”的美國第10,564,149號專利。允許的聲明涵蓋了一種分泌神經營養因子(NurOwn®)的MSC-NTF細胞的藥物組合物，該組合物包括作為載體的培養基和分泌神經營養因子的骨髓來源的MSCs的孤立羣體。
2020年9月1日，以色列專利局頒發了題為“細胞鑑定方法”的246943號以色列專利。被批准的權利要求包括一種分泌神經營養因子的細胞羣體，這種神經營養因子被認為是治療肌萎縮側索硬化症的有效藥物，以及一種對所述羣體進行鑑定的方法。
2020年9月16日，該公司宣佈，日本專利局(JPO)已授予BrainStorm的日本專利No.6,753,887，題為：“產生分泌神經營養因子的間充質幹細胞的方法”。允許的聲明涵蓋了一種從單個捐贈者的骨髓中提取的人類未分化間充質幹細胞(MSCs)中產生分泌神經營養因子的細胞的方法。所述神經營養因子包括：腦源性神經營養因子(BDNF)、膠質源性神經營養因子(GDNF)、肝細胞生長因子(HGF)和血管內皮生長因子(VEGF)。
2020年12月15日，加拿大專利局封存了編號為2937,305的專利，題為“包含骨髓間充質幹細胞的藥物組合物”。已批准的索賠包括NurOwn®(MSC-NTF細胞，分泌神經營養因子的間充質幹細胞)的藥物組合物，包括作為載體的培養基和分泌神經營養因子的已分化骨髓間充質幹細胞的孤立羣體。
2021年2月19日，香港專利局將專利號HK1209453題為“分泌神經營養因子的骨髓間充質幹細胞的生成方法”。允許的索賠涵蓋製造MSC-NTF細胞的方法(NurOwn®)。
2021年6月6日，美國專利商標局(USPTO)批准了題為“間充質幹細胞治療中樞神經系統疾病”的第16/047,129號美國專利申請。允許的聲明是關於一種治療一種疾病的方法，該疾病選自帕金森氏症、癲癇、肌萎縮側索硬化症(ALS)、阿爾茨海默病、精神分裂症、中風和亨廷頓病。
保護NurOwn®的專利已在美國、加拿大、日本、歐洲、香港和以色列頒發。
有關我們專利組合的完整列表，請參閲截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。
最近的科學和工業演示文稿
在2020年10月12-16日期間，Stacy Lindborg博士在虛擬召開的2020年臺地細胞與基因會議上發表了一場按需網絡研討會。
2020年10月20日，該公司在虛擬舉行的NYSCF會議上展示了題為“MSC-NTF(NurOwn®)exosome：一種新的治療模式在小鼠LPS誘導的ARDS模型分析中”的海報。
2020年12月9日，該公司在第31屆ALS/MND虛擬研討會上公佈了該公司的安慰劑對照、隨機、雙盲的3期試驗結果，評估NurOwn®(MSC-NTF細胞)作為治療ALS的藥物。
2021年1月21日，醫學碩士Ralph Kern博士在加州ALS研究峯會上公佈了該公司的安慰劑對照、隨機、雙盲的3期試驗結果，評估NurOwn®(MSC-NTF細胞)作為治療ALS的藥物。
2021年2月26日，Stacy Lindborg博士在SVB Leerink第10屆全球醫療大會上發表演講。
2021年5月25日，我們在ISCT 2021新奧爾良虛擬會議上展示了一張海報，標題為“MSC-NTF(NurOwn®)外切體在小鼠脂多糖誘導的ARDS模型中受益的分子機制”(MSC-NTF(NurOwn®)Exosome Benefits in a Mouse LPS-Induced ARDS Model)。
2021年10月6日，我們宣佈在2021年全數字化東北肌萎縮側索硬化症聯合會®(NeALS)會議上，以科學海報的形式公佈了一篇題為《腦脊液生物標記物與NurOwn 3期臨牀試驗主要結果的相關性》的科學摘要。
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2021年10月12日至14日至10月19日至20日，Stacy Lindborg博士在以混合會議形式舉行的2021年臺面細胞和基因會議上發表了演講(通過虛擬平臺提供)。林德伯格博士的演講強調了BrainStorm公司技術組合的擴展，包括自體和同種異體候選產品，涵蓋多種神經疾病。進展最快的臨牀開發計劃，包括在ALS患者中完成的NurOwn®第三階段試驗，仍然是BrainStorm的最高優先事項。林德伯格博士強調，BrainStorm致力於尋求最好、最快捷的前進道路，使患者能夠訪問NurOwn®。
2021年10月14日，克利夫蘭臨牀梅倫多發性硬化症中心實驗治療學主任Jeffrey Cohen博士在ECTRIMS第37屆全數字化大會上口頭介紹了經前綜合徵2期研究的結果。這項研究達到了安全性和耐受性的主要終點。研究表明，腦脊液(CSF)中神經炎性生物標記物的減少和神經保護性生物標記物的增加，以及多發性硬化症功能結果指標(包括行走、上肢功能、視力和認知)的持續改善。
研究與開發
我們正在積極進行研究和開發，以評估NurOwn®在各種神經退行性疾病、神經退行性眼病和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)中的臨牀開發潛力。目前正在進行研究，以開發其他專門的衍生細胞產品，如MSC-NTF衍生的外切體。胞外體是細胞外的納米囊泡(由細胞分泌)，攜帶其起源細胞的各種分子成分，包括核酸、蛋白質和脂質。胞外體可以將分子從一個細胞轉移到另一個細胞，從而介導細胞間的通訊，最終調節許多細胞過程，這適用於多種神經退行性疾病的臨牀應用。NurOwn®衍生的外切體可能具有獨特的功能，能夠跨越血腦屏障並穿透大腦和脊髓，從而增強向大腦輸送治療藥物的能力。
Exosome的研究工作主要集中在從骨髓來源的MSC製備MSC-NTF Exosome：
| 1. | 利用生物反應器開發和優化大規模細胞培養過程，以產生外切體。 |
| 2. | 開發可應用於商業用途的先進的可擴展提純GMP方法。 |
| 3. | 表型和外泌體貨物的量化、表徵。 |
| 4. | 骨髓間充質幹細胞-神經營養因子外切體的效價和穩定性評價。 |
| 5. | 外切體修飾方法的建立。 |
| 6. | 神經退行性變和肺損傷模型的臨牀前實驗。 |
NurOwn®衍生的外切體具有穿透深層組織和降低炎症反應的能力，因此具有治療急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的潛力。ARDS是一種呼吸衰竭，由細胞因子分泌失調介導的廣泛炎症和肺損傷，是新冠肺炎的嚴重特徵之一。
MSC外切體可以通過靜脈或通過氣管內給藥直接進入肺內，與細胞治療相比具有幾個實用的優點，包括易於儲存、穩定性、製劑和低免疫原性。
在一項臨牀前研究中，我們在與嚴重急性肺損傷相關的LPS ARDS小鼠模型中評估了MSCs和NurOwn®衍生的外切體。研究結果表明，氣管內注射NurOwn®衍生外切體可顯著改善多項肺參數。這些因素包括臨牀相關因素：肺功能恢復，促炎細胞因子的減少，以及最重要的，肺損傷的減輕。此外，MSC-NTF細胞來源的外切體與來自同一供體的單純MSCs來源的外切體相比顯示出更好的效果。2021年1月20日，我們在《幹細胞與研究治療》雜誌上宣佈了這項臨牀前研究的同行評議發表。這項題為“MSC-NTF(NurOwn®)外切體：一種新的治療方式在小鼠LPS誘導的ARDS模型中的應用”的研究評估了NurOwn®(MSC-NTF細胞)衍生的外切體在急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)小鼠模型中的應用。
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2021年5月25日，我們在ISCT 2021新奧爾良虛擬會議上發表了NurOwn®Exosome臨牀前ARDS數據的科學報告，證明鞘內注射NurOwn衍生的Exosome可顯著改善急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)小鼠模型的多項肺參數。
2021年10月19日，在2021年10月19日至20日舉行的NYSCF 2021虛擬會議上，發佈了一張題為《MSC-NTF(NurOwn®)外切體在急性肺損傷模型中的治療益處》的海報。在兩種不同的急性肺損傷模型上的結果表明，氣管內注射Exo MSC-NTF(MSC-NTF派生的Exosome)在多個參數上比Exo MSC(MSC派生的Exosome)更有效，包括提高血氧飽和度和減輕肺病理，支氣管肺泡灌洗液(BALF)中的炎症浸潤和促炎細胞因子水平，以及減少博萊黴素模型的肺纖維化。
觀察到的陽性臨牀前結果表明，氣管內注射Exo MSC-NTF可能具有治療急性肺相關疾病的臨牀潛力，並有可能以更高的活性改變生理、病理和生化結果，而不是從幼稚的MSCs中分離出SEV。
對於已完成的ALS和PMS多劑量臨牀研究，該公司提高了NurOwn®的生產效率和穩定性，允許在中央潔淨室設施進行生產，從那裏將NurOwn®分發到臨牀試驗地點，然後將細胞輸送給患者。該公司還參與了幾項研究活動，以進一步提高和擴大NurOwn®的製造能力，並延長其保質期。
企業信息
我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦事處位於美國第1325大道，紐約28樓，NY 10019，我們的電話號碼是(201)488-0460。我們還在以色列佩塔克提克瓦設有辦事處。我們在http://www.brainstorm-cell.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不包括在本季度報告的10-Q表格中。
經營成果
從公司成立(2000年9月22日)到2021年9月30日，該公司沒有從運營中賺取任何收入。該公司預計短期內不會從運營中獲得收入。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司的運營成本和其他開支約為5277000美元，而截至2020年9月30日的三個月為4485,000美元。
研發費用：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，研發費用淨額分別為3,618,000美元和1,867,000美元，增加了1,751,000美元。這一增長是由於(I)以色列創新管理局(“IIA”)和CIRM在各種授予的贈款項下的參與減少了2229,000美元，以及(Ii)與臨牀前研發活動相關的費用增加了178,000美元，租金。旅行和顧問。這一增長被以下方面部分抵消：(I)與工資和基於股票的補償支出相關的成本減少49.8萬美元；(Ii)與專利以及第三階段和第二階段臨牀試驗相關的成本減少15.8萬美元。
不包括IIA和其他贈款的參與，研發費用從2020年第三季度的4080,000美元減少到2021年第三季度的3,602,000美元，減少了478,000美元。
一般和行政費用：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為1,659,000美元和2,618,000美元。一般和行政費用減少959000美元，主要原因是工資和股票薪酬減少1028000美元，諮詢人、公關和其他費用減少217000美元。租金和旅費增加286000美元，部分抵消了這一減少額。
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其他收入和支出：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的財務支出分別為5.9萬美元和3000美元。由於採用了ASU 2016-02年度最新會計準則“租賃”以及換算匯率。
淨虧損：
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為533.6萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為448.8萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，每股淨虧損分別為0.15美元和0.14美元。
截至2021年9月30日的3個月，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均股數為36,304,878股，而截至2020年9月30日的3個月為31,154,101股。
流動性與資本資源
自成立以來，該公司主要通過公開和非公開出售其普通股和認股權證、行使認股權證、發行可轉換本票、通過自動取款機計劃和各種贈款銷售來為其運營提供資金。
截至2021年9月30日，現金、現金等價物(包括短期銀行存款)約為27,809,000美元。
截至2021年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為646萬美元。用於經營活動的現金主要歸因於未償還應付款、工資成本、材料、租金、法律費用和公關費用的減少。截至2021年9月30日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1,696,000美元，主要是購買物業和設備的淨增長以及短期計息銀行存款的減少。
2018年6月8日，我們在S-3表格(第333-225517號文件)上提交了一份擱置登記聲明(《擱置登記聲明》)，該聲明於2018年6月29日被美國證券交易委員會宣佈生效，涉及我們可能不時在一個或多個產品中出售的普通股、權證和單位，總金額最高可達1億美元。除於2019年6月11日、2020年3月6日及2020年9月25日提交的補充文件外，就下文討論的自動櫃員機發售及2020年3月6日提交的招股説明書補充文件而言，就下文討論的已登記直接發售而言，吾等並未提交任何補充招股説明書，以界定根據貨架登記聲明將發售的證券的特定條款。
2021年8月9日，我們在S-3表格(第333-258640號文件)上提交了一份擱置登記聲明(《新擱置登記聲明》)，該聲明於2021年8月19日被美國證券交易委員會宣佈生效，涉及我們可能不時在一個或多個產品中出售的普通股、權證和單位，總金額最高可達2億美元。新貨架註冊聲明包括一份分銷協議招股説明書，涉及發行、發行和出售總額高達1億美元的普通股，這些普通股可能會不時發行和出售。我們沒有提交任何補充招股説明書，定義新貨架註冊聲明下將提供的證券的特定條款。
市場(ATM)產品：
於2019年6月11日，本公司與Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)訂立分銷協議，根據該協議，本公司透過Raymond James以根據證券法頒佈的第415條所界定的“在市場”發售方式出售總髮售金額為20,000,000美元的普通股股份(“2019年6月11日自動櫃員機”)，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有股份交易市場出售。
於2020年3月6日，本公司與Raymond James(“代理人”)訂立新的分銷協議，據此，本公司可不時透過代理人出售合共發行價高達50,000,000美元的普通股股份(“2020年3月6日自動櫃員機”)。根據2020年3月6日，自動取款機的銷售是通過法律允許的任何方法進行的，被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或本公司和Raymond James另行商定的銷售。根據2020年3月6日的自動取款機，該公司以每股9.45美元的平均價格出售了總計244641股普通股，籌集了約2311萬美元的毛收入。
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於2020年9月25日，本公司與SVB Leerink LLC(“Leerink”)及Raymond James&Associates(連同“代理”)訂立經修訂及重新分銷協議(“經銷協議”)，據此，本公司可不時透過代理出售合計發行價最高達45,000,000美元的普通股股份，總金額包括根據2020年3月6日自動櫃員機(“2020年9月25日自動櫃員機”)未售出的金額。根據2020年9月25日自動取款機進行的銷售將通過法律允許的任何方式進行，被視為根據證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或公司和代理人達成的其他協議進行的銷售。分銷協議全面修訂和重申了公司與雷蒙德·詹姆斯於2020年3月6日簽訂的協議(“2020年3月6日自動取款機”)。該公司此前根據2020年3月6日的自動取款機出售了2446,641股普通股，總收益約為2311萬美元的普通股。在截至2021年9月30日的季度裏，公司沒有根據2020年9月25日的自動取款機出售任何額外的普通股。自成立以來，截至2021年9月30日，該公司已根據2020年9月25日自動取款機出售了4721,282股普通股，總收益約為2910萬美元。
根據2020年9月25日自動取款機，本公司沒有義務出售任何股份，並可根據其條款隨時暫停銷售或終止2020年9月25日自動取款機的銷售。在分銷協議條款及條件的規限下，代理商將根據本公司的指示(包括任何價格、時間或規模限制或本公司可能施加的其他慣常參數或條件)，不時根據本公司的正常銷售及交易慣例，以其商業上合理的努力代表本公司出售該等股份。公司向代理人提供了慣常的賠償權利，代理人將有權獲得出售股票總收益的3.0%的固定佣金。分銷協議包含慣常的陳述和擔保，公司被要求交付與出售股票相關的慣常成交文件和證書。根據自動櫃員機出售的股份是根據本公司現有的貨架登記聲明以及分別於2019年6月11日、2020年3月6日和2020年9月25日提交的登記聲明招股説明書發行的。
於2021年8月9日，本公司與代理商訂立經修訂及重新簽署的分銷協議(“新分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理商出售總髮行價最高達100,000,000美元的普通股股份(“2021年8月9日，自動櫃員機”)。根據2021年8月9日自動取款機進行的銷售將通過法律允許的任何方式進行，被視為根據證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有的股票交易市場、通過做市商或公司和代理人達成的其他協議進行的銷售。根據新的經銷協議，公司終止了之前的經銷協議和2020年9月25日的自動取款機。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司沒有根據2021年8月9日的自動取款機出售其普通股的任何股票。
已註冊的直銷產品：
2020年3月6日，該公司簽訂並完成了一項價值1000萬美元的註冊直接發售125萬股普通股的交易，每股收購價相當於8.00美元。買家還獲得了一份為期三年的認股權證，可以每股15.00美元的任何行使價格購買最多25萬股普通股。
近期未註冊證券的銷售情況：
2018年修訂權證的行使：
於2018年6月6日，本公司與若干認股權證(“2015認股權證”)持有人(“2018認股權證持有人”)訂立認股權證行使協議(“2018認股權證行使協議”)，以購買普通股。2015年權證最初是在本公司2015年1月8日的定向增發中發行的。根據2018年認股權證行權協議，2018年權證持有人按經修訂行權價每股5美元行使2015年認股權證，合共2,458,201股普通股。認股權證的行使為公司帶來了1230萬美元的現金收益總額。此外，本公司向2018年權證持有人發行新的認股權證，以購買合共2,458,201股普通股無登記股份，行使價為9.00美元，到期日為2020年12月31日(“2018年權證”)。關於發行2019年權證(下文所述)，部分2018年權證於2019年8月2日作出修訂，將行權價降至每股7.00美元，並將到期日延長至2021年12月31日(“經修訂2018年權證”)。
在2020年7月20日至2020年7月24日期間，2018年權證持有人共行使了28萬股經修訂的2018年權證(“2018年行權證”)，行使這些認股權證為公司帶來了1，96萬美元的現金收益總額。
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2018年的權證沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)或州證券法註冊。於行使經修訂的2018年認股權證時可發行的股份，已在本公司的S-3表格登記聲明(第333-225995號文件)上登記轉售。*行權股份已在本公司S-3表格登記説明書(文件第333-201704號)上登記轉售。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條對發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免，已行使的股份和2018年權證的發行獲得豁免，不受證券法的註冊要求的約束。根據各方均為D規則501所指的“認可投資者”的陳述，本公司作出了這一決定。
2019年權證的行使：
2019年8月2日，本公司簽訂了一份認股權證行使協議，為本公司帶來了約330萬美元的現金收益總額。根據該協議，2018年權證的若干持有人(“2019年權證持有人”)同意行使其2018年權證的842,000股普通股，經修訂行使價為每股3.90美元，而本公司同意向持有人發行新的認股權證股份，以購買842,000股普通股(“2019年權證”)，行使價為7.00美元，到期日為2021年12月31日。2019年權證持有人持有的2018年權證(在未行使的範圍內)亦已修訂，以將行權價降至每股7.00美元，並將到期日延長至2021年12月31日(“經修訂的2018年權證”)。
在2020年7月15日至2020年7月24日期間，2019年權證持有人總共行使了620,000股2019年認股權證(“2019年行使股份”)，這些行使為公司產生了4,340,000美元的現金收益總額。
修訂後的2018年權證和2019年權證沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)或州證券法註冊。行使2019年認股權證可發行的股份已在本公司的S-3表格登記聲明(第333-233349號文件)上登記回售，而行使經修訂的2018年認股權證可發行的股份已在本公司S-3表格登記聲明(第333-225995號文件)上登記回售。行使的股份已在公司S-3表格的登記聲明(第333-225995號文件)上登記轉售。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D法規第506條規定，發行人的交易不涉及任何公開發行，根據證券法的豁免，發行行使權的股份、經修訂的2018年權證和2019年權證可豁免證券法的註冊要求。根據各方均為D規則501所指的“認可投資者”的陳述，本公司作出了這一決定。
公司現金需求
我們最近在美國完成了ALS和PMS的3期和2期試驗。我們未來12個月的主要現金需求將包括(I)臨牀前研發活動的成本和進行額外試驗的費用(如果需要)，(Ii)員工工資，(Iii)GMP設施的租金和運營費用以及NurOwn®的製造費用，以及(Iv)支付給我們的顧問和法律顧問的費用、專利以及我們研發中使用的設施的費用。
我們相信，我們現有的現金將足以滿足我們在提交申請之日後至少12個月的預期運營現金需求。我們目前有足夠的現金來支持我們的經營活動。我們預計臨牀開發和監管活動將繼續產生虧損，這將導致運營活動的現金流為負。如果我們決定為我們的ALS計劃提交BLA並獲得BLA批准，將需要額外的資金來將NurOwn®for ALS商業化，並在需要時進行額外的試驗。該公司需要運營的實際現金金額受許多因素的影響，包括但不限於我們候選產品的臨牀試驗的時間、設計和進行，以及將這些候選產品商業化的成本。
我們預計，未來我們將需要籌集大量額外資金，為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金要求，我們可能會產生債務，許可某些知識產權，並尋求出售可能導致稀釋我們股東的額外股本或可轉換證券。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利或優先權，並可能包含限制我們運營的契約。不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資(如果有的話)。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
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COVID 19大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和資本資源，將取決於高度不確定和目前無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於COVID 19的新信息，為遏制它或治療其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們的管理團隊正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況和流動性造成的影響。
關鍵會計政策和估算
我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們不斷地評估我們的判斷、估計和假設。我們根據相關協議的條款、我們的預期發展進程、歷史經驗以及我們認為基於情況的其他合理因素進行估計，這些因素的結果構成了我們管理層判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
在截至2021年9月30日的季度裏，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關關鍵會計政策的信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財年年度報告Form 10-K中關於關鍵會計政策的討論。
表外安排
我們沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源目前或未來可能產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
由於該公司是一家較小的報告公司，該信息已被遺漏。
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第(4)項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)號規則)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們在此類報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則第13a-15(D)和15d-15(D)條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟。
我們不時會涉及與正常業務運作有關的索償訴訟，而我們認為這些訴訟對我們的業務來説是例行公事和附帶的。本公司目前並無參與任何重大法律訴訟，管理層認為該等訴訟的不利結果將對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
項目1A。風險因素。
除以下額外的風險因素外，與我們之前在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年報中的“風險因素”部分披露的風險因素相比，沒有任何實質性的變化。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
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與我們的業務運營相關的風險：
冠狀病毒的爆發對我們的業務造成了幹擾，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動。
由新型冠狀病毒株SARS-CoV 2(新冠肺炎)引起的大流行目前已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經遍佈世界各地，對該公司開展業務的美國、歐洲和以色列以及其針對NurOwn®的臨牀試驗產生了重大影響。為了應對新冠肺炎的蔓延，為了確保員工的安全和業務運營的連續性，我們關閉了辦公室，讓我們的行政員工繼續遠程工作，並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。我們在以色列的研發實驗室以及在美國和以色列的製造基地仍然開放。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於目前高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制疫情或應對其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們未來可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷，包括臨牀試驗活動、參與者登記，或者在完成研究時間表方面目前無法預見的任何延遲。
新冠肺炎的兩種疫苗於2020年底獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，一種於2021年初獲得緊急使用授權。由此產生的對疫苗的需求，以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物技術公司的交易價格一直高度波動。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，或者這樣的出售可能會以不利的條款進行。
我們的管理團隊正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力造成的影響。
第五項其他資料。
在截至2021年9月30日的季度裏，我們沒有對股東向我們董事會推薦被提名人的程序進行實質性改變，正如我們最近的委託書中所描述的那樣。
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項目6.展品。
以下文件作為本報告的證物存檔：
在此以引用的方式併入本文 | |||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 與本表格10-Q一起提交(或提供) |
| 表格 |
| 證物及檔案編號 |
| 提交日期 |
|
3.1 | 頭腦風暴細胞治療公司註冊證書。 | 最終附表14A | 附錄B第333-61610號文件 | 2006年11月20日 | |||||||
3.2 | 2014年9月15日的BrainStorm Cell Treateutics Inc.註冊證書修訂證書。 | 表格8-K | 附件3.1000-54365號案卷 | 2014年9月16日 | |||||||
3.3 | 2015年8月31日《頭腦風暴細胞治療公司註冊證書修正案》。 | 表格8-K | 附件3.1001-366641號案卷 | 2015年9月4日 | |||||||
3.4 | 頭腦風暴細胞治療公司章程。 | 最終附表14A | 附錄C第333-61610號文件 | 十一月二十日、二日 | |||||||
3.5 | 頭腦風暴細胞治療公司章程第1號修正案，日期為2007年3月21日。 | 表格8-K | 附件3.1第333-61610號案卷 | 2007年03月27日 | |||||||
10.1 | 集思廣益細胞治療公司對第二次修訂和重新修訂的董事補償計劃的第四修正案。 | * | |||||||||
31.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的證書。 | * | |||||||||
31.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條出具的證明。 | * | |||||||||
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 | ‡ | |||||||||
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 | ‡ | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | * | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | |||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | |||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | * | |||||||||
*在此提交
‡隨信提供
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 頭腦風暴細胞治療公司。 | |
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日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/Chaim Lebovits |
姓名：查姆·勒博維茨(Chaim Lebovits) | ||
頭銜：首席執行官 (首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/Alla Patlis | |
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| 姓名：艾拉·帕特利斯(Alla Patlis) |
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| 職務：財務總監、臨時首席財務官 (首席財務官) |
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