附件10.10
董事提名協議
本董事提名協議(本“協議”)於2021年9月17日由特拉華州的Thoughtworks Holding，Inc.(以下簡稱“公司”)和格恩西島的有限合夥企業Turing EquityCo II L.P.(簡稱“Turing EquityCo”)簽訂並簽署。本協議自本公司普通股首次公開發行(“首次公開發售”)結束時(“生效日期”)起生效，每股面值0.001美元(“普通股”)。
鑑於，截至本文件發佈之日，圖靈股權公司擁有本公司的大部分未償還股權；
鑑於截至本協議之日，圖靈股權公司的大部分有限合夥權益由Apax Partners LLP(連同具有這種投資顧問關係的基金，簡稱Apax Partners)提供諮詢的基金間接持有；
鑑於，圖靈股權公司正在考慮促使該公司進行首次公開募股(IPO)；
鑑於圖靈股權公司同意進行首次公開募股，本公司同意允許圖靈股權公司根據本協議規定的條款和條件，在生效日期後指定候選人蔘加公司董事會(“董事會”)的選舉；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議的每一方同意如下：
1.董事會提名權。
(A)自生效日期起，圖靈股權公司有權(但無義務)指定由董事局或其妥為授權的委員會或按董事局或其妥為授權的委員會或其妥為授權的委員會或按其指示獲提名為董事的每名個人，以及每名由董事局或獲妥為授權的董事局委員會提名或按董事局或獲妥為授權的董事局委員會提名或指示的其他個人當選為董事，並在考慮到任何董事繼續留任而無須重新選舉的情況下，委任該等人士為董事，但並無義務。擔任本公司董事的被提名人(定義見下文)的數量將等於：(I)如果圖靈股權公司及其關聯公司共同實益擁有普通股股份，佔總未償還證券(定義見下文)總投票權的50%或更多，則該會議的記錄日期為：(I)如果圖靈股權公司及其關聯公司共同實益擁有普通股股份，佔總未償還證券(定義見下文)總投票權的50%或更多，大於董事總數(定義見下文)50%的最低整數;(Ii)如果圖靈股權公司及其關聯公司共同實益擁有普通股股份，相當於截至該會議記錄日期總未償還證券投票權的至少40%(但低於50%)，則為較大的最小整數
董事總數的40%以上;(Iii)如果圖靈股權公司及其關聯公司共同實益擁有普通股股份，在該會議的記錄日期，相當於總未償還證券總投票權的至少30%(但低於40%)，則大於董事總數30%的最低整數;(Iv)如果圖靈股權公司及其關聯方共同實益擁有普通股股份，則為至少佔總投票權的20%(但低於30%)的最低整數(V)如圖靈股權公司及其聯屬公司合共實益持有普通股股份，佔截至該會議記錄日期未償還證券總額投票權總數的至少10%(但少於20%)，則大於董事總數10%的最低整數(該數字始終等於或大於1)(在任何情況下，每名該等人士均為“被提名人”)為;及(V)圖靈股權公司及其聯屬公司合共實益擁有普通股股份的最低整數(在任何情況下，每名該等人士均為“被提名人”)，則以該最低整數(該數字始終等於或大於1)作為董事總數的最低整數(在每種情況下，每名該等人士均為“被提名人”)。
(B)如果圖靈股權公司提名的被指定人少於圖靈股權公司根據第1(A)條有權提名的指定人總數，圖靈股權公司有權在任何時候提名其有權獲得的額外指定人，在這種情況下，公司和董事(定義見下文)應在適用法律允許的最大限度內(包括在特拉華州法律下的受託責任方面)採取一切必要的公司行動(包括在特拉華州法律下的受託責任方面)(包括在特拉華州法律下的受託責任方面)(在這種情況下，公司和董事(定義見下文)應採取一切必要的公司行動(包括根據特拉華州法律的受託責任)。或以其他方式，以及(Y)有權指定由圖靈股權公司提名的該等額外人士填補該等新設立的空缺或填補任何其他現有空缺。
(C)本公司須支付任何被提名人因履行董事職責及出席董事會任何會議而招致的所有合理自付開支。
(D)“實益擁有”指指定人士透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接擁有或分享本公司股本股份的投票權。任何人的“附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；其中，“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)的權力。
(E)“董事”指董事會不時的任何成員。
(F)“董事總數”指不時組成董事會的董事總數。
(G)“未償還證券總額”是指在任何時候有權在董事選舉中普遍投票的公司普通股流通股總數。
(H)圖靈股權公司實益擁有的普通股數量的減少不會縮短任何現任董事的任期。在生效日期，董事會應由九名成員組成。
(I)如果任何被提名人因任何原因停止任職，圖靈股權公司應有權根據本協議指定該人士的繼任者(無論圖靈股權公司在該空缺時對普通股的實益所有權如何)，董事會應立即用該繼任者填補空缺；不言而喻，任何該等被指定人將任職於該被指定人接替的董事的剩餘任期。
(J)如被提名人因其去世、傷殘、喪失資格、因被提名人不能或因其他原因退出董事會而未獲委任或當選為董事會成員，圖靈股權公司有權迅速指定另一名被提名人，而原被提名人所獲提名的董事職位將不會在作出指定前填補。(J)如被提名人去世、傷殘、喪失資格、退出或因其他原因不能在董事會任職，則圖靈股權公司有權迅速指定另一名被提名人，而原被提名人所獲提名的董事職位不得填補。
(K)只要圖靈股權公司有權根據本條第1條提名至少一(1)名被提名人或任何該等被提名人在董事會任職，公司應始終有效地維持董事和高級管理人員對圖靈股權公司的合理滿意的賠償保險範圍，而公司的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程(每一份可能根據其條款進一步修訂、補充或免除)應始終提供賠償、免責和免責規定。
(L)除本細則第1(B)節另有規定外，在圖靈股權公司及其聯營公司停止實益擁有佔總未償還證券總投票權至少40%的普通股股份之日前，未經圖靈股權公司事先書面同意，本公司不得增加或減少在董事會任職的董事人數。(C)除第1(B)節另有規定外，在圖靈股權公司及其聯營公司停止實益擁有佔總未償還證券總投票權至少40%的普通股股份之日前，本公司不得增加或減少在董事會任職的董事人數。
(M)當本公司不再是一家“受控公司”，而適用法律或納斯達克全球精選市場(“交易所”)上市標準要求董事會多數成員由“獨立董事”組成(在每種情況下均受任何適用階段的規限)時，被提名人應包括若干根據適用法律和交易所上市標準符合“獨立董事”資格的人士，以便連同當時在董事會任職的任何其他非被提名人的“獨立董事”一起組成董事會。但在圖靈股權公司根據本條第1款享有任何提名權的任何時候，(I)圖靈股權公司應有權提名至少一(1)
不符合“獨立董事”資格的被提名人和(Ii)根據本條款要求圖靈股權公司提名的“獨立董事”人數不得超過圖靈股權公司根據本條款要求被提名為“獨立董事”的人數，圖靈股權公司有權提名與圖靈股權公司相同數量或更多的被提名人。(2)根據這一規定，圖靈股權公司必須提名的“獨立董事”人數不得超過圖靈股權公司要求提名的“獨立董事”人數，圖靈股權公司有權提名與圖靈股權公司相同數量或更多的被提名人。
(N)在圖靈股權公司根據本條第1條擁有任何提名權的任何時候，本公司不得采取任何行動，包括對本公司第四份修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重新發布的章程(根據其條款可能進一步修訂、補充或放棄)作出或建議任何可能會對圖靈股權公司在本協議項下的權利產生不利影響的任何行動，在每種情況下，未經圖靈股權公司的事先書面同意，本公司不得采取任何可能對圖靈股權公司在本協議項下的權利產生不利影響的行動，包括對公司第四份修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重新發布的章程(根據其條款可能進一步修訂、補充或放棄)作出或建議的任何修訂。
(o)[已保留].
(P)本公司認識到，被提名人(I)將不時收到有關本公司的非公開信息，及(Ii)可與與圖靈股權公司及其關聯實體有聯繫的其他個人分享該等信息。本公司特此不可撤銷地同意此類分享。圖靈股權公司同意保密，不向任何第三方披露或泄露其從本公司或被提名者處收到的有關本公司的任何機密信息，除非此類信息(X)已知或已為公眾所知，(Y)由圖靈股權公司獨立開發或構思，而不使用本公司的機密信息，或(Z)由第三方向圖靈股權公司披露或披露，而不違反該第三方可能負有的任何保密義務；(Z)圖靈股權公司同意，不會向任何第三方披露或披露有關圖靈股權公司的任何機密信息，除非此類信息(X)已為公眾所知或已為公眾所知，或已由圖靈股權公司獨立開發或構思，且未違反第三方可能承擔的任何保密義務；但條件是，圖靈股權公司可以(I)向其關聯公司(apax Partners，投資組合公司除外)披露機密信息，(Ii)向其每一關聯公司(投資組合公司除外)披露機密信息，以獲得與評估信息相關的服務所必需的程度，或(Iii)法律或法律、司法或監管程序或任何監管或自律機構或審查員的要求，前提是圖靈股權投資公司可以向其每一家關聯公司的律師、會計師、顧問、顧問和其他專業人士披露機密信息，前提是圖靈股權投資公司必須按照法律或法律、司法或監管程序的要求或任何監管或自律機構或審查員的要求，披露機密信息。
2.公司義務。本公司同意，在圖靈股權公司及其聯營公司停止實益擁有普通股股份(至少佔總未償還證券總投票權的10%)之日之前，(I)每名被提名人都包括在每次董事選舉的董事會股東提名名單(“董事會候選人”)中；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理層擬備的委託書內，該委託書與本公司股東就選舉董事會成員而召開的每一次會議(每一次會議均為“董事選舉委託書”)、每次延會或延期以及本公司股東或董事會就本公司或董事會的書面同意而採取的每項行動或批准的每一次行動或批准有關的委託書，均包括在該委託書內
選舉董事會成員。圖靈股權公司將在圖靈股權公司停止實益擁有至少佔總未償還證券總投票權10%的普通股後立即向公司報告，以便公司被告知這一義務何時終止。圖靈股權公司有權為任何董事選舉提名董事會候選人的提名人數的計算應基於圖靈股權公司實益擁有的總傑出證券的總投票權的百分比，緊接在與這種選舉有關的董事選舉委託書寄給股東之前(或者，如果更早，則是向美國證券交易委員會提交最終的董事選舉委託書)。除非圖靈股權公司在將與董事選舉有關的董事選舉委託書郵寄給股東之前另行通知公司，否則應推定此次選舉的被提名人與目前在董事會任職的被提名人相同，圖靈股權公司不需要採取進一步行動讓董事會將這些被提名人納入董事會名單；但如果圖靈股權公司不再有權提名當時在董事會任職的相同數量的被提名人，圖靈股權公司應提前向公司發出書面通知，將目前任職的被提名人排除在董事會名單之外，並通知被提名人名單的任何其他變化。如果圖靈股權公司未能在向董事選舉委託書的股東郵寄與此類選舉有關的委託書之前提供此類通知(或者，如果較早，則在向美國證券交易委員會提交最終的董事選舉委託書之前), 當時在董事會任職的大多數獨立董事將決定當時在董事會任職的圖靈股權公司的被提名人中的哪一位將包括在董事會的名單中。此外，本公司同意，只要本公司符合聯交所規則下的“受控公司”資格，本公司就聯交所而言將選擇為“受控公司”，並將在其股東周年大會委託書中披露其為“受控公司”及其決定依據。本公司和圖靈股權公司承認並同意，自生效之日起，本公司是一家“受控公司”。本公司同意於任何董事選舉委託書的郵寄日期及提交日期(以較早者為準)前至少20個營業日，但不超過40個營業日，向圖靈股權有限公司提供有關編制董事選舉委託書的書面通知。
3.治理。
(A)保障條文。儘管本協議有任何其他規定，並在適用法律允許的最大範圍內，除經董事批准外，本第3(A)節描述的下列行動(統稱“同意事項”)應事先獲得圖靈股權公司的書面同意，如下所述：
I.未經圖靈股權公司事先書面同意，本公司不得采取下列任何行動，包括董事會就此提交本公司股東表決的任何建議，直至圖靈股權公司及其關聯公司停止實益擁有至少佔總未償還證券總投票權50%的普通股股份(第3(A)(I)(I)節的但書規定除外)：
一、修改、更改、變更或放棄本協議、組織文件，包括公司第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程(也受本協議第5節約束)和/或公司任何子公司的組織文件；(3)修改、更改或更改本協議、組織文件，包括第四份修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程(也受本協議第5節的約束)；和/或公司任何子公司的組織文件；但儘管有上述規定，只要圖靈股權公司擁有任何未發行的普通股，任何其他組織文件(包括公司第四次修訂和重新註冊證書或修訂和重新修訂的章程)項下的任何修訂、更改、變更或放棄，都將對圖靈股權公司的任何特定權利產生不利影響(受適用法律的約束)，需要圖靈股權公司的書面同意；
授權或發行具有高於已發行普通股(或根據其條款可轉換或可交換的任何證券)的權利、優惠或特權的公司的任何股權證券；
與股東的任何股東或關聯公司或公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員的任何交易(與與股東沒有其他關聯的高級管理人員的僱傭協議除外)；
(四)將公司清盤；
公司向股東宣佈或支付任何股息或其他分配，或贖回、回購或交換公司的任何股權證券(視情況而定)；
六、發行或授予公司或其子公司的任何股權證券，但不包括(A)公司2021年綜合激勵計劃下的授予，或(B)與某些特定戰略相一致的交易；以及
七.從事任何合併、收購、企業合併或類似交易，或訂立任何與合資企業或戰略夥伴關係有關的安排或協議，此類交易或協議的價值超過5.0億美元;
八、本公司就上述第(I)至(Viii)款所述事項訂立任何協議或間接採取任何此類行動。
4.委員會。自本生效日期起及之後，直至圖靈股權公司及其聯屬公司停止實益擁有相當於總未償還證券總投票權40%的普通股股份為止，圖靈股權公司有權指定董事會每個委員會的一名成員，但任何該等指定人士須為董事，並有資格根據適用法律或聯交所上市標準(包括任何適用的獨立性要求)擔任適用的委員會成員(在每種情況下均須受任何適用的例外情況所規限，包括適用於新上市公司的規定)。任何額外的成員將由董事會決定。被指定在董事會委員會任職的被提名人有權留在該委員會，直到下一次董事選舉為止，無論圖靈股權公司在被任命後實益擁有的普通股數量如何。除非圖靈股權公司在董事會採取行動改變董事會委員會的組成前另行通知本公司，並且圖靈股權公司在董事會採取行動改變董事會委員會的組成時實益擁有圖靈股權公司提名董事會委員會成員所需的總未償還證券投票權的必要百分比，否則圖靈股權公司目前指定擔任該委員會成員的任何被提名人應被推定為重新指定為該委員會的一名成員，否則圖靈股權公司將在董事會採取行動改變董事會委員會的組成之前另行通知本公司，並在圖靈股權公司實益擁有圖靈股權公司總未償還證券總投票權所需百分比的範圍內提名圖靈股權公司提名董事會委員會成員，否則圖靈股權公司目前指定擔任該委員會成員的任何被提名人應被推定為重新指定擔任該委員會的成員。
5.修改和豁免。如果(但僅當)本協議的任何條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下由公司和圖靈股權公司簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議中的任何條款，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由公司和圖靈股權公司簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄的一方簽署的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。圖靈股權公司沒有義務提名他們根據本協議有權提名的任何董事選舉的所有(或任何)被提名人，但未能這樣做並不構成對他們在未來選舉中根據本協議所享有的權利的放棄；在未來的選舉中，圖靈股權公司沒有義務提名他們根據本協議有權提名的所有(或任何)被提名人，但未能這樣做並不構成放棄他們在未來選舉中的權利；但是，如果圖靈股權公司在向股東郵寄與該選舉有關的董事選舉委託書之前(或更早，在向美國證券交易委員會提交最終的董事選舉委託書)之前，未能提名其根據本協議有權提名的所有(或任何)被提名人，董事會的提名和治理委員會有權提名個人代替這些被提名人，以包括在董事會的板巖和適用的董事選舉委託書中，該聲明與發生失敗的選舉有關，圖靈股權公司應被視為已放棄其在本協議項下關於該選舉的權利；然而，如果進一步提供，, 任何該等豁免僅在本公司於該董事選舉委託書郵寄或提交日期前不少於20個營業日及不超過40個營業日向圖靈股權公司提供書面通知的情況下方可生效，而該等豁免須於該董事選舉委託書的郵寄或提交日期之前不少於20個營業日及不超過40個營業日生效。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
6.聚會的好處。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管有上述規定，公司不得轉讓其任何權利或義務
在未經圖靈股權公司事先書面同意的情況下，除第7節另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均不授予或意在授予非本協議一方的任何第三方或實體本協議項下的任何權利。
7.委派。圖靈股權公司在向本公司發出書面通知後，可將其在本協議項下的所有權利轉讓給任何附屬公司(投資組合公司除外)。
8.標題。標題僅供參考，不應構成本協議的一部分。
(九)依法行政。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。
10.法律用語。任何尋求強制執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議所引起或與之相關的任何事項，均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院對任何一方提起訴訟、訴訟或程序，雙方特此同意該法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所設地點的任何異議。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，雙方同意在第17條所述地址向該方送達程序文件，以及向該方送達書面通知，應被視為有效地向該方送達程序文件。
11.等待陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
12.最終協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。
13.對應性；有效性。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應視為正本。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。本合同的簽署副本或副本以傳真方式交付，視為文書正本。
14.可維護性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分以及此等規定對其他人或情況的適用不會因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上予以執行。
15.進一步保證。為實現本協議的意圖和目的，本協議各方應簽署和交付進一步的文書，並採取可能需要的進一步行動和事情。
16.具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或具體執行位於特拉華州的任何聯邦或州法院履行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
17.注意事項。向任何一方或公司發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應
對公司的承諾是：
ThoughtWorks Holding，Inc.
東倫道夫街200號，25樓
芝加哥，IL 60601
注意：高盛首席法務官
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：記者約書亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)
*
電子郵件：：joshoa.korff@kirkland.com
電子郵件：naaron.schleicher@kirkland.com
如果致圖靈股權公司或其任何被提名人：
C/o Apax Partners LLP
郵政信箱656號東座
特拉法加法院，Les Banque，聖彼得港
根西島
GY1 3PP
請注意：[***]
[***]
電子郵件：。[***]
[***]
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：記者約書亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)
*
電子郵件：：joshoa.korff@kirkland.com
電子郵件：naaron.schleicher@kirkland.com
或該等人士或本公司此後可為此目的而向其他各方及本公司發出通知所指定的其他地址或傳真機號碼。每一此類通知、請求或其他通信在正常營業時間內按本條款第17條規定的地址送達時應有效。
18.執法。本協議的每一方均約定並同意，公正的董事會成員有權代表公司執行、放棄或採取與本協議有關的任何其他行動。
* * * * *
茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議。
ThoughtWorks Holding，Inc.
作者：/s/Ramona Mateiu
姓名：拉蒙娜·馬特烏(Ramona Mateiu)
職務：首席法務官和首席合規官
圖靈EQUITYCO II L.P.
作者：法國圖靈GP公司。有限公司，其普通合夥人
作者：/s/Mark Babbe
姓名：馬克·巴布(Mark Babbe)
頭銜：導演