根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-227236號

註冊號碼333-252320

招股説明書 附錄日期：2021年1月22日

(截止日期為2018年10月12日的 招股説明書)

25,925,925股普通股 股

根據本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和證券購買協議，我們 將發行25,925,925股普通股，每股面值0.01美元，價格為每股1.35美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLSN”。2021年1月21日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)最新公佈的售價為每股1.74美元。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global 合作伙伴作為此次發行的牽頭配售代理，並聘請Arcadia Securities，LLC旗下的Brookline Capital Markets作為共同配售代理 或配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力 出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的“分銷計劃” 。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請從本招股説明書附錄的S-3頁、隨附的招股説明書第11頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中 開始，閲讀“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

⁽¹⁾我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7%的現金配售費用。我們 還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些費用。有關配售代理費和費用報銷的其他 信息，請參閲本招股説明書附錄第 S-7頁開始的《分配計劃》。

普通股預計將於2021年1月26日左右交付給投資者。

潛在客户安置代理

AGP。

協同安置代理

Brookline資本市場

本招股説明書 補充日期為2021年1月22日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們於2018年9月7日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-3表格(文件編號333-227236和333-251753) 的“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明於2018年9月28日修訂，並分別於2018年10月12日和2021年1月22日宣佈生效。根據此貨架註冊聲明，我們可以不定期出售普通股或其他證券，包括在本次發售中的普通股或其他證券。

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔進行了 添加和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股股票和我們根據擱置登記聲明可能不時提供的其他證券的更多一般信息 ，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄提供的證券。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書 或本文或其中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。

在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書 附錄中的文檔、隨附的招股説明書以及我們已授權與 此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”中引用的 文檔中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書 以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權， 承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。

我們 不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內要約出售本招股説明書附錄涵蓋的證券 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件、隨附的招股説明書以及我們已授權 與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的，無論 相應文件的交付時間或本招股説明書補充所涵蓋的任何證券銷售的時間。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，或我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的 招股説明書中的信息在除其各自的 日期以外的任何日期是準確的。

前瞻性 陳述

關於我們對我們技術的發展和有效性、對我們產品的潛在需求以及我們當前和未來業務運營的其他方面的預期， 和諸如“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”等類似重要詞彙的表述 構成了“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性表述 。雖然我們相信我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證 實際結果不會與我們的預期有實質性差異。在評估此類前瞻性陳述時，讀者應 具體考慮公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和公司於2020年11月16日提交給證券交易委員會的截至 9月30日的季度表格10-Q季度報告中包含的各種因素，這些因素包括但不限於，未來運營或計劃或擬議的新產品或服務的管理計劃和目標 ;在研究和開發活動以及臨牀試驗過程中的變化 ;開發和測試的成本和時間的可能變化;可能的 資本結構、財務狀況、營運資金需求和其他財務項目的變化 醫療和臨牀試驗分析和未來計劃的變化 我們有能力充分實現我們收購EGEN，Inc.幾乎所有資產的預期收益 我們有能力充分實現 我們收購EGEN，Inc.幾乎所有資產的預期收益 ;;臨牀試驗分析和未來計劃相關的;我們有能力充分實現我們收購EGEN，Inc.幾乎所有資產的預期收益 , 包括實現運營 成本節約和協同效應，以應對我們在集成過程中可能遇到的任何延遲和額外的不可預見的費用; 其他公司引入新產品的可能性;其他技術、資產或業務的許可或收購; 以及客户、供應商、合作伙伴、競爭對手和監管機構可能採取的行動。這些和其他風險和不確定性 可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。

本招股説明書附錄中對風險和不確定性的 討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表 。我們在競爭激烈、監管嚴格、 且快速變化的環境中運營，我們的業務處於不斷髮展的狀態。因此，隨着時間的推移，很可能會出現新的風險， 並且現有風險的性質和要素將發生變化。管理層無法預測所有此類 風險因素或其中的變化，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估 任何單個風險因素、因素組合或新的或更改的因素可能導致的結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新我們或代表我們出於任何原因不時作出的任何前瞻性聲明，即使將來有新信息 也不例外。

在 本招股説明書附錄中，術語“Celsion Corporation”、“Company”、“We”、“us”、 “Our”及類似術語指的是位於特拉華州的Celsion Corporation及其全資子公司CLSN Laboratory，Inc.(也是特拉華州的一家公司)，除非上下文另有規定。本招股説明書附錄中包含的Celsion品牌和產品名稱， 包括但不限於Celsion®和ThermoDox®是Celsion Corporation或其子公司在美國和某些其他國家/地區的註冊商標或服務標誌。本文檔 還可能包含對屬於其各自所有者財產的其他公司的商標和服務標誌的引用。

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應 仔細考慮以下討論的風險，以及我們於2020年3月25日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第IA項下從第24頁開始的“風險因素”標題下的風險 以及於2020年11月16日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及任何修訂或更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書 附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式併入的信息和文件，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何 免費撰寫的招股説明書，均以引用方式併入 本招股説明書和隨附的招股説明書中。如果識別出的任何風險實際發生 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格。.

由於 我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們 打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他 一般企業用途。見S-3頁“收益的使用”。我們沒有將本次發行的淨收益 分配給上述任何用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性 。您將依賴我們管理層對 這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到了適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您 可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨赤字的大幅稀釋。

此次發行的每股公開發行價大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買 股票，則在本次發售生效後，您將支付的普通股每股有效價格將大大超過我們的有形 每股賬面淨值。基於普通股每股1.35美元的公開發行價， 如果您在此次發行中購買證券，您將立即經歷每股0.78美元的稀釋，代表股票的公開發行價與我們的預計價格之間的差額 ，即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值 。

此 產品是在“盡力而為”的基礎上進行的。

配售代理將在“盡最大努力”的基礎上發售股票，配售代理沒有義務 為自己的賬户購買任何股票。在本次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或金額的普通股 ，但將盡其最大努力出售本次招股説明書附錄中提供的證券。 作為一項“盡力而為”的發售，不能保證擬進行的發售最終會完成。

您 可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響 .

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。 我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們可能無法 以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時 產生攤薄 。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股 的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 我們無法預測這些普通股的市場銷售或 可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會 來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，雖然股息的支付仍在我們董事會的自由裁量權範圍內，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

使用 的收益

我們 估計，出售本招股説明書附錄項下提供的證券的淨收益，扣除並估計 我們應支付的發售費用後的淨收益將為3,230萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於 一般企業用途，包括研發活動、資本支出和營運資本。在淨收益 應用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定 本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時間和應用方面擁有廣泛的酌處權。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以供 用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付， 如果有，將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務 狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

稀釋

如果 您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 您的所有權權益將被稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為310萬美元，即普通股每股0.09美元。截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值等於我們的有形總資產減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數。

在 以每股1.35美元的公開發行價在本次發行中出售我們的普通股，並 扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為3540萬美元，或每股普通股約0.57美元。對於現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了約0.48美元，對於此次發行的投資者來説，這意味着每股立即稀釋了約0.78美元。下表説明瞭按 股計算的情況。

上面顯示的緊接本次發行前後我們普通股的流通股數量 基於截至2020年9月30日的36,159,780股流通股，不包括截至該日期的流通股：

對於 行使任何未償還期權或認股權證的程度，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者 我們未來以低於公開發行價的價格增發普通股， 將進一步稀釋對新投資者的股權。

大寫

下表 列出了截至2020年9月30日的綜合現金和現金等價物、股本和總資本：

您 應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀本招股説明書附錄中標題為 “收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”以及本招股説明書附錄中包含或引用的財務報表、註釋和其他財務信息 。

上面顯示的緊接本次發行前後我們普通股的流通股數量 基於截至2020年9月30日的36,159,780股流通股，不包括截至該日期的流通股：

分銷計劃

作為主要共同配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners和作為共同配售代理的Brookline Capital Markets已同意擔任本次發行的配售代理。 配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何普通股股票，但將盡其合理最大努力安排出售本招股説明書附錄提供的證券。我們 已就此次發行直接與投資者簽訂證券購買協議。我們將僅向有限數量的認可投資者提供報價 。根據慣例的 成交條件，此次發售預計於2021年1月26日左右結束，不另行通知您。

費用和開支

我們已同意向配售 代理支付約2,550,000美元的配售代理費，相當於本次發行中出售的我們 普通股股票總購買價的7%。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費。 根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付與出售我們普通股股票相關的費用。

⁽¹⁾ 我們還同意向安置代理報銷某些費用。見下文。

此外，我們還同意在產品發售結束後向配售代理報銷最高82,500美元的費用。我們估計， 包括配售代理費在內，我們應支付的發售總費用約為270萬美元。

條例 M

配售代理可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的 承銷商， 他們在擔任委託人期間收取的任何佣金和轉售其出售的股票實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理 將被要求遵守證券法和1934年證券交易法(“交易所 法”)的要求，包括但不限於“證券法”下的第415(A)(4)條和 交易法下的10b-5條和M條。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間 。根據這些規則和規定，安置代理：

賠償

我們 已同意賠償配售代理和其他指定人員的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任 ，並支付配售代理可能被要求就此類責任支付的款項 。

禁售協議

除特定例外情況外，吾等已同意，在發售截止日期後90天前，吾等或吾等子公司在未經配售代理或參與發售的投資者的 事先書面同意的情況下，不得發行、訂立任何協議 以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換的證券，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。 如果沒有配售代理或參與發售的投資者的 事先書面同意，吾等或我們的子公司將不會發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換的證券，或以其他方式使 持有人有權獲得普通股。配售代理可在90天期限終止前的任何時間或時間，根據其 單獨決定權，解除我們的全部或部分 禁閉限制。

其他活動和關係

配售代理及其某些 關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資 和經紀活動。配售代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務， 他們已收到或將收到常規費用和開支。

在正常的各項業務活動中，配售代理及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其存入自己的賬户 和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具 。如果配售代理或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們 通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。配售代理和 他們各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的股票的未來交易價格產生不利影響 。配售代理及其某些附屬公司還可以傳達獨立的 投資建議、市場顏色或交易想法，和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

上述內容包括我們將簽訂的配售代理協議和證券購買協議的某些條款的簡要摘要 ，並不 聲稱是其條款和條件的完整聲明。配售代理協議副本和證券購買協議格式 將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書 附錄構成註冊説明書的一部分。參見S-8頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLSN”。

法律事務

在此發售的證券的有效性 將由紐約州紐約的Baker&McKenzie LLP傳遞。某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP轉交給安置代理 。

專家

通過Smith+Brown，獨立註冊會計師事務所PC(“Withum”)審核了我們的合併財務報表 ，該報表包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告已在本招股説明書中引用 。我們的財務報表在此引用，以Withum的報告為依據， 該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們根據證券 法案提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和任何附帶的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的 其他信息。本招股説明書附錄或任何隨附的 招股説明書中有關法律文件的任何聲明都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物 或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 遵守《交易法》的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為 SEC的網站Http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.celsion.com，在以電子方式向證券交易委員會存檔或提供給 證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

您 也可以通過寫信或致電：997Lenox Drive，Suite100，Lawrenceville， NJ 08648，(609)896-9100免費索取這些文件的副本。

通過引用將某些信息併入

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述 。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止期間，將以下所列文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考。

本 招股説明書附錄引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 報告和其他文件，在本招股説明書附錄日期 之後和本次發售終止之前(但不包括提供給證券交易委員會而不是 提交給證券交易委員會的任何信息)，也將通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本 招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入 本招股説明書附錄的文件中包含的任何 陳述，只要本招股説明書附錄中包含的 陳述或任何其他隨後提交的文件通過引用併入本 招股説明書附錄中的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書附錄的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費提供本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本(不包括證物， ，除非這些文件特別引用在文件中)：

Celsion， Inc.

997 Lenox Drive，100套件

新澤西州勞倫斯維爾， 08648

(609) 896-9100

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書 附錄中。

招股説明書

$75,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位
和
190,114股普通股
在行使未償還認股權證時可發行
出售方股東提供

本 招股説明書涉及本公司的一次發售和出售股東的二次發售。

在 主要產品中，我們可能會不時一起或單獨提供或銷售一個或多個產品：

我們 可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達75,000,000美元，金額 ，價格和條款將在每次發行時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供 證券和發售的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還將説明我們將提供證券的具體方式 。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或通過承銷商 或交易商，連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的 一節。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券 ，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格 以及我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

本 招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔 。

本招股説明書還涉及 本招股説明書中“出售股東”標題下的出售股東不時轉售最多190,114股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，可在行使某些認股權證後發行，以按本招股説明書或適用的招股説明書中描述的條款購買 普通股(“認股權證”) 。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從認股權證的現金行使中獲得 收益，如果就全部190,114股普通股行使現金， 將為我們帶來約500,000美元的總收益。出售股票的股東將承擔可歸因於出售股票的所有佣金和折扣(如果有) 。

出售股東可以在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中 “分銷計劃”標題下所述的任何其他方式出售本招股説明書提供的我們普通股股票，出售條款將在出售時確定。 銷售股東可以在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中標題為“分銷計劃”的任何其他方式出售本招股説明書提供的普通股股票。 普通股可以按固定價格、當時的市價、與當時市價相關的價格或協議價格出售。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從本招股説明書第11頁開始，在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中的類似標題下，仔細審閲 標題下描述的風險和不確定因素。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLSN”。2018年9月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股2.79美元。我們不期望我們的優先股、債務證券、 認股權證、權利或單位在任何證券交易所或場外交易市場上市，除非 適用的招股説明書附錄另有説明。

截至2018年9月27日 ，根據一般説明I.B.6，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。S-3表格為4970萬美元，這是根據我們有投票權的17,801,648股流通股和非附屬公司持有的無投票權普通股計算得出的，價格為每股2.79美元，我們普通股的收盤價 於2018年9月27日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈。因此，根據一般指示I.B.6，我們有資格提供和出售總計19330,540股普通股 。S-3表格。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據本註冊説明書 和/或我們根據表格 S-3的一般指示I.B.6於2015年9月4日提交的註冊説明書(文件編號333-206789)發售和出售了450,000美元的證券。在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公眾持有量的三分之一 的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2018年10月12日

目錄表

關於本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時在一次或多次發售中發售 我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利或由兩個或兩個以上的 證券組成的單位，總最高發行價不超過75,000,000美元。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的售股股東在行使某些認股權證後，不時轉售最多190,114股本公司普通股，每股票面價值0.01美元，可發行 。 “售股股東”標題下的售股股東不時轉售本招股説明書中指定的售股股東，最多可轉售190,114股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。 在行使某些認股權證後，可發行的股票。如下文“出售股東”一節所述，第25頁上的認股權證可立即 以現金或淨行權方式行使，自授予之日起10年後失效。認股權證 可由出售股票的股東按每股2.63美元的價格行使，共計190,114股普通股。我們不會收到 出售股東出售普通股的任何收益。我們將從認股權證的現金行使 中獲得收益，如果就所有190,114股普通股行使現金，將為我們帶來約500,000美元的總收益 。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本 招股説明書出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定 發售條款的更具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。任何招股説明書附錄都可能包括對適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊考慮因素的 討論。任何招股説明書附錄也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與任何招股説明書中包含的信息存在衝突，則應 依賴招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明 不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的聲明 將修改或取代較早的聲明。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄包含並引用了市場數據、行業統計數據和 其他數據，這些數據是根據第三方提供的信息獲得或彙編的。這些數據 包含估計或預測，涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計或預測給予不適當的權重 。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告通常 聲明，這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類數據的準確性或完整性。

我們 敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書、我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何 文檔、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併特定文檔 ”一節中描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供附加的、不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設我們在本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文檔中包含的信息在除這些文檔的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

此 文檔只能在合法銷售這些證券的情況下使用。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約，無論要約或出售是不允許的。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“Celsion”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是美國特拉華州的Celsion公司及其全資子公司CLSN實驗室，Inc.(也是特拉華州的一家公司)。本招股説明書中包含的Celsion品牌和產品名稱(包括但不限於Celsion® 和ThermoDox®)是Celsion Corporation 或其子公司在美國和某些其他國家/地區的商標、註冊商標或服務標誌。本文檔還可能包含對屬於其各自所有者財產的其他公司的商標和 服務標誌的引用。

在此處 您可以找到更多信息

我們 須遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求。根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、 委託書和其他信息可在www.sec.gov上免費獲取。您還可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀 並複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共參考設施位於華盛頓州NE.F Street 100F Street，郵編： 華盛頓特區20549。您可以致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共參考設施運行情況的信息。 我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.celsion.com上獲得。我們網站上或通過我們網站提供的信息 不是本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書的一部分 ，不應依賴。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看 註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述 並不全面，僅限於參考備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

引用合併信息

SEC規則允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。通過引用合併 允許我們通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。您 應閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本 招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為根據SEC規則提供且未歸檔的文件或部分文件 ：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中的陳述修改或取代 該陳述時，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何 陳述應被視為本招股説明書 中包含的任何陳述被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 還參考併入了根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向SEC提交的任何未來文件(根據Form 8-K 第2.02項或7.01項提供的當前報告和在該表格上提交的與此類項目相關的證物)，但這些文件或被視為已提交且未根據SEC規則歸檔的文件部分除外。直至終止或完成本招股説明書 項下的證券發售。 本招股説明書 是該招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。 任何此類未來備案文件中的任何陳述都將被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件 中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的陳述 修改或替換了此類先前的陳述。

由於 我們正在通過引用方式將未來提交給SEC的文件合併，因此本招股説明書會不斷更新，並且向SEC提交的後續信息 可能會更新和取代本招股説明書中通過引用包含或合併的部分信息。這意味着 您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書 或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們 將免費向每位收到本招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用 併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確地 併入了這些文件。 應其書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本。 這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址 向我們索取這些文檔的副本。

Celsion Corporation 997 Lenox Drive，Suite 100
新澤西州勞倫斯維爾，郵編：08648
(609) 896-9100
注意：傑弗裏·W·丘奇
高級副總裁兼首席財務官

前瞻性 陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或引用的某些 陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年私人證券訴訟改革法案和SEC發佈的新聞稿的含義，並符合1933年證券法(經修訂的證券法)第27A節、 和交易法第21E節的含義。我們可能會不時發佈前瞻性陳述，涉及 預期財務業績、業務前景、技術發展、產品管道、臨牀試驗和研究 和開發活動、資本儲備是否充足以及預期經營結果和現金支出、當前和潛在的合作關係、戰略選擇以及我們當前和未來業務運營的其他方面，以及類似的 事項也構成此類前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類 明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的因素。這些聲明包括但不限於：

在 某些情況下，您可以通過“預期”、“預計”、“ ”“估計”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“可能”、“打算”、“ ”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等術語以及與我們的期望類似的詞彙來識別前瞻性陳述 。前瞻性陳述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。雖然 我們相信我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。在評估此類前瞻性 陳述時，您應具體考慮各種因素，包括本招股説明書和任何相關免費書面招股説明書中包含的 “風險因素”項下概述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們最近提交的Form 10-Q季度報告中列出的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。這些備案文件中對風險和不確定性的討論 不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表 。我們在高度競爭、高度監管和快速變化的環境中運營，我們的 業務處於發展狀態。因此，很可能會出現新的風險，現有 風險的性質和要素將發生變化。管理層不可能預測所有這些風險因素或其中的變化，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也不可能評估任何單個風險因素對我們業務的影響程度。, 這些因素的組合、新的 或更改的因素可能會導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性 陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。您應仔細 閲讀本招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及此處包含的信息或 在標題為“通過引用合併的信息”一節中所述的參考信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定的 外，前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務公開更新 任何前瞻性聲明，或更新實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要 不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前， 您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的事項.

概述

Celsion 是一家完全集成開發階段的腫瘤學藥物公司，專注於推進創新癌症治療產品組合，包括定向化療、DNA介導的免疫治療和基於RNA的治療。我們的主要候選產品是ThermoDox®，這是一種阿黴素的專有熱激活脂質體膠囊，目前正處於治療原發性肝癌的第三階段臨牀試驗 (Optima研究)。我們正在研發的第二個產品是Gen-1，這是一種DNA介導的免疫療法，用於卵巢癌和腦癌的局部治療。我們擁有兩項平臺技術，為未來針對難以治療的癌症的一系列治療藥物的開發奠定了基礎 包括：Lysolipid熱敏脂質體，一種以熱敏脂質體為基礎的劑型 在微熱存在下以已知治療藥物為靶向的疾病；以及TheraPlas，一種用於治療性質粒局部轉染的新型核酸治療 。有了這些技術，我們正在努力開發更有效、更有效和更有針對性的腫瘤療法並將其商業化，以最大限度地提高療效，同時將癌症治療常見的副作用降至最低。

ThermoDox®

ThermoDox® 正在針對原發性肝癌的第三階段臨牀試驗(我們稱之為Optima研究)中進行評估，該研究於2014年啟動 ，以及針對復發胸壁乳腺癌的第二階段臨牀試驗。ThermoDox®是阿黴素(阿黴素)的脂質體膠囊，阿黴素是一種被批准並經常用於治療多種癌症的腫瘤學藥物。局部熱療温度 (大於40攝氏度)從脂質體中釋放包裹的阿黴素，使高濃度的阿黴素 優先沉積在目標腫瘤內和周圍。

最優研究

OPTIMA研究代表了對ThermoDox®與一線治療(射頻消融(RFA))相結合對新診斷的中期HCC患者的評估。 該研究代表了ThermoDox®與一線治療、射頻消融(RFA)相結合對新診斷的中期HCC患者的評估。全球肝癌發病率每年約為85萬例新病例，是全球第三大癌症適應症。大約30%的新診斷患者可以單獨使用RFA治療。

2014年2月24日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)在其慣常的 30天審查期後，批准了Optima研究，該研究是ThermoDox®結合標準化RFA治療原發性肝癌的關鍵、雙盲、安慰劑對照的III期試驗。 OPTIMA研究的試驗設計基於對名為HEAT研究的早期臨牀試驗數據的綜合分析， 如下所述。OPTIMA研究得到了一個假設的支持，該假説是從HIGH研究中的一個大亞組患者的總體生存分析中得出的。

我們 在2014年啟動了Optima研究。Optima研究的設計充分考慮了全球公認的肝細胞癌(“HCC”)研究人員和專家臨牀醫生的廣泛意見，並在收到FDA的正式書面諮詢後進行。 Optima研究預計將在全球招募多達550名患者，分佈在美國、加拿大、歐盟、中國和亞太地區的其他國家/地區，並將結合標準化的RFA對ThermoDox®進行評估，這將需要所有研究人員和臨牀站點至少45分鐘的時間。 這項研究預計將在全球範圍內招募多達550名患者，分佈在美國、加拿大、歐盟、中國和亞太地區的其他國家。這項臨牀試驗的主要終點是總體存活率(OS)，次要終點是無進展存活率和安全性。統計計劃要求由一個獨立的數據監測委員會(DMC)進行兩次中期療效分析。

2015年12月16日，我們宣佈已獲得中國食品藥品監督管理局(CFDA)的臨牀試驗申請批准，將在中國進行OPTIMA研究。這項臨牀試驗申請的批准將允許Celsion在中國最多20個臨牀地點 招收患者。2016年4月26日，我們宣佈中國首例患者已 加入Optima研究。Optima研究的結果如果成功，將為全球註冊申請 和市場審批提供基礎。

2018年4月9日，該公司宣佈，公司Optima研究的DMC完成了對參與試驗的患者的最後一次定期 審查，並一致建議Optima研究按照協議 繼續進行到最終數據讀數。DMC的建議是基於其對截至2018年2月5日的試驗中隨機抽取的前75%患者的安全性和數據完整性的評估。DMC定期審查研究數據， 主要責任是確保所有登記參加研究的患者的安全性、收集的數據的質量，以及研究設計的持續科學有效性。作為對前413名患者審查的一部分，DMC監測了與整個臨牀數據集相關的質量矩陣 ，確認了數據的及時收集，所有數據都是最新的，以及 其他數據收集和質量標準。

2018年9月5日，該公司宣佈已經達到了在第三階段Optima研究中招募550名患者的目標。

熱研究

2013年1月31日，該公司宣佈，ThermoDox®結合RFA的HOT研究不符合納入701名原發性肝癌患者的III期臨牀試驗的主要 終點PFS。這一結論是在 與熱研究獨立的DMC商議後做出的，即熱研究沒有達到證明在無進展存活率方面有臨牀意義的改善的目標。在試驗中，ThermoDox®耐受性良好，沒有意外的嚴重不良事件。 在HEAT研究結果公佈後，我們繼續跟蹤患者的OS，這是HEAT研究的次要終點 。我們對HEAT研究的數據進行了全面分析，以評估ThermoDox®的未來戰略價值和發展戰略 。

尊嚴研究

2015年12月14日，我們宣佈了正在進行的尊嚴研究的最終數據，這是一項開放標籤、劑量遞增的ThermoDox®第二階段試驗 ，用於複發性胸壁乳腺癌患者。尊嚴研究的目的是在第一階段建立安全的治療性劑量，並在第二階段證明局部控制，包括完全和部分反應，並以穩定的疾病為主要終點。尊嚴研究還旨在評估在多個生產地點 生產的ThermoDox®的動力學。在入選並接受治療的29名患者中，有21名患者符合療效評估標準。大約62%的可評估 患者經歷了局部應答，包括6個完全應答和7個部分應答。

收購EGEN資產

2014年6月20日，我們完成了對阿拉巴馬州公司EGEN，Inc.的幾乎所有資產的收購，根據EGEN和Celsion之間於2014年6月6日簽署的資產購買 協議(“資產購買協議”)，EGEN在收購(“EGEN”)完成後已將公司名稱更名為Egwu，Inc.。我們收購了EGEN對EGEN幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益，包括現金和現金等價物、專利、商標和其他知識產權、臨牀數據、某些合同、許可證和許可、設備、傢俱、辦公設備、傢俱、傢俱、用品和其他有形個人財產。 我們收購了EGEN的所有權利、所有權和權益，包括現金和現金等價物、 專利、商標和其他知識產權、臨牀數據、某些合同、許可證和許可證、設備、傢俱、辦公設備、傢俱、用品和其他有形的個人財產。此外，CLSN實驗室 承擔了EGEN的某些特定負債，包括收購合同產生的負債以及與截止日期之後的時間 相關的其他資產。資產收購的總收購價最高為4440萬美元，包括潛在的 未來最高3040萬美元的溢價，這取決於資產購買協議中規定的某些溢價里程碑的實現情況 。收盤時，我們在費用調整後支付了大約300萬美元的現金，並向EGEN發行了193,728股普通股。普通股股票是以私人交易方式發行的，根據證券法第4(2)條的規定，該交易豁免註冊。此外，公司扣留了47,862股可向EGEN發行的普通股 ，等待任何成交後費用調整和EGEN根據EGEN購買協議(扣留股)承擔的賠償義務 得到令人滿意的解決。這些股票於2017年6月16日發行。

經過2016年的審查，管理層得出結論，目前還沒有超越TheraSilence的機會。此 分析的結果是，在2017年前調整了溢價支付，現在最高可達2440萬美元，在實現以下兩個主要里程碑事件後，我們可以選擇以現金、普通股 或其組合的形式支付：

我們的 支付溢價付款的義務將在截止日期七週年時終止。在此次收購中，我們 購買了GEN-1，這是一種基於DNA的免疫療法，用於卵巢癌和腦癌的局部治療，以及兩項平臺技術 ，用於開發那些患有難治性癌症的患者的治療方法、新型核酸免疫療法 以及其他抗癌DNA或RNA療法，包括TheraPlas和TheraSilence。

第一代

2015年2月，我們宣佈FDA無異議地接受了GEN-1結合新輔助卵巢癌治療標準的I期劑量遞增臨牀試驗(Ovation研究)。2015年9月30日，我們宣佈招募Ovation研究中的第一位患者 。Ovation研究旨在(I)通過招募和最大化免疫反應來確定安全、可耐受且具有潛在治療作用的GEN-1活性劑量，(Ii)每個劑量水平招募3至6名患者， 將評估安全性和有效性，並嘗試為後續的I/II階段研究確定最佳劑量。此外，Ovation 研究為評估基於細胞因子的化合物(如GEN-1)如何直接影響新診斷患者的卵巢癌細胞 和腫瘤微環境提供了一個獨特的機會。這項研究旨在描述由Gen-1在患者免疫系統的不同水平上觸發的免疫反應的性質，包括：

我們 在阿拉巴馬大學伯明翰分校、俄克拉何馬大學醫學中心、聖路易斯華盛頓大學和威斯康星醫學院的四個臨牀地點發起了Ovation研究。2016至2017年間，我們公佈了Ovation研究中完成治療的第一批 14名患者的數據。

2017年10月3日，我們宣佈了Ovation研究的最終臨牀和翻譯研究數據，Ovation研究是一項Ib期劑量遞增 臨牀試驗，將GEN-1與護理標準相結合，用於治療新診斷的III/IV期卵巢癌患者，這些患者將接受新輔助化療，然後進行間隔去瘤手術。

Gen-1 Ovation II研究。

公司於2017年9月27日與臨牀研究人員和科學專家(包括來自羅斯威爾公園癌症研究所、範德比爾特大學醫學院和M.D.安德森癌症中心的專家)召開了顧問委員會會議，以審查和 最終確定IB期Ovation研究的臨牀、轉化性研究和安全性數據，以確定我們的Gen-1免疫治療計劃的下一步行動。

2017年11月13日，該公司向美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration for Gen-1)提交了卵巢癌本地化治療的I/II期臨牀試驗方案 。該方案設計了單次劑量遞增階段至100 mg/m² ，以確定安全和可耐受的GEN-1劑量，同時最大限度地提高免疫應答。這項研究的12名患者的第一階段研究 之後將在多達118名患者的隨機第二階段研究中以選定的劑量繼續進行。GEN-1在最近完成的與新輔助化療相結合的劑量遞增IB期試驗中證明瞭 陽性的安全性和有效性數據。

TheraPlas 技術平臺

TheraPlas 是一個通過合成的非病毒載體輸送DNA和信使RNA(“mRNA”)療法的技術平臺 ，能夠為雙鏈DNA質粒和大的治療性RNA片段(如mRNA)提供細胞轉染。 TheraPlas系統有兩個組成部分，一個是編碼治療性蛋白的質粒DNA或mRNA有效載荷，另一個是輸送系統 。該輸送系統旨在保護DNA/RNA不被降解，並促進DNA/RNA進入細胞並通過 細胞內隔間轉運。我們通過對低分子聚合物 進行化學修飾來設計TheraPlas的傳遞系統，在不增加毒性的情況下提高其基因轉移活性。我們相信TheraPlas是目前基因傳遞方法 的一種可行的替代方案，因為它有幾個顯著的特點，包括增強的分子通用性，允許進行復雜的 修飾以提高活性和安全性。

技術 開發和許可協議。

我們目前的努力和資源用於癌症藥物的開發和商業化，包括使用集中熱能與熱激活藥物輸送系統、免疫療法和基於RNA的療法相結合的腫瘤靶向化療 療法。

2016年8月8日，我們與浙江海信藥業股份有限公司(海信藥業) 簽署了技術轉讓、製造和商業供應協議(Gen-1協議) ，以尋求擴大合作伙伴關係，以進行與 Celsion的專有基因介導的IL-12免疫療法Gen-1的臨牀和商業生產和供應相關的技術轉讓。 在所有必要的監管之後，我們可以選擇擴展到世界其他國家/地區。Gen-1協議將有助於為美國正在進行和計劃中的臨牀研究提供支持，併為中國未來可能進行的Gen-1研究提供支持。Celsion目前正在對一線卵巢癌患者進行GEN-1評估。

2012年6月，Celsion和Hisun簽署了生產ThermoDox®的長期商業供應協議。海信是全球最大的化療藥物製造商之一，包括阿黴素。2013年7月，ThermoDox®協作 擴大到專注於下一代脂質體配方的開發，目標是創造更安全、更有效的上市癌症化療藥物版本 。2015年，Hisun成功完成了ThermoDox®的三個註冊批次 的生產，並已獲得監管部門的批准，可以向東南亞、歐洲和北美所有國家的參與臨牀試驗地點以及歐盟國家供應ThermoDox®，從而允許提前獲得ThermoDox®。Hisun未來生產的臨牀和商業用品將形成一個成本結構，使 Celsion能夠有利可圖地進入包括第三世界國家在內的所有全球市場，並有助於加快該公司在中國針對原發性肝癌和其他經批准的適應症的ThermoDox®的產品 開發計劃。

業務 戰略

我們 沒有也不希望在未來幾年內從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。我們業務戰略的一個要素 是在資源允許的情況下，研究和開發各種適應症的一系列候選產品 。我們還可能評估從第三方獲得癌症治療產品的許可，以擴展我們目前的產品線。 這是為了讓我們分散與研發支出相關的風險 。如果我們無法維持廣泛的候選產品，我們對一個或幾個候選產品成功的依賴將會增加，而與2013年1月31日的HEAT研究相關的結果 將對我們的財務前景、財務狀況和市場價值產生更重大的影響。我們還可以考慮和 評估戰略替代方案，包括對互補業務、技術或產品的投資或收購。 熱力研究結果表明，藥物研發本身就是一個不確定的過程，在審批前的每個階段都有很高的 失敗風險。臨牀結果的時間和結果極難預測。 任何臨牀前開發和臨牀試驗的成功或失敗都可能對我們的運營結果、財務狀況、前景和市場價值產生不成比例的正面或負面影響 。

我們的 當前業務戰略包括與第三方達成協作安排以完成我們候選產品的開發和商業化 。如果第三方接管了我們的一個或多個候選產品的臨牀試驗 流程，預計完成日期將主要由該第三方 控制，而不是由我們控制。我們無法以任何程度的確定性預測哪些專有產品或適應症(如果有)將受到未來全部或部分合作安排的約束，以及此類安排將如何影響我們的發展計劃 或資本要求。我們還可以申請補貼、助學金或政府或機構贊助的研究，以降低我們的 開發成本。

由於以上討論的不確定性等原因，我們無法估計 研發項目的持續時間和完成成本，也無法估計我們何時(如果有的話)將從產品商業化 和銷售中獲得現金流入，以及在多大程度上獲得現金流入。 我們無法估計研發項目的持續時間和完成成本，也無法估計何時(如果有的話)以及在多大程度上從產品商業化和銷售中獲得現金流入。我們無法及時完成我們的研發項目或在臨牀試驗中獲得積極的 結果，以及未能在適當的情況下達成合作協議，可能會顯著 增加我們的資本需求，並可能對我們的流動性造成不利影響。雖然我們估計的未來資本需求是 不確定的，可能會因為許多因素而增加或減少，包括我們選擇推進研究、開發和臨牀試驗的程度，或者我們是否能夠從事製造或商業化活動，但很明顯，我們將需要大量額外資金來通過臨牀開發、製造 和商業化來開發我們的候選產品。我們不知道我們是否能夠在需要時或以對我們或我們的股東有利的條款獲得額外資本。我們無法籌集額外資本，或無法按照我們合理接受的條款籌集額外資本，這將危及我們業務未來的成功 。

企業 信息

我們 成立於1982年，是特拉華州的一家公司。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “CLSN”。我們的主要執行辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾08648號勞倫斯維爾100室勒諾克斯大道997號。 我們的電話號碼是(6098969100)，我們的網站是www.celsion.com.我們網站 上或通過其提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不應作為參考併入本招股説明書，因此不應依賴。

Horizon 貸款協議

於2018年6月27日，本公司就Celsion與Horizon之間訂立的貸款協議，向Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)發行可行使的認股權證(“認股權證”)，合共190,114股普通股 。該等認股權證可於授出日期起以現金或淨行使方式即時行使，每股行使價2.63美元 ，並將於授出日期起計十年後失效。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的文件中包含的所有信息 任何隨附的招股説明書附錄。特別是，您應仔細考慮 並評估“第I部分-第1A項”中描述的風險和不確定性。這些信息與我們最新的10-K表格年度報告 中的“風險因素”有關，這些風險和不確定因素由我們最近的10-Q表格季度報告 和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的其他風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素所更新。其中列出的任何 風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。因此， 您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

除非 招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括我們的主要候選產品ThermoDox®和其他產品(包括Gen-1)的進一步研發、臨牀試驗、製造和 商業化，並用於我們技術的研究和 開發、營運資金、償還、贖回或回購債務、資本支出和其他一般公司用途 我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己互補的業務、產品和技術 ，以及用於資本支出。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將收益具體分配給這些 用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期、計息的 工具或其他投資級證券、存單或短期美國政府證券。出售證券收益的確切 金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及出售時其他資金的可獲得性 和成本。特定系列證券收益的分配，或在未分配的情況下發行的主要原因 ，將在適用的招股説明書附錄或任何相關的免費 書面招股説明書中説明。

我們 不會從出售股東轉售我們普通股的任何收益中獲得任何收益，但是，如果在此登記的所有相關股票的權證全部行使，我們將獲得約500,000美元的收益。 我們預計將行使這些認股權證所得的任何收益用於資本支出、營運資金和其他一般 公司用途。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前預計在可預見的將來也不會宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)用於財務運營。 任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

證券概述

我們 可根據本招股説明書不時發售普通股或優先股、各種系列債務證券、認股權證或其他購買普通股或優先股的權利，或由上述各項組合而成的單位， 連同任何適用的招股説明書附錄，價格和條款將由 發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。在我們提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款 ，包括(在適用範圍內)：

本 招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書附錄 可能會添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。 我們建議您閲讀與所提供的任何證券相關的招股説明書附錄。

我們 可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留 接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：(A)承銷商或代理人的姓名和支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(B)有關超額配售選擇權的詳細信息(如果有)，以及(C)我們的淨收益 。

以下説明並不完整，可能不包含您在投資本公司可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息 ；這些説明是根據我們修訂和重述的公司證書、 章程以及説明中提到的其他文件進行總結和限定的，所有這些文件都已或將公開提交給SEC(視適用情況而定)。 請參閲“您可以找到更多信息的位置”。

股本説明

一般信息

我們的 法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股優先股 ，每股面值0.01美元。截至2018年9月27日，我們的普通股流通股為17,911,120股，沒有 股流通股。

以下對我們股本的簡要描述基於經修訂的特拉華州公司法(DGCL)的適用條款、經修訂的公司註冊證書的規定(公司註冊證書)以及經修訂的公司章程(本公司的章程)。本信息完全參照DGCL的適用條款、我們的公司證書和章程進行限定。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的信息， 這些副本是本招股説明書的一部分，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以 查找其他信息”的部分。

普通股 股

將在本協議項下登記的普通股持有人 在提交給 股東投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，普通股持有人有權按比例從 本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中獲得合法可用於該股息的資金。如果 公司解散、清算或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產以及任何已發行優先股的任何優先 權利。

普通股持有人 沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款 。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有人的權利、 優先股和特權受未來可能指定和發行的任何系列優先股的 持股人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非 適用法律或納斯達克規則要求股東採取這種行動)指定和發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定這些股票的名稱、 權力(包括投票權)、特權、優先權和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有的話)。限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目 ，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們 將在與該系列相關的指定證書 中確定每個系列優先股的名稱、權力(包括投票權)、特權、優先選項和相對參與權、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將把 描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為證物提交給證券交易委員會，或從我們提交給證券交易委員會的報告中作為參考納入這一系列優先股的註冊説明書。此 描述將包括：

DGCL規定，優先股持有人將有權分別作為一個類別或(在某些情況下)作為一個系列 對我們的公司註冊證書的修訂進行投票，如果該修訂將改變面值，或者，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則該類別的授權股份數量或 該類別或系列的權力、優先權或特殊權利(視具體情況而定)將對該類別或系列產生不利影響。 DGCL規定，優先股持有者將有權單獨就我們公司註冊證書的修訂進行投票。 除非我們的公司註冊證書另有規定，否則優先股持有人有權單獨投票表決該類別或系列的權力、優先權或特別權利。此權利是適用的指定證書中可能提供的任何投票權 之外的附加權利。

我們的 董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股或其他證券持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外， 優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

反收購 我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的考慮事項和特殊條款

公司註冊證書和附例證書

我們的公司證書和章程中有許多條款涉及公司治理和我們股東的權利問題。 我們的公司註冊證書和章程中有許多條款涉及公司治理和我們股東的權利。授予我們董事會發行優先股股票和設定投票權、優先權和其他條款的條款可能會阻止未經我們董事會批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為最符合他們利益的收購，例如那些可能導致 股東持有的股票溢價的收購嘗試。 這些條款可能會阻止未經我們董事會批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為最符合他們利益的收購，例如那些可能導致 導致股東持有的股票的市價溢價的收購嘗試。 這些條款可能會阻止未經我們董事會批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為最符合他們利益的收購嘗試。某些條款可能會推遲或阻礙罷免現任董事 ，即使這樣的罷免對我們的股東有利，例如我們董事會的分類和缺乏累積投票權。由於我們的董事會有權保留和解聘我們的高級管理人員， 這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。

這些 條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。這些條款 旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性 ，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。 這些條款旨在降低我們在主動收購提案中的脆弱性。這些規定還旨在 阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止 其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動 。

這些 條款還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使它們可能有利於股東的利益 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。我們的董事會認為 這些規定對於保護我們的利益和我們股東的利益是適當的。

董事會分類 ，無累計投票。我們的公司證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上只選出一個級別的董事， 其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有 累計投票權，代表已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉 我們將在每次股東年會上選出的所有董事。

股東會議和行動 。我們的章程規定，我們的股東年會可以在董事會指定的時間和地點舉行。我們的董事會、董事長或總裁可以隨時召開股東特別會議。我們的章程規定：(I)我們的董事會可以確定單獨的記錄日期 ，以確定有權收到股東大會通知的股東和確定有權在會議上投票的股東；(Ii)我們可以通過遠程通信的方式召開股東會議；(Iii)任何尋求 股東授權或採取書面同意的公司行動的股東應通過書面通知 公司祕書，要求董事會確定一個記錄日期，董事會應通過及(Iv)股東的書面同意無效，除非 吾等在收到日期最早的書面同意後60個歷日內收到足夠數目股東簽署的採取該行動的同意書 。

股東提案和董事提名的提前 通知要求。我們的章程規定，尋求將 業務提交股東年會或提名候選人在 股東年會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於第90個 日曆日的營業結束前，或在本公司就上一年度股東年會向股東發佈的 委託書中規定的日期前120個日曆日的營業結束前，交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書，並由公司祕書收到。如果年會日期 在該週年紀念日之前或之後超過30個日曆日, 股東發出的及時通知 必須不早於該股東周年大會日期前120個歷日的營業結束時間，也不得遲於該股東周年大會日期之前的第90個日曆日或會議日期公佈日期後第十個日曆日的較晚時間 。在任何情況下，公開 宣佈年會延期或延期都不會開始 任何股東提前發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。任何提出董事提名或其他業務的股東必須 在該股東向我們遞交預先通知時已登記在冊，並有權在會議上投票。 我們的章程還對股東通知的形式和內容做出了具體要求。這些規定可能禁止 股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事選舉 。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席會議介紹董事被提名人或其他擬議事務，則不得 作出或處理任何董事提名或其他事務。

填補 個董事會空缺那就是。我們的公司註冊證書和章程規定，我們董事會的授權規模 應由董事會不時通過董事會決議決定，我們的董事會擁有獨家權力 填補任何因增加授權董事人數而產生的任何空缺和新設立的董事職位，而 股東無權填補這些空缺。董事會中因董事會授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位 可以由留任的大多數董事填補，即使該人數可能少於董事會的法定人數，也可以由僅剩的一名 董事填補。 董事的法定人數增加後，我們的董事會空缺和新設立的董事職位可能會由留任的大多數董事填補，即使該人數可能少於董事會的法定人數，也可以由唯一剩餘的 董事填補。如此當選填補空缺的董事的任期應為其接替的前任的剩餘任期和 ，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前辭職、免職或去世。

公司註冊證書修正案 。本公司註冊證書可在本公司有權投票的股東大會 上按DGCL規定的方式，以有權投票的已發行股票的多數 和每類有權投票的各類已發行股票的多數投贊成票，對其進行修訂、更改、更改或廢止。

附例修正案 。我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，也可以由我們的董事會或至少662/3%的流通股投票權的 贊成票通過。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在 任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併， 以下例外情況除外：

一般而言，第203節定義了企業合併，包括以下內容：

一般而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定利益股東身份之前的 三年內，確實擁有公司已發行 有表決權股票的15%或以上。

特拉華州公司可以通過其公司註冊證書中的明示條款來“選擇退出”這些條款。 我們沒有選擇退出這些條款，這可能會阻止或阻止我們進行合併或以其他方式收購或變更 控制權的嘗試。 我們沒有選擇退出這些條款。 我們沒有選擇退出這些條款，這可能會阻礙或阻止我們進行合併或以其他方式收購或變更 控制權的嘗試。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址為紐約布魯克林11219號，郵編：620115th Avenue(地址：620115th Avenue，Brooklyn，New York 11219)，地址是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，AST)。AST的電話號碼是(800)937-5449。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLSN”。

債務證券説明

我們 可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為高級、次級或次級、可轉換 或不可轉換和有擔保或無擔保的債務。任何優先債務證券都將與任何非次級債務並駕齊驅。次級債券 將與我們可能發行的任何其他相同等級的次級債券並列。可轉換債務證券 將可按預定的轉換率轉換為我們的普通股或其他證券，並且轉換 可能是強制性的或由持有者選擇。

債務 證券將根據一個或多個契約(我們與國家銀行協會或作為受託人的其他合格 方之間的合同)發行。以下是我們可能發行的債務證券的某些一般特徵的摘要；我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款，這些條款可能 與我們下面描述的條款不同。您應閲讀招股説明書附錄、我們可能授權的任何免費撰寫的招股説明書 以及與我們可能提供的任何系列債務證券相關的契約、補充契約和債務證券形式。

一般條款。 除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則相關契約將規定債務證券可以不時以一個或多個系列發行。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額 ，並將規定任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議、高級船員證書或補充契約(如有)中列明或根據 確定。

我們 將在每份招股説明書附錄中説明與任何系列債務證券相關的以下條款：

我們 可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關適用於任何債務證券的美國聯邦 所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換 或Exchange權限。我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券 可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將包括條款，説明轉換 或交換是強制的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股票數量 將受到調整。

合併， 合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護。除非吾等在招股説明書補充文件中另有規定，否則本契約將規定，吾等不得與另一實體合併或合併、 或以現金以外的方式出售或將吾等的全部或實質所有資產出租給另一實體、或購買另一實體的全部或實質所有資產，除非吾等是尚存實體，或(如果吾等不是尚存實體)繼承人、受讓人 或承租人實體明確承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視何者適用而定)，除非吾等是尚存實體，或如果我們不是尚存實體，則繼承人、受讓人 或承租人實體(視情況而定)明確承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們變更控制權或發生可能對 持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論 此類交易是否導致控制權變更)時，這些條款可能會為 持有人提供額外保護。

契約項下的違約事件 。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定會構成任何其他系列的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件 可能構成違約事件。此外，本契約項下某些違約事件或加速發生可能構成違約事件 根據我們不時未償還的某些其他債務。

除 我們可能在招股説明書附錄中另有規定外，如果任何系列的債務證券在未償還時間 發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有未償還系列本金不少於多數 的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可向債券受託人)宣佈本金已到期並立即支付給 (或者，如果債務證券是貼現證券，則可向 宣佈到期並應立即支付本金；或者，如果債務證券是貼現證券，則可以向我們發出書面通知，如果是貼現證券，則也可以向債券受託人發出書面通知)，以立即向 宣佈本金到期並應支付(如果債務證券為貼現證券，所有該等債務證券的本金 金額(可在該等證券的條款中指定)及溢價、累計及未付利息(如有)。在就任何系列獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列本金的多數持有人(或在出席法定人數的持有人會議上，出席該會議的本金佔多數的持有人 )在所有違約事件( 未支付加速本金、保險費(如果有)和利息(如果有)除外)的情況下，可以撤銷和取消加速。本公司已按照適用的 契約的規定治癒或豁免(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)，且本公司已向契約受託人或付款代理人存入一筆款項，足以支付該契約項下欠契約受託人的所有款項、所有拖欠利息(如有)，以及 因該加速而到期的債務證券的本金和溢價(如有)，並已向契約託管人或付款代理人繳存一筆款項，足以支付 因該加速而到期的債務證券的所有金額(br})、所有拖欠利息(如有)以及 債務證券的本金和溢價(如有)。我們請您參閲與任何貼現證券有關的相關招股説明書補充資料，瞭解有關違約事件發生時加速支付部分本金的特別條款 。

在符合契約條款的前提下，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則如果 契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務應適用系列的任何持有人的請求或指示行使其在該契約項下的任何權利或 權力，除非該等持有人已 向債券託管人提供合理的賠償。任何系列的過半數本金持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列向債券受託人提供任何補救措施，或 行使授予債券受託人的任何信託或權力，但前提是，在符合債券條款 的前提下，債券受託人無需採取其認為在律師的建議下可能使其 承擔個人責任或可能具有不正當偏見的任何行動。

除我們可能在招股説明書附錄中另有規定的 外，任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權 根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

除 我們可能在招股説明書附錄中另有規定外，如果我們拖欠本金、保費(如果有的話)或其利息，這些限制將不適用於債券持有人提起的訴訟。 如果我們拖欠本金、保費(如果有的話)或其利息，則這些限制將不適用於債券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守 適用債券中的指定契約。

修改義齒 ；棄權。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則債券受託人和本公司 可以不經任何持有人同意，就具體 事項簽署補充契約以更改適用契約，其中包括：

此外，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則根據該契約，吾等和債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響本金總額至少佔多數 的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，由出席該會議的多數本金持有人 書面同意)。但是，債券託管人和本公司只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以 進行以下變更：

除 某些特定條款以及我們在招股説明書附錄中另有規定外，任何系列本金至少超過 個的持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，代表該系列所有債務證券的多數本金持有人 )可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄遵守該債券的條款。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人 可代表所有此類持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其 後果，但違約本金、溢價或任何利息除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人 可撤銷加速及其後果， 包括因加速而導致的任何相關付款違約。

解除債務。 除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則本契約將規定我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務 。為了行使我們被解除的權利，我們必須 向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付受影響系列的債務證券在付款到期日的全部本金、保費(如果有的話)和利息 。

表單、 交換和轉賬。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們只會以完全登記的形式發行債務證券，沒有優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額 為1,000美元及其任何整數倍。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將 規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為記賬證券存放在我們指定的、並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的託管機構 。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，持有人將能夠將債務證券交換為 同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 持有人可以出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，持有人可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理的 辦事處出示正式簽署的轉讓表格 。除非債務證券或契約另有規定， 我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他 政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

除 我們可能在招股説明書附錄中另有規定外，如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要 ：

有關債券受託人的信息 。債券託管人在本契約項下違約事件 發生和持續期間以外，將承諾僅履行契約中明確規定的職責。在發生違約事件 時，債券受託人在處理 他或她自己的事務時，必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債券受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、 費用和責任。 在任何持有人的要求下，債券託管人將沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。

付款 和付款代理。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記的人支付利息 。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在契約受託人的辦公室 支付本金以及任何溢價和利息，或者根據本公司的選擇，通過支付給持有人的支票支付本金和任何溢價和利息。除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室為我們唯一的付款代理。我們將 在適用的招股説明書中補充我們最初指定的任何其他付費代理。我們將在每個付款地點維護一個付款代理 。

我們為支付本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券託管人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將全部償還給我們，並且 此後擔保持有人只能向我們尋求支付該等本金或任何溢價或利息。 該等本金、溢價或利息到期後仍無人認領的 本金、溢價或利息將全部償還給我們。

治理 法律。契約和債務證券將根據紐約州的法律進行管理和解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、 董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券項下產生任何債務 而對契約或補充契約承擔任何責任。契約規定，作為簽署該契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任 。

權證、其他權利和單位説明

我們 可能會不時發行認股權證或其他權利(統稱權利)，分成一個或多個系列，用於購買普通股 或優先股。我們可以獨立發行權利，也可以與這些證券一起發行權利，這些權利可以附加在這些證券上，也可以與它們 分開。權利將由我們與 權利代理之間的一個或多個權利協議頒發的權利證書來證明，權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利持有人或實益所有人或與權利持有人或實益所有人 承擔任何代理或信託義務或與權利持有人或實益擁有人之間存在任何代理或信託關係。我們可以按單位(單位)發行證券，每個單位由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合而成的單位 來購買普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書補充資料將包含上述 關於屬於單位組成部分的每種證券的信息。此外，有關單位的招股説明書補充資料 將描述我們發行的任何單位的條款。任何此類證書和協議的表格將以 證物的形式提交給註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，或作為當前報告的證物 合併於此作為參考的Form 8-K，隨附的招股説明書附錄和此類表格可添加、更新或更改 本招股説明書中描述的權利或單位的條款和條件。您應閲讀包含完整權利條款的招股説明書補充資料、權利 協議和權利證書。

每期權利或單位的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

權利 證書可兑換為不同面值的新權利證書，如果是註冊形式，則可在權利代理的公司信託辦公室或相關招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 出示 以進行轉讓登記，並可行使權利。在行使權利之前，權利持有人將無權獲得 在行使權利時可購買的證券的任何股息、本金、溢價或利息的支付，無權作為任何此類證券的持有人或就任何此類證券投票、同意或接收任何通知，或強制執行任何契約中的任何契諾，或作為行使權利時可購買的證券的持有人行使任何 其他權利。

出售 股東

此 招股説明書涵蓋的普通股總數高達190,114股，可由出售股票的 股東出售或以其他方式處置。此類股票可在我們向出售股東發行的認股權證行使後向出售股東發行。

下表列出了與出售股東有關的某些信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的普通股 股票，(Ii)出售 股東根據本招股説明書發行的股份數量，以及(Iii)出售股東在本次 發售完成後的實益所有權，假設此處涵蓋的所有股份(但不包括出售股東持有的任何其他股份)

表基於出售股東向我們提供的信息，其中受益所有權和百分比所有權是根據SEC的規章制度確定的 ，包括股票的投票權或投資權。 此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的 股份數量和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東於2018年9月27日可行使或可在2018年9月27日後60天內行使的認股權證 約束的普通股股票被視為已發行股票。然而，在計算任何其他人的所有權百分比 時，此類股票不被視為已發行股票。本次發行後的實益所有權百分比基於2018年9月27日的17,911,120股流通股 。

登記這些普通股並不意味着出售股票的股東將出售或以其他方式處置所有 或其中任何證券。出售股票的股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份 。我們不知道根據本招股説明書，任何出售 股東將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有的話)。此外，自我們提交本招股説明書的日期 起，出售股東可能已在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書所涵蓋的 普通股股票。

據我們所知，除以下説明外，出售股票的股東與我們或我們的任何前任或附屬公司沒有或在過去三年內沒有任何職位、 辦公室或其他實質性關係

分銷計劃

Celsion 公司的分銷計劃

根據以下規定，我們 可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或再營銷公司，或者直接 出售給一個或多個購買者：

我們 可能會不時在一個或多個交易中分發證券：

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券的發售條款，包括：

只有招股説明書附錄中指定的 家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。如果 承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以 不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的 義務將受制於適用承銷協議中規定的條件 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的 承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除招股説明書副刊另有説明外，根據某些條件， 承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權所涵蓋的證券 除外。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書 附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們 可以在購買證券時通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷 公司將作為自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款 提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商 。

如果 我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何此類 交易商均可被視為發行和出售證券的承銷商。交易商名稱和交易條款 將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們 可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣 和佣金。

我們 可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，並根據延遲交付合同規定在未來的指定日期付款 和交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須 為徵求這些合同支付的佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法 項下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理 和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可能會在沒有建立交易市場的情況下發行新的證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市， 但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性 。

任何 承銷商均可根據《交易法》下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的 承銷商都可以在發行定價前的 個工作日，在開始發售或出售普通股之前，根據交易法下的M規則，在納斯達克資本市場上進行 普通股的被動做市交易。 如果承銷商是納斯達克資本市場上合格的做市商，則可以在發行定價前的 個工作日，在開始發售或出售普通股之前，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當 超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

銷售 股東分配計劃

出售股東，包括其受讓人、受讓人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或 以其他方式處置本招股説明書提供的普通股的任何或全部股份。 出售股東，包括其受讓人、受讓人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以私人交易方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。這些 處置可以是固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格 或協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣 ，或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理，則可以從購買者 那裏收取佣金或折扣，金額待協商。出售股票的股東預計，與其出售 股票相關的佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易 ，或設立一項或多項衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或 其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售，並經補充或修訂以反映該交易。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都通知我們，他們沒有直接或間接地與任何人達成任何協議或諒解來分配普通股。

由於 出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它將 受證券法的招股説明書交付要求的約束。此外，本招股説明書 根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。 出售股東告知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬 出售的轉售證券。

如果適用的州證券法要求， 股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在適用的 州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不能出售股票。

根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事回售股票分銷的人員在分銷開始之前，不得同時 在法規 M定義的適用限制期內從事與我們普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將遵守交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售我們普通股股票的時間 。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本 (包括遵守證券法第172條)。

我們 已同意盡商業上合理的努力使註冊聲明始終有效，直至 (A)根據該註冊聲明或根據證券法第144條規則出售認股權證股票，(B)根據證券法第144條規則，權證 股票可以無數量或銷售方式限制出售，以及(C)認股權證發行日期的五年 週年紀念日(以發生時間最早者為準)。如果適用的州證券法要求，股票將僅通過 註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州， 股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並且符合註冊或資格要求。

我們 需要支付與可在 行使認股權證時發行的普通股股票登記相關的某些費用和開支。我們同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)傳遞。額外的法律 事宜可能會由我們將在適用的招股説明書 附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。

專家

通過Smith+Brown，獨立註冊會計師事務所PC(“Withum”)審核了我們的合併財務報表 ，該報表包含在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告已在本招股説明書中引用 。我們的財務報表在此引用，以Withum的報告為依據， 該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP(“dhg”)已審核了我們的綜合財務報表 ，該報表包含在我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中，這份報告 通過引用併入本招股説明書中。我們的財務報表在此引用，以dhg的報告為依據，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威給出的。

25,925,925股普通股 股

招股説明書副刊

潛在客户安置代理

AGP。

聯合安置 代理

Brookline 資本市場

2021年1月22日