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根據規則424(B)(5)提交的
註冊號333-235297

招股説明書副刊
(至2019年12月20日的招股説明書)

51,948,052股

普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(“發售”)，我們發行51,948,052股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股公開發行價為1.925美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼是“SENS”。2021年1月21日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報道售價為每股2.42美元。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。承銷商可以不時地直接或通過代理人，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易中的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與當時的市場價格相關的價格，向購買者提供普通股股票，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易的經紀人向交易商提供普通股股票。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細審閲從本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股			合計
公開發行價		$	1.925		$	100,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.125125		$	6,500,000
未扣除費用的收益給我們		$	1.799875		$	93,500,000

(1)

我們同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1.0%的管理費，並償還承銷商與此次發行相關的某些費用。有關承保補償的額外披露，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商最多30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多7,792,207股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為7,475,000美元，扣除費用前給我們的總收益為107,525,000美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的我們普通股的股票預計將於2021年1月26日左右交付，前提是滿足慣常的成交條件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書補充日期為2021年1月21日。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書日期為2019年12月20日，是S-3表格(文件編號333-235297)《擱置》登記聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或在由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書附錄是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用納入的信息，或我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論其交付時間或任何普通股的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何適用的免費撰寫招股説明書)，以及通過引用併入本文和其中的任何文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”標題下完整描述的附加信息，然後再做出投資決定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書副刊或隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的發行普通股、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何限制。

除非上下文另有説明，本招股説明書及隨附的招股説明書中使用的術語“Senseonics”、“本公司”及“本公司”均指Senseonics Holdings，Inc.，在適當情況下，是指Senseonics，InCorporation，截至本招股説明書附錄日期，本公司的唯一子公司。我們使用Senseonics、Senseonics徽標、Everense和Everense XL作為在美國和其他國家的商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”下討論的投資本公司普通股的風險，以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和我們截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中類似標題下討論的普通股投資風險，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂作為參考併入本招股説明書補充文件中，並與我們的合併財務報表和在做出投資決定之前。

公司概況

我們是一家醫療技術公司，專注於長期植入式連續血糖監測(CGM)系統的開發和商業化，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力來改善他們的生活。我們的EverSense和Everense XL CGM系統旨在通過一個小型皮下傳感器、一個佩戴在皮膚上的輕型可充電智能變送器和一個方便的應用程序來持續準確地測量糖尿病患者的血糖水平，實時血糖監測和管理的時間分別為90天和180天，而非植入式CGM系統為7至14天。

延長使用壽命的Everense XL CGM系統目前在歐洲、中東和非洲(EMEA)的特定市場銷售，使用天數可達180天。EverSense CGM系統最長可使用90天，於2019年7月在美國商業化推出，目前在美國上市。2020年9月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了延長Everense XL壽命的上市前批准(PMA)申請，目前該申請正在等待中。我們直接向我們的分銷商和戰略履行合作伙伴網絡銷售，他們通過規定的要求向醫療保健提供者和患者提供Everense系統，並向保險付款人開具發票報銷。我們Everense系統的銷售在很大程度上取決於患者從第三方付款人或政府機構獲得保險和足夠補償的能力。我們利用並瞄準我們對患者設備使用和提供商插入和移除程序付款做出覆蓋決定的地區。

公司信息

我們最初於2014年6月26日在內華達州註冊為ASN Technologies，Inc.。2015年12月7日，我們收購了Senseonics，InCorporation，這是一家專注於血糖監測系統的設計、開發和商業化的醫療技術公司，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力來改善他們的生活。

關於此次收購，我們在特拉華州重新註冊，並更名為Senseonics Holdings，Inc.。收購完成後，Senseonics，InCorporation與我們專門為此目的成立的全資子公司合併，成為我們的全資子公司。

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadows Parkway 20451號，郵編：20876-7005。我們的電話號碼是(301)515-7260。我們的網站位於http://www.senseonics.com.我們不會在本招股説明書附錄中引用我們網站上的信息或通過該網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

S-1

產品

已發行普通股：

51,948,052股我們的普通股。

本次發行後未償還的普通股：

336,186,690股(如果承銷商全面行使增發選擇權，則為343,978,897股)。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商購買最多7,792,207股普通股的選擇權。此選擇權可全部或部分行使，有效期為30天，自本招股説明書附錄之日起計算。

收益使用：

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。見本招股説明書增補件S-8頁的“收益的使用”。

風險因素：

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

紐約證券交易所美國符號：

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼是“SENS”。

本次發行後的已發行普通股數量以截至2020年9月30日的已發行普通股244,238,638股為基礎，調整為包括2021年1月21日登記直接發行的40,000,000股普通股。截至2020年9月30日，該數字不包括：

•

15,900,251股普通股，根據我們的股權激勵計劃，以加權平均行權價每股2.28美元行使，可發行普通股；

•

11,505,788股普通股，根據我們的股權激勵計劃授予的已發行限制性股票和單位歸屬後可發行的普通股；

•

9,696,581股普通股，可按加權平均行權價每股1.23美元行使已發行認股權證發行；

•

轉換2023年到期的未償還可轉換票據時可發行的普通股6,672,500股；

•

44,429,624股2025年到期的未償還可轉換票據轉換後可發行的普通股；

•

PHC控股公司(或PHC)轉換2024年10月到期的已發行高級擔保可轉換票據後可發行的普通股65,359,000股；

•

由Highbridge Capital Management，LLC或Highbridge管理的特定基金持有的18,085,140股普通股，用於轉換由Highbridge Capital Management，LLC或Highbridge管理的某些基金持有的未償還第二留置權票據(包括可就預付溢價發行的股票)；

•

A系列可轉換優先股流通股轉換後可發行普通股6,302,521股，為2020年8月A系列可轉換優先股融資初步結束時發行的普通股；

•

在A系列可轉換優先股的股票轉換後，最多可額外發行56,722,689股普通股，為2021年1月11日或之前發行而保留，用於未來A系列可轉換優先股融資的結束；

S-2

•

根據我們的選擇，在滿足某些條件後，可向PHC發行高達1,500萬美元的單獨系列可轉換優先股的股票，這些股票最初可轉換為普通股，轉換價格為每股0.476美元；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了14,374,723股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息(包括本次發行後的流通股數量)假定承銷商不會行使其購買額外普通股的選擇權，也不反映2020年9月30日之後發生的以下任何交易或事件：

•

我們股權激勵計劃下的任何額外股權獎勵的發行、行使、到期或沒收；

•

根據我們的股權激勵計劃的常青樹條款，自2021年1月1日起，可供未來授予的股票數量自動增加；

•

在A系列可轉換優先股融資隨後結束時，增發總計25,783股A系列可轉換優先股，初步可轉換為總計54,165,966股普通股；

•

向能源資本有限責任公司發行認股權證，以每股0.3951美元的行使價購買1000萬股普通股，與建立1200萬美元的股權信用額度相關，股權信用額度允許我們，在某些情況下，在其期限內並在某些條件下，我們有義務向能源資本有限責任公司發行和出售總計1200萬美元的B系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股的股票最初將可轉換為

•

將所有剩餘的第二留置權票據轉換為普通股。

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中的風險因素、我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及我們隨後提交給SEC的文件中包含的這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些風險因素或新的風險因素均通過引用併入本招股説明書中，這些風險因素可能會被我們提交給證券交易委員會的文件不時修改、補充或取代。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的小節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們普通股的價值。你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

與此產品相關的風險

由於我們的股價已經並可能繼續高度波動，我們普通股的市場價格可能比預期的更低或更不穩定。

我們的股價波動很大。一般的股票市場，特別是創新、新興的醫藥科技和生物技術公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。從2020年12月1日到2021年1月20日，我們普通股的收盤價低至每股0.38美元，高達每股2.85美元。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：

•

分析師覆蓋範圍、建議或更改他們對我們財務業績的估計；

•

關於我們或我們的競爭對手的未來公告，包括技術創新或新的商業產品的結果；

•

臨牀試驗和背線數據結果；

•

我們的現金儲備耗盡；

•

出售股權證券或增發債務；

•

我們宣佈重大戰略合作伙伴關係、資本承諾或收購；

•

政府法規變更；

•

競爭對手成功的影響；

•

我們與協作合作伙伴關係的發展；

•

與醫療改革、立法和報銷水平相關的公告，包括第三方付款人承保決定；

•

現有股東(包括內部人持股或5%股東持股)大量出售本公司股票；

•

監管行動；

•

訴訟；

•

公眾對我們產品安全或召回的擔憂；以及

•

本風險因素一節中描述的其他因素，以及本申請文件中標題為“風險因素”的其他因素。

S-4

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不有效地利用淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

您將立即體驗到大量稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過本次發行前我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股1.665美元的稀釋，相當於每股1.925美元的公開發行價與我們預計的截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。

行使未償還股票期權和認股權證、授予限制性股票和單位、轉換可轉換票據和可轉換優先股或發行額外的股本證券，包括根據我們與Energy Capital、LLC或其他公司現有的股權信用額度，將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，包括根據我們與Energy Capital，LLC的現有股權信用額度，我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-5

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及任何適用的修正案中的“業務”、“風險因素”和“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用結合在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告中。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：

•

Everense XL在美國的時間以及我們獲得和保持監管部門批准的能力；

•

我們有能力在美國保持對Everense的監管批准；

•

我們有能力在歐洲保持對EverSense和EverSense XL的監管批准；

•

我們與阿森西亞糖尿病護理控股股份公司(“阿森西亞”)合作和商業化協議的成功；

•

EverSense的臨牀應用；

•

我們發展下一代EverSense的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們持續經營的能力；

•

我們臨牀試驗數據的時間和可用性；

•

我們計劃提交監管文件的時間；

•

我們未來的發展重點；

•

我們能夠為EverSense獲得足夠的報銷和第三方付款人保險；

•

我們對醫療保健提供者是否願意向糖尿病患者推薦EverSense的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們有能力遵守適用的法規要求；

•

我們保持知識產權地位的能力；

•

我們對連續血糖監測系統市場規模和未來增長的估計；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

我們估計我們目前的資本資源將在多長時間內足以為我們的持續運營提供資金；

•

我們對此次發行所得資金的使用；以及

•

我們對未來費用和額外融資需求的估計。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“目標”“尋求”、“沉思”和“持續”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們有一個合理的

S-6

對於每個此類前瞻性聲明，我們提醒您，這些聲明基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。您應參考本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。本招股説明書增刊中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書增刊之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，如標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-7

收益使用情況

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為9,220萬美元(如果承銷商全面行使其購買至多7,792,207股額外股票的選擇權，則淨收益約為106.1美元)。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、產品開發和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您的權益將被立即攤薄，稀釋程度為本次發行後提供的普通股的發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為赤字5200萬美元，約合每股0.21美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為赤字600萬美元，或每股普通股0.02美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在2021年1月21日登記直接發行和出售4000萬股普通股的淨收益生效後，我們收到了約4600萬美元的淨收益。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的流通股總數。

對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與預計值之間的差額，即緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。

在以每股1.925美元的公開發行價發行普通股並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計普通股調整後每股有形賬面淨值約為8,630萬美元，或每股普通股0.26美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.28美元，本次發行中我們普通股的購買者立即稀釋了約每股1.665美元，如下表所示：

每股發行價			$	1.925
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.21)
可歸因於上述預計調整的每股有形賬面淨值增加		0.19
預計截至2020年9月30日調整後的每股有形賬面淨值(虧損)		(0.02)
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加		0.28
本次發售生效後，預計截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值				0.26
本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	1.665

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，在本次發行生效後，我們預計在2020年9月30日調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.29美元，本次發行中向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄將為每股1.635美元。

以上計算基於截至2020年9月30日的已發行普通股244,238,638股，調整為包括2021年1月21日登記直接發行的40,000,000股普通股。計算不包括截至2020年9月30日的數據：

•

15,900,251股普通股，根據我們的股權激勵計劃，以加權平均行權價每股2.28美元行使，可發行普通股；

•

11,505,788股普通股，根據我們的股權激勵計劃授予的已發行限制性股票和單位歸屬後可發行的普通股；

•

9,696,581股普通股，可按加權平均行權價每股1.23美元行使已發行認股權證發行；

S-9

•

轉換2023年到期的未償還可轉換票據時可發行的普通股6,672,500股；

•

44,429,624股2025年到期的未償還可轉換票據轉換後可發行的普通股；

•

PHC控股公司(或PHC)轉換2024年10月到期的已發行高級擔保可轉換票據後可發行的普通股65,359,000股；

•

A系列可轉換優先股流通股轉換後可發行普通股6,302,521股，為2020年8月A系列可轉換優先股融資初步結束時發行的普通股；

•

在A系列可轉換優先股的股票轉換後，最多可額外發行56,722,689股普通股，為2021年1月11日或之前發行而保留，用於未來A系列可轉換優先股融資的結束；

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了14,374,723股普通股。

此外，上述計算假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有反映2020年9月30日之後發生的以下任何交易或事件：

•

我們股權激勵計劃下的任何額外股權獎勵的發行、行使、到期或沒收；

•

根據我們的股權激勵計劃的常青樹條款，自2021年1月1日起，可供未來授予的股票數量自動增加；

•

在A系列可轉換優先股融資隨後結束時，增發總計25,783股A系列可轉換優先股，初步可轉換為總計54,165,966股普通股；

•

將所有剩餘的第二留置權票據轉換為普通股。

只要發行額外的期權、限制性股票單位或其他可轉換證券，或行使未償還的期權或認股權證，限制性股票單位歸屬的限制性股票、可轉換票據或可轉換優先股的股票將轉換為普通股，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

承銷

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或本次發行的承銷商和唯一簿記管理人簽訂的承銷協議，吾等同意在承銷協議中包含的條款和條件下，發行和出售(承銷商同意購買)以下名稱對面列出的普通股數量(減去承銷折扣和佣金)。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

承銷商			數量個共享
H.C.Wainwright&Co.，LLC					51,948,052

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買這些股票。承銷商已通知我們，他們不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金和費用

承銷商可不時直接或通過代理人，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易中的經紀人，或以協商交易或此類銷售方法的組合，或以其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按銷售時的現行市場價格，以與該等現行市場價格或談判價格相關的價格，向購買者提供普通股股票，或通過經紀公司在紐約證券交易所美國證券交易所的經紀交易中向交易商提供普通股，但須受承銷商收到和接受的條件以及拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制，承銷商可隨時將普通股股票提供給購買者或代理，或通過經紀公司在紐約證券交易所美國證券交易所的經紀交易中提供給交易商，或以其他方式向交易商提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在承銷協議規定的法律事項和其他條件批准的情況下，在發行股票並接受股票時，必須事先出售股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商出售給證券交易商的任何股票將以公開發行價減去不超過每股0.067375美元的出售優惠出售。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

每股	合計
公開發行價		$	1.925
承保折扣和佣金由我們支付		$	0.125125
未扣除費用的收益給我們		$	1.799875

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的法律費用和開支，總額最高為100,000美元，其中包括50,000美元的非責任費用和12,900美元的清算費用。我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1.0%的管理費。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為10萬美元，由我們支付。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

S-11

鎖定協議

我們已同意在本招股説明書附錄日期後90天內不出售任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先徵得承銷商的書面同意，否則不得出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。除其他事項外，該限制的例外情況包括：(I)發行本公司股本的任何股份或可轉換為本公司股本股份的證券，(I)根據股票或期權計劃發行；(Ii)根據行使或交換或轉換為任何可行使、可交換或可轉換為在本招股章程補編日期已發行及發行的普通股的證券；(Iii)作為收購、合併或類似戰略交易中的代價，由大多數不具利害關係的董事批准的收購、合併或類似的戰略交易中作為代價，但根據本招股説明書附錄日期發行的該等證券或(Iv)作為規則第144條所定義的“受限制證券”發行，並不具有要求或允許在本招股説明書日期後九十(90)天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於向我們提供業務協同效應和資金投資以外的額外利益的人，但不應包括我們發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。在本招股説明書的日期後的九十(90)天內，任何此類發行只能向向我們提供業務協同效應和資金投資以外的額外利益的人發行，但不包括我們主要為籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

此外，我們的每位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除某些有限的情況外，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、建立未平倉“看跌同等頭寸”(根據“交易法”第16a-1(H)條的含義)、或以其他方式處置或進行旨在或可能導致處置的任何交易，任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非該等董事和高管事先獲得承銷商的書面同意，期限為60天(自本招股説明書附錄之日起)，否則不得公開宣佈任何上述行為的意向。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。這種鎖定限制不適用於我們的董事和高管在本次發行中收購的任何普通股。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

對於本次發行，承銷商可能會參與穩定交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式對紐約證券交易所美國人進行，如果開始，可以隨時終止。

在本次發行中，承銷商還可以在發售開始前的一段時間內，按照《規則》的規定，對我們的普通股進行被動做市交易

S-12

或在本次發售中出售我們普通股的股份，並延伸至分配完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，承銷商已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號。

在紐約證券交易所美國交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼是“SENS”。

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這兩份報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們作為合併財務報表附註2所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)中所述的情況，這些情況通過引用併入本招股説明書副刊和註冊登記的其他地方我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.senseonics.com.。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

S-13

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-37717。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2020年4月28日修訂；

•

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年6月9日、2020年8月10日和2020年11月9日提交給SEC；

•

我們於2020年3月23日、2020年3月26日、2020年4月22日、2020年4月27日、2020年5月7日、2020年5月18日、2020年7月2日、2020年8月10日(於2020年8月31日修訂)、2020年8月18日、2020年10月6日、2020年10月26日、2020年11月9日、2021年1月12日和2021年1月19日(於2021年1月21日修訂)提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告

•

我們於2020年5月18日和2020年9月4日提交給證券交易委員會的委託書，以其中的信息為限；以及

•

我們在2016年3月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對根據《交易法》第12節註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將本招股説明書中包含的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)合併到本招股説明書中，這些文件是在首次提交本招股説明書的日期之後、在本招股説明書生效之前，根據《交易法(I)》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫Senseonics控股公司，收信人：投資者關係部，郵編：20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，MD，20876-7005，電話：(301)5157260。

本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。

S-14

招股説明書

$200,000,000
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
認股權證

我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。子公司Senseonics公司可以擔保本招股説明書提供的任何債務證券，如果和在相關招股説明書附錄中確定的範圍內。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼是“SENS”。2019年11月26日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.02美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所美國交易所或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何相關自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下所述的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月20日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合的一個或多個產品，總髮行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息(標題為“以引用方式併入某些信息”)。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述作為參考。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“Senseonics”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Senseonics Holdings，Inc.以及我們的子公司(在適當情況下)。我們使用Senseonics、Senseonics徽標、Everense和Everense XL作為在美國和其他國家的商標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

公司概況

我們是一家醫療技術公司，專注於血糖監測產品的設計、開發和商業化，旨在通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力來改善他們的生活。我們的連續血糖監測(CGM)系統、EverSense和Everense XL是可靠的、長期的、可植入的CGM系統，我們設計的這些系統可以分別持續和準確地測量糖尿病患者的血糖水平長達90天和180天，而目前可用的CGM系統為6至14天。我們相信，與傳統的血糖自我監測方法(SMBG)以及目前可用的CGM系統相比，EverSense和EverSense XL將為糖尿病患者提供一種更方便的方法來監測他們的血糖水平。在我們的美國關鍵臨牀試驗中，我們觀察到Everense在90多天內測量了血糖水平，其準確度優於目前可用的其他CGM系統。我們的EverSense XL系統在歐洲、中東和非洲(EMEA)上市，我們的EverSense系統目前已獲準在美國銷售。

EverSense的歐洲商業化

2015年9月，我們與Rubin Medical或Rubin簽訂了分銷協議，根據該協議，我們授予Rubin至2020年9月在瑞典、挪威和丹麥營銷、銷售和分銷Everense的獨家權利。魯賓在斯堪的納維亞地區營銷和銷售治療糖尿病的醫療產品，包括作為胰島素泵製造商Tandem公司在斯堪的納維亞地區的獨家分銷商。根據協議，魯賓有義務以預先確定的價格從美國購買規定的最低數量的Everense組件。

2016年5月，我們與羅氏診斷國際股份公司和羅氏糖尿病護理有限公司(統稱為羅氏)簽訂了分銷協議，根據該協議，我們授予羅氏在德國、意大利和荷蘭營銷、銷售和分銷Everense的獨家權利。根據協議，羅氏有義務以預先確定的價格從美國購買規定的最低數量的Everense組件。2016年9月，我們開始通過羅氏在德國分銷EverSense，2016年第四季度開始在意大利和荷蘭分銷。

2016年11月，我們與羅氏簽訂了分銷協議修正案，授予羅氏在歐洲、中東和非洲(不包括瑞典、挪威、丹麥、芬蘭和以色列)營銷、銷售和分銷Everense的獨家權利。2019年1月，我們與羅氏對分銷協議進行了額外修訂，將協議延長至2021年1月31日。根據協議修正案，羅氏已同意通過延長協議期限購買Everense系統的某些購買水平和定價條款。此外，根據修正案，擴大了羅氏作為Everense的獨家經銷商的角色，向羅氏提供了巴西，俄羅斯，印度和中國等另外十七個國家的獨家經銷權，以及精選

亞太地區和拉丁美洲地區的市場。到目前為止，我們已經開始通過魯賓和羅氏在14個歐洲國家和南非分銷EverSense。

2017年9月，我們獲得EverSense XL的CE標誌，這表明傳感器壽命長達180天。EverSense XL於2017年第四季度開始在歐洲商業化。所有此類商業化和營銷活動仍需獲得適用的政府批准。

EverSense在美國的開發和商業化

2016年，我們在美國完成了Precision II關鍵臨牀試驗。這項有90名受試者參加的試驗是在美國的八個地點進行的。在試驗中，我們在插入後90天內測量了EverSense測量的準確性。我們還在插入後90天或移除傳感器的過程中評估了安全性。在試驗中，我們觀察到，與YSI血液參考值相比，在90天的連續磨損期間，EverSense的兩個校準點在40-400 mg/dL範圍內的平均絕對相對差值(MARD)為8.5%。根據這項試驗的數據，2016年10月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了上市前批准(PMA)申請，以便在美國銷售Everense，為期90天。2018年6月21日，我們獲得了FDA對Everense系統的PMA批准。2018年7月，我們開始通過我們自己的直銷和營銷組織，直接在美國分銷Everense系統。我們已收到插入和拆卸Everense傳感器的III類CPT代碼。我們打算採用第一類CPT代碼。

2018年12月，我們在美國啟動了Promise Pivotal臨牀試驗，在長達180天的時間內評估EverSense的安全性和準確性。在截至2019年9月30日的季度內，我們完成了Promise Trial的註冊。我們預計將在2020年上半年報告Promise試驗的背線數據。如果Promise試驗的數據是積極的，我們打算在提交給FDA的監管報告中使用這些數據，將Everense系統在美國的使用擴大到180天。我們還打算使用Promise試驗前90天的數據(如果呈陽性)，以支持向FDA提交補充文件，為我們目前的Everense 90天系統提供綜合指定，FDA可能會在2020年上半年批准該系統。

2019年3月，我們啟動了一個患者准入計劃，即Everense Bridge計劃，以幫助那些Everense沒有保險覆蓋範圍的患者，或者他們的保險被拒絕或保險不足。根據這一計劃，我們正在為購買Everense的符合條件的患者提供財政援助，使更多的患者能夠使用Everense系統。我們提供的援助金額取決於患者的保險範圍。該計劃為每位患者設定了最高限額，並將某些患者排除在外，包括政府保險的患者和某些州的居民。該計劃提供了與地區和國家支付者接觸的機會，我們預計這將為Everense系統帶來更多積極的支付者覆蓋決定。

2019年6月，我們獲得了FDA對Everense系統的非附加適應症(劑量索賠)的批准。有了這一批准，Everense系統現在可以被用作治療性CGM，以取代用於劑量決定的手指血糖測量。我們計劃於2019年第四季度在美國推出一款新的Everense應用程序，擴大這一適應症。

企業信息

我們最初於2014年6月26日在內華達州註冊為ASN Technologies，Inc.。2015年12月7日，我們收購了Senseonics，InCorporation，這是一家專注於血糖監測系統的設計、開發和商業化的醫療技術公司，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力來改善他們的生活，或收購。

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadows Parkway 20451號，郵編：20876-7005。我們的電話號碼是(301)515-7260。我們的網站位於www.senseonics.com。我們不會合並我們的上包含的信息或通過我們的訪問的信息

網站添加到此招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包括本公司的網址，僅作為非活躍的文本參考。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興的成長型公司可能會利用一些其他一般適用於上市公司的報告要求和其他負擔的緩解。這些規定包括：

•

除規定的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的披露；

•

在財務報告內部控制評估中未要求遵守審計師認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求；

•

減少了我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。最遲到2019年12月31日，我們仍將是一家“新興成長型公司”。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。例如，我們利用了關於我們高管薪酬安排披露的報告要求降低的優勢，在我們的公開申報文件中只提交了兩年的經審計財務報表和只有兩年的相關“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，並利用了豁免審計師對我們財務報告內部控制的有效性進行認證的機會。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們也是根據《交易法》頒佈的規則第312b-2條所定義的“較小的報告公司”。我們可能仍然是一家規模較小的報告公司，直到我們擁有超過2.5億美元的非關聯公開流通股和超過1億美元的年收入，或者超過7億美元的非關聯公開流通股，這兩種情況都是以年度為基礎確定的。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免，不受披露要求的影響。

如果我們利用這些減輕的負擔，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時發售普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價最高可達200,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次

我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券，我們將提供招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

•

命名或分類；

•

合計本金金額或合計發行價；

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到期日(如果適用)；

•

原始出庫折扣(如果有)；

•

利息或股息的支付利率和次數(如有)；

•

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；

•

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

•

排名；

•

限制性公約(如果有)；

•

投票權或其他權利(如果有)；以及

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商或代理人的姓名；

•

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選項的詳細信息(如果有)；以及

•

我們預計的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份就有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們證券當時在其交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類股東行動)，指定最多500萬股

確定一個或多個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及任何系列或任何系列的指定，任何或全部可能大於普通股權利的優先股的名稱、投票權、優先購買權、贖回或購回條款、清算優先股、償債基金條款和組成任何系列或任何系列的任何系列的股份數量，以及任何或全部可能大於普通股權利的優先股的名稱、投票權、優先購買權、贖回或回購條款。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券和擔保。吾等可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券，除非本招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券將為直接無擔保債券，並可按一個或多個系列發行。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股，或可交換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券和擔保將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券和擔保條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交一份契約形式作為證物，包含所提供債務證券和擔保條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

授權書。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

我們將通過我們將頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，這與發行的特定系列認股權證有關。

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書中。適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的文件包含1933年修訂的《證券法》第(27A)節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

Everense XL在美國的時間以及我們獲得和保持監管部門批准的能力；

•

我們有能力在美國保持對Everense的監管批准；

•

我們有能力在歐洲保持對EverSense和EverSense XL的監管批准；

•

EverSense的臨牀應用；

•

我們發展下一代EverSense的能力；

•

我們將來使用信貸工具的能力；

•

我們持續經營的能力；

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我們臨牀試驗數據的時間和可用性；

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我們計劃提交監管文件的時間；

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我們未來的發展重點；

•

我們能夠為EverSense獲得足夠的報銷和第三方付款人保險；

•

我們對醫療保健提供者是否願意向糖尿病患者推薦EverSense的期望；

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我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們有能力遵守適用的法規要求；

•

我們保持知識產權地位的能力；

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我們對CGM系統市場規模和未來增長的估計；

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我們估計我們目前的資本資源將在多長時間內足以為我們的持續運營提供資金；以及

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我們對未來費用和額外融資需求的估計。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告及其任何修正案中的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用結合在本公司提交給證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)或Form 10-Q季度報告及其任何修正案中。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，“繼續”和“持續”，或這些術語的否定，或其他旨在識別有關未來的表述的可比術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些術語。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些風險的任何修訂中，更詳細地討論了其中的許多風險。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的現行章程，它們均作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。

一般

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多4.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元，截至2019年9月30日，所有優先股股票均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年9月30日，我們已發行普通股203,365,624股。

普通股

投票權

我們普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

普通股持有者有權從合法資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權限和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

註冊權

我們與我們普通股的某些持有者簽訂了註冊權協議。本協議中的註冊權條款為持有者提供了索取權、搭載權和表格S-3註冊權。受此類權利約束的股份在本文中稱為“可登記股份”。

此外，根據我們購買牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)或牛津持有的普通股的某些認股權證的條款，牛津對行使認股權證後可發行的普通股擁有附帶登記權，登記條款與登記權協議中規定的相同。

索要註冊權

總共至少持有大多數可註冊股票的持有人，或者如果預期總髮行價將超過1,000萬美元，則持有較小比例的持有者有權要求我們總共提交兩份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和

限制，包括主承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。應此要求，我們必須儘快進行登記。

Piggyback註冊權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他股東的賬户，可註冊股票的持有人和牛津公司都有權收到註冊通知，並有權在註冊聲明中包括他們的普通股。這些附帶註冊權受特定條件和限制的約束，包括主承銷商在特定情況下限制任何此類註冊所包括的股票數量的權利。根據我們的註冊權協議，搭載註冊權的持有人已經放棄了這些權利，因為他們可以申請提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

在表格S-3上註冊

如果我們有資格提交表格S-3的註冊聲明，可註冊股票的持有人將有權應他們的書面請求，由我們在表格S-3的註冊聲明中註冊該等股票，費用由我們承擔，前提是該請求的註冊向公眾提供的預期總髮行規模至少為100萬美元，並受其他指定條件和限制的約束。

註冊費用

除承保折扣和佣金外，我們將根據特定條件和限制支付與任何需求、搭乘或表格S-3註冊相關的所有費用。

註冊權終止

根據註冊權協議授予的註冊權將於2025年8月4日終止，或者如果更早，將針對特定持有人終止，屆時該持有人及其附屬公司可以根據證券法第2144條出售其所有普通股，而不受任何數量限制。

優先股

根據我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書或重新發布的證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取進一步行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多500萬股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、優惠、特權和相對參與權、任選或特殊權利以及資格、限制或限制根據贖回條款及清算優先權，任何或全部可大於普通股的權利，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會很快發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充條款下提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。(br}我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的指定、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將作為證物提交給註冊説明書，

或將引用我們提交給證券交易委員會的報告中的任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

標題和説明值；

•

我們提供的股票數量；

•

每股清算優先權；

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每股收購價；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

優先股權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的系列優先股平價的股息權和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，即我們註冊的州，規定優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司證書另有規定)該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

憲章文件和特拉華州法律條款的反收購效力

憲章文檔。我們的重新頒發的證書以及經過修訂和重新修訂的附則或附例，每一項都經過了迄今為止的修訂，其中包括一些可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止本公司控制權或管理層變更的條款，這些條款可能會起到阻止敵意收購或推遲或阻止本公司控制權或管理層變更的作用。首先，我們的董事會分為三類。根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則只有在有原因的情況下才能罷免擁有機密董事會的公司的董事。我們的複核證書不作其他規定。此外，重新簽署的證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。此外，我們的章程限制了誰可以召開股東特別會議。我們的重複證書不包括董事累計投票權的規定。根據累積投票，持有某一類別股份足夠百分比的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。最後，我們的附例規定了有關提名董事候選人和股東提案的程序，包括預先通知程序。我們重新頒發的證書和附則以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變更。

特拉華州收購法規。我們受DGCL第2203條的約束，該條款規定了對特拉華州一些公司的收購。第2203條一般禁止特拉華州的上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•

公司董事會批准了企業合併或其他交易，使該人在企業合併或其他交易之日之前成為利害關係人；

•

在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括身為公司董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及根據員工股票計劃發行的股份，根據該計劃，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式收購該計劃所持股份；或

•

在該人成為有利害關係的股東之日或之後，公司董事會批准了企業合併，公司股東在年度或特別股東大會上以至少66-2/3%的公司流通股的至少66-2/3%的贊成票批准了企業合併。

DGCL第203節定義了包括以下任何內容的“業務組合”：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利益股東的公司10%或以上資產或流通股的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓其股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東在其股票中的比例份額；或

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般説來，第203節將“有利害關係的股東”定義為擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有表決權股票15%或以上的任何人。

DGCL的第203條可能會壓低我們的股價，推遲、阻止或禁止未經我們董事會事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

債務證券及擔保説明

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行債務證券以及我們將與契約中指定的受託人訂立的契約下的任何擔保。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含債務證券條款的補充契據和債務證券表格以及所提供的任何擔保將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券、擔保和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券和擔保的所有契約條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券和擔保條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券或擔保的金額。它規定，我們可以發行債務證券或擔保，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券和擔保的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對債務證券本金總額或可能出具的擔保的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性，包括此類擔保的從屬條款(如果有)；

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是兩者的組合，以及任何次級債的條款；

•

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或該等全球證券的託管人；

•

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效相關的條款；

•

有關契約清償和解除的條款的補充或更改；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論該系列證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式到期並應支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果最後一個項目符號中指定的違約事件

如上所述，當時未償還的每期債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守《債務證券説明書-合併、合併或出售》中的上述規定；

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

•

規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任；或

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

本契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元和任何整數

倍數。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

•

登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充中註明任何其他付款代理

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和我們授權分發給您的任何相關免費撰寫招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的格式，或通過引用將其納入該等認股權證的註冊説明書。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

可以購買認股權證的幣種；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項的討論；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)妥為填寫並妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修訂契據，以免除我們因失責而產生的後果，或我們遵守該契據某一特定條文或作其他用途的義務。在這樣的情況下

如果發生這種情況，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以確定：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。

我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和與證券相關的合法權益保護；

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

{br]參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市價計算；

•

與當前市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

我們還可以按照證券法規則第415條的定義，以市場發售的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，也可以：

•

在或通過紐交所美國證券交易所的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，在該等證券出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•

在紐約證交所美國交易所或其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

此類市場發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商的名稱(如果有)；

•

我們將從出售中獲得的證券購買價格和收益(如果有)；

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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

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任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

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任何公開發行價；

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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

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證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據約定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據《交易法》下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據《交易法》下的監管規定，在紐約證券交易所美國證券交易所進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由位於弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP負責處理。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們截至2018年12月31日的年度報告中包含的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表，該報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們作為合併財務報表附註2所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)中所述的合併財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息和註冊聲明的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

因為我們遵守《交易法》的信息和報告要求，所以我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們在www.senseonics.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

本文檔中引用了以下文檔：

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我們於2019年3月15日向SEC提交的截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

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我們於2019年5月9日向SEC提交的截至2019年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，2019年8月7日提交給SEC的截至2019年6月30日的財政季度的季度報告，以及2019年11月12日提交給SEC的截至2019年9月30日的財政季度的季度報告；

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我們於2019年1月7日、2019年2月4日、2019年6月5日、2019年6月21日、2019年7月16日、2019年7月22日、2019年7月29日、2019年11月12日和2019年11月27日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已提交而未提供為限；

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我們於2019年4月18日向美國證券交易委員會提交的委託書，僅限於其中的信息已備案且未提供；以及

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