附件 3.3

權利和優惠指定證書
10.0%A系列累計可贖回可轉換優先股

的
電子競技娛樂集團，Inc.

以下簽名人格蘭特·約翰遜特此證明：

1. 他是電子競技娛樂集團(eSports Entertainment Group，Inc.)的首席執行官，該集團是內華達州的一家公司(“公司”或“公司”)。

2. 公司有權發行最多1000萬股優先股。

3. 本公司董事會(“董事會”)正式通過以下決議：

鑑於，公司的公司章程規定了一類被稱為優先股的授權股票，包括1,000萬股(10,000,000)股，每股面值0.001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的權利和條款，以及其中任何一個系列的組成的股份數量和名稱；以及

鑑於，董事會希望根據其前述授權，確定與10.0%A系列累計可贖回可贖回優先股相關的權利、優先權、限制和其他事項，該系列優先股應由公司有權發行的至多172.5萬(1,725,000)股優先股組成，具體如下：

現在，因此，經IT部門議決，董事會特此規定發行A系列累計可贖回優先股優先股，即現金或交換其他證券、權利或財產的一系列優先股，並在此確定和確定與該系列優先股相關的權利、優先權、限制和其他事項如下：

優先股條款

1)	系列 A累計可轉換優先股。由1,725,000股組成的一系列優先股被創建、設立、並指定為10.0%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“ A系列可轉換優先股”)，到期日為2026年11月15日。

2)	A系列可轉換優先股在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配方面，(1)優先於公司所有類別的系列普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和公司現在或將來授權的所有類別或系列的股本。 A系列可轉換優先股將在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配方面享有(1)優先於公司所有類別的系列普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和公司現在或今後授權的所有類別或系列的股本。在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(2)在公司清算、解散或清盤時與明確指定為與A系列可轉換優先股平價的所有股本的平價方面，在股息支付權和資產分配權方面，明確指定為低於 A系列可轉換優先股的已發行或已發行優先股，公司在清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權，以及(3)本公司所有類別或系列的股本現在或以後授權、發行或發行，明確指定為A系列可轉換優先股的優先股，在本公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利以及本公司現有和未來的所有債務方面次於A系列可轉換優先股。術語“股本”不包括可轉換或可交換的債務證券，後者在轉換或交換之前將優先於A系列可轉換優先股。

紅利。

A系列可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈時，從公司合法可用於支付股息的資金中獲得優先累計現金股息，年利率為每股10%，至多不超過，在每個日曆月的最後一天(“股息支付日”)按月等額分期付款支付；如果董事會宣佈，將從公司合法可用於支付股息的資金中獲得優先累計現金股息，年利率為每股10%，至多不超過此數，在每個日曆月的最後一天(“股息支付日”)以等額每月分期付款的方式支付；但是，如果日曆月的最後一天不是營業日，則本應在該日支付的股息可由公司選擇在緊接營業日之前的或隨後的下一個營業日支付，在每種情況下，其效力和效果與在該日曆月的最後一天支付的效果相同。而自該公曆月的最後日至該下一個營業日，該筆應付款項不得累算利息、額外股息或其他款項。紅利應支付給記錄持有人，該紅利應在適用的記錄日期(即每個日曆月的第15天)營業結束時出現在公司的股票記錄中。A系列可轉換優先股的應付股息將以360天年度為基礎計算，包括12個30天月，前提是對於部分股息期，股息支付將按比例計算，除非適用的證券發售和銷售文件中另有規定。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日的股息，但不包括該股息支付日。只要A系列可轉換優先股的任何股票尚未發行，就不會以現金或其他方式支付或宣佈股息。 , 在股息方面，普通股或低於A系列可轉換優先股的任何其他股票(“初級證券”)也不會進行任何其他分配，除非：

	i)	A系列可轉換優先股過去任何股息期的股息將不會拖欠，而當前股息期的A系列可轉換優先股的全額股息將已經或將支付或宣佈，併為其撥備資金；以及
	Ii)	公司不會拖欠贖回要求贖回的A系列可轉換優先股的任何股份的義務。

	如本文使用的，術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令要求紐約的銀行機構關閉的日子。這一天不是法律、法規或行政命令要求紐約的銀行機構關閉的日子

除第3(A)節規定的股息外，如果在普通股上宣佈或支付任何股息或分配，A系列可轉換優先股持有人有權獲得向普通股持有人支付和分配的股息，其程度與A系列可轉換優先股持有人已將A系列可轉換優先股轉換為普通股的程度相同，轉換價格假定為A系列可轉換優先股的清算優先權除以A系列可轉換優先股的$11.00 清算優先股除以普通股在交易所的收盤價所獲得的商數，普通股隨後在聯交所上市或報價。記錄日期)，用於確定普通股的股息，或者如果沒有設置記錄日期，然後，在普通股股票上宣佈股息的日期 (“宣佈日期”和記錄日期，即“分派日期”)，就好像A系列可轉換優先股的持有者在該日期持有該等普通股股票一樣。如果在分銷日，普通股沒有在交易所或場外交易市場上市或報價，普通股的收盤價應由A系列可轉換優先股的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定，其費用和支出由公司支付。前款支付應當與向普通股持有人分紅或者分配同時支付。

4)	庫房可轉換優先股股票。A系列可轉換優先股的股票已贖回、轉換、交換、購買、退役或交還給公司，或已以任何方式發行和重新收購，在遵守內華達州修訂法規第78章的任何適用條款後，將具有A系列可轉換優先股的授權和未發行股份的地位，並可由董事會重新發行，作為其原本所屬系列的一部分或可重新分類並作為該系列的一部分重新發行

5)	普通股限制。只要A系列可轉換優先股的任何股票未發行，公司或任何子公司將不會購買、贖回或以其他方式收購A系列可轉換優先股的任何初級股票，除非：

	a)	通過發行A系列可轉換優先股以下的其他股票在股息和清算時對A系列可轉換優先股以下的任何股票進行重新分類或交換，或

	b)	購買、贖回或以其他方式收購任何低於A系列可轉換優先股的股票，同時合理地同時出售其他低於A系列可轉換優先股的股票，無論是在股息方面還是在清算時，也不會留出或提供任何資金用於購買或贖回任何低於A系列可轉換優先股的股票，除非

	i)	在過去的任何每月股息期間，A系列可轉換優先股的股息將不會出現拖欠；以及
	Ii)	公司不會拖欠贖回要求贖回的A系列可轉換優先股的任何股份的義務。
	(三)	在符合上述規定的情況下，董事會可以確定的股息(以現金、財產或A系列可轉換優先股以下的股票支付) 可不時宣佈和支付任何低於A系列可轉換優先股的股票，A系列可轉換優先股的持有者不享有任何參與權，除非第3節另有規定。
	Iv)	如果在股息方面與A系列可轉換優先股平價的任何系列優先股在過去的任何季度股息期內存在任何股息拖欠，或者如果當前季度期間的全部股息將不會支付或宣佈併為其撥備資金，則在與A系列可轉換優先股平價的所有系列優先股中，如果其他系列優先股的股息為累計股息，則該優先股系列的股息將不會被支付或宣佈。如果所有優先股系列在股息方面與A系列可轉換優先股持平，則其他優先股系列的股息將不會全部支付或宣佈，併為其撥備資金。優先股系列與A系列可轉換優先股的股息具有累積性。在A系列可轉換優先股或任何其他優先股系列上支付或申報的任何股息在股息方面與A系列可轉換優先股持有者平價，A系列可轉換優先股的持有人和所有其他優先股系列的持有者將按比例分享與可轉換股票平價的股息各自拖欠的股息以及未支付和未申報的當前季度累計股息。

6)	清算。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)， A系列可轉換優先股的持有者有權從公司的資產中獲得相當於每股11.00美元的金額，無論是資本還是盈餘，加上任何應計和未支付的股息，以及當時到期的任何其他費用或根據本指定證書應支付的任何其他費用或算定損害賠償。在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款之前，A系列可轉換優先股的每股股份，如本公司資產不足以悉數支付該等金額，則將向持有人分派的全部資產須按比例按比例分配給持有人，按有關股份的應付金額計算，若該等股份的所有應付款項均已繳足，則應按比例向持有人分派該等股份的全部資產。在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便緊接該等事件發生前可分配給A系列可轉換優先股所有流通股的清算優先權合計在該事件生效後立即相同。公司應在不少於合同規定的付款日期前四十五(45)天將任何此類清算的書面通知郵寄給每個持有人。

7)	救贖。

	a)	A系列可轉換優先股可根據董事會的選擇，在2023年1月1日或之後的任何時間全部或部分贖回，每股贖回價格為11.00美元，外加相當於至指定贖回日期的所有股息或拖欠的股息的金額(將如此支付的總金額，包括所有應計股息或將贖回股票的拖欠的股息)，可根據董事會的選擇，在2023年1月1日或之後的任何時間贖回全部或部分A系列可轉換優先股，贖回價格為每股11.00美元，外加相當於至指定贖回日期應計或拖欠的所有股息的金額(將如此支付的總金額，包括所有應計股息或將贖回股票的拖欠的股息在任何情況下，公司必須在2026年11月15日以贖回價格贖回A系列可轉換優先股的任何流通股。公司必須以贖回價格贖回A系列可轉換優先股的任何流通股。

	b)	“控制權變更”是指(A)在一次或一系列交易中將公司的全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓或處置(包括通過知識產權的獨家許可)給個人或 “集團”(該術語在修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用，以及根據其頒佈的規則和條例(“交易法”))。(A)在一次或一系列交易中將公司的全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓或處置(包括通過知識產權的獨家許可)給個人或 “集團”(該術語在修訂後的“證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用)。但本公司的附屬公司或成為本公司附屬公司的人除外；或(B)本公司與另一人或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)(不論本公司是否尚存公司)進行的任何出售、合併、合併、資本重組或其他交易導致持有普通股(或本公司的其他有表決權股票)，包括按折算基準確定的普通股股份，假設當時已發行的所有優先股已根據第8條在緊接該等出售、合併或合併之前轉換緊接在該等出售、合併、資本重組或其他交易之前未能持有普通股(或按折算基準確定的結果實體或母公司的公司的其他有表決權股票)至少多數的普通股。發生控制權變更時，公司應以相當於贖回價格的每股價格贖回 A系列可轉換優先股當時已發行的全部流通股(“控制權變更贖回”)。與控制權變更有關, 公司應至少在公司預期完成控制權變更之日前的第二十(20)個營業日前以書面形式通知擬議的控制權變更(或如果較晚且受本第7(B)條的約束，則在公司發現可能發生控制權變更後立即提交)。控制權變更應在控制權變更完成之日發生，並按照公司發出的書面通知(“控制權變更贖回通知”)進行，該通知必須在控制權變更完成前至少五(5)個營業日由公司送達；但是，如果A系列可轉換優先股的股票通過DTC以入賬形式持有，則可以DTC程序要求或允許的任何方式在此時向持有人發出任何控制權變更贖回通知。為換取分別持有A系列可轉換優先股的股票的持有人在適用的控制權變更贖回日或之後向本公司交出其代表該等股票的一張或多張證書(如有)或損失誓章，公司應以即時可用資金向相應的A系列可轉換優先股持有人支付贖回價格 A系列可轉換優先股股票的贖回價格，但在以下範圍內除外

	c)	除控制權變更贖回通知外，每次贖回通知將在指定的贖回日期前不少於十(10)天但不超過三十(30)天郵寄給每位A系列可轉換優先股的股票記錄持有人，地址與公司賬簿上的持有者地址相同。如果只贖回部分A系列可轉換優先股，將按比例或按整批或按董事會決定的其他方式選擇要贖回的股票。除本第7節另有規定外，董事會將完全有權規定A系列可轉換優先股的贖回方式以及贖回條款和條件可隨時贖回A系列可轉換優先股。

	d)	如果任何贖回通知已正式發出，則被稱為贖回的A系列可轉換優先股股票的股息將繼續累計，直至贖回通知中指定的贖回日期為止，並將在該日期停止累計(除非公司在根據該通知支付贖回價格時違約)，並且在該日期，或在本指定證書第 7(E)節規定將贖回價格以信託形式存入的任何先前日期，所謂的A系列可轉換優先股股票持有人關於該等股票的所有贖回權利終止和終止，但以下情況除外：(I)在交出所謂要求贖回的代表A系列可轉換優先股股票的證書時獲得贖回價格的權利，但不計利息，及(Ii)

	e)	如果，在任何A系列可轉換優先股的任何股票贖回通知中指定的贖回日期之前，公司將在贖回日期及之後，將贖回價格存入擁有資本和盈餘至少5000萬美元的銀行或信託公司或其附屬銀行或信託公司，以便在贖回日期向A系列可轉換優先股的持有者支付贖回價格。公司將在贖回日期及之後，將贖回價格存入銀行或信託公司，以信託形式向A系列可轉換優先股的持有者支付贖回價格。銀行或信託公司擁有或屬於銀行或信託公司的銀行或信託公司擁有至少5000萬美元的資本和盈餘。除本第7條另有規定外，所謂的股份持有人的所有贖回權利將終止和終止。任何因存款日期後行使轉換權而不需要贖回的資金將返還給公司。公司有權從託管機構收取存放於其的資金的利息(如果有的話)，並且如此贖回的股份的持有人將沒有任何利息索取權。公司有權從託管機構收取存放在公司的資金的利息(如果有的話)，並且如此贖回的股份的持有人將沒有任何利息索取權。公司有權從託管機構收取存款的利息(如果有的話)，並且如此贖回的股份的持有人將沒有任何利息索取權。在贖回日期起計兩年結束時，任何如此存入而仍無人認領的款項，如董事會其後提出要求，將退還予本公司。

	f)	公司將不需要在選擇贖回A系列可轉換優先股的任何股票或(Ii)已被選擇贖回的之前的二十(20) 天內登記轉讓A系列可轉換優先股(I)的任何股票。公司將不需要在選擇贖回任何A系列可轉換優先股之前的二十(20) 天內登記轉讓A系列可轉換優先股的任何股票。

	g)	在過去任何一個月股息期的任何股息拖欠或未能履行A系列可轉換優先股的任何贖回義務期間，除本第7條另有允許外，本公司不會購買或贖回任何A系列可轉換優先股或在股息或清算時與A系列可轉換優先股平價的任何其他系列優先股的任何股票，也不允許任何子公司這樣做。未經書面同意，也未經親自或委託代表在為此召開的會議上投贊成票，持有A系列可轉換優先股和當時發行的任何其他類別或系列優先股的至少80%的全部股份的持有人在股息方面與A系列可轉換優先股平價，作為一個類別一起投票，條件是(I)滿足任何購買要求或與任何此類優先股有關的償債基金條款，本公司可將其在拖欠股息或未能支付股息之前收購的該系列優先股中的股份用作庫存股，按贖回價格估值，以及(Ii) 本公司可完成購買或贖回已簽訂購買合同的該系列優先股中的股份，用於任何購買、退休或償債基金目的，或通知購買或贖回該系列優先股的股份。本公司可將其在股息拖欠或未能支付之前收購的該系列優先股的股份作為庫存股，按贖回價格估值，以及(Ii) 本公司可完成購買或贖回購買合同用於任何購買、退休或償債基金用途的優先股系列的股份。在拖欠股息或未能支付之前。

將轉換為普通股。

A系列可轉換優先股的每股股票可根據持有者的選擇權轉換為普通股的全額繳足和不可評估的股票，轉換價格等於17.50美元(“轉換價格”)。如果A系列可轉換優先股的任何股票被要求贖回，對於所謂的需要贖回的股票，轉換權利將在指定贖回日期前第七(7)天交易結束時終止，除非贖回價格的支付違約。儘管如上所述，如果行使轉換權的最後一天將是法律授權銀行機構在VStock Transfer、LLC或本公司可能不時指定的其他轉讓代理機構(“轉讓代理”)所在城市關閉的日期，則轉換權可以在下一個後續日期行使，而不是該城市的銀行機構依法獲授權關閉的日期。不會對如此轉換的A系列可轉換優先股的任何股票累積的股息進行調整，也不會調整將在任何轉換時發行的公司任何普通股的股息。

	b)	要行使轉換權，將轉換的A系列可轉換優先股的任何股票的持有人應將代表轉換股票的證書交還給轉讓代理，並將書面通知轉讓代理，持有人選擇轉換A系列可轉換優先股的股票。通知還將註明轉換時可發行的代表普通股股票的一個或多個名稱(附有地址和納税人識別號)，以及代表不可轉換的A系列可轉換優先股的股票(如有)的證書(“餘額證書”)。任何為轉換而交回的A系列可轉換優先股證書，除非代表轉換後可發行股份的證書(以及餘額證書， (如有))將與該證書的記錄持有人以相同的名稱發行，否則將由記錄持有人或持有人的正式授權代表以令本公司滿意的形式正式籤立轉讓文書，或由記錄持有人或持有人的正式授權代理人以令本公司滿意的形式簽署轉讓文書，否則該證書將由記錄持有人或持有人的正式授權代表正式背書，或隨附由記錄持有人或持有人的正式授權代表以令公司滿意的形式簽署的轉讓文書。

	c)	如本公司於接獲代表已交回供轉換股份的股票，並附上第8(B)條所規定的通知後，本公司將於實際可行範圍內儘快向交回供轉換股份的登記持有人或持有人的書面命令，發出及交付一張或多張證書，説明於轉換A系列可換股優先股股份時可發行的全部普通股數目及餘額證書(如有)。轉換將被視為已在轉讓代理收到代表A系列可轉換優先股股票的證書和通知的日期生效，轉換將按轉換價格進行，其名稱為或名稱為公司普通股證書的人將在轉換時可發行，或將轉讓餘額證書(如果有)的名稱為或名稱的人將被視為已成為的持有人。但是，在公司股票轉讓賬簿將關閉的任何日期的任何退回，將不被視為構成將以其名義發行公司普通股股票或將以其姓名或名稱轉讓餘額證書(如果有)的人，因為任何目的，在股票轉讓賬簿將開放的下一個日營業結束之前，將作為由此代表的一股或多股股份的一個或多個記錄持有者而被轉讓。但是，在股票轉讓賬簿將被開放的下一個日營業結束之前，不應將該退回視為將以其名義發行該公司普通股股票的人或該人的名稱。但是，在隨後的股票轉讓賬簿開放日的下一個日營業結束之前，換股

	d)	在A系列可轉換優先股的股票轉換時，公司將不需要發行A系列可轉換優先股或普通股的零碎股票。分數股應四捨五入為最接近的整數。

	e)	在任何資本重組的情況下，普通股的重新分類(包括與公司為持續公司的合併或合併相關的任何此類重新分類)、公司與任何其他公司的合併或公司與任何其他公司的合併(合併或合併除外，其中公司為持續公司)或將公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司。當時已發行的A系列可轉換優先股每股股票的記錄持有人有權在重組後，重新分類、合併、合併或出售，將此類股票轉換為普通股可發行股票或其他證券的種類和數量或普通股可發行的財產(在重組、重新分類、合併、合併或出售時) A系列可轉換優先股的股份在重組、重新分類、合併或出售時將有權獲得，合併，合併，可發行的普通股(在重組、重新分類、合併、合併或出售時) 在重組、重新分類、合併或出售A系列可轉換優先股的股份轉換時，如果A系列可轉換優先股在重組、重新分類、合併、合併或出售的生效日期之前已經轉換，則該優先股不會被出售或出售。實施或規定重組、重新分類、合併、合併或出售的文書規定的後續調整將與本第8條規定的調整幾乎等同於切實可行的調整，而本第8(E)條的規定同樣適用於連續的重組、合併、合併或出售。

	f)	發行A系列可轉換優先股轉換股票時，將不向轉換持有人收取有關發行股票的任何税費。然而，本公司將不需要就發行和交付股票所涉及的任何轉讓以任何系列可轉換優先股的記錄持有人的名義以外的名義支付任何税款，並且本公司將不需要發行或交付任何股票，除非和要求發行股票的人已向本公司支付税款，或已建立令本公司滿意的已繳納税款的情況。公司將不會被要求發行或交付任何股票，除非和要求發行股票的人已向本公司支付税款，或已建立令本公司滿意的已繳税款，否則本公司將不需要支付任何轉讓所涉及的任何税款。本公司將不會被要求發行或交付任何股票證書。

	g)	公司將始終從其授權但未發行的股份或其庫房持有的股份中提供A系列可轉換優先股的流通股可轉換為足夠的股份，而不受優先購買權的限制。公司將在任何時候以其授權但未發行的股份或其庫房持有的股份提供A系列可轉換優先股的流通股，這些股份可轉換為足夠的。如果為轉換A系列可轉換優先股而提供的普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構註冊或批准，則在轉換後股票可以有效發行之前，本公司承諾將本着善意和儘快努力確保此類註冊或批准。

	h)	公司不得對A系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A系列可轉換優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為集團行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文)的股份。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括確定的A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)轉換剩餘時可發行的普通股數量。未轉換的A系列可轉換優先股由該持有人或其任何關聯公司實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的部分，但須受轉換限制或類似於本文所載限制的行使(包括但不限於A系列可轉換優先股) 由該持有人或其任何關聯公司實益擁有。除上一句所述外，就本節 8(H)而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。在本第8(H)節所載限制適用的範圍內, 確定優先股是否可轉換(相對於該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券 )以及有多少優先股可轉換應由該持有人單獨酌情決定，提交轉換通知應被視為該持有人對優先股股票是否可以轉換(相對於該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券) 以及優先股有多少股可轉換的決定。每股優先股可轉換多少股。該持有人應自行決定優先股是否可轉換(相對於該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券) 。優先股的股票數量可由該持有人自行決定。提交轉換通知即視為該持有人決定優先股股票是否可轉換(相對於該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券) 為確保遵守本限制，持有者將被視為在每次向公司遞交轉換通知時表示該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)條確定。就本第8(H)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近項中所述的普通股流通股數量：(I)公司向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的最新定期或年度報告 (視具體情況而定)，(Ii)公司最近的公告或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在兩(2)個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由該持有人或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。受益所有權限制應為適用持有者持有的A系列可轉換優先股轉換後發行的可發行普通股股票數量的4.99%。持有者持有的A系列可轉換優先股轉換為適用的持有人持有的A系列可轉換優先股後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。

9)	投票權。A系列可轉換優先股的持有者將沒有任何投票權，除非第 9節規定或法律另有要求。在A系列可轉換優先股持有人有權投票的每一事項上， A系列可轉換優先股的每股股票將有權投一票，但當公司可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股票在任何事項上有權與A系列可轉換優先股作為單一類別的一起投票時，A系列可轉換優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對每11.00美元的清算優先股(不包括累積的)有一票投票權。

A) 本第9條的規定適用於A系列可轉換優先股以及董事會關於發行其他系列(“適用優先股”)的決議中明確規定適用本第9條的其他優先股系列(“適用優先股”)。

B) 只要任何一系列適用優先股的股息總額未支付相當於該股每月四次股息的總額，適用優先股持有人將擁有專有和特殊的權利(除任何其他投票權外)，作為一個類別單獨投票，而不考慮系列，在股東年會或代替該系列舉行的特別會議上，或在上述召開的適用優先股持有人特別會議上進行投票。直至當前每月期間的所有股息拖欠和股息全額支付為止，前提是任何董事會成員的選舉不會導致本公司違反納斯達克資本市場(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事。公司董事會成員的選舉不會導致公司違反納斯達克資本市場(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事的公司治理要求；此外，該董事會成員不得受到證券法規則506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的影響。

C) 在適用優先股持有人將有權選舉一名董事會成員後的任何時間，如果當時已發行的可轉換優先股至少51%股份的記錄持有人向公司主要辦事處的公司祕書提出書面要求，公司祕書將召開可轉換優先股持有人特別會議，以選舉董事，會議地點為年度股東大會地點根據法律和公司章程關於召開股東特別大會的通知；但是，如果下一次年度股東大會在收到該請求後三十(30)天內召開，公司祕書無需召開任何特別會議。

D) 在適用優先股持有人有權投票選舉一名董事的任何會議上，當時已發行的適用可轉換優先股的51%的持有人親自出席或委派代表出席構成選舉一名董事的法定人數沒有其他目的，在任何有法定人數的會議上，如此出席的適用優先股的過半數持有人的投票將足以選舉一名董事。(D) 如上所述，適用優先股持有人有權投票選舉一名董事，當時51%的適用可換股優先股持有人親自或委派代表出席構成選舉一名董事的法定人數。選舉董事會自動增加董事會成員的數量，增加這樣選舉產生的董事數量。根據第9(B)條的規定，由適用優先股持有人如此選出的名董事將任職至下一屆年度股東大會，直至他們的繼任者由該等持有人選出或直至適用優先股持有人在董事選舉中作為一類董事投票為止。於上述規定的董事選舉權被撤換後，任何由適用優先股持有人如此選出的董事將不再擔任本公司董事，董事職位將自動相應減少。如果適用優先股投票權的持有人選出的董事職位出現空缺作為一個類別，則可由由適用優先股持有人如此選出的剩餘董事任命繼任者。

E) 在任何會議或任何續會上，親身或委派代表出席的適用優先股的過半數持有人將有權不時延期選舉董事，以選舉他們有權選擇作為類別投票的董事，無需在大會上宣佈以外的通知，直到達到法定人數為止。在任何會議或任何續會上，親自出席或由受委代表出席的適用優先股的大多數持有人將有權延期舉行會議，以選舉他們有權選擇作為類別投票的董事，而無需在大會上宣佈以外的其他通知，直到達到法定人數為止。

F) 本公司不會：(I)設立任何其他優先股系列，或授權任何其他類別的股票優先於或可發行的任何其他類別的股票根據董事會關於發行該系列股票的規定，在股息或清算時優先於A系列可轉換優先股，或增加任何此類其他類別或系列股票的股的授權數量，。(F) 本公司不會：(I)設立任何其他優先股系列，或授權任何其他類別或系列的股票優先於A系列可轉換優先股的發行決議，或增加該等其他類別或系列股票的核準股數。或將本公司的任何法定股本重新分類為股息或清算時優先於A系列可轉換優先股的任何類或系列股本，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買A系列可轉換優先股的任何此類股本(股息或清算時)的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除證書的任何規定未經A系列可轉換優先股持有人的書面同意，或未經當時已發行的至少51%的可轉換優先股持有人親自或委派代表投贊成票，進行合併或合併將對A系列可轉換優先股持有人的優先權、特別權利或權力產生不利影響的合併或合併。(Iii)進行合併或合併，該合併或合併將對A系列可轉換優先股持有人的優先權、特別權利或權力產生不利影響，而無需未經會議的書面同意，或未經當時已發行的至少51%的可轉換優先股持有人親自或委託代表在為此召開的會議上投贊成票。

10)	信息權限。在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且有任何A系列可轉換優先股流通股的任何期間，本公司應盡其最大努力(A)郵寄給A系列可轉換優先股的所有持有人，如其名稱和地址出現在公司的記錄簿中，且不向該等持有人支付費用。如果公司遵守交易法第13或15(D)條的規定，公司的年度報告和季度報告必須提交給委員會(除要求提供的任何證物外)，並且(B)應書面要求立即向A系列可轉換優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。(B)如果公司受到此類條款的約束(除要求提供的任何證物外)，應立即向A系列可轉換優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。假設公司是符合《交易法》第13條或第15條(D)的公司，公司應在公司被要求向委員會提交報告的相應日期後十五(15)天內將報告郵寄給A系列可轉換優先股的持有者，前提是公司是根據《交易法》規定的“非加速的申請者”。如果公司當時受交易法第13條或第15(D)條的約束，公司應在相應日期後的十五(15)天內將報告郵寄給A系列可轉換優先股的持有者。

11)	記錄持有者。在任何情況下，公司和轉讓代理應將A系列可轉換優先股的任何股票的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

12)	下沉基金。A系列可轉換優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

13)	搶先權限。A系列可轉換優先股的持有者作為A系列可轉換優先股的持有人，將不擁有購買或認購公司普通股或任何其他證券的優先購買權。

茲證明，以下簽字人已於本月10日簽署了本指定證書2021年11月。

	電子競技娛樂集團，Inc.

	由以下人員提供：	/s/ 格蘭特·約翰遜
	姓名：	格蘭特·約翰遜
	標題：	首席執行官