美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月9日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併操作報表 |
2 |
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可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表 |
3 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
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第四項。 |
管制和程序 |
43 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
45 |
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第1A項。 |
風險因素 |
45 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
45 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
45 |
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第五項。 |
其他信息 |
45 |
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第6項 |
陳列品 |
45 |
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簽名 |
48 |
|
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中包含的部分陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來財務和經營業績的陳述；Celulicity Inc.(前身為GX Acquisition Corp.)最近完成的業務合併(“業務合併”)的好處。根據該份日期為2021年1月8日並經不時修訂的合併協議及重組計劃(“合併協議”)，本公司與Celulality LLC(“Legacy Celulicity”)之間有以下聲明：有關我們未來業務的計劃、戰略和管理目標的聲明；有關未來業績的聲明；以及有關業務合併的其他聲明。在某些情況下，您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”等術語來識別這些前瞻性陳述。“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將會”以及這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述基於截至本報告日期可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，本報告中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
·阿里巴巴增強了我們A類普通股在納斯達克上保持上市的能力；
·我們需要更多的競爭，以及我們實現有利可圖地增長和管理任何此類增長的能力；
·如果業務合併的好處不符合投資者或證券分析師的預期，投資者可能會擔心；
·降低與業務合併相關的成本；
·允許對適用的法律或法規進行必要的修改；
·我們擔心開發我們的候選治療藥物所固有的風險，例如臨牀試驗的大幅延誤；
·我們擔心與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗相關的風險，如意外數據或臨牀站點激活率或臨牀試驗註冊率低於預期；
·他們認為，我們的候選治療藥物可能會造成不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發，阻止其監管批准，限制其商業潛力或導致重大負面後果；
·中國解決了我們的第三方採購許可證、供應鏈管理或製造挑戰帶來的困難；
·中國政府提高了我們獲得足夠資金的能力，為我們計劃中的臨牀試驗和其他費用提供資金；
·中國可能面臨未來達成的任何戰略聯盟或許可安排的風險，而且無法實現此類聯盟或許可安排的好處；
·報告了該行業的最新趨勢、競爭格局的變化、新冠肺炎疫情造成的延誤或中斷，以及該行業法律和監管框架的變化，或者意外的訴訟或糾紛以及未來的支出；以及
·中國認為，我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。
此外，“我們相信”或類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
雖然前瞻性聲明反映了我們的誠意信念，但它們並不是未來業績的保證。除非適用法律要求，否則我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改其前瞻性陳述。有關這些和其他因素的進一步討論，這些因素可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性聲明中表達的大不相同，請參閲標題為“風險因素在我們根據規則424(B)於2021年8月12日提交給證券交易委員會的招股説明書中。您不應過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅基於我們(或做出前瞻性聲明的第三方)目前可獲得的信息。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Celulicity Inc.
簡明合併資產負債表(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 分別為2021年和2020年12月31日 |
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應收票據 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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受限現金 |
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存貨，扣除當期部分後的淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資義務的當期部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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與收購相關的或有對價 |
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融資義務 |
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認股權證負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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可贖回可轉換優先股 |
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A系列優先股，$ 截至2021年9月30日； *截至2020年12月31日 |
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B系列優先股，$ 截至2021年9月30日； 截至2020年12月31日的未償還債務和未償還債務 |
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X系列優先股，$ 截至2021年9月30日； *截至2020年12月31日 |
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股東權益(虧損) |
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優先股，$ |
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普通股，$ 截至2021年9月30日的未償還債務和未償還債務； 截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 |
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國庫股，按成本價計算， 分別為2020年12月31日和 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Celulicity Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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淨收入 |
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產品銷售和租賃 |
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服務 |
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許可證、版税和其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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收入成本(不包括已收購無形資產的攤銷) |
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產品銷售和租賃 |
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服務 |
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許可證、版税和其他 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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獲得性無形資產減值 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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業務出售虧損 |
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與認股權證負債有關的收入(費用) |
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其他(費用)收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前淨收益(虧損) |
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所得税費用(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股信息： |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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加權平均流通股-基本 |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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加權平均流通股-稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Celulicity Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
(單位為千，份額除外)
|
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|
首輪可贖回 可兑換優先 庫存 |
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B系列可贖回 可兑換優先 庫存 |
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系列X可贖回 可兑換優先 庫存 |
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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總計 股東權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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2019年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票發行成本 |
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發行B系列可贖回債券 *可轉換優先股 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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2020年9月30日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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2021年3月31日的餘額 |
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2021年6月30日的餘額 |
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來自GX收購公司合併的資本重組，扣除贖回和股票發行及合併成本 |
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遺留Celulital權證的股權分類 |
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2021年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Celulicity Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)(千)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金： |
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已獲得知識產權研發的減值 |
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基於股份的薪酬費用 |
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(收益)與認股權證負債相關的費用 |
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或有對價公允價值變動 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項 *權證，扣除發行成本後的淨額 |
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行使股票期權所得收益 |
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從GX收購公司獲得的資本重組現金 |
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PIPE/SPAC相關費用的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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補充披露現金流信息： |
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繳納所得税的現金 |
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補充性非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備 |
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將A系列、B系列和X系列優先股轉換為普通股 |
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庫存股註銷 |
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通過與GX收購公司合併獲得的非現金資產。 |
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與GX收購公司合併所承擔的認股權證責任 |
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發行普通股作為管道/合併相關費用的支付 |
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認股權證負債重新分類為股本 |
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發行與Sanuwave交易相關的可轉換票據 |
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應付賬款中計入的管道/SPAC相關成本的變化 費用和應計費用 |
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資本租賃義務的開始 |
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UltraMist系統從庫存重新分類為固定資產 |
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與B系列優先股出售相關發行的權證的公允價值 |
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按估計公允價值發行認股權證 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Celulicity Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
1.説明業務性質和呈報依據
Celulicity Inc.(“Celulicity”或“公司”)，前身為GX Acquisition Corp.(“GX”)，是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，總部設在美國特拉華州。
於2021年7月16日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年1月8日的合併協議及重組計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，合併協議由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司及GX的直接全資子公司(“First Merge Sub”)、Celulicity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉華州一家有限責任公司及GX的一家直接全資子公司完成。根據特拉華州法律於2016年8月29日註冊成立(“Legacy Celulity”)。合併交易完成後，GX更名為Celulicity Inc.。
這項業務合併是按照美國公認的會計原則進行的反向資本重組(見附註3)。在業務合併前，公司普通股持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股票(
業務説明
Celulicity是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發現成的胎盤來源的同種異體T細胞，利用嵌合抗原受體(CAR)T細胞、自然殺傷(NK)細胞和間充質樣粘附基質細胞(ASCs)進行工程，引領細胞醫學的下一步發展，目標是治療癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。Celulicity的總部設在新澤西州的弗洛勒姆公園。Legend Celularity於2017年8月從與百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb Company)合併後的全球生物技術公司Celgene Corporation(簡稱Celgene)手中收購了Anthrogensis Corporation(簡稱：Anthrogensis)。此前，人類起源公司以Celgene細胞治療公司(Celgene Ccell Treeutics)的名義運營，Celgene是Celgene的細胞治療部門。Celularity目前有
新冠肺炎
3月10日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括本公司經營和開展業務的地理區域以及本公司的合作伙伴經營和開展業務的地理區域。該公司目前正在遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前還無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然管理層已經實施了具體的業務連續性計劃，以降低新冠肺炎的潛在影響，但不能保證公司的連續性計劃一定會成功。
雖然該公司能夠在2020年內持續運營，但根據當地針對非必要員工和其角色能夠遠程執行的員工的健康建議，公司根據需要實施了在家工作政策。由於公司業務的某些環節(如胎盤組織處理、某些生物檢測、轉化研究和臍帶血儲存)不能遠程執行，公司制定了控制和協議，包括強制體温檢查、症狀評估表、漸進式清潔和公共表面消毒，以降低員工面臨的風險。
由於經濟活動的廣泛下降和對某些醫療設施的實際使用限制，該公司的退化性疾病業務的淨收入確實因2020年的大流行而下降。銷售、一般和
5
2020年，由於受新冠肺炎限制影響的業務領域商業費用下降，行政費用也有所下降。至於臨牀試驗，該公司並未純粹因為新冠肺炎的風險而取消或推遲招募。然而，評估CYNK-001治療急性髓細胞白血病的臨牀試驗的登記在2020年上半年經歷了一些延遲，因為網站評估了他們的安全方案，並經歷了大量的新冠肺炎患者。AML試驗的招募工作仍在繼續，而且仍在進行中。因此，在2020年間，儘管招生延遲，該公司的研發費用仍同比增加。該公司還啟動了一項在新冠肺炎患者中評估CYNK-001的臨牀試驗，這需要額外的研發和項目管理資源。該公司認為，如果新冠肺炎疫情沒有爆發，它將把人力和資本資源用於其他努力，如CyCART-19臨牀開發計劃。
在2021年的前9個月，新冠肺炎對腫瘤學臨牀試驗患者的應收率沒有實質性的負面影響。然而，一旦疫苗變得更廣泛，新冠肺炎試驗的篩查和登記人數就會減少。在2021年的前9個月，Celulicity繼續使用強制性體温檢查和症狀評估表，並從2021年第三季度開始，為未接種疫苗的員工制定了額外的安全協議。Celulicity還利用一名聯絡員幫助為員工安排疫苗接種預約。
新冠肺炎或任何其他健康流行病對公司業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
持續經營的企業
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)根據簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大疑問，而該等條件及事件合計而言，是否會令人懷疑本公司是否有能力在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去。
自成立以來，Legacy Celulicity的運營資金主要來自出售優先股的收益以及通過生物庫和退化性疾病商業運營產生的收入。該公司自成立以來經常性虧損，包括淨虧損#美元。
該公司正在通過公共或私人股本和/或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
基於自成立以來經營的經常性虧損、對可預見未來持續經營虧損的預期，以及需要籌集更多資本為未來的運營提供資金，本公司得出結論，其持續經營的能力存在很大疑問。
隨附的簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。因此，未經審核簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。
2、《中國重大會計政策摘要》
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括全資子公司的帳目，剔除公司間帳目和交易後的帳目。本文提供的未經審計的簡明綜合財務信息反映了管理層認為對公允報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的所有財務信息。
該公司的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報表呈報規則編制的，該規則允許某些披露內容被精簡或省略。這些財務報表應與公司和Legacy Celulicity截至2020年12月31日的年度財務報表一併閲讀。
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管理層認為，隨附的中期財務報表包括所有正常的和經常性的調整(主要由影響財務報表的應計項目、估計和假設組成)，這些調整被認為是公平反映公司截至以下日期的財務狀況所必需的 2021年9月30日，及其經營業績，可贖回可轉換優先股變動表以及股東赤字和現金流量變動表 截至2021年和2020年9月30日的9個月。的經營業績 截至2021年9月30日的9個月並不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期結果。本文介紹的中期財務報表不包含GAAP規定的年度財務報表披露內容。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司和Legacy Celulality的截至2020年12月31日及截至該年度的年度經審計財務報表及相關附註。
預算的使用
根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期間報告的資產和負債額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與公司商譽和無形減值評估、存貨和或有對價的估值、研究和開發費用的應計以及股票期權和優先股權證的估值有關的假設。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
本公司若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
·投資者可以選擇第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
·新的2級-可觀察的投入(1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍的市場的報價，或其他可觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的投入。
·評估標準3級-很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在簡明綜合財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。通過估計預期未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。
該公司通過採用兩步程序來確定要確認的税收優惠金額，對簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算。首先，必須評估税收頭寸，以確定基於該頭寸的技術價值維持該頭寸的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在簡明合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是大於以下值的最大金額
7
每股淨收益(虧損)
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨收益(虧損)包括可能行使或轉換的證券(如可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證)的影響(如果有的話)，這將導致發行普通股的增量股票。對於公司淨虧損期間的稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損)，基本 |
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在使用兩級法之前，下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外，因為它們將是反稀釋的：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2021 |
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可贖回可轉換優先股 |
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段信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組評估，以決定如何在評估業績時分配資源。在2020年第三季度之前，Legacy Celulicity將其運營管理為
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通常在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種經營賬户中保持餘額，其金額可能超過聯邦保險的限額。該公司沒有經歷過任何與其現金和現金等價物或限制性現金有關的損失，也不認為它受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
本公司面臨與退行性疾病產品銷售和生物銀行服務相關的應收賬款的信用風險。所有貿易應收賬款都是在美國進行的產品銷售和服務的結果。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的一個客户包括大約
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新興成長型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税的核算 (話題740)(“ASU 2019-12”)。該準則的目標是通過消除會計準則編纂740允許的某些例外，並澄清現有的指導方針，以促進一致的應用，從而改進GAAP的領域。該標準自2021年1月1日起對本公司生效。自2019-12年起採用ASU
近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06(子主題470-20)：債務-具有轉換和其他選項的債務(“ASU 2020-06”)，以解決將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性。ASU 2020-06包括對關於可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外的修訂，並通過刪除470-20分項中的某些分離模式，簡化了包括受益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06將要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換”的方法。ASU 2020-06財年在2023年12月15日之後的財年(公司為2024財年)有效，包括這些財年內的過渡期。該公司預計，ASU 2020-06年度的影響不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(“ASU 2016-13”)，改變了確認金融資產減值的會計處理。在新的指導方針下，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。ASU 2016-13年度還修改了可供出售債務證券和自成立以來信用惡化的已購買金融資產的減值模型。ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間(公司的2023財年)以及這些期間內的過渡期內有效，允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其簡明合併財務報表產生的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(下稱“ASU 2016-02”)，列明合約雙方(即承租人和出租人)確認、計量、呈報和披露租契的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約可能與目前經營租約的現行指引類似。該指導意見適用於2021年12月15日(公司2022會計年度)之後的年度報告期和2022年12月15日(公司2023會計年度)之後的會計年度內的中期報告期間，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
3.建立新的業務組合和處置機制
2021財年
於2021年7月16日，本公司根據合併協議完成先前宣佈的合併，由GX、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及Legacy Celulicity完成合並(見附註1)。
根據合併協議的條款，GX與Legacy Celulicity之間的業務合併是通過以下方式完成的：(A)將第一合併子公司與Legacy Celulicity合併並併入Legacy Celulicity，Legacy Celulicity作為Legacy Celulicity的全資子公司繼續存在。
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(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司作為第二合併的倖存實體，最終導致遺留Celulity成為GX的全資直屬附屬公司(“第二合併”)，並與第一次合併一起，成為GX的全資直屬附屬公司(“第二合併”)；及(B)緊接第一次合併後，尚存公司與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司作為第二合併的倖存實體，最終導致遺留Celulity成為GX的全資直屬附屬公司(“第二合併”)，並與第一次合併一同成為GX的全資直屬附屬公司合併，“合併”，與“合併協議”中描述的其他交易統稱為“業務合併”)。在截止日期，公司將其名稱從GX Acquisition Corp.更名為Celulicity Inc.。
緊接合並生效時間(“生效時間”)之前，已發行及已發行的每股Legacy Celularity優先股(“Legacy Celulicity優先股”)自動轉換為若干Legacy Celulicity普通股，面值$。
在生效時間，憑藉首次合併，GX、First Merge Sub、Legacy Celulicity或以下任何證券的持有人無需採取任何行動：
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a) |
在緊接生效日期前發行和發行的每一股Legacy Celulicity普通股(包括上述Celulicity優先股股份轉換所產生的Legacy Celulicity普通股)被註銷，並轉換為獲得若干公司A類普通股的權利，票面價值為$#。(##*_)。 |
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b) |
由Celularity金庫持有的Legacy Celulicity普通股或Legacy Celulicity優先股(統稱“Legacy Celulicity股本”)的每股股票在沒有任何轉換的情況下被註銷，也沒有就此進行任何支付或分配； |
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c) |
第一次合併子公司普通股每股面值$ |
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d) |
每一份在緊接生效時間之前未予行使的遺留Celulity認股權證(在交易結束前並未向Legacy Celulity遞交行使通知)(以及在緊接生效時間後本應根據其條款行使的)，在與該遺留Celulity認股權證的條款一致的範圍內，成為有權按相同的條款和條件(包括行使)購買公司A類普通股(而不是Celulity股本)的股份(每份均為“轉換認股權證”)，而該等認股權證的條款與該等傳統Celulity認股權證的條款相一致，因此有權按相同的條款及條件(包括行使)購買A類公司普通股(而非Celulality股本)的股份(每份為“轉換認股權證”)除非(A)每份已轉換認股權證成為可行使的公司A類普通股的股份數目，該數目等於(1)在行使遺留Celulity認股權證以換取現金並假設B系列優先股轉換為遺留Celularity普通股後可發行的遺留Celulity普通股(“Celulity認股權證”)的乘積(四捨五入至最接近的整數)，但須受遺留Celularity的規限，則B系列優先股須轉換為遺留Celularity普通股(“Celulity認股權證”)，而該等股份的數目須受遺留Celulity的規限，但不包括(A)經轉換的A類公司A類普通股的股份數目(向下舍入至最接近的整數)的乘積。及(B)經轉換認股權證行使時每股可發行的A類公司普通股的每股行權價，相等於(1)在緊接生效時間前行使該認股權證時可發行的B系列優先股每股行權價除以(2)交換比率(定義如下)所得的商(四捨五入至最接近的整數釐)；及 |
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e) |
在緊接生效時間前尚未行使的購買Legacy Celulicity普通股的每個期權(每個為“Legacy Celulicity期權”)被GX認購併轉換為購買公司A類普通股的期權(每個為“轉換後期權”)，無論是否可行使和是否歸屬。 |
這項業務合併是按照美國公認的會計原則進行的反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，GX被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於現有Legacy Celularity股東(佔合併後公司投票權的相對多數)、Legacy Celularity在收購前的業務(包括Celularity唯一的持續運營)、Legacy Celularity任命的大部分董事會成員以及Legacy Celularity的高級管理層(包括Celularity的高級管理層的多數)。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Legacy Celulality財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Celulality的等價物，為GX的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。公司按歷史成本記錄了GX的淨資產，
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在業務合併中確定的匯率(1.00股遺產Celulity，用於大約
這筆交易的淨收益總計為#美元。
根據合併協議的條款，Legacy Celulicity的現有股東將他們的權益交換為Celulicity的A類普通股。
在業務合併完成後，Legacy Celulicity認股權證有資格進行股權分類。因此，Legacy Celulicity認股權證的交易日期公允價值為#美元。
在業務合併之後，緊隨其後的是
管道融資(私募)
於截止日期，Legacy Celulality的若干主要股東或其聯屬公司(包括Sorrento Treateutics，Inc.、Starr International Investments Ltd和雲頂柏瑞的間接全資附屬公司Dragas Limited，統稱為“認購人”)從Celulality購買了總計
與Palantir Technologies Inc.的安排。
根據GX與Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)於2021年5月5日簽訂的認購協議，Palantir購買了
2020財年
在2020年8月6日，
這個與Sanuwave的許可協議包括：(I)獲得在傷口護理市場分銷和商業化的獨家Biovance許可證，以及(Ii)獲得在傷口護理市場分銷和商業化Interfyl的非獨家許可證。根據許可協議，該公司將收到季度許可費和銷售的每件產品的規定版税。向Sanuwave提供的Biovance特許權使用費抵免最高可達季度許可費金額。
本次交易中剝離/核銷了以下資產和負債：
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剝離的資產 |
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剝離的總資產 |
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前期總對價在Sanuwave交易的兩個組件之間分配，以
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4.增加金融資產和負債的公允價值
下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
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截至2021年9月30日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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可轉換應收票據 |
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負債： |
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或有對價義務 |
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認股權證責任-保薦人認股權證 |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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截至2020年12月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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可轉換應收票據 |
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或有對價義務 |
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優先股權證 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，有
該公司的現金等價物包括貨幣市場基金。貨幣市場基金的估值使用了類似證券活躍市場中可觀察到的投入，這代表了公允價值層次中的一級衡量標準。
由於應收賬款、應付賬款、遞延收入和其他流動負債的賬面價值在隨附的簡明綜合財務報表中的賬面價值接近公允價值，原因是該等工具具有短期性質。
或有對價的估值
或有對價債務的公允價值計量採用第3級投入，並以概率加權收入法為基礎。該衡量是基於不可觀察到的投入，而市場活動很少或根本沒有市場活動支持，這是基於公司自己的假設。
12
下表列出了使用截至2021年9月30日和2020年12月31日的3級投入在經常性基礎上衡量的或有對價債務的對賬：
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截至以下日期的餘額 12月31日， 2020 |
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網絡 轉帳 在中國(不在) 3級 |
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購買， 安置點 及其他 網絡 |
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公允價值 調整 |
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截至以下日期的餘額 9月30日， 2021 |
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負債： |
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或有對價義務 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至以下日期的餘額 12月31日， 2019 |
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網絡 轉帳 在中國(不在) 3級 |
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購買， 安置點 及其他 網絡 |
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公允價值 調整 |
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截至以下日期的餘額 12月31日， 2020 |
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負債： |
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或有對價義務 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司在每個報告日期部分根據第三方估值結果，根據基於各種假設的貼現現金流分析估算潛在未來里程碑和盈利付款負債的公允價值，這些假設包括實現特定事件的可能性、貼現率以及支付盈利付款和滿足觸發里程碑付款的條件之前的時間段等。(2)本公司在每個報告日期估計潛在未來里程碑和盈利付款的負債的公允價值，部分依據基於各種假設的貼現現金流分析的結果，這些假設包括實現特定事件的可能性、貼現率以及支付盈利付款和滿足觸發里程碑付款的條件之前的時間段。根據這些具體事件的實際發生情況，或有對價的實際結算可能不同於目前的估計數。
在每個報告日期，本公司將或有對價債務重估為估計公允價值，並將公允價值變動作為收入或費用記錄在本公司的綜合經營報表中。或有代價債務公允價值的變動可能因貼現期和利率的變化、收入估計的時間和金額的變化以及有關實現各種或有代價義務可能性的概率假設的變化所致。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已將所有或有對價歸類為綜合資產負債表中的長期負債。關於或有對價的更多信息，見附註11，“承付款和或有事項”。
優先股認股權證負債的估值
2021年9月30日的權證負債由購買A類普通股的權證公允價值組成。業務合併時假設的私募認股權證(“保薦權證”)於截止日期根據Black-Scholes期權定價模型記錄公允價值，該模型利用以下因素：(I)標的資產的價值、(Ii)行使價、(Iii)無風險利率、(Iv)標的資產的波動性、(V)標的資產的股息率及(Vi)到期日。Black-Scholes期權定價模型用於確定保薦權證公允價值的主要不可觀測輸入是A類普通股的預期波動率。保薦權證的Black-Sholes期權定價模型的投入在每個報告期都會更新，以反映公允價值。根據業務合併而承擔的公開認股權證(“公開認股權證”)於截止日期按該等認股權證的收市價計入公允價值。在隨後的每個報告期，公共認股權證都根據期末收盤價按市價計價。
於2020年12月31日的優先股權證負債由購買Legacy Celularity B系列可轉換優先股股份的權證的公允價值組成，該等認股權證於2020年發行，並根據其條款在業務合併完成後可供A類普通股行使。Legacy Celulity於二零二零年一月向德拉加薩克有限公司(“德拉加薩克”)發行認股權證，無需代價，並於發行當日按公允價值記錄(見附註12)。與認股權證相關的負債於認股權證發行及可行使日期按公允價值記錄，其後於每個報告日期(直至業務合併日期)重新計量至公允價值。認股權證負債的總公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這代表公允價值等級中的第三級計量。
由於行權價格是股票價格的函數，該公司使用點陣模型對已發行的Legacy Celulicity認股權證進行估值。在每個模型的應用中，影響公允價值計量的估計和假設包括Legacy Celularity B系列可轉換優先股相關股票的每股公允價值、無風險利率和行使日期，並考慮到投資者被要求行使的時間和預期退出日期兩者中較早的一個。遠期合同模型中影響優先股權證公允價值的最重要假設是Legacy Celulicity的可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。該公司在確定相關優先股的每股公允價值時，考慮了Legacy Celulicity公司最近出售的可轉換優先股、從第三方估值中獲得的結果以及其他被認為相關的因素。
13
截至2021年9月30日和2020年12月31日，權證負債的公允價值為1美元。
下表提供了該公司認股權證負債的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第3級投入確定的：
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
— |
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與B系列優先股出售相關發行的權證的公允價值 |
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按公允價值發行認股權證* |
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在公允價值變動收益中確認的虧損 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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在公允價值變動收益中確認的虧損 |
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( |
) |
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截止日期承擔的認股權證責任(保薦人認股權證) |
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截止日期所承擔的認股權證法律責任(公開認股權證) |
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將遺留Celulital權證重新分類為股權 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
|
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*
公募認股權證的公允價值為$
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9月30日， 2021 |
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7月16日， 2021 |
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普通股價格 |
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$ |
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$ |
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行權價格 |
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$ |
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股息率 |
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% |
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% |
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術語 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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波動率 |
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% |
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% |
向德拉加薩克發行的認股權證的公允價值為$。
|
|
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7月16日， 2021 |
|
|
十二月三十一日， 2020 |
|
||
|
普通股公允價值 |
|
$ 9.66 - 10.20 |
|
|
$ 4.17 - 6.95 |
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行權價格a |
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$ |
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$ |
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術語 |
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0.33 - 1.33 |
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波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
|
0.09% - 0.10% |
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(a)
14
與Legacy Celulicity系列B優先股相關發行的認股權證的公允價值為$
|
|
|
7月16日， 2021 |
|
|
十二月三十一日， 2020 |
|
||
|
普通股公允價值 |
|
$ 9.66 - 10.20 |
|
|
$ 4.17 - 6.95 |
|
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|
行權價格b |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
術語 |
|
|
|
|
0.33 - 1.33 |
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|
波動率 |
|
|
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% |
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|
% |
|
無風險利率 |
|
|
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% |
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0.09% - 0.10% |
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(b)
可轉換應收票據的估值
收到的可轉換票據是與出售UltraMist/Mist業務有關的。在2021年1月1日或之後的任何時間，公司可自行決定將應收可轉換票據項下的未償還金額(包括應計利息)按規定的利率轉換為Sanuwave普通股。可轉換本票原定於2021年8月6日或之前支付，但截至2021年9月30日仍未全額支付。該票據的公允價值是使用3級投入確定的，並基於截至2020年12月31日採用信用違約模型的債券估值。截至2021年9月30日，該公司根據票據違約、償還和轉換的結果，在概率加權模型上利用了3級投入。該衡量是基於不可觀察到的投入，而市場活動很少或根本沒有市場活動支持，這是基於公司自己的假設。
可轉換票據估值模型的重要投入如下：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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面值 |
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$ |
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$ |
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票面利率 |
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12% - 17% |
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% |
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股票價格 |
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$ |
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$ |
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術語 |
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1 - 2 |
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無風險利率 |
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0.09 |
% |
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|
% |
|
波動率 |
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不適用 |
|
|
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|
% |
|
5*庫存減少。
該公司的主要存貨類別如下：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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庫存，毛數 |
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減去：庫存儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
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庫存，淨額 |
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資產負債表分類： |
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庫存 |
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存貨，扣除當期部分後的淨額 |
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$ |
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$ |
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存貨，扣除當期部分後的淨額包括預計這兩個時期的庫存都將保持在一年以上。
15
6、不支付預付費用。
預付費用包括以下費用：
|
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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預付臨牀費用 |
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$ |
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$ |
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預付軟件相關費用 |
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預付保險費 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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7.購買財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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建房(1) |
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$ |
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$ |
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租賃權改進(2) |
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實驗室和生產設備 |
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機械、設備及固定裝置 |
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在建工程正在進行中 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊費用為$
8. 商譽和無形資產淨額
分配給本公司經營部門的商譽賬面價值如下:
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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細胞療法 |
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退行性疾病 |
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生物庫 |
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$ |
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$ |
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16
無形資產淨額
無形資產淨值包括：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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估計數 有用的壽命 |
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可攤銷無形資產： |
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發達的技術 |
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$ |
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11-16歲 |
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客户關係 |
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商號和商標 |
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10-13年 |
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重新獲得的權利 |
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減去：累計攤銷 |
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發達的技術 |
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) |
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( |
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客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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商號和商標 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新獲得的權利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可攤銷無形資產淨額 |
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未攤銷無形資產 |
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獲得知識產權研發產品權利 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，無形資產的攤銷費用為
在2020年第三季度，Legacy Celulicity經歷了一個觸發事件，因為它無限期地停止了PDA-001的開發，並選擇了另一種臨牀計劃。截至2020年9月30日，Legacy Celulality確定PDA-001沒有未來現金流，因為Legacy Celulality不打算進一步開發和商業化該資產。觸發事件要求Legacy Celulity從2020年9月30日起執行定量減損測試。作為這次減損測試的結果，Legacy Celulicity記錄了$
9.扣除應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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應計臨牀試驗費用 |
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$ |
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$ |
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應計專業費用 |
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應計結算負債(見附註11) |
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- |
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應計工資、獎金、佣金和假期 |
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在建工程應計項目 |
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遞延租金 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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10、控制短期借款--關聯方
2021年6月8日，Legacy Celulicity進入了一個$
17
按需提供。貸款被要求成為已於(較早日期)全數支付(i)
根據貸款條款，Legacy Celulicity不能允許現金和現金等價物的總額低於#美元。
2021年第三季度，本公司償還了與CV Starr簽訂的短期借款安排下的未償還金額。支付給CV Starr的總金額為$
|
11. |
承諾和或有事項 |
租賃協議
2017年9月，Legacy Celulicity簽訂了新澤西州沃倫辦公空間的運營租約，該租約將於
2019年9月10日，Legacy Celulicity按月延長了新澤西州錫達諾爾斯辦公和實驗室空間的運營租約。從2019年11月1日開始，Legacy Celulicity開始向房東支付基本年租金和所有額外租金，租金為
2019年3月13日，Legacy Celularity簽訂了一份
該公司不是租賃空間的合法所有者。然而，根據會計準則彙編840，租契於施工期間，本公司被視為租賃空間(包括建築物外殼)的業主，原因是本公司預期會直接參與租户重大改善工程的財務及營運事宜。由於本公司繼續參與該物業，租賃安排不符合銷售回租會計的所有標準，因此被計入失敗的銷售回租融資義務。因此，截至2019年12月31日，Legacy Celulicity將大樓外殼的公允價值、租户改善津貼和地租費用資本化，約為$
此外，作為擴建和租户改進的一部分發生的建築成本被資本化為物業和設備淨值內的在建工程。遺留的Celulality在2020年第一季度開始佔據設施的已完工部分。隨着大樓被佔用，成本被移出正在建設的建築，並投入使用。截至2020年12月31日，
本公司按直線原則確認各租賃期的租金支出，並已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。房租費用是$
18
截至2021年9月30日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低付款(包括修訂後的租賃)按年和總計包括以下內容：
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2021年(剩餘三個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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與企業合併相關的或有對價
關於Legacy Celulicity收購HLI細胞治療公司、有限責任公司和人類起源公司，該公司已同意在達到某些監管和商業里程碑後，向賣家支付未來的對價。因此，該公司記錄了#美元。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。本公司目前不知道有任何賠償要求，截至2021年9月30日或2020年12月31日的簡明綜合財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。
與Palantir Technologies Inc.達成協議。
2021年5月5日，Legacy Celulicity與Palantir簽署了一份主訂閲協議，根據該協議，Legacy Celulicity將支付$
法律程序
於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
2021年3月24日，Cth Biosourcing LLC(“Cth”)向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份請願書和披露請求，尋求聲明性救濟，以推翻Legacy Celulicity無故終止紙巾採購協議的決定。於2021年第三季度，本公司與Cth就解決上述訴訟進行談判，向Cth發行一定數量的Celularity股票，導致本公司記錄的估計負債為#美元。
12.提高投資效率和公平性
普通股
在業務合併之後
自2021年9月30日起，本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司發行
投票權
19
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。持有者
分紅
A類普通股的持有者將有權從合法可用的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在任何情況下，除非當時已發行的普通股得到同等對待，否則不得宣佈或進行普通股的任何股息、股票拆分或股票組合。
清盤、解散及清盤
在公司自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得公司所有可供分配給股東的任何類型資產的等額每股收益。
優先購買權或其他權利
公司股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
公司董事會分為I類、II類和III類三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年，除與GX合併相關的特別會議選舉董事外，第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的任期為第一類董事的第一屆任期為兩年(隨後的任期為三年)，第三類董事的任期為第一類董事的第一類董事的任期為第一類，第二類董事的任期為第一類，第二類董事的任期為第一類，第二類董事的任期為第三類，每一類董事的任期為三年，每一類董事的任期為三年，每一類董事的任期為三年。在董事選舉方面沒有累積投票，其結果是，超過
在業務合併之前
截至2020年12月31日，Legacy Celulicity經修改和重述的公司註冊證書授權Legacy Celulicity發行
每一股
截至2020年12月31日，Legacy Celulicity擁有
優先股
在業務合併之後
公司註冊證書授權
在業務合併之前
傳統Celulicity發行了A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)和X系列可轉換可贖回優先股(“X系列優先股”)。A系列優先股、B系列優先股和X系列優先股統稱為“優先股”。緊接在業務合併於2021年7月16日結束之前，優先股的流通股被轉換為Legacy Celulicity普通股，然後在生效時間交換為公司的A類普通股。自2020年12月31日起，經修訂和重述的舊公司註冊證書已獲授權
20
遺贈攝氏度 總共發行了
優先股的持有者在被視為清算的情況下擁有清算權，在某些情況下，這些清算並不完全在Legacy Celulicity的控制範圍內。因此，優先股在合併資產負債表上被歸類在股東赤字之外。
於二零二零年三月十六日，Legacy Celulality與若干機構投資者及若干個人投資者(統稱“投資者”)訂立B系列優先股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議條款，Legacy Celulicity向投資者出售及發行合共
根據會計準則編碼480，遺留Celulicity的分類優先股，區分負債與股權它要求或有可贖回證券被歸類為永久股東權益之外的證券。因此，Legacy Celulicity在所列期間的合併資產負債表上將所有股票和優先股類別歸類為夾層股權。
優先股的權利、偏好和特權
除特別註明外，優先股持有人擁有以下權利和優先權：
投票
持有者
只要至少有
轉換
優先股的每股股票在發行日期之後的任何時間都可以根據持有人的選擇權進行轉換。此外，優先股的每股股票可以按照當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股：(I)在公司承諾的公開發行結束時，產生至少$
各系列優先股的換股比例為各系列的原始發行價除以各系列的換股價格。每股原始發行價為$
分紅
當董事會宣佈時，優先股持有者有權獲得非累積股息。優先股應計股息的比率為
清算
如發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或視為清盤事件(定義見下文)，當時尚未發行的優先股的每位持有人有權獲得(I)相當於每一系列優先股的原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息的金額較大者，或(Ii)該等金額
21
如果持有者在緊接該清算事件之前以轉換價格將其股票轉換為普通股，該持有人將收到。如果可供分配給股東的資產是不足以支付優先付款股東 他們所支付的全部金額是有權、可供分配的資產是要去應按比例在優先股持有人之間按比例分配，否則將就該等股份支付各自的金額。
在向優先股持有人支付所有優先金額後，在可用的範圍內，Legacy Celulicity的剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。
除非(I)B系列優先股持有人收到的金額低於原來的發行價，或(Ii)當時已發行優先股的多數持有人一起作為一個類別投票，否則被視為清盤的事件包括合併或合併(但遺產Celularity的股東以表決權擁有尚存或收購公司的已發行股份的多數股份除外)或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置Legacy Celulity的全部或幾乎所有資產。
救贖
Legend Celulicity的公司註冊證書經修訂和重述後，不向優先股持有人提供贖回權。
認股權證
傳統Celulicity認股權證
2018年5月7日，Legacy Celulality向Dragas ac授予了一份認股權證，用於購買
2020年1月9日，Legacy Celulicity發佈了一份認股權證，購買了
2021年1月8日，Legacy Celulicity簽訂了權證修訂協議(修訂號：第292號)，以修訂於2020年1月9日向德拉加薩克發出的權證，並於2020年3月16日進行修訂。第2號修正案增加了一項無現金行使條款，並取消了本應規定在業務合併完成時權證到期的條款。在業務合併完成前未行使的任何認股權證部分轉換為認股權證，以購買本公司A類普通股股份，行權價和股份數目根據交換比率和合並協議的條款進行調整(見附註3)。這項修訂並沒有對這些認股權證的會計造成任何改變。
2020年3月16日，Legacy Celulicity與投資者簽訂了購買協議。根據購買協議條款，Legacy Celulicity向投資者出售及發行合共
22
根據交換比率和MErgerA綠色協定 (s見注3)。這項修訂並沒有對這些認股權證的會計造成任何改變。
在業務合併之前，Legacy Celulicity在其綜合資產負債表上將認股權證歸類為負債，因為認股權證是獨立的金融工具，可能需要Legacy Celulicity在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個報告日按公允價值重新計量，最後的重新計量發生在截止日期。認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損的組成部分。截止日期，德拉加薩克和投資者持有的認股權證被轉換為認股權證，用於購買公司A類普通股的股票。上述認股權證於截止日期符合股權分類資格，並相應重新分類。
傳統GX認股權證
在業務合併完成後，公開認股權證和保薦權證仍未結清。
公司可要求贖回全部而非部分的公開認股權證(不包括保薦權證)，價格為$
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在公權證可以行使的任何時候， |
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不少於 |
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當且僅當在贖回時及上述整個30天交易期內，就發行該等認股權證的普通股而言，有一份有效的有效登記聲明。 |
保薦權證與GX首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於保薦權證和行使保薦權證時可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，保薦權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果保薦權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，保薦權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使公開認股權證和保薦權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。
此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
為了支付與業務合併相關的交易成本，GX的保薦人、GX保薦人有限責任公司(“保薦人”)的成員與GX簽訂了本票，以提供營運資金。關於企業合併，
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截至2021年9月30日，公司擁有
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數量 股票 |
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鍛鍊 價格 |
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期滿 日期 |
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德拉加薩克保證書 |
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2020年3月B系列認股權證 |
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公開認股權證 |
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保薦權證 |
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13. 基於股票的薪酬
2021年股權激勵計劃
2021年7月，公司董事會通過，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃規定向員工授予激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。
根據2021年計劃，最初預留供發行的A類普通股數量為
2021年計劃由公司董事會管理。本公司董事會或其正式授權的委員會可授權一名或多名高級職員(I)指定高級職員以外的僱員接受指定股票獎勵及(Ii)決定須接受該等股票獎勵的股份數目。在符合2021年計劃條款的情況下，計劃管理人有權決定獎勵條款，包括接受者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每筆股票獎勵的股份數量、股票的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表，以及任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據2021年計劃使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改2021年計劃下的未完成獎勵。在符合2021年計劃的條款以及與公司交易或資本調整相關的情況下，未經公司股東批准，計劃管理人不得以較低的行權價、執行價或購買價重新定價或取消和重新授予任何獎勵，或取消任何以行使價、執行價或購買價換取現金、財產或其他獎勵的獎勵。
2017股權激勵計劃
Legacy Celularity董事會通過並經Legacy Celularity股東批准的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)規定Legacy Celulicity可以向Legacy Celularity的員工、董事和顧問授予股票期權。關於2021年計劃的業務合併和有效性的結束，2017年計劃將不再提供進一步的撥款。
根據2017年計劃本可發行的股票期權總數為
2017計劃由公司董事會管理，或由公司董事會酌情由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由Legacy Celulicity董事會或其委員會(如果授權)自行決定，但股票期權的每股行權價格不能低於
24
股票期權估值
帶服務條件的獎勵
每個期權的公允價值都是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了行權價格、相關普通股在授予日的估計公允價值、預期期限、預期股價波動、無風險利率和股息率等因素。每次授予股票期權的公允價值由本公司使用以下討論的方法和假設確定。其中某些輸入是主觀的，通常需要判斷才能確定。
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• |
基於服務授予的員工股票期權的預期期限採用“簡化”方法確定，即由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。 |
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• |
預期的股價波動是基於公司行業內可比公共實體的歷史波動。 |
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• |
無風險利率基於授予時有效的美國國債應付利率，期限與各自的預期期限或合同期限相稱。 |
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• |
預期股息收益率為 |
下表在加權平均的基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定截至2021年9月30日的9個月內授予的股票期權的授予日期公允價值：
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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截至2021年9月30日的9個月內，已授予的股票期權的加權平均授予日每股公允價值為$。
下表彙總了《2021年計劃》和《2017計劃》下的服務條件選項活動：
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選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 合同期限 |
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集料 固有的 價值 |
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2021年1月1日的餘額 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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截至2021年9月30日未償還 |
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已歸屬並預計將於2021年9月30日歸屬 |
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可於2021年9月30日行使 |
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$ |
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對於行權價格低於公司A類普通股公允價值的期權，期權的總內在價值計算為股票期權的行權價格與公司A類普通股的公允價值之間的差額。
2021年3月，Legacy Celularity董事會批准發行完全既得期權，以收購
2021年第二季度，Legacy Celulicity董事會批准發行完全既得期權，共收購
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2021年9月，公司董事會批准發行期權，共收購
在截至2021年9月30日的9個月內，總內在價值為
截至2021年9月30日，帶有服務條件的期權的未確認補償成本為$
有市場條件的獎項
於2021年9月，本公司授予合共收購
基於股票的薪酬費用
公司在其簡明合併經營報表的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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銷貨成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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14、提高收入認可度
下表提供了按產品和服務分類的收入信息：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2021 |
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產品銷售和租賃，淨額 |
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加工費和倉儲費，淨額 |
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許可證相關收入 |
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淨收入 |
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下表提供了合同負債遞延收入的變動情況：
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1月1日的餘額 |
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遞延收入* |
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非勞動收入確認** |
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9月30日的餘額 |
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*2020年包括$
*2021年第三季度，由於未治癒的材料違規，公司終止了與Sanuwave的許可協議(見附註15)。因此，公司確認了剩餘的遞延收入#美元。
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15. |
許可和分銷協議 |
索倫託治療公司許可和轉讓協議
2017年8月15日，Legacy Celulicity與秋明治療公司和Sorrento治療公司(統稱“Sorrento”)簽訂了許可和轉讓協議，根據該協議，Legacy Celulicity獲得了與Sorrento相關的某些材料、專利和知識產權的獨家許可，以開發和商業化治療任何疾病或障礙的產品(“2017許可協議”)。2020年第一季度，雙方終止了2017年的許可協議。
2020年8月26日，Legacy Celulicity和Sorrento簽署了一份具有約束力的條款單，獲得CD19 CAR-T結構的全球獨家許可，用於胎盤衍生細胞治療任何疾病或紊亂(“2020 Sorrento條款單”)。2020年索倫託條款説明書概述了為考慮最終許可和供應協議而納入和進一步談判的各種條款。
2020年9月30日，Legacy Celulicity和Sorrento簽署了一項新的許可和轉讓協議，獨家在全球範圍內許可CD19 CAR-T構建物用於胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞，用於治療任何疾病或紊亂(“2020 Sorrento許可協議”)。Celulicity保留在得到索倫託事先書面同意的情況下，對根據協議授予的權利進行再許可的權利。作為許可的對價，公司有義務向Sorrento支付相當於淨銷售額的較低個位數百分比(如協議中的定義)的特許權使用費和相當於所有分許可收入的較低兩位數百分比(如協議中的定義)的特許權使用費。2020年Sorrento許可協議將一直有效，直至本公司或Sorrento在90個月的書面通知後因未治癒的重大違規行為而終止，或在Sorrento協議生效日期一週年後，為方便起見，本公司在向Sorrento發出書面通知六個月後終止。
該公司和索倫託正在積極談判一項與2020年索倫託許可協議相關的新供應協議。2020索倫託條款説明書詳細説明瞭本供應協議的某些方面，包括根據2020索倫託許可協議提供的材料和/或許可產品的定價條款。“公司”就是這麼做的。
肺生物技術PBC許可協議
於二零一七年六月三十日，Legacy Celulality與聯合治療公司的全資附屬公司肺生物科技有限公司(“LB”)訂立許可協議(“LB協議”)，據此，Legacy Celulality向LB授予若干知識產權的全球獨家可再許可許可，以開發及商業化胸腹器官移植及肺部疾病領域的產品(“LB許可IP”)。根據協議，Legacy Celulicity同意向LB提供胎盤來源的幹細胞，用於產品的開發和商業化。
2020年4月3日，Legacy Celulality和LB同意擴大他們的戰略合作許可協議，將新冠肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵(“ARDS”)的治療納入其中。根據修訂後的合作協議，該公司將尋求監管部門批准CYNK-001用於治療新冠肺炎，LB公司將尋求監管部門批准CYNK-001用於治療急性呼吸窘迫綜合徵。根據修訂後的合作協議，LB擁有將CYNK-001商業化治療新冠肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵的全球權利。合作將由一個聯合指導委員會管理，以監督開發和商業化活動。LB將根據Legacy Celulicity的需要和要求提供財政支持，最高限額為$
在2021年第一季度，與LB的許可協議從2021年4月11日起全部終止。終止適用於2020年4月3日新冠肺炎和急性呼吸窘迫綜合徵治療CYNK-001的修正案。
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雲頂創新私人有限公司分銷協議
2018年5月4日，在Dragas ac對Legacy Celulicity B系列優先股進行股權投資的同時，Legacy Celulality與雲頂創新私人有限公司(“雲頂”)訂立分銷協議，據此，雲頂獲授予本公司若干產品在選定亞洲市場的供應及經銷權(“雲頂協議”)。雲頂協議授予雲頂對本公司當時的退行性疾病產品組合的有限分銷權，並規定自動擁有由本公司或代表本公司開發的未來產品的權利。
雲頂協議的期限於二零二一年一月三十一日續期，並自動續期連續十二個月，除非雲頂在續期前至少三個月發出書面通知表示有意不續期，或雲頂協議被任何一方以其他理由終止。
雲頂和德拉加薩克都是雲頂柏哈德的直接子公司，雲頂柏哈德是一家在馬來西亞註冊成立並註冊的上市有限責任公司。
Celgene公司許可協議
關於Anthrogensis收購，於二零一七年八月二十日，Legacy Celularity與Celgene訂立許可協議(“Celgene協議”)，根據該協議，Legacy Celulicity向Celgene授予Celgene於本公司收購Anthrogensis當日擁有或控制的若干知識產權(“Anthrogensis IP”)兩項獨立許可。Celgene協議授予Celgene用於所有領域的臨牀前研究目的的Anthrogensis IP的免版税、全額支付的全球非獨家許可，以及授予Anthrogensis IP用於開發、製造、商業化和開發任何汽車製造領域的產品、修改任何T淋巴細胞或NK細胞以表達此類汽車、和/或使用此類汽車或/或使用此類汽車的權利的免版税、全額支付的全球許可，並有權授予Anthrogensis IP用於開發、製造、商業化和開發任何汽車製造領域的產品、修改任何T淋巴細胞或NK細胞以表達此類汽車、和/或使用此類汽車或
Celgene協議將一直有效，直到任何一方因任何原因終止該協議。
Sanuwave許可協議
2020年8月6日，在出售UltraMist業務的同時，Legacy Celularity進入了一項本公司與Sanuwave簽訂了一項許可協議，包括(I)就在全球傷口護理市場(某些亞洲司法管轄區除外)分銷和商業化發放Biovance獨家許可，以及(Ii)就Interfyl在全球傷口護理市場(某些亞洲司法管轄區除外)分銷和商業化發放非獨家許可(“Sanuwave許可協議”)。Sanuwave有權將獨家Biovance許可和非獨家Interfyl許可的再許可授予
根據Sanuwave授權協議，該公司將在一個聯合指導委員會任職，在那裏它將監督Sanuwave與授權產品有關的營銷工作。
在2021年第二季度，Legacy Celulicity根據現有的許可協議向Sanuwave發送了一份缺陷通知，Sanuwave必須在2021年7月19日之前修復一項重大違約。Sanuwave沒有糾正這一重大違約，因此終止了與Sanuwave的協議。
獨家供應和分銷協議
2021年5月7日，Legacy Celularity進入了一場根據該協議，Artrex公司將獲得獨家經營權，在美國經銷Celulicity公司用於整形外科和運動醫學的胎盤衍生生物材料產品，並將其商業化。
自2021年9月1日起，本公司簽訂了根據與Evolution Biologyx，LLC(以下簡稱“Evolution”)簽訂的供應和分銷協議，Evolution將獲得獨家分銷和商業化定義Interfyl產品的權利，這些產品將在Interfyl在辦公室或住院期間使用的任何醫療專科內銷售和商業化，並通過Medicare Part B部分或聯邦醫療保險服務中心(Center For Medicare Services)或其他政府當局建立的任何後續、同等或類似類別獲得報銷，但整形外科醫療專科除外(整形外科或神經外科醫療專科中的創傷或脊柱應用除外)。為免生疑問，Evolution對已定義的Interfyl產品進行商業化和分銷的獨家許可不包括外科運動醫學、足踝手術和整形外科等亞醫學專科。
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16.制定退休福利計劃
Legend Celulicity根據國內收入法第401(K)節建立了一項固定繳款儲蓄計劃，該計劃在業務合併後繼續在公司有效。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司貢獻了$
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17. |
所得税 |
所有期間的所得税撥備包括聯邦税和州税，這些税是根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的全年適用的估計有效税率，在實施與過渡期具體相關的項目後計算得出的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的有效所得税税率為
税收優惠與公司先前的遞延税項負債狀況的逆轉有關，而遞延税項負債狀況主要與無限活的無形資產有關。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司的銷售額為
該公司有現金支付所得税#美元。
18.中國市場細分市場信息
該公司定期審查其部門和管理層用來評估業績和分配資源的方法。在2020年第三季度之前，Legacy Celulicity將運營管理為
應報告的部門是根據每個部門開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指該公司正在研究和開發的療法。正在研究的治療方法未經證實，正處於不同的開發階段。退化性疾病公司生產、銷售和許可外科和傷口護理市場使用的產品。生物庫從臍帶和胎盤中收集幹細胞，並代表個人提供這些細胞的儲存，以備將來使用。
該公司以整個公司為基礎管理其資產，而不是按經營部門管理。因此，首席運營決策者不按經營部門定期審核任何資產信息，因此，不按經營部門報告資產信息。總資產為$
29
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的財務信息如下：
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截至2021年9月30日的三個月 |
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細胞 治療法 |
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生物庫 |
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退化性 疾病 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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直接費用 |
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細分市場貢獻 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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細胞 治療法 |
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生物庫 |
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退化性 疾病 |
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總計 |
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淨銷售額 |
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直接費用 |
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細分市場貢獻 |
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運營虧損 |
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(B)其他部件 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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攤銷 |
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總計其他 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的財務信息如下：
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截至2021年9月30日的9個月 |
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細胞 治療法 |
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生物庫 |
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退化性 疾病 |
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淨銷售額 |
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直接費用 |
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(C)其他部件 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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攤銷 |
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總計其他 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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細胞 治療法 |
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生物庫 |
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退化性 疾病 |
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總計 |
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淨銷售額 |
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細分市場貢獻 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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攤銷 |
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19. |
關聯方交易 |
與安德魯·佩科拉博士簽訂的諮詢協議
2017年9月1日，Legacy Celularity與Legacy Celularity董事會成員安德魯·佩科拉博士簽訂了一份科學和臨牀顧問協議(《SAB協議》)，提供諮詢和諮詢服務。SAB協議被Legacy Celularity於2019年2月1日簽署的新SAB協議所取代。
2020年4月13日，Legacy Celulicity與皮科拉博士簽署了《SAB協議第一修正案》。第一修正案的期限是六個月。它規定支付#美元。
2020年10月15日，Legacy Celulicity與皮科拉博士簽署了《SAB協議第二修正案》。根據第二修正案，皮科拉博士同意向Legacy Celulality提供關於臨牀開發運營和戰略的戰略建議，並協助建立長期的臨牀開發計劃。根據這項安排支付的補償包括：(I)現金代價#元。
根據SAB協議，公司向皮科拉博士支付了#美元。
2021年9月15日，公司聘請佩科拉博士擔任總裁。聘用佩科拉博士後，SAB協議終止。
庫拉基金會
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司貢獻了$
Cota，Inc.
2020年11月，Legacy Celulicity and COTA，Inc.(“COTA”)與Legacy Celulicity and COTA，Inc.(“COTA”)簽訂了一份2018年10月29日Legacy Celulicity與COTA之間的主數據許可協議的訂單表(“訂單表編號：第2號”)，根據該協議，COTA將提供與AML患者相關的許可數據。COTA訂單時間表編號將在其中描述的最終許可數據可交付後的一年內終止。醫學博士安德魯·佩科拉(Andrew Pecora)是Celulicity的總裁，也是該公司的創始人
31
COTA董事會主席和美國航空運輸協會(COTA)成員約翰·羅賓·L·史密斯博士(Dr.Robin L.Smith)公司的董事會是COTA的投資者之一。公司向COTA支付了$
Cryoport系統公司
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司共支付了 $
簡歷Starr貸款
2021年6月8日，Legacy Celulicity進入了一個$
Palantir Technologies Inc.
2021年5月5日，Legacy Celulicity與Palantir簽訂了Foundry基於網絡的平臺的主訂閲協議。根據這項安排，該公司將支付$
20.新聞發佈會報道了隨後的活動。
對於截至2021年9月30日的簡明合併財務報表，公司評估了截至2021年11月12日(這些財務報表發佈之日)的後續事件，沒有需要額外披露的項目。
32
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論和分析應與本文所包括的我們的財務報表和附註以及截至2020年12月31日的財年的財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀，這些討論和分析包含在Celulicity Inc.於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年8月12日的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中，該招股説明書於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。
以下討論包含證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節含義內的“前瞻性陳述”。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。這類前瞻性陳述代表我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。可能導致或促成結果差異的因素包括但不限於招股説明書中“風險因素”項下列出的那些因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況或反映實際結果。
概述
Celulicity前身為GX Acquisition Corp.(“GX”)，是一家於2018年8月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。GX成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。
於2021年7月16日(“截止日期”)，吾等根據日期為2021年1月8日的若干合併協議及重組計劃(“合併協議”)完成先前公佈的合併，由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、特拉華州一間公司及GX的直接全資附屬公司(“First Merge Sub”)、Celulicity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉華州一家有限責任公司及GX的一家直接全資附屬公司完成合並。根據特拉華州法律於2016年8月29日註冊成立(“Legacy Celulity”)。合併交易完成後，GX更名為Celulicity Inc.。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發現成的胎盤來源的同種異體T細胞，通過嵌合抗原受體(CAR-T)細胞、自然殺傷(NK)細胞和間充質樣粘附基質細胞(ASCs)進行工程，引領細胞醫學的下一步發展，目標是跨越癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤獨特的生物學特性和現成的可獲得性，我們將能夠開發出治療解決方案，滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的治療藥物的巨大需求。我們目前有四個正在進行的臨牀試驗，並計劃在2021年提交另外兩個研究性新藥(“IND”)申請。我們的Impact平臺利用胎盤衍生細胞的優勢來針對多種疾病，並提供從生物來源到製造冷凍保存和包裝的同種異體細胞的無縫集成，我們在我們位於美國的約150,000平方英尺的專門建造的設施中處理這些細胞。我們相信，從經濟和科學的角度來看，使用來自完全健康的捐贈者的胎盤來源的細胞具有潛在的固有優勢。相對於成體來源的細胞，胎盤來源的細胞表現出更強的乾性，這意味着它具有擴張和維持的能力。此外，它們在免疫學上的幼稚意味着擁有從未接觸過特定抗原的免疫系統，可能允許潛在的較低毒性。我們的胎盤來源的細胞是同種異體的，這意味着它們打算在任何患者身上使用，而不是自體細胞，後者是從單個患者那裏獲得的，僅供該患者使用。我們相信，這是一個關鍵的區別，它將使現成的治療變得容易獲得，從而能夠更快、更可靠地提供, 在更大的規模和更多的病人。
從產後胎盤這一單一來源的材料中，我們衍生出四種同種異體細胞類型：T細胞、未經修飾的NK細胞、轉基因NK細胞和ASCs，從而形成了四種關鍵的細胞治療方案：CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101和APPL-001，主要集中在六個初步適應症上。CyCART-19是一種從胎盤衍生的CAR-T細胞療法，正在開發中，用於治療B細胞惡性腫瘤，最初針對的是CD19受體，其構造和相關CARS是從Sorrento治療公司(“Sorrento”)獲得許可的。我們計劃在2022年第一季度提交IND，並在2022年第二季度開始CyCART-19的第一階段臨牀試驗。Cynk-001是一種來自胎盤的未經修飾的NK細胞，正在開發中，用於治療急性髓系白血病(AML)(一種血癌)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)(一種實體腫瘤)。Cynk-001目前處於1期試驗(針對急性髓系白血病和其他血癌)和1/2a期試驗(針對GBM)。我們還計劃在2021年為胎盤來源的NK細胞的轉基因版本CYNK-101提交IND。Cynk-101將與一種單克隆抗體(“mAb”)結合起來進行評估，以針對HER2+癌症，如胃癌。APPL-001是一種從胎盤中提取的ASC，正在開發用於治療克羅恩病(一種退行性疾病)。我們打算在2022年上半年提交IND，並在2022年開始APPL-001治療克羅恩病的1/2a期研究。
我們的Impact製造流程是一個無縫的、完全集成的流程，旨在通過專有的加工方法、細胞選擇、特定產品，優化從人類完全健康的產後捐贈胎盤採購的速度和規模。
33
化學，製造業該公司致力於開發和控制(“CMC”)，先進的細胞製造和冷凍保存，其結果是一套同種異體庫存準備就緒和按需胎盤衍生細胞治療產品。
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損9610萬美元和2.082億美元。截至2021年9月30日，我們累計赤字6.596億美元。我們現金的主要用途是為運營提供資金，主要是研發費用，其次是銷售、一般和行政費用。用於為運營費用提供資金的現金受到支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，預計我們的研發費用、銷售費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。特別是，我們預計，隨着我們繼續開發候選治療藥物並尋求監管部門的批准，並開始將任何獲得批准的治療藥物商業化，以及招聘更多人員，開發治療的商業基礎設施，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及產生與上市公司相關的成本，例如與保持遵守納斯達克上市規則和SEC要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本，我們預計我們的費用和虧損將會增加。我們的淨虧損可能會有很大波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
根據我們目前的運營計劃，我們認為截至2021年9月30日的現有現金和現金等價物不足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。到目前為止，我們還沒有任何細胞療法被批准銷售，我們的細胞療法的銷售也沒有產生任何收入。我們從生物庫和退化性疾病業務中獲得的收入有限。我們預計細胞治療產品的銷售不會產生任何收入，除非我們成功完成開發，並獲得對我們的一個或多個候選治療藥物的監管批准，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選治療藥物獲得監管機構的批准，我們預計將產生與治療銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為我們目前的商業化努力僅限於我們的生物庫和退化性疾病業務。因此，在我們能夠從治療中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情導致失業率上升，大宗商品和股市波動，以及未來幾個月情況的不確定性。大流行對我們運營和財務業績的最終影響程度將取決於各種事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及它對潛在客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都無法合理預測。如果這種新出現的宏觀經濟風險持續很長一段時間，可能會對我們的財務狀況、經營業績以及現金流的時間和數量產生不利的實質性影響。
雖然我們能夠在2020年內持續運營，但我們根據當地針對非必要員工和其角色能夠遠程執行的員工的健康建議，根據需要實施了“在家工作”政策。遠程員工的管理可能會帶來特殊的挑戰，而且遠程員工的工作效率可能不會那麼高。由於我們的某些操作要素(如胎盤組織處理、某些生物檢測、轉化研究和臍帶血儲存)不能遠程執行，因此它制定了控制和協議，包括強制體温檢查、症狀評估表、漸進式清潔和公共表面消毒，以降低員工的風險。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何實質性的幹擾，但我們不能保證我們的緩解措施將繼續有效，也不能保證我們未來的一個重要業務要素不會受到幹擾。
由於經濟活動的廣泛下降和某些醫療設施的實際使用限制，我們的退化性疾病業務的淨收入確實因大流行而下降。銷售、一般和行政費用也有所下降，原因是受新冠肺炎限制影響的業務領域的商業費用降低。至於臨牀試驗，我們沒有純粹因為新冠肺炎的風險而取消或推遲招募。然而，評估CYNK-001治療急性髓細胞白血病的臨牀試驗的登記在2020年上半年經歷了一些延遲，因為網站評估了他們的安全方案，並經歷了大量的新冠肺炎患者。AML試驗的登記仍在繼續，截至本季度報告日期仍在進行中。因此，儘管招生延遲，我們在2020年的研發費用仍同比增長。我們還啟動了一項臨牀試驗，評估CYNK-001在新冠肺炎患者中的應用，這需要額外的研發和項目管理資源，其中一部分將由肺生物技術公司報銷。我們相信，如果新冠肺炎疫情沒有爆發，我們會將人力和資本資源部署到其他工作上，比如我們的CyCART-19臨牀開發項目。
在2021年的前9個月，新冠肺炎對腫瘤學臨牀試驗患者的應收率沒有實質性的負面影響。然而，一旦疫苗變得更廣泛，新冠肺炎試驗的篩查和登記人數就會減少。穿過
34
年第三季度 2021, 我們繼續使用強制性體温檢查和症狀評估表，並從2021年第三季度開始，為未接種疫苗的員工制定了額外的安全規程。我們還利用一名聯絡員幫助安排員工接種疫苗的預約。
新冠肺炎或任何其他健康疫情可能在多大程度上影響我們的業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
業務部門
在2020年第三季度之前，我們將我們的運營作為一個部門進行管理。在2020年第三季度，我們開始通過評估三個不同的業務部門來管理我們的運營：細胞治療、退化性疾病和生物庫。應報告的部門是根據每個部門開展的活動的不同性質確定的。細胞療法泛指我們正在研究和開發的細胞療法，這種療法未經證實，處於不同的發展階段。所有的細胞治療項目都屬於細胞治療部分。到目前為止，我們還沒有獲得批准的細胞療法產品，也沒有從細胞療法的銷售中獲得收入。退化性疾病公司生產、銷售和許可外科和傷口護理市場使用的產品，如Biovance和Interfyl。我們既使用自己的銷售隊伍，也使用獨立的分銷商銷售這一細分市場的產品。我們正在為退行性疾病領域開發更多基於組織的產品。生物庫從臍帶和胎盤中收集幹細胞，並代表個人提供這些細胞的儲存，以備將來使用。我們主要以Lifebank USA品牌經營生物銀行業務。欲瞭解有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註18，“部門報告”。
收購和資產剝離
我們目前的業務反映了我們自成立以來進行的戰略收購和撤資。有關以下收購的更多詳細信息，請參閲招股説明書中包括的截至2020年12月31日的年度財務報表的附註1“業務性質和呈報基礎”。
人類的長壽
2017年5月，我們從人類長壽公司(簡稱人類長壽)手中收購了HLI Ccell Treeutics，LLC(HLI CT)。HLI CT運營着Lifebank USA，這是一傢俬人臍帶血幹細胞庫和臍帶組織庫，為父母提供收集、加工和冷凍保存新生兒臍帶血幹細胞和臍帶組織單元的選項。收購HLI CT還為我們提供了生物材料資產組合的權利，包括Biovance和Interfyl，以及我們不再追求的其他資產。總體而言，收購HLI CT的代價公允價值為2,890萬美元。這項收購帶來了商譽和無形資產，包括正在進行的研發(“IPR&D”)和一項許可協議。
在收購HLI CT時，Biovance和Interfyl受到Aliqua Biomedical，Inc.(“Aliqua”)獨家經銷安排的約束。2018年5月，我們從Aliqua收購了某些資產，包括Aliqua的生物傷口護理業務，其中包括Biovance和Interfyl的營銷和分銷權以及二級醫療設備，霧化和超霧化治療系統。關於Aliqua APA，我們支付了2900萬美元的現金對價。對Aliqua的收購帶來了商譽和無形資產。
於2020年8月，我們向Sanuwave Health，Inc.(“Sanuwave”)出售了構成我們Mist/UltraMist業務的資產，並與Sanuwave簽訂了為期五年的許可協議，總代價為2,450萬美元，其中2,000萬美元在交易完成時或之前支付。收購價格的剩餘450萬美元通過2021年8月6日或之前到期的可轉換本票融資。可轉換本票可以在我們選擇的2021年1月1日或之後的任何時間轉換為Sanuwave股票的普通股。
與Sanuwave簽訂的為期五年的許可協議包括：(I)獲得在傷口護理市場分銷和商業化的獨家Biovance許可證，以及(Ii)獲得在傷口護理市場分銷和商業化Interfyl的非獨家許可證。根據許可協議，我們將收到季度許可費和每件產品銷售的特定版税。向Sanuwave提供的Biovance特許權使用費最高可達季度許可費。2021年第三季度，由於未治癒的材料違規，與Sanuwave的許可安排被終止。
人類發生學
2017年8月，我們收購了Celgene的全資子公司AnthroGenersis。此次收購包括臨牀前和臨牀階段的資產組合，包括我們繼續開發的關鍵細胞治療資產。收購Anthrogensis使我們能夠獲得Anthrogensis的專有技術和工藝，用於回收大量從產後人類胎盤中提取的高潛力幹細胞和細胞治療產品(每個產品都是“Anthrogensis Product”)。作為
35
這個人類發生學收購，一些發明者人類發生學產品和其他關鍵成員人類發生學加入產品開發團隊我們。總而言之，要收購的對價的公允價值人類發生學是3.464億美元。此次收購產生了商譽和無形資產，包括知識產權研發以及一項許可協議和或有價值權(“CVR”)協議。請參閲下面的“-許可協議”。
帆布
2018年10月，我們收購了CariCord Inc.(簡稱CariCord)，這是一家由科羅拉多州臨牀免疫實驗室大學臍帶血庫和科羅拉多大學董事會(一家法人)為科羅拉多大學醫學院並代表其成立的家庭臍帶血庫，是一家由CariCord Inc.(CariCord Inc.)為科羅拉多大學醫學院(University Of Colorado School Of Medicine)成立的家族臍帶血庫。總體而言，收購CariCord的代價的公允價值為930萬美元。此次收購帶來了商譽和無形資產。
許可協議
在正常業務過程中，我們從第三方獲得知識產權和其他權利的許可，並且我們的知識產權和其他權利的許可也超過了我們的知識產權和其他權利，包括與我們的收購和資產剝離相關的權利，如上所述。有關我們的許可協議的更多詳細信息，請參閲招股説明書中我們截至2020年12月31日的年度財務報表的附註15，“許可和分銷協議”。
索倫託
2020年9月，我們與索倫託治療公司(“索倫託”)簽訂了許可和轉讓協議(“索倫託協議”)。紀萬昌博士是Legacy Celulicity公司董事會成員，目前擔任索倫託公司總裁兼首席執行官。索倫託也是我們的重要股東，並對管道進行了投資。根據索倫託協議，我們獲得了全球許可，有權在索倫託同意的情況下，根據索倫託的某些知識產權(包括可能因使用某些CD19汽車構造而受到侵犯的專利權)授予再許可，以研究、開發、使用、複製、修改和創造胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞領域的衍生作品，用於治療任何疾病或疾病，以及製造、製造、使用、銷售、出售、進口、出口並在胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞領域銷售由特定CAR結構和胎盤衍生細胞和/或臍帶血衍生細胞的組合組成的產品，用於治療任何疾病或紊亂。前述許可對索倫託的某些特定專利權是獨家的，對於索倫託的所有其他知識產權是非獨家的。從索倫託獲得許可的CD19汽車結構構成了CyCART-19基因改造的基礎。
根據索倫託協議，我們完全負責特許產品的開發和商業化，但索倫託保留CD19 CAR-T療法的某些權利。此外，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品。
根據索倫託協議，我們有義務向索倫託支付與授予CD19 CAR-T許可產品的任何再許可相關的非特許權使用費再許可收入的較低兩位數百分比。此外，我們有義務向索倫託永久支付CD19 CAR-T許可產品淨銷售額的較低個位數特許權使用費。我們目前正在與索倫託談判一項供應協議，以製造和供應從索倫託獲得許可的CD19汽車製造。
Celgene(現在是百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的一部分)
2017年8月，關於Anthrogensis的收購，我們與Celgene簽訂了許可協議(《Celgene License》)，Celgene後來被Bristol Meyers Squibb收購。根據Celgene許可，我們向Celgene授予了全球範圍內的、免版税、全額支付、非獨家許可，無權根據自Celgene許可之日起存在的Anthrogensis的現有知識產權或Celgene為非商業性臨牀前研究目的而開發的與合併相關的任何過渡服務活動授予再許可(其附屬公司除外)，以及開發、製造、商業化和充分利用與任何汽車的製造、改裝相關的產品和服務，以及開發、製造、商業化和充分利用與任何汽車的製造、改裝和製造相關的產品和服務，以及開發、製造、商業化和充分利用與任何汽車的製造、改裝和製造相關的產品和服務，以及開發、製造、商業化和充分利用與任何汽車的製造、改裝相關的產品和服務。和/或將此類汽車、T細胞或NK細胞用於任何目的，該商業許可證是可再許可的。任何一方都可以在另一方重大違約或另一方資不抵債的情況下終止Celgene許可證。
於二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene發行其X系列優先股股份作為合併代價，並與Celgene訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，Legacy Celulicity就每股向Celgene發行的X系列優先股發行一份CVR，以供就Anthrogensis收購事宜向Celgene發行一份或有價值權利協議(“CVR協議”)。CVR協議使CVR的持有者有權在每個計劃的基礎上，就我們的某些研究治療計劃獲得總計5000萬美元的監管里程碑和總計1.25億美元的商業里程碑付款，這些計劃將包括當前的CYNK-001和CYNK-101流水線候選方案以及傳統的PDA-001和PDA-002計劃(某些胎盤來源的貼壁細胞，屬於人類發生公司的專利，針對PDA-001配製用於靜脈遞送，以及皮下或皮下注射)。
36
CVR協議下的此類付款還明確包括PNK-007(包括某些擁有人類發生學，由專有的進程生成人類發生學截至人類發生學交易)和某些具有基因修飾的PNK-007細胞(但不包括帶有嵌合受體的NK細胞，包括CAR)，以及上述任何一項的任何衍生物、部分、亞部分或後代，或基於或派生(全部或部分)某些相關開發計劃的任何治療性開發計劃(全部或部分)人類發生學交易。因此，作為我們擴展我們的NK細胞型特許經營權進入新的適應症，並且作為一般情況，因為這些付款直到開發的較晚階段才支付，我們預計將繼續評估我們的目前和未來的候選治療藥物的發展和演變鑑於……CVR協議中的具體條款，以確定將支付此類金額的具體療法。此外，就每個此類計劃和歷年而言，CVR持有者將有權獲得相當於此類計劃治療藥物年淨銷售額的十分之一的使用費，從該計劃治療藥物在特定國家的首次商業銷售之日起至涵蓋該計劃治療藥物的任何有效專利權利要求在該國家的最後一次到期之日、在該國家有關該治療藥物的市場獨家經營權到期之日以及2027年8月(即，該計劃治療藥物在該國家關閉十週年的最後一次到期之日為止)為止，將有權獲得相當於該計劃治療藥物年淨銷售額的十分之一的使用費，這一時間從該國家/地區該計劃治療藥物的首次商業銷售之日起算，直至該計劃治療藥物在該國家/地區的最後一次有效專利主張期滿之日為止。人類發生學)。到目前為止，尚未根據CVR協議支付任何款項。我們每季度評估與CVR相關的負債。該責任的變更包括但不限於我們的臨牀項目，對這些項目的商業價值和金錢的時間價值的假設。
經營成果的組成部分
淨收入
淨收入包括：(I)人體細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(HCT/P‘s)的銷售，包括Biovance®，Biovance 3L，Interfyl®和薄霧®/UltraMist®(I)治療系統設備和一次性敷貼器(統稱為“產品銷售和租賃”)；(Ii)足月妊娠後臍帶和胎盤血液和組織的收集、加工和儲存(統稱為“服務”)；(Iii)在我們於5月份收購Aliqua的生物傷口護理業務之前，根據與Sanuwave的許可協議收到的許可費和特許權使用費，以及根據與Aliqua Biomedical，Inc.(“Aliqua”)的獨家分銷協議收到的許可費。薄霧®/UltraMist®由於該業務於2020年8月剝離，收入僅包括在2020年內。
銷貨成本
售出商品的成本包括與我們現有的兩個商業業務部門(生物庫和退化性疾病)相關的勞動力、材料和管理費用。生物庫成本包括新入庫材料的儲存和運輸成套設備的成本，以及臍帶血和其他儲存單位的儲罐和設施管理費用。退化性疾病成本包括與採購胎盤、鑑定胎盤材料以及將胎盤組織加工成適銷對路產品相關的成本。退化性疾病部門的成本包括與生產Biovance、Biovance 3L和Interfyl產品線相關的勞動力和管理費用。
研發費用
我們的研發費用主要用於胎盤衍生同種異體細胞的基礎科學研究、支持我們當前和未來細胞醫學臨牀計劃的臨牀前研究、我們NK細胞程序和設施的臨牀開發、折舊以及因研發活動而產生的其他直接和已分配的費用。我們承擔協助進行臨牀試驗的第三方合同研究機構(“CRO”)的費用，用於進行生物研究的研究科學家、專業化學品和試劑的人事費用，第三方測試和驗證費用，以及包括租金和設施維護費用在內的各種管理費用。基礎研究、合作伙伴參與的研究合作，以及旨在實現成功的監管提交的研究，對我們目前和未來在細胞治療方面的成功至關重要。我們預計，隨着我們進行進一步的臨牀試驗，為我們的同種異體T細胞和NK細胞平臺研究遞增的CAR結構，以及與各種候選抗體一起對CYNK-101進行進一步的臨牀前研究，我們的研發支出將會增加。增加的幅度將視乎眾多因素而定，包括臨牀試驗的時間、臨牀試驗成效的初步證據，以及我們選擇追求的適應症數目。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事成本，包括工資、獎金、股票補償和支持我們核心業務運營的專業人員的福利。行政管理、財務、法律、人力資源和信息技術是一般和行政費用的重要組成部分，這些費用在發生時予以確認。我們預計，隨着我們進行更多的臨牀試驗，並潛在地為任何已批准的療法商業化做準備，我們的一般和管理成本將隨着時間的推移而增加。一般和行政費用增加的幅度和時間將取決於臨牀試驗的進展、退行性疾病組合中新產品的發佈、監管環境的變化或支持業務增長的人員增加需要，以及與上市公司相關的任何增加的費用。
37
或有對價負債公允價值變動
由於Celgene收購AnthroGensis及HLI CT收購Human Lifestity均作為業務合併入賬，故我們按照收購會計方法在資產負債表上確認與收購相關的或有對價。有關更多信息，請參閲“-收購和資產剝離”。或有對價負債的公允價值是根據收入估計得出的概率加權收入法確定的，並對實現監管和商業里程碑義務以及特許權使用費義務的可能性進行了概率評估。與收購相關的或有對價的公允價值在每個報告期內根據合併經營報表中記錄的公允價值變動重新計量。或有對價公允價值估計的變化導致我們的或有對價義務增加或減少，並對經營業績產生相應的費用或減少。或有對價的關鍵要素是監管里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費付款。監管付款是根據美國和歐盟對某些細胞類型的監管批准而支付的。監管里程碑付款是一次性的，但應在特定適應症中某一細胞類型的任何潛在商業成功之前支付。特許權使用費是淨銷售額的一個百分比。當達到一定的總銷售門檻時，銷售里程碑付款到期。管理層必須使用實質性判斷來評估或有對價的價值。管理層使用的估算包括但不限於：(I)基於我們臨牀前數據的質量，我們可能追求的臨牀方案的數量和類型；(Ii)進行臨牀試驗所需的時間, (Iii)在該等試驗中監管成功的機會；。(Iv)根據我們成功的適應症而可治療的潛在病人數目；及。(V)達到商業地位的治療方法的定價。所有這些領域都涉及管理層的重大判斷，而且本質上是不確定的。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與2020年9月30日的比較
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截至三個月 |
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百分比 |
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||||||
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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增加 (減少) |
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增加 (減少) |
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||||
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淨收入 |
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|
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產品銷售和租賃 |
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$ |
849 |
|
|
$ |
1,465 |
|
|
$ |
(616 |
) |
|
|
(42.0 |
)% |
|
服務 |
|
|
1,343 |
|
|
|
1,399 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
|
許可證、版税和其他 |
|
|
8,430 |
|
|
|
491 |
|
|
|
7,939 |
|
|
|
1616.9 |
% |
|
總收入 |
|
|
10,622 |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
7,267 |
|
|
|
216.6 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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售出貨物成本(不包括收購的攤銷 (新增無形資產) |
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|
|
|
產品銷售和租賃 |
|
|
638 |
|
|
|
271 |
|
|
|
367 |
|
|
|
135.4 |
% |
|
服務 |
|
|
923 |
|
|
|
689 |
|
|
|
234 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
許可證、版税和其他 |
|
|
750 |
|
|
|
73 |
|
|
|
677 |
|
|
|
927.4 |
% |
|
研發 |
|
|
23,765 |
|
|
|
11,217 |
|
|
|
12,548 |
|
|
|
111.9 |
% |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
21,644 |
|
|
|
8,327 |
|
|
|
13,317 |
|
|
|
159.9 |
% |
|
或有對價負債公允價值變動 |
|
|
(48,549 |
) |
|
|
(142,599 |
) |
|
|
94,050 |
|
|
|
(66.0 |
)% |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
553 |
|
|
|
783 |
|
|
|
(230 |
) |
|
|
(29.4 |
)% |
|
獲得性無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
129,400 |
|
|
|
(129,400 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
總運營費用 |
|
|
(276 |
) |
|
|
8,161 |
|
|
|
(8,437 |
) |
|
|
(103.4 |
)% |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
10,898 |
|
|
$ |
(4,806 |
) |
|
$ |
15,704 |
|
|
|
(326.8 |
)% |
銷售貨物的淨收入和成本
截至2021年9月30日的三個月，淨營收為1,060萬美元，較上年同期增加730萬美元，增幅為216.6。這一增長是由於許可、特許權使用費和其他收入增加了790萬美元，這是由於(I)因終止Sanuwave許可協議而確認之前遞延的收入680萬美元，以及(Ii)2021年第三季度確認的供應和分銷協議收入140萬美元，但被2020年8月出售Mist/UltraMist資產導致的產品銷售和租賃收入減少60萬美元部分抵消。與上一季度相比，服務收入持平。
截至2021年9月30日的三個月，銷售成本比去年同期增加了130萬美元，增幅為123.7%。增加的原因是：(I)在2021年第三季度確認的供應和分銷協議下的銷售導致許可證、特許權使用費和其他成本增加70萬美元，(Ii)產品組合以及材料和勞動力成本增加導致產品銷售和租賃成本增加40萬美元，以及(Iii)勞動力和管理費用增加導致服務成本增加20萬美元。
38
研發費用
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為2,380萬美元，比上年同期增加1,250萬美元，增幅為111.9%。研究和開發費用的增加主要是由於授予某些高級管理層成員完成與GX的合併交易而產生的基於股票的補償費用增加，與CYNK-001試驗相關的臨牀試驗成本增加，以及人員成本增加。
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為2,160萬美元，比上年增加1,330萬美元，增幅為159.9%，這主要是由於高級管理層某些成員因完成與GX的合併交易而獲得獎勵而產生的基於股票的薪酬支出增加，這項費用與估計與Cth Biosourcing LLC(“CTH”)達成的法律和解有關，以及人員成本增加。
或有對價負債的公允價值變動
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，或有對價負債的公允價值下降，導致淨收益分別為4850萬美元和1.426億美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，或有對價負債公允價值的變化是由於基於市場的假設的變化(有關或有對價負債公允價值變化的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表中的附註4，“金融資產和負債的公允價值”)。
已取得無形資產的攤銷
截至2021年9月30日的三個月的攤銷費用為60萬美元，與去年同期相比下降了29.4%，這主要是由於2020年8月將Mist/UltraMist資產出售給Sanuwave相關的無形資產的取消確認。
購得無形資產減值
PDA-001的開發被無限期中斷，因為我們選擇了另一種臨牀方案。因此，我們在2020年第三季度完全減值了我們的PDA-001R(從Celgene收購)的知識產權研發資產總計129.4美元(見本表格10-Q中未經審計的簡明合併財務報表中的附註8，“商譽和無形資產，淨額”).
其他收入(費用)
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截至三個月 |
|
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|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
增加 (減少) |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
55 |
|
|
$ |
92 |
|
|
$ |
(37 |
) |
|
|
(40.2 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
(843 |
) |
|
|
(706 |
) |
|
|
(137 |
) |
|
|
19.4 |
% |
|
業務出售虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(4,434 |
) |
|
|
4,434 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
與認股權證負債有關的費用 |
|
|
39,937 |
|
|
|
(36,960 |
) |
|
|
76,897 |
|
|
|
(208.1 |
)% |
|
其他，淨額 |
|
|
(109 |
) |
|
|
504 |
|
|
|
(613 |
) |
|
|
(121.6 |
)% |
|
其他收入(費用)合計 |
|
$ |
39,040 |
|
|
$ |
(41,504 |
) |
|
$ |
80,544 |
|
|
|
(194.1 |
)% |
在截至2021年9月30日的三個月裏，其他收入(支出)比去年同期淨增8050萬美元。增加的主要原因是與我們購買普通股的認股權證相關的費用減少，這是因為相應負債的公允價值發生了變化(見本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的附註4，“金融資產和負債的公允價值”)。包括截至2020年9月30日的三個月的其他收入(費用)淨額出售業務虧損440萬美元，這與2020年8月出售UltraMist有關.
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比較九月份告一段落2021年9月30日 至2020年9月30日
|
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截至9個月 |
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|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
增加 (減少) |
|
||||
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售和租賃 |
|
$ |
2,734 |
|
|
$ |
6,331 |
|
|
$ |
(3,597 |
) |
|
|
(56.8 |
)% |
|
服務 |
|
|
4,204 |
|
|
|
4,213 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
許可證、版税和其他 |
|
|
9,541 |
|
|
|
491 |
|
|
|
9,050 |
|
|
|
1843.2 |
% |
|
總收入 |
|
|
16,479 |
|
|
|
11,035 |
|
|
|
5,444 |
|
|
|
49.3 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售出貨物成本(不包括收購的攤銷 (新增無形資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售和租賃 |
|
|
2,025 |
|
|
|
1,921 |
|
|
|
104 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
服務 |
|
|
2,218 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
450 |
|
|
|
25.5 |
% |
|
許可證、版税和其他 |
|
|
750 |
|
|
|
73 |
|
|
|
677 |
|
|
|
927.4 |
% |
|
研發 |
|
|
63,666 |
|
|
|
38,783 |
|
|
|
24,883 |
|
|
|
64.2 |
% |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
58,133 |
|
|
|
25,363 |
|
|
|
32,770 |
|
|
|
129.2 |
% |
|
或有對價負債公允價值變動 |
|
|
(17,845 |
) |
|
|
(26,136 |
) |
|
|
8,291 |
|
|
|
(31.7 |
)% |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
1,640 |
|
|
|
2,843 |
|
|
|
(1,203 |
) |
|
|
(42.3 |
)% |
|
購得無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
129,400 |
|
|
|
(129,400 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
總運營費用 |
|
|
110,587 |
|
|
|
174,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
$ |
(94,108 |
) |
|
$ |
(162,980 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售貨物的淨收入和成本
截至2021年9月30日的9個月，淨收入為1650萬美元，與去年同期相比增加了540萬美元，增幅為49.3%。這一增長是由於許可證、特許權使用費和其他收入增加了910萬美元，主要是由於(I)確認了之前因終止Sanuwave許可協議而遞延的收入680萬美元和(Ii)2021年第三季度確認的供應和分銷協議收入140萬美元，但被2020年8月出售Mist/UltraMist資產導致的產品銷售和租賃收入減少360萬美元部分抵消。與上一季度相比，服務收入持平。
截至2021年9月30日的9個月，銷售成本比去年同期增加了120萬美元，增幅為32.7%。這一增長是由於(I)在2021年第三季度確認的供應和分銷協議下的銷售推動了70萬美元的許可證、特許權使用費和其他成本，以及(Ii)勞動力和間接成本增加導致的20萬美元的服務成本增加。與產品銷售和租賃相關的成本相對持平，因為2020年8月出售Mist/UltraMist資產導致的銷量下降被產品組合以及材料和勞動力成本增加導致的整體成本上升所抵消。
研發費用
截至2021年9月30日的9個月，研發費用為6,370萬美元，比上年同期增加2,490萬美元，增幅為64.2%。研發費用的增加主要是由於與授予高級管理人員的獎勵相關的股票薪酬增加(有關股票薪酬的更多信息，請參閲本10-Q表格中未經審計的簡明財務報表的附註13，“基於股票的薪酬”)、與CyCART-19計劃相關的細胞治療過程開發和研究費用增加，以及人員成本增加。
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為5,810萬美元，比上年同期增加3,280萬美元，增幅為129.2%，這主要是因為與授予我們董事會和高級管理人員的獎勵相關的基於股票的薪酬增加(有關基於股票的薪酬的更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的未經審計的精簡合併財務報表的附註13，“基於股票的薪酬”)，這項費用與與Cth Biosourcing LLC和Cth Biosourcing LLC以及
或有對價負債的公允價值變動
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，或有對價負債的公允價值下降，導致淨收益分別為1780萬美元和2610萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月的或有對價負債公允價值變動是由於基於市場的假設發生變化所致(欲瞭解更多信息，請參閲
40
或有對價負債公允價值變動見附註4、“金融資產負債公允價值”我們的 未經審計的濃縮合並財務報表包括d 在此表格10-Q).
已取得無形資產的攤銷
截至2021年9月30日的9個月的攤銷費用為160萬美元，與去年同期相比下降了42.3%，這主要是由於2020年8月將UltraMist出售給Sanuwave。
購得無形資產減值
在2020年，PDA-001的開發被無限期中斷，因為我們選擇了另一種臨牀計劃。因此，我們在2020年第三季度完全減值了我們的PDA-001R(從Celgene收購)的知識產權研發資產總計129.4美元(見本表格10-Q中未經審計的簡明合併財務報表中的附註8，“商譽和無形資產，淨額”).
其他收入(費用)
|
|
|
截至9個月 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
增加 (減少) |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
324 |
|
|
$ |
236 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
37.3 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(2,412 |
) |
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(782 |
) |
|
|
48.0 |
% |
|
業務出售虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(4,434 |
) |
|
|
4,434 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
與認股權證負債有關的費用 |
|
|
2,258 |
|
|
|
(52,065 |
) |
|
|
54,323 |
|
|
|
(104.3 |
)% |
|
其他，淨額 |
|
|
(2,140 |
) |
|
|
4,099 |
|
|
|
(6,239 |
) |
|
|
(152.2 |
)% |
|
其他收入(費用)合計 |
|
$ |
(1,970 |
) |
|
$ |
(53,794 |
) |
|
$ |
51,824 |
|
|
|
(96.3 |
)% |
在截至2021年9月30日的9個月中，其他費用，淨額比去年同期減少了5180萬美元。減少的主要原因是與我們購買普通股認股權證相關的費用減少，這是因為相應負債的公允價值發生了變化(見本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4，“金融資產和負債的公允價值”)。截至2021年9月30日的9個月的其他費用，淨額還包括因處置UltraMist業務而獲得的應收可轉換票據公允價值變化產生的280萬美元的費用(見本表格10-Q中包含的未經審計的精簡合併財務報表的附註4，“金融資產和負債的公允價值”)，部分被出售未使用的新澤西州淨營業虧損(“NOL”)和未使用的研發(“R&D”)的淨收益140萬美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月的其他費用淨額包括出售未使用的新澤西州NOL和未使用的研發税收抵免的淨收益380萬美元，以及與出售UltraMist相關的業務銷售虧損440萬美元。
流動性與資本資源
自成立以來至2021年9月30日，Legacy Celulicity主要通過出售可轉換優先股、出售普通股以及與GX合併來為其運營提供資金，並已籌集了總計4.833億美元的現金淨收益。截至2021年9月30日，我們擁有7270萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為6.596億美元。我們資本資源的主要用途是為我們的運營費用提供資金，其中主要包括為我們的細胞治療候選藥物的研究和開發提供資金，其次是銷售、一般和管理費用。
根據我們目前的運營計劃，我們認為截至2021年9月30日的現有現金和現金等價物不足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們正在通過公共或私人股本和/或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。基於我們自成立以來不斷髮生的運營虧損，對可預見的未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們預計，在可預見的未來，我們的細胞治療候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研究和開發計劃將產生鉅額費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發項目的性質、時間或總成本。然而，為了完成我們目前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，以及完成我們候選治療藥物獲得監管部門批准的過程，以及建立我們認為將我們的細胞治療候選藥物商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們未來可能需要大量額外資金。
41
現金流
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的現金流：
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
變化 |
|
|||
|
現金提供人/(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(78,051 |
) |
|
$ |
(46,362 |
) |
|
$ |
(31,689 |
) |
|
投資活動 |
|
|
(3,600 |
) |
|
|
(3,443 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
融資活動 |
|
|
99,576 |
|
|
|
102,331 |
|
|
|
(2,755 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
17,925 |
|
|
$ |
52,526 |
|
|
$ |
(34,601 |
) |
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，運營中使用的淨現金比上年同期增加了3170萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損增加，出售未使用的新澤西州NOL和研發税收抵免的淨收益減少，以及由於終止Sanuwave許可協議，截至2021年9月30日的9個月遞延收入減少，部分被截至2020年9月30日的9個月應計費用減少所抵消，主要原因是支付了我們的Florham的建築成本
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們在投資活動中使用了360萬美元的淨現金，而去年同期為340萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，這包括390萬美元的資本支出，部分被與應收本票有關的30萬美元的收益所抵消。在截至2020年9月30日的9個月裏，這包括1850萬美元的資本支出，部分被出售UltraMist業務的1500萬美元的收益所抵消。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們從融資活動中產生了9960萬美元的淨現金，其中包括與GX合併、管道融資和Palantir投資的1.088億美元現金收益，部分被與上述交易相關的專業服務付款940萬美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，我們從融資活動中產生了1.023億美元的淨現金，其中主要包括Legacy Celulicity發行B系列可贖回可轉換優先股權證的收益。
關鍵會計估計
我們的重要會計政策在附註2“重要會計政策摘要”中概述，附註2包含在本公司未經審計的簡明綜合財務報表的附註中，附註2包含在招股説明書中的我們的年度財務報表的附註2中。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策與招股説明書之前披露的政策相比沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們經營業績財務狀況的潛在影響的評估，請參閲本文所載的未經審計簡明綜合財務報表的附註2和招股説明書中我們截至2020年12月31日止年度的年度財務報表附註2。
就業法案會計選舉
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。
我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的
42
財務報表可能無法與自上市公司生效之日起遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。
利率風險
截至目前，我們的現金和現金等價物為7270萬美元。 2021年9月30日，主要包括商業銀行賬户中持有的現金和原始到期日不到三個月的貨幣市場基金。截至2021年9月30日，幾乎所有現金和現金等價物都存放在商業銀行賬户或貨幣市場基金中。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。由於我們的投資主要是短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，市場利率每變動1%，不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。截至2021年9月30日，我們沒有未償債務。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。由於所有控制系統都有其固有的侷限，所以無論控制系統的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本10-Q表格季度報告所涉期間結束時，披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。
我們之前發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
|
|
i. |
控制環境：我們沒有足夠的內部資源，沒有適當的會計和財務知識和專門知識來設計、實施、記錄和運行圍繞我們的財務報告流程的有效內部控制。 |
|
|
二、 |
無形資產減值測試的會計處理：我們沒有確定截至2019年12月31日的年度正在進行的研發無形資產的沖銷，導致確定的審計調整。 |
|
|
三、 |
或有對價會計：我們對或有對價負債的計算包含不一致和/或不正確的假設，導致確定的審計調整。 |
|
|
四、 |
遞延税金的會計核算：我們對遞延税項資產和遞延税項負債的計算包含錯誤，導致確定的審計調整。 |
|
|
v. |
認股權證的會計處理：我們對認股權證負債的計算包含不一致和/或不正確的假設，導致確定的審計調整。 |
我們目前正在實施我們的補救計劃，以解決上述重大弱點。這些措施包括：
|
|
• |
聘請額外的會計人員，以確保重大事項的及時報告。 |
43
|
|
• |
設計和實施控制以正式化角色和審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施正規化的控制。 |
|
|
• |
設計和實施程序，以識別和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響。 |
|
|
• |
設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序。 |
|
|
• |
將所有經常性估值模型整合到一個服務提供商之下。 |
|
|
• |
聘請外部公司協助記錄、設計和實施我們的內部控制環境。 |
財務報告內部控制的變化
除在繼續實施上述補救措施時執行外，在截至2021年9月30日的第三財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
44
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們在日常業務活動中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能確切預測，但我們不相信本行是任何索償或訴訟的一方，而該等索償或訴訟的結果若被裁定為對吾等不利，會合理地預期個別或整體會對吾等的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2021年8月12日提交給SEC的招股説明書中“風險因素”部分討論的因素。這些因素中的任何一個或多個都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來的財務狀況和經營結果大不相同。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
|
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
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描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
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|
|
|
|
2.1+ |
|
GX Acquisition Corp.、Alpha First Merge Sub，Inc.、Alpha Second Merge Sub，LLC和Celulicity Inc.之間的合併協議和重組計劃. |
8-K |
001-38914 |
2.1 |
2021年1月8日 |
|
3.1 |
|
修訂和重新簽發的公司註冊證書 |
8-K |
001-38914 |
3.1 |
2021年7月22日 |
|
3.2 |
|
修訂及重訂公司附例 |
8-K |
001-38914 |
3.2 |
2021年7月22日 |
|
10.1 |
|
認股權證協議，日期為2019年5月20日，由GX Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理簽署。 |
8-K |
001-38914 |
4.1 |
2019年5月24日 |
|
10.2 |
|
修訂和重新設定的登記權 |
8-K |
001-38914 |
10.3 |
2021年7月22日 |
|
10.3 |
|
截至2021年7月16日，由GX贊助商有限責任公司、Celulicity Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)和簽名頁上列出的其他每個人簽署的歸屬協議 |
8-K |
001-38914 |
10.4 |
2021年7月22日 |
|
10.4# |
|
Celulicity Inc.修訂並重新制定了2017年股權激勵計劃 |
S-4 |
333-252402 |
10.10 |
2021年6月22日 |
|
10.5# |
|
Celulicity Inc.2021年股權激勵計劃 |
S-8 |
333-260025 |
99.3 |
2021年10月4日 |
45
|
10.6 |
|
股票期權授予通知、期權協議和行使通知、RSU獎勵授予通知、2021年股權激勵計劃獎勵協議的格式 |
S-8 |
333-260025 |
99.4 |
2021年10月4日 |
|
10.7# |
|
Celularity 2021員工購股計劃 |
S-8 |
333-260025 |
99.5 |
2021年10月4日 |
|
10.8# |
|
Celulicity和Robert J.Hariri簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.15 |
2021年6月22日 |
|
10.9# |
|
Celulicity和David C.Beers簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.16 |
2021年6月22日 |
|
10.10# |
|
Celulicity和Stephen A.Brigido簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.18 |
2021年6月22日 |
|
10.11# |
|
Celulicity和Keary Dunn之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年4月22日. |
S-4 |
333-252402 |
10.19 |
2021年6月22日 |
|
10.12# |
|
Celulicity和John R.Haines簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.20 |
2021年6月22日 |
|
10.13# |
|
賽盧拉蒂和布拉德·格洛弗簽訂的僱傭協議，日期為2021年4月22日. |
S-4 |
333-252402 |
10.22 |
2021年6月22日 |
|
10.14# |
|
Celulicity和Andrew Pecora博士簽訂的僱傭協議，日期為2021年9月15日 |
8-K |
|
10.1 |
2021年9月30日 |
|
10.15 |
|
租賃協議，日期為2019年3月13日，由LSREF4 Turtle，LLC和Celulicity Inc.簽訂. |
S-4 |
333-252402 |
10.34 |
2021年6月22日 |
|
10.16¥ |
|
Celgene Corporation和Anthrogensis Corp之間簽署的許可協議，日期為2017年8月15日. |
S-4 |
333-252402 |
10.23 |
2021年6月22日 |
|
10.17 |
|
合併協議和計劃，日期為2017年7月1日，由Celulicity Inc.、Clarity Acquisition Corp、Clarity Acquisition II LLC、Anthrogensis Corporation和Celgene Corporation之間簽署. |
S-4 |
333-252402 |
10.24 |
2021年6月22日 |
|
10.18¥ |
|
Celulicity Inc.與其中指定的持有人之間簽訂的2017年8月15日的或有價值權利協議，該協議經2021年3月4日的或有價值權利協議第1號修正案修訂. |
S-4 |
333-252402 |
10.25 |
2021年6月22日 |
|
10.19 |
|
Celulicity Inc.和Celgene Corporation之間的投資權協議，日期為2017年8月15日，經2021年3月4日的投資權協議第1號修正案修訂。 |
S-4 |
333-252402 |
10.26 |
2021年6月22日 |
|
10.20¥ |
|
許可和轉讓協議，日期為2020年9月30日，由Celulicity Inc.和Sorrento Treateutics，Inc.之間簽署，經修訂。 |
S-4 |
333-252402 |
10.27 |
2021年6月22日 |
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10.21¥ |
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Celulicity Inc.、CariCord Inc.、CC子公司和Gregory L.Andrews之間於2018年8月22日簽署的合併協議和計劃，經2018年9月30日的合併協議和計劃第一修正案以及2020年6月24日的合併協議和計劃第二修正案修訂. |
S-4 |
333-252402 |
10.28 |
2021年6月22日 |
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10.22 |
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由Celulicity Inc.和Dragas ac Limited購買Celulicity Inc.B系列優先股的權證，日期為2020年1月9日. |
S-4 |
333-252402 |
10.29 |
2021年6月22日 |
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10-23 |
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關於購買Celulicity Inc.B系列優先股的認股權證的第1號修正案，日期為Celulicity Inc.和Dragas ac Limited之間的日期為2020年3月16日. |
S-4 |
333-252402 |
10.30 |
2021年6月22日 |
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10.24 |
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關於購買Celulicity Inc.B系列優先股的認股權證的第2號修正案，日期為Celulicity Inc.和Dragas ac Limited之間的日期為2021年1月8日. |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
46
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10.25* |
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購買Celulicity Inc.B系列優先股的認股權書，由Celulicity Inc.和持股人之間簽署，日期為2020年3月16日。 |
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10.26 |
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對購買Celulicity Inc.B系列優先股的認股權證的第1號修正案，日期為Celulicity Inc.和Starr International Investments Ltd.之間的日期為2021年1月8日. |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
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10.27 |
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Celulicity Inc.和Andrew C.von Eschenbach博士簽署的股票購買協議，日期為2020年9月18日. |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
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10.28 |
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貸款協議，日期為2021年6月8日，由Celulicity Inc.和C.V.Starr Co.，Inc.作為初始貸款人。 |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
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10.29 |
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截至2021年7月16日，由GX贊助商有限責任公司、Celulicity Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)和簽名頁上列出的其他每個人簽署的歸屬協議 |
8-K |
001-38914 |
10.4 |
2021年7月22日 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
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根據規則S-K第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
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* |
謹此提交。 |
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** |
本報告所附證據32.1和32.2所附的證明不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會通過引用將其納入Celulicity Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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# |
表示管理合同或補償計劃。 |
47
他説，這個展品的某些部分被省略了，因為它們不是實質性的，是註冊人視為私人或機密的類型。
48
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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CELULARITY Inc. |
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日期：2021年11月12日 |
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由以下人員提供： |
羅伯特·J·哈里里(Robert J.Hariri) |
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羅伯特·J·哈里里，醫學博士，博士。 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月12日 |
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由以下人員提供： |
大衞·C·比爾斯(David C.Beers) |
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大衞·C·比爾斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
49