Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

2021年9月28日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

提交日期為2021年8月31日
CIK編號0001867072

尊敬的吳女士和德比先生：

我們謹代表特拉華州的Kyndryl Holdings，Inc.(“本公司”或“Kyndryl”)，以電子 的形式提交本公司普通股的表格10註冊聲明(“註冊聲明”)， 以及最初於2021年6月22日以保密方式向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件 。

註冊聲明 反映了本公司對證監會工作人員(“員工”)於2021年9月17日的信函(“意見函”)中收到的意見的迴應，幷包含了某些其他信息。下面的討論 按照評議信中編號的評論順序顯示。本信函中規定的某些大寫術語使用註冊聲明中定義的 。為方便您使用，下面列出了員工的意見，隨後是公司對此的 迴應。我們回覆中對頁碼的所有引用均指作為註冊聲明附件99.1 (“信息聲明”)歸檔的信息聲明的頁面。

公司要求我們向員工轉達以下 答覆：

表格10登記説明書草案第2號修正案

未經審計的形式簡明合併財務報表，第 35頁

本公司敬告員工 ，截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，未經審核備考簡明合併財務報表先前附註(現附註(T))提供的備考調整總額分別為7,300萬美元及3,600萬美元。這些調整包括我們打算與IBM簽訂的過渡服務協議。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月， 與過渡服務協議無關的金額分別為(5.91億美元)和(3.03億美元)。另外，除過渡服務協議外，我們還刪除了以前作為自主實體調整提交的 金額，並提供了管理層 認為為加強對交易形式影響的理解所必需的調整。如果公司決定在未來增加 或減少資源或在某些領域投入更多資金，這將是其未來可自由支配決策的一部分 ，不包括在管理層調整中。本披露載於管理調整項下未經審核備考簡明合併財務報表的第47頁，並提供有關調整性質及類型的額外詳情 。

證券交易委員會
公司財務部
2021年9月28日
第2頁

公司敬告員工，公司不會在剝離過程中保留這些以前轉讓的應收賬款。此外， 本公司預期將於未來訂立第三方安排，出售若干延長付款期限的應收賬款，因此， 並未就預估調整作出規定，以反映該等應收賬款的保留情況。信息報表第38頁 提供了有關這些類型的應收賬款及其預期未來處理方式的更多詳細信息。

作為對員工意見的 迴應，本公司已更新了《信息聲明》第44頁之前的附註(E)，現在的附註(F)中的披露情況，以提供所要求的信息。

公司敬告員工，1.32億美元的留任獎金已計入未經審計的備考簡明 合併損益表(O)。作為對員工意見的迴應，公司已修訂了信息説明書第45頁之前的附註(N)，現在的附註(O)的披露 ，以包括交易成本的細目 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

其他信息，第81頁

在 對員工意見的迴應中，公司更新了信息聲明第86頁上的披露，以提供新合同和現有合同之間的簽約數量 。

證券交易委員會
公司財務部
2021年9月28日
第3頁

* * *

如果您對註冊聲明和信息聲明有任何疑問，請致電(212)373-3025或致電(914)499-5260與以下簽字人聯繫。