Kyndryl Holdings LLC要求保密處理
依據第17 C.F.R.200.83條
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
2021年8月31日
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 1月
吳宇森和馬修·德比
公司財務部 |
| 回覆： | Kyndryl Holdings LLC
表格10註冊説明書草案第1號修正案
提交日期為2021年8月6日 CIK編號0001867072 |
尊敬的吳女士和德比先生：
我們謹代表特拉華州有限責任公司Kyndryl Holdings LLC(“本公司”或“Kyndryl”)以電子形式 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交公司普通股的表格10註冊説明書(“註冊書”)草案 ，以供非公開審閲隨附的第2號修正案(“修訂號2”)，該修訂稿最初於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。
第2號修正案反映了本公司對2021年8月20日發自證監會工作人員(“員工”)的信函(“意見函”)中收到的意見的迴應，以及為遵守證監會規則和條例的 要求而納入的某些其他信息。下面的討論按照評議信中編號的評論 的順序進行。本信函中規定的某些大寫術語的使用符合第2號修正案的定義。為方便起見， 下面列出的是員工的意見，隨後是公司對此的迴應。我們回覆中對頁碼 的所有引用均指作為第2號修正案附件99.1(“信息聲明”) 提交的信息聲明的頁面。
公司謹提交以下 作為對員工的答覆：
Kyndryl Holdings LLC要求保密處理
依據第17 C.F.R.200.83條
美國證券交易委員會公司財務部
2021年8月31日
第2頁
2021年8月6日提交的表格10-12B註冊説明書草案第1號修正案
未經審計的備考簡明合併財務報表，第35頁
| 1. | 請告訴我們您是如何考慮與您的知識產權協議相關的任何調整的需要的，如第92頁所述 。或者，如果此協議已反映在您的調整中，請告訴我們具體位置。 |
本公司敬告員工， 本公司考慮了知識產權協議的影響，決定不需要對簡明合併預計財務報表進行重大調整，因為沒有到期對價，且本協議免收特許權使用費，這與歷史財務報表 一致。此外，本公司單獨審議了新的研究總協作協議 ，該協議已反映為自主實體調整，幷包含在修正案2的註釋(T)第42頁。
自主實體調整，第40頁
| 2. | 我們注意到，作為一家獨立的上市公司，您預計會產生某些費用，這些費用以前是由您的母公司分配給您的 。您的過渡服務協議似乎只涵蓋了這些費用中的某些費用。請告訴我們 本協議未涵蓋的費用的剩餘調整是如何確定的。另外，請告訴我們您是如何得出結論的，這些調整是自主的 實體調整，而不是管理層的調整。在這方面，請告訴我們您為什麼不認為您的母公司減少分配的費用 是交易的協同效應。請參閲S-X法規第11-02(A)(6)項。 |
本公司敬告員工， 通過查看以前分配給Kyndryl和國際商業機器公司(“IBM”)的歷史費用中包含的每項功能，從無預測預期(有時稱為“零基預算”)開始準備單獨的詳細評估 確定Kyndryl獨立提供此類功能的要求。在執行 此評估時，使用的投入包括員工人數要求、供應商協議、外部支持安排、過渡服務 以及將Kyndryl作為獨立公共實體運營所需的其他成本。作為此次評估的一部分，我們得出的結論是，IBM以前發生的某些 成本，例如非特定於公司的研發成本的分配，在未來不會發生 。然而，實際發生的費用可能與這些估計數字不同。
法規 S-X第11-02(A)(6)項中的指導規定將自主實體調整定義為將“註冊人描述為自主實體”。 公司認為，準備的評估和由此產生的影響反映了自主實體調整的定義， 該金額是遞增的還是減少的。剝離沒有假設協同效應，而是如上所述在獨立運營所需的估計成本方面存在差異 。
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美國證券交易委員會公司財務部
2021年8月31日
第3頁
其他調整，第41頁
| 3. | 請告訴我們，為什麼您要在單獨的 其他調整列中，而不是作為交易調整來顯示調整，以移除歷史上由您管理的客户的收入。在這方面，產生這種收入的合資企業 似乎將在剝離的生效日期解散，今後您預計將與此類客户簽訂單獨且獨立的協議 。請參閲S-X法規第11-02(A)(6)條。 |
本公司敬告員工，在宣佈分拆之前， IBM和合資對手方一直在就合資企業未來的戰略方向進行討論。 在宣佈分拆之前，IBM和合資對手方一直在就合資企業的未來戰略方向進行討論。雖然公告加快了時間表，但解散合資企業的決定並非分拆的直接結果，因此，本公司認為其不符合S-X法規第11-02(A)(6)條規定的交易會計調整的定義 。其他合資企業影響已記錄為基於最終所有權處置的預計簡明合併財務報表中的交易會計調整 。
為迴應員工的意見，本公司 已修訂第2號修正案第43頁的披露，以增加清晰度，並將 精簡合併備考財務報表的欄目重新命名為“其他交易調整”。
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
其他信息，第67頁
| 4. | 我們注意到您針對之前的評論3所做的修訂披露。請進一步修訂以討論2018至2019年間簽約量下降的原因 ，並解釋此措施如何對投資者有用。此外，請告訴我們您是否監控新的 與現有客户的簽約情況，如果是，請提供此類細分的量化討論。 |
針對員工關於討論2018年至2019年簽約量下降原因的評論，本公司修改了修正案2第80頁的披露內容。
本公司敬告員工， IBM管理層歷來將簽約視為一項有意義的可比指標，可幫助投資者評估 整體銷售業績和預期未來收入業績。此指標在服務行業中很常見，因此， 允許投資者將該公司與行業內的其他公司進行類似時間段的比較。簽約指標是 多種不同類型交易的結果，包括但不限於與現有客户的交易，如範圍擴大 和新商機，以及與新客户的交易。
IBM管理層在內部監控多個不同的數據點 ，包括新客户合同的簽署，並在其管理層討論和 分析中披露活動是否與解釋簽約或當期或未來收入的趨勢相關。本公司已更新其披露 ，以深入瞭解修正案2第80頁上的新客户簽約趨勢。簽約在時間上天生不均勻 ，並受任何時期內個別大額交易的變化影響。因此，公司將合併財務報表附註中“收入確認”中披露的剩餘履約義務 金額視為有關公司未來收入和現金流的更有意義和 指示性指標。
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證券交易委員會
公司財務部
2021年8月31日
第4頁
如果您對第2號修正案 和信息聲明有任何疑問，請致電(212)373-3025或致電(914)499-5260與以下簽字人聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/約翰·C·肯尼迪 | |
| 約翰·C·肯尼迪 |
| 抄送： | 艾莉森·亞拉(Alison Yara)，副總裁兼總會計師 國際商用機器公司 |
| 史蒂文·J·威廉姆斯 大衞·E·索貝爾 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP |