依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259333

招股章程副刊第1號

(致招股説明書，日期為2021年9月14日)

Sharecare，Inc.

主要產品
1,186,667股認股權證行使時可發行的普通股
二次發售
68,013,223股普通股和
5933,334份認股權證將購買普通股

現提交本招股説明書補充文件，以更新及補充日期為2021年9月14日的招股説明書(“招股章程”)所載的資料，該等資料與(1)本公司發行合共1,186,667股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在行使若干原來以私募方式發行的與False的首次公開發售(“首次公開發售”)有關的私募認股權證(“私募認股權證”)時發行，該等認股權證可於行使某些私募認股權證(“私募認股權證”)時發行，該等認股權證最初是以私募方式發行的，與False的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。按行使價每股普通股11.50美元計算，及(2)招股章程所指的出售持有人或其許可受讓人不時要約及出售(I)最多68,013,223股普通股(包括(X)5,933,334股行使認股權證後可能發行的普通股，(Y)5,000,000股轉換A系列可轉換優先股後可能發行的普通股及(Z)1,903,000股普通股)，及(2)招股章程指明的出售持有人或其許可受讓人不時發售的最多68,013,223股普通股(包括(X)5,933,334股行使認股權證後發行的普通股，(Y)5,000,000股轉換我們的A系列可轉換優先股及與我們截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(下稱“季度報告”)中包含的信息一致。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書補充更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本招股説明書並不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股和公開認股權證分別以“SHCR”和“SHCRW”的代碼在納斯達克上市。2021年11月9日，我們普通股的收盤價為每股7.22美元，認股權證的收盤價為1.61美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書增刊日期為2021年11月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________________

表格10-Q

_____________________________________________

或

委託檔案第001-39535號

Sharecare，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(404) 671-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

必須用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x

截至2021年11月10日，已發行的註冊人普通股有339,034,410股，每股票面價值0.0001美元。

Sharecare，Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Sharecare，Inc.

綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(1)因附註1及2所述的業務合併而進行的反向資本重組追溯重列。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(1)因附註1及2所述的業務合併而進行的反向資本重組追溯重列。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益合併表(虧損)(1)

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

(1)因附註1及2所述的業務合併而進行的反向資本重組追溯重列。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sharecare，Inc.

可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益合併表(虧損)(1)

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

(1)因附註1及2所述的業務合併而進行的反向資本重組追溯重列。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

Sharecare，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.業務性質和重大會計政策

業務性質

Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立於2009年，旨在開發一個互動的健康和健康平臺，並於2010年10月開始運營。Sharecare的虛擬健康平臺旨在通過推動積極的行為改變，幫助人們、患者、提供者、僱主、健康計劃、政府組織和社區優化個人和整個人羣的福祉。該平臺旨在將每個利益相關者與他們需要的健康管理工具聯繫起來，以推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果。Sharecare將經過科學驗證的臨牀計劃與為其會員提供個性化體驗的內容聯繫起來，首先是RealAge®測試，這是Sharecare的健康風險評估，向會員顯示他們身體的真實年齡，利用人們與生俱來的好奇心，即他們有多“年輕”才能吸引他們進入平臺。Sharecare平臺為會員提供了個性化的行動計劃，以指導和教育他們的習慣和行為，這些習慣和行為對他們的RealAge產生了最大的影響，無論是積極的還是消極的。Sharecare提供會員通過生活方式或疾病管理和指導計劃(如糖尿病管理和戒煙)、福祉解決方案(如財務健康和焦慮管理)、護理導航工具(如找醫生、處方儲蓄、臨牀決策支持、病歷、家庭護理等)管理健康所需的資源。此外，Sharecare還通過其子公司Sharecare Health Data Services LLC(“HDS”)提供安全、自動化的信息發佈、審計和業務諮詢服務，以簡化醫療機構的醫療記錄流程。

SPAC交易記錄

2021年7月1日，公司的前身、特拉華州的一家公司(“FCAC”)獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根據日期為2021年2月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)的條款，與特拉華州的Sharecare公司(“Legacy Sharecare”)、特拉華州的FCAC合併子公司和FCAC的全資子公司(“合併子公司”)完成了業務合併(“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”及該等交易完成，即“結束”)完成後，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare，成為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼承人)。此外，隨着業務合併的完成，公司更名為“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名為“Sharecare Operating Company，Inc.”

根據合併協議，FCAC在一筆價值約38.2億美元的交易中收購了Legacy Sharecare的所有未償還股權。截至收盤時，Legacy Sharecare股東共收到271,051,959股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，並按比例就現金選擇股份(定義見合併協議)支付約9,170萬美元的現金代價。作為業務合併的結果，該公司在扣除交易費用和支付現金對價之前獲得了超過5.71億美元的毛收入。業務合併將在附註2中進一步説明。

於2021年7月，根據合併協議的條款，公司基本上清償了所有現有債務，總額為178.4美元。本公司仍根據高級擔保信貸協議(定義見此)維持優先擔保循環信貸安排(“循環安排”)。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的

根據美國財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的會計準則。

根據合併協議，Merge Sub和Legacy Sharecare之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，FCAC被視為“被收購”的公司，Legacy Sharecare被視為財務報告的收購方。

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Legacy Sharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

基於以下主要因素，傳統Sharecare被確定為會計收購方：

·Legacy Sharecare的現有股東在公司擁有最大的投票權；

·該公司最大的個人少數股東是Legacy Sharecare的股東；

·Legacy Sharecare的董事代表公司新董事會的多數成員；

·Legacy Sharecare的高級管理層是公司的高級管理人員；以及

·Legacy Sharecare是基於歷史收入的較大實體，擁有更大的員工基礎。

反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Sharecare的資產、負債和經營業績。於反向資本重組前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的71.26(“交換比率”)的股份追溯重列。

合併政策

合併財務報表包括Sharecare公司及其全資子公司的賬户：Sharecare運營公司，Lucid Global，Inc.；Healthways SC LLC；Sharecare Health Data Services，Inc.；HDS；Visualize Health，LLC；MindSciences，Inc.；SC-Whai，LLC；總部設在德國的子公司Sharecare GmbH；Sharecare Digital Health International Limited；總部設在法國的醫療子公司Sharecare SAS；Sharecare Services GmbH以及Sharecare Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd da，這是一家總部位於巴西的巴西子公司，Sharecare擁有該公司的控股權。該公司與HINSIGHT-Customer-Care Holdings(HCA)成立了一家合資企業-公司和HCA都擁有HICCH-SCL，LLC的所有權。

所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息

該公司作為一個單一的經營部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便為整個公司做出經營決策、評估財務業績和分配資源。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期合併資產負債表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併經營和全面虧損表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間每個月的可贖回非控股股東權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表，以及截至9月30日的九個月的合併現金流量表。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和規定提交的，並不包括根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表通常要求的所有披露。管理層認為，未經審核的中期綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中僅包括為公平呈現公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況所需的正常經常性調整、截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的公司綜合經營業績以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個財年或任何其他未來中期或年度的預期結果。未經審核中期綜合財務報表所載資料應與本公司截至2020年12月31日止年度財務報表所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。

重新分類

以前記入長期債務的某些前期金額已重新分類為其他長期負債和應計費用，以符合本期列報。此外，以前在合併現金流量表中報告的某些前期金額已重新分類為認股權證負債和大陸對價項目的公允價值變動，以符合本期列報。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要使用管理估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括收入確認、在業務合併中獲得的資產和負債的估值、無形資產以及財產和設備的使用壽命、業務合併前普通股的估值、基於股票的薪酬和所得税。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定因素或其他相關因素做出估計，並認為這些因素在當時情況下是合理的。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。

業務合併

該公司根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。本公司將收購成本計量為收購日收購方轉讓的資產的公允價值、收購方對被收購方前所有人產生的負債以及收購方發行的股權工具的總和。直接歸因於收購的交易成本在發生時計入費用。本公司記錄的商譽為

(I)收購的總成本和任何非控股股東權益的公允價值超過(Ii)被收購企業的可識別淨資產的公允價值。

合同責任

在收購方面，該公司確認了流動和非流動合同負債，代表與以下相關的場外價值：(I)某些寫字樓租賃協議(攤銷將持續到2024年)和(Ii)某些健康計劃特許權使用費協議(攤銷將持續到2023年)。截至2021年和2020年9月30日的三個月，與這些合同負債相關的攤銷費用分別為140萬美元和140萬美元，其中40萬美元和40萬美元計入收入成本，100萬美元和100萬美元分別計入綜合經營報表和全面虧損表中的一般和行政費用。截至2021年和2020年9月30日的9個月，與這些合同負債相關的攤銷費用分別為420萬美元和430萬美元，其中130萬美元和130萬美元計入收入成本，290萬美元和300萬美元分別計入綜合經營和全面虧損報表中的一般和行政費用。

遞延收入

公司根據美國會計準則第606條記錄合同負債，包括遞延收入和超過賺取收入的合同賬單。

遞延收入來自允許在整個合同服務期(通常為6至12個月)內提前履行相關合同中確定的履約義務的預付帳單和收取費用的合同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此類費用分別為2100萬美元和990萬美元。該公司在截至2021年9月30日的三個月中確認了120萬美元的收入，這些收入包括在2020年12月31日的遞延收入中。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司確認了740萬美元的收入，這些收入包括在2020年12月31日的遞延收入中。

收入確認

基於績效的收入

某些合同基於實現某些績效指標(如客户成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效))而將部分費用置於風險之中。該公司使用最可能的金額法來估計這些履約保證的可變對價。公司在交易價格中包括部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司利用客户數據來衡量業績。本公司未確認為收入而需退款的績效費用一般是由於：(1)來自客户的數據不足以或不完整來衡量業績；或(2)臨時業績指標表明本公司目前未達到相關業績目標。截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括在遞延收入中的此類費用分別為380萬美元和590萬美元。

如果在測算期結束時(通常為一年)未達到績效水平，則需要退還部分或全部基於績效的費用。在合同項下的結算過程中，通常發生在合同年度結束後6至8個月，根據業績計算的費用將進行對賬和結算。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，分別確認的收入中約有270萬美元和280萬美元是基於業績的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，這三個月的績效税收入

最終達到認可標準並已得到承認但尚未與客户結算的金額分別為130萬美元和190萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年12月31日之前提供的服務相關的收入確認為80萬美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別確認的收入中約有800萬美元和750萬美元是基於業績的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，在截至9月30日、2021年和2020年的9個月內，已達到認可標準且已被認可但尚未與客户結算的績效基礎設施收入總額分別為400萬美元和630萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年12月31日之前提供的服務相關的收入確認為340萬美元。

剩餘履約義務

剩餘履約義務是指由於未履行或部分履行履約義務而尚未確認的不可註銷的合同收入。這包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2021年9月30日，與報告期末未履行或部分未履行的一年以上履約義務相關的未來估計收入約為1.369億美元。截至2021年9月30日，公司預計將在接下來的24個月內確認這些未履行的業績義務中約37%的收入，其餘的將在隨後的24個月內確認。

分類收入

下表列出了按收入來源分類的公司收入(以千為單位)：

其他費用

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，其他費用(收入)包括以下內容(以千為單位)：

尚未採用的會計準則

作為一家新興成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司(即那些尚未根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明)。或者沒有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別。本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司不再被視為EGC為止。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2016-02，租賃(主題842)。承租人將需要將其資產負債表上的大多數租賃確認為使用權、資產和租賃負債。出於損益表的目的，FASB保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為運營租賃，要麼被歸類為融資租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準基本相似的標準，但沒有明確的亮線。出租人會計類似於當前的模式，但進行了更新，以與承租人模式和新的收入確認標準的某些變化保持一致。該標準將於2021年12月15日後生效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13年)，旨在改善金融資產信貸損失的計時，並加強會計和披露。這一更新修改了與可供出售債務證券、再保險應收賬款和應收賬款的減值評估相關的現有會計準則，並可能導致設立信貸損失撥備作為沖銷資產賬户。ASU要求在適用的範圍內，對採納期內留存收益的變化以及之前記錄的減值的預期變化產生累積影響。ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年有效。雖然該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響，但它將繼續分析採用這一標準的影響。

2.業務合併

如附註1所述，FCAC於2021年6月29日召開股東特別會議(“特別會議”)，會上FCAC股東審議並通過了合併協議等事項。2021年7月1日，合併協議各方完成交易，Legacy Sharecare作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。

已發行和已發行的Legacy Sharecare普通股被註銷，並轉換為獲得71.26股普通股的權利。除非另有説明，在本綜合財務報表中，交換比率適用於Legacy Sharecare的股份數量和股價。

在特別會議之前，在FCAC的首次公開募股(IPO)中出售的19864030股FCAC A類普通股的持有者行使了以每股約10美元的價格贖回這些股票以現金的權利，總贖回價格約為198.64美元。緊隨業務合併生效(包括因上述贖回所致)，本公司普通股(不包括溢價股份(定義見本文))共有333,875,179股已發行及已發行普通股。此外，於業務合併結束時，本公司根據合併協議條款，於轉換一名投資者持有的D系列可贖回可轉換優先股(“D系列優先股”)後，發行5,000,000股A系列可換股優先股(“A系列優先股”)。

根據合併協議，1,713,000股普通股將以託管方式持有，並將釋放給FCAC的保薦人(“保薦人溢價股份”)。此外，1,500,000股普通股以託管方式持有，將發放給Legacy Sharecare股東和期權持有人(“Sharecare溢價股份”，與保薦人溢價股份一起，稱為“溢價股份”)。溢價股份在達到合併協議所界定的若干觸發事件後可予解除。截至2021年9月30日，溢價條件尚未滿足。分配給Legacy Sharecare股東的溢價股份在每個報告期作為按市價計價的負債分類3級金融工具入賬(見附註3)。分配給Legacy Sharecare期權持有人的溢價股份被歸類為股權工具，並根據ASC 718入賬。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，FCAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，該業務合併被視為相當於Legacy Sharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。1.464億美元的現金(包括以前在FCAC信託基金持有的現金(扣除贖回)和FCAC的營運資本賬户)按歷史成本記錄，接近公允價值。本公司亦從FCAC假設私募認股權證及公開認股權證(各認股權證定義見下文)，該等認股權證按收購日期公允價值入賬(見附註3)。為發行成本和諮詢費支付的現金約為5400萬美元。此外，在業務合併方面，公司向某些高管一次性支付了1160萬美元的獎金，這筆獎金已記錄在一般和行政費用中，導致運營現金流減少。

業務合併結束後，公司的註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到6.15億股，其中6億股被指定為普通股，面值為每股0.0001美元，1500萬股被指定為優先股，面值為每股0.0001美元，其中包括500萬股A系列優先股。

關於業務合併，FCAC與某些投資者(“投資者”)簽訂了認購協議，每份認購協議的日期均為2021年2月12日，根據這些協議，FCAC除其他事項外，以私募方式發行和出售總計42,560,000股FCAC A類普通股，每股價格為10.00美元(“私募”)。私募在業務合併之前剛剛結束。向投資者發行的FCAC A類普通股在企業合併完成後成為公司普通股。

下表將業務合併的要素與FCAC反向資本重組的淨收益進行了核對，如截至2021年9月30日的9個月的合併現金流量表中所述(以千為單位)：

下表協調了業務合併完成後FCAC普通股與公司普通股的數量，這反映在截至2021年9月30日的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表上(股票數量不是以千計)：

3.公允價值計量

公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值接近。應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。認股權證負債及或有代價涉及過往收購及業務合併，並按公允價值入賬。

下表列出了截至(以千計)按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次：

FCAC首次公開發行(IPO)中發行的單位中包含的認股權證(每份認股權證可以每股普通股11.50美元的行使價行使)被歸類為一級，因為它們是公開交易的，在活躍的市場上有明顯的市場價格。FCAC在首次公開招股的同時以私募方式發行的認股權證(每份認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元)和或有對價被歸類為3級，因為它們是使用某些不可觀察的輸入進行估值的，例如根據可比公司的平均歷史股價波動率估計的預期波動率。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的，投入基於公司的股價、行使價、預期波動性和預期期限。或有對價的公允價值

是根據本公司的股票價格和前幾年預期通過收購發行的股票數量進行估計的。分配給Legacy Sharecare股東和FCAC發起人的溢價股份的公允價值包括在或有對價中，並使用蒙特卡洛模擬方法，根據公司股價、預期波動率、無風險利率、第一和第二溢價障礙和預期期限的投入進行估計。

以下是分類為3級的權證負債餘額在所列期間的變動表(單位：千)：

以下是本報告所列期間或有對價和其他流動負債的變動表(單位：千)：

截至2020年12月31日的期初餘額中包括與債務有關的或有對價安排，這些債務重新歸類為或有對價-如附註1所述本年度的其他負債。

4.資產負債表組成部分

應計費用和其他流動負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：

5.收購

Doc.ai

2021年2月22日，本公司收購了doc.ai Inc.的全部未償還股權。與此次收購相關的總收購價格對價為1.206億美元，其中包括2900萬美元的現金，包括完成交易時到期的1500萬美元和通過應付票據支付的1400萬美元，1030萬美元的或有對價(包括最多1,145,790股普通股和最多485,922股股票期權)，以及9,039,117股普通股和2,444,361股股票期權，總計8130萬美元。與收購相關的收購資產和承擔的負債的初步公允價值如下(單位：千)：

分配給已開發技術的公允價值是使用免版税方法確定的。客户關係的公允價值主要使用多期超額收益法確定，該方法估計從現有客户獲得的預期產生的直接現金流。該公司發生了80萬美元的交易相關費用，這些費用在綜合經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用項下。公司還通過發行替換股票期權產生了880萬美元的補償費用，這些股票在綜合經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用以及產品和技術費用項下。此次收購所產生的商譽不能扣税。商譽是指購買對價超出預計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽還代表了此次收購帶來的未來收益，這將增強公司向新客户和現有客户提供的產品，並提高公司的競爭地位。

在發佈截至2021年6月30日的季度財務報表後，公司收到了第三方評估公司修訂後的估值報告。在考慮了該估值報告的結果後，該公司估計，作為收購doc.ai的一部分而收購的與客户相關的無形資產的公允價值為1740萬美元。因此，由於這一新信息，與客户相關的無形資產的公允價值在2021年9月30日減少了370萬美元，商譽相應增加。

企業合併的初始會計核算不完整。具體地説，假設資產和負債的公允價值計量以及將確認的商譽轉讓給其相關報告單位的工作仍在進行中。隨着這筆交易取得更多進展，該公司將用其披露的最新情況更新後續財務報表。

自收購之日起，被收購業務的經營業績已包含在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中。從收購之日到2021年9月30日，收入和淨虧損分別約為1170萬美元和650萬美元。

CareLinx

2021年8月11日，該公司收購了CareLinx Inc.的所有未償還股權。與此次收購相關的初步收購價格總對價為6560萬美元，其中包括5520萬美元的現金和1040萬美元的基於股權的對價，其中包括1262475股普通股和295758股股票期權。與收購相關的收購資產和承擔的負債的初步公允價值如下(單位：千)：

分配給已開發技術的公允價值是使用免版税方法確定的。客户關係主要是使用多期超額收益法確定的，該方法估計了預計從現有客户獲得的直接現金流。公司發生了110萬美元的交易相關費用，這些費用在綜合經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用項下。此次收購所產生的商譽不能扣税。商譽是指購買對價超出預計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽還代表了此次收購帶來的未來收益，這將增強公司向新客户和現有客户提供的產品，並提高公司的競爭地位。

對於收購的有形和無形資產和負債，業務合併的初始會計處理是不完整的，因為管理層繼續收集和評估有關截至收購日期存在的情況的信息，以及完成對仍在進行的交易的相關所得税屬性的評估。此外，將確認的商譽轉讓給其相關報告單位的工作仍在進行中。隨着這筆交易取得更多進展，該公司將用其披露的最新情況更新後續財務報表。

自收購之日起，收購的經營結果已包含在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中。從收購之日到2021年9月30日，收入和淨虧損分別約為410萬美元和100萬美元。

根據公司對被收購業務的評估結果(單獨和整體)，被收購業務的形式影響並不重大。

6.商譽及其他無形資產和負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，各類無形資產及相關累計攤銷情況如下(單位：千)：

下表列出了公司商譽賬面金額在列報期間的變化(以千為單位)：

被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。該公司每年第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試，每當事件或情況表明可能發生減值，或報告單位的構成發生變化時。該公司使用貼現現金流分析進行年度測試。自公司成立以來，商譽沒有減損。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司無形資產的攤銷費用總額分別為820萬美元和540萬美元。截至2021年和2020年9月30日止九個月，本公司無形資產的攤銷費用總額分別為2,080萬美元和1,710萬美元。攤銷費用計入合併經營表和綜合損失表中的折舊和攤銷。

以下為截至2021年9月30日無形資產預計未來攤銷費用日程表(單位：千)：

7.債項

截至列示的期間，債務由以下部分組成(以千為單位)：

該公司的債務按賬面價值列報。

2021年7月，根據合併協議的條款，本公司基本上清償了與完成業務合併相關的全部現有債務，總額為178.4美元。公司的B系列、B-3系列和B-4系列可轉換票據全部轉換為37,695,910股普通股，經71.26的交換比例調整。該公司確認了1210萬美元的債務轉換虧損，這與綜合業務表中的遞延收益轉換功能和利息支出中的權證成本的註銷有關。該公司還全額償還並終止了其第二份留置權信貸協議，並確認了與綜合經營報表中單獨披露的未攤銷折扣有關的110萬美元債務清償損失。

就完成業務合併，Legacy Sharecare、Legacy Sharecare的若干附屬公司(連同Legacy Sharecare，“借款人”)、其中所指名的貸款人(“貸款人”)及作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(“全國銀行”)訂立了管限本公司循環融資的信貸協議(“高級抵押信貸協議”)的第六號修訂條款。根據第六修正案，行政代理和貸款人就完成企業合併和關聯交易提供了某些同意，並提供了某些

對高級擔保信貸協議的條款進行了修訂，以反映業務合併和相關交易。本公司與Legacy Sharecare的若干其他附屬公司於2021年7月簽署聯名協議，根據第六修正案的規定成為高級擔保信貸協議的訂約方。截至2021年9月30日，循環貸款項下可供借款的資金為4980萬美元。

8.所得税

由於公司歷史上的淨營業虧損，公司為其遞延税項資產(德國和巴西業務除外)提供了全額估值津貼。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司確認了50萬美元的所得税優惠，這主要是由於外國所得税以及與最近的一次收購相關的美國估值津貼的減少。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司確認了50萬美元的所得税優惠，這主要是由於外國所得税和與國內收購相關的美國估值免税額的減少。截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠為50萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠為70萬美元。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括多項所得税變化，包括但不限於(I)允許淨營業虧損結轉抵銷2021年前開始的應税年度100%的應税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暫時將允許的業務利息扣除從調整後應税收入的30%提高到50%，以及(Iv)提供與合格改善物業相關的折舊的技術修正。本公司已評估CARE法案的影響，預計CARE法案不會產生實質性影響。

9.可贖回可轉換優先股

以下是截至2021年9月30日的授權、已發行和已發行股票以及可贖回可轉換優先股金額的時間表(單位為千股，但股份金額除外)：

2021年4月7日，公司發行和出售了62,500股D系列優先股(取決於根據D系列優先股持有人的某些反稀釋權利可能增發D系列優先股)，總現金收購價為5,000萬美元。該公司以5180萬美元的公允價值和640萬美元的反稀釋撥備相關的或有對價記錄了D系列優先股。超過收到的現金記錄的金額是一筆820萬美元的前期研發成本的非現金支付，這筆費用記錄在預付資產和其他長期資產中。

D系列優先股的條款與公司在業務合併前已發行的其他可贖回可轉換優先股基本相似，不同之處在於D系列優先股比公司所有其他系列的可贖回可轉換優先股有清算優先權，不受適用於公司其他系列可贖回可轉換優先股的某些強制性轉換條款的約束(包括與業務合併相關的強制性轉換)。業務合併完成後，D系列優先股的全部流通股將交換為5,000,000股A系列優先股(該交換反映了上述反攤薄權利的應用)。

作為業務合併的結果，在業務合併之前已發行的所有其他可贖回可轉換優先股被轉換為63,885,490股公司普通股，並按照71.26的兑換率在所有期間進行追溯調整，換股比率為1比1。

A系列優先股可由持有者隨時一對一(根據慣例調整)轉換為公司普通股。從發行日起三年開始，如果公司普通股的收盤價在連續30個交易日中有20個交易日超過發行價的130%，公司將有權強制將A系列優先股轉換為普通股。在發行日五週年之際，本公司將

必須按發行價贖回任何已發行的A系列優先股。A系列優先股將在轉換後的基礎上與公司所有其他普通股一起投票。

可贖回可轉換優先股的分類

可贖回可轉換優先股的視為清算優先條款被視為或有贖回條款，並不完全在本公司的控制範圍之內。因此，可贖回可轉換優先股已在合併資產負債表夾層部分的永久股本之外列示。由於目前不太可能發生被視為清算的事件，可轉換優先股的賬面價值不會計入其贖回價值。只有當可能發生被視為清算事件時，才會對可轉換優先股的賬面價值進行後續調整。

10.普通股和股東權益(虧損)

合併權益表(虧損)反映了截至2021年7月1日的業務合併情況。由於Legacy Sharecare在與FCAC的業務合併中被視為會計收購方，因此在完成日期之前的所有期間都反映Legacy Sharecare的餘額和活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Legacy Sharecare合併財務報表的餘額、股票活動(可贖回可轉換優先股、優先股、普通股和額外實收資本)和每股金額在適用的情況下使用71.26的兑換比率進行了追溯調整。除附註9中討論的D系列優先股外，所有歸類為夾層的可轉換可贖回優先股由於業務合併(如附註9所述)進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久優先股。

截至2021年9月30日，公司獲授權發行最多6億股普通股。

在截至2021年9月30日的三個月裏，向本公司在業務合併前收購的實體的前股東發行了66,555股普通股。

認股權證

對於債務和股權融資以及某些合夥安排，公司可以發行認股權證。就完成業務合併而言，根據合併協議，本公司發行並於緊接業務合併生效日期前尚未發行的所有既有及可行使認股權證，均轉換為10,921,334股普通股。轉換認股權證時可發行的股份數目是根據行使該等認股權證後可發行的股本股份數目、按行權淨額及採用71.26的兑換比率釐定的。緊接業務合併之前尚未發行的某些未授權證沒有轉換。

截至2021年9月30日，已發行和未償還的普通股認股權證如下：

本公司亦已與若干客户及其他人士訂立合約安排，並可能於日後訂立與收購有關的融資安排，而在每一情況下，該等安排均規定於達到指定里程碑時發行認股權證及/或普通股(在業務合併完成時，該等認股權證及/或普通股成為本公司的責任)。截至2021年9月30日，這些協議規定發行最多4460,896股普通股和10,237,857股認股權證，以購買普通股。關於這些安排，在截至2021年9月30日的三個月裏，有15.8萬美元的權證已賺取但未發行。

股份支付

截至2021年9月30日的一年中，股票期權和限制性股票單位活動、價格和價值(按換股比率調整)如下(股票數量不是以千為單位)：

(1)2021年7月1日之前的股份及每股金額已追溯重述，以反映附註1及2所述業務合併所導致的反向資本重組。

下表説明瞭截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的員工和非員工期權的基於股份的薪酬支出(以千為單位)：

上述以股份為基礎的補償表包括與分配給Legacy Sharecare購股權持有人的溢價股份相關的50萬美元開支(見附註2)。

Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃

2021年7月，公司董事會通過了《Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃在業務合併完成後生效，並接替公司原有的股權激勵計劃。根據2021年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。該計劃將由一名管理員管理，該管理員將確定授予或可行使獎勵的一個或多個時間以及股票的條款和條件

期權或股票增值權“特區”仍可行使。限制性股票單位(RSU)也是根據2021年計劃授予的。2021年計劃還允許公司根據業績或市場條件授予基於股票的獎勵。

11.非控股權益

股權非控制性權益

在2016年公司收購Healthways的過程中，在業務合併之前，公司收購了Healthways Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd da 51%的控股權。(“健康巴西”)。該公司合併了它在Healthways巴西公司的投資，並將49%的權益記錄為非控股權益，作為股本的一部分。

可贖回的非控制性權益

在收購Visualize Health的同時，該公司向賣方發行了106.89萬股HDS-VH控股公司的普通股，作為購買代價的一部分，導致賣方獲得了非控股權益。此外，本公司發行認沽權利，賦予該等股東未來將1,068,900股購回Sharecare的權利，導致本公司綜合資產負債表中永久股本以外的可贖回非控股權益類別被列為可贖回非控股權益類別。在截至2021年9月30日的9個月中，HDS-VH控股公司解散，成為該公司的全資子公司Visualize Health，LLC。HDS-VH控股公司的流通股與公司普通股的比例為1：1。因此，截至2021年9月30日，沒有可贖回的非控股權益。

12.承擔及或有事項

法律事項

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟。本公司認為，根據目前掌握的信息，任何此類法律問題的解決不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。該公司已累計了可能和可估量的損失。

根據購買協議的條款和條件，該公司已記錄了與最近收購相關的估計收購前或有負債200萬美元，以及相應的賠償資產。

該公司是正常業務過程中協議和其他法律事項的當事人，這些事項合理地有可能產生0至1500萬美元的或有負債，這些負債的金額超過了截至2021年9月30日應計的金額。某些金額將受到其他各方的額外賠償。

我們也參與了與某些合理可能的事項有關的調查和法律糾紛和損失，但目前我們無法估計損失或損失範圍。

13.關聯方交易

如附註7所述，本公司已清償與完成業務合併有關的幾乎所有現有債務。在業務合併之前，公司未償還的長期債務中有一定數額是欠關聯方的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司B系列、B-3系列和B-4系列可轉換票據中分別有0美元和7,570萬美元到期給關聯方。

該公司最大的客户是B-3系列可轉換票據的投資者，這些票據在業務合併後轉換為普通股，並在業務合併之前有指定的董事會代表，因此是關聯方。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該公司分別錄得1170萬美元和1300萬美元的收入。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，該公司分別錄得3670萬美元和4320萬美元的收入。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，客户的應收賬款分別為930萬美元和950萬美元。

該公司擁有Dr.Dean Orish博士逆轉心臟病計劃(Dr.Dean Orish Program for Reverse Heart DiseaseTM)的獨家授權，該計劃是由Dr.Dean Orish博士開發的以研究為基礎的健康生活方式管理計劃，專注於營養、活動、壓力管理以及愛和支持(The Orish Program)。與該公司僱員、醫學博士Orish簽訂的特許權使用費協議保證每年超過120萬美元或Orish計劃收入的15%。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，Orish計劃賺取的特許權使用費在這兩個時期都達到了30萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，Orish計劃賺取的特許權使用費分別為90萬美元。

Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)是Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd da的客户，擁有Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd da 49%的股份。截至2021年9月30日和2020年12月31日，南美航空的應收賬款分別為220萬美元和220萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，確認的收入分別為300萬美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，確認的收入總額分別為910萬美元和980萬美元。

本公司有關聯方提供銷售和銷售支持服務，包括為代表本公司處理的交易收取未付應收賬款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該關聯方的應收賬款分別為0美元和60萬美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，確認的收入總額分別為0美元和60萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該公司分別支付了與這些服務相關的0美元和6490萬美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，確認的收入總額分別為30萬美元和270萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，該公司分別支付了29萬美元和30萬美元與這些服務相關的費用。

D系列優先股在業務合併完成後轉換為A系列優先股(見注9)，由一名客户持有，該客户也有一名員工在我們的董事會任職。截至2021年9月30日，該關聯方的應收賬款為440萬美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，確認的收入總額分別為500萬美元和70萬美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，確認的收入總額分別為1190萬美元和330萬美元。

14.每股淨虧損

業務合併前所有期間計算的每股淨虧損已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。業務合併後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：

反稀釋證券，包括股票期權、購買普通股的權證和或有發行的股票，已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量為

一樣的。該公司在計算所示期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括以下潛在普通股等價物，因為計入這些等價物會產生反稀釋效應：

15.隨後發生的事件

該公司考慮資產負債表日期之後但未經審計的綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。截至未經審計的合併財務報表發佈之日，該公司對後續事件進行了評估，沒有發現此類重大事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對Sharecare，Inc.(就本節而言，是“本公司”、“Sharecare”、“我們”、“我們”和“Our”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的已審計財務報表以及Sharecare截至2021年9月30日的未經審計的中期財務報表以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期財務報表以及相關附註一起閲讀實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述和信息包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“可能”、“繼續”、“可能”、“可能”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：

A.我們的業務、運營和財務業績，包括：

I.未來的業務計劃和增長機會，包括新客户或現有客户提供的收入機會，以及對增強平臺能力和增加新解決方案產品的期望；

與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的發展和預測；

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

我們未來與第三方的收購、合作或其他關係；

V.我們在完成業務合併以及現金來源和使用後擴大業務時的未來資本需求，包括我們在未來獲得額外資本和完全使用我們循環貸款的能力；以及

我們確認以業績為基礎的收入的能力；

B.我們作為EGC的地位，以及我們打算利用根據《就業法案》提供給EGC的住宿條件；

C.我們能否成功留住或招聘我們的主要員工或董事，或進行所需的變動，包括我們在完成業務合併後擴大業務時增加員工人數的能力；以及

D.本季度報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為標題的10-Q表格中描述的其他估計和事項。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要的因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中指示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的2021年5月11日的10-K/A表格年度報告、2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格年度報告、2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的風險因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們是一家領先的數字醫療平臺公司，幫助會員在一個地方整合和管理他們的健康的各個組成部分，無論他們在健康之旅的哪裏。我們的綜合平臺是一個健康和福祉數字中心，將個人和社區健康的要素統一到一個體驗中，以便使成員能夠生活得更好、更長時間。我們的理念是“大家一起變得更好”，我們的目標是將個人進步轉化為社區變革。考慮到技術、媒體和醫療保健領域的獨特專業知識融合，我們在過去十年中通過多項戰略性收購以及關鍵技術和能力的集成，將我們的平臺打造成我們認為是數字醫療領域目前最全面、最無縫的體驗。

我們的業務將企業對企業模式和直接對消費者銷售模式結合在一起，並在更具特色的企業對個人模式上發揮作用。着眼於個人，我們的目標是提供一種我們認為比其他數字平臺更全面的解決方案，將經過科學驗證的臨牀程序和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗，無論他們是通過工作場所、檢查室還是起居室來到我們這裏。

我們從多個利益相關者那裏獲得淨收入，雖然我們專注於個人的獨特體驗，但我們的平臺是專門構建的，可以將利益相關者無縫連接到他們推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果所需的健康管理工具。隨着我們擴大產品範圍並尋求進一步開發我們的技術，我們將繼續考慮每個部門的不同需求，以及在我們發展解決方案並將其集成到一個無縫平臺的同時，更好地連接和交叉銷售我們的產品的機會。

我們的One平臺可以分為三個不同的客户端渠道：

·企業：我們的企業渠道包括一系列客户-從大型僱主和醫療系統到政府機構和醫療計劃-這些客户使用我們的平臺與他們的人口接觸，動態衡量這種接觸的影響，並高效地提供健康和健康服務。

·提供商：我們為醫療保健提供商提供的數據和信息驅動型解決方案套件旨在提高生產力和效率，增強患者護理和管理，同時維護最新的合規性、安全性和隱私標準。

·消費者解決方案：我們強大的數字產品平臺和套件以及醫療專家知識為會員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉，併為贊助商提供機會，讓他們的品牌在高度上下文、相關性和針對性的環境中融入Sharecare的消費者體驗。

影響可比性的最新發展

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的持續全球影響導致了各種緊急措施來抗擊病毒的傳播。隨着變種的發展和疫苗接種率的提高，正在實施的措施的狀況因國家和地區而有很大不同。

雖然Sharecare是其客户的一項基本業務，但由於更廣泛的經濟影響和長期的經濟中斷，大流行並未對其綜合財務狀況、業務結果和與此相關的現金流產生重大負面影響，客户可能面臨流動性問題，支付或完全退出承諾的速度可能較慢；然而，與大流行相關的最終財務影響仍不得而知。

考慮到圍繞大流行情況的波動性，Sharecare已經評估了其商業計劃的潛在風險。經濟放緩可能會推遲Sharecare數字產品新業務的銷售目標；

非緊急醫療預約的減少可能會減少ROI業務對病歷轉移的需求；藍區社區可能會看到由於社會距離而導致的支出減少。此外，Sharecare可能會受到貨幣波動的影響，因為美元在大流行期間走強，到目前為止對巴西雷亞爾的影響最大。

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括我們在以下方面的成功：

·擴大我們的足跡。我們相信，我們目前的客户羣只代表了一小部分潛在客户，這些客户可以從我們高度差異化的解決方案中受益。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷工作，並利用我們的合作伙伴關係繼續獲得新的客户，包括個人、供應商、僱主、醫療計劃、政府組織和社區。

·擴大我們現有的客户關係。我們還相信，通過維持和擴大我們與現有客户的關係，有很大的機會實現增長，包括：

◦通過持續的銷售和營銷努力，包括有針對性的下一代數字建模和營銷，並利用索賠攝取(我們從客户那裏接收和處理信息的過程)、人口風險分層和激勵管理的洞察力，增加我們現有企業客户的合格會員參與度和註冊人數；

◦推廣我們現有的靶向數字療法市場，以彌合高成本醫療領域的護理差距(每位參與者收取增量費用)，我們認為這在我們目前簽約的客户中代表着10億美元的收入機會；以及

◦擴展了我們與前25家提供商客户的關係，有機會將我們的提供商產品和服務擴展到另外4,000多個醫療保健站點。

·提供額外的解決方案。表示，我們相信有很大的機會將我們的提供商解決方案交叉銷售給現有客户，包括向大約6,000名醫療系統客户部署我們基於價值的醫療保健和支付完整性解決方案。

·發展我們的平臺。我們正在不斷評估市場，尋找擴大和增強我們的客户和會員體驗，改善臨牀結果，並通過產品創新、合作伙伴關係和收購增加收入的方法。我們打算繼續利用我們的專業知識，增加數字治療合作伙伴關係，以及收購與我們現有客户直接相關的產品和服務。此外，我們相信，我們牢固而根深蒂固的客户關係為我們提供了獨特的視角，讓我們瞭解他們不斷變化的需求和他們人口的需求。

·發展我們的產品以迎合不斷髮展的行業。隨着數字醫療行業的發展，我們密切關注不斷髮展的消費者趨勢和組織的需求，以便我們可以調整我們的平臺，以更好地滿足客户的需求。自2020年3月以來，新冠肺炎大流行極大地加速了對虛擬醫療解決方案的需求，導致數字醫療技術的快速增長和更多人採用，而Sharecare處於獨特的地位。憑藉我們在處理和管理海量健康數據方面的深厚專業知識，我們推出了一套截然不同但互為補充的數字工具和計劃，以應對大流行帶來的不斷演變的情感、教育、臨牀和操作挑戰。我們打算繼續尋找

有機會利用我們的平臺和專業知識，為數字醫療行業不斷髮展和未來的需求提供先行者解決方案。

·收購。我們相信，我們經過驗證的成功收購記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地尋求有吸引力的併購機會，這一點是獨一無二的。我們相信，我們的多個客户渠道和不斷擴大的會員基礎進一步突出了這一潛力。未來的收購可能會以多種方式推動價值和增長，包括獲得新客户和潛在的交叉銷售機會；釋放新的客户渠道或地理位置；添加新的解決方案以服務於我們現有的客户羣；以及添加新的功能以增強我們現有的解決方案產品或我們平臺的效率。此外，我們相信，我們的收購記錄表明，我們有能力實現協同效應，並優化潛在併購合作伙伴的業績。

我們運營結果的組成部分

收入

企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人羣的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字治療、家庭健康服務以及訂閲Sharecare平臺。收入按每個會員每月(“PMPM”)或提供的服務確認。醫療服務提供商的收入主要基於醫療數據服務業務線中填寫的醫療文檔請求，以及各種技術相關服務的訂閲費，這些服務可幫助醫療服務提供商實現績效和最大限度的報銷。消費者解決方案的收入主要來自Sharecare龐大的會員數據庫的廣告贊助。

收入成本

收入成本主要包括與提供各種創收活動相關的成本，包括與人事相關的費用。成本主要由與請求、參與和激勵履行相關的數量推動。構成我們收入成本的主要組成部分是支持計劃交付和客户服務的人員成本以及基於股份的薪酬、與文件處理相關的數據管理費，以及提供可能需要第三方供應商的特定服務的可變費用、直銷、履行、交易費或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由於我們的增長戰略包括擴大低人員和成本產品的巨大機會，我們預計隨着這些低人員和成本產品的成熟，未來收入的增長速度將快於收入成本。收入成本不包括折舊或攤銷，這兩項單獨核算。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售、客户管理、營銷、公關和相關支持的員工的工資、福利、佣金、就業税、差旅和基於股份的薪酬成本。此外，這些費用還包括營銷贊助和參與度營銷支出。這些費用不包括入住費以及折舊和攤銷的任何分配。

我們預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，我們的銷售和營銷費用將會增加。我們預計將招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理、營銷、公關和相關支持人員，以抓住越來越多的市場機會，並在我們現有的客户羣中向上銷售/交叉銷售產品。隨着我們在中短期內擴大銷售和營銷人員的規模，我們預計這些費用無論是絕對金額還是佔收入的百分比都將增加。

產品和技術費用

產品和技術費用包括軟件工程、信息技術基礎設施、商業智能、技術賬户管理、項目管理、安全、產品開發和基於股份的薪酬的人員和相關費用。產品和技術費用還包括間接託管和相關成本，以支持我們的技術、外包軟件和工程服務。我們的技術和開發費用不包括佔用費用和折舊攤銷的任何分配。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術平臺的開發，我們的技術和開發費用將會增加。我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的技術和開發費用的時間和幅度。

一般和行政費用

一般和行政費用包括執行、財務、法律和人力資源部門的人事和相關費用，以及各部門中不屬於銷售、市場營銷或產品和技術部門的所有間接員工。它們還包括專業費用、以股份為基礎的薪酬，以及所有與租金、水電費和維護相關的成本。我們的一般和行政費用不包括任何折舊和攤銷的分配。

我們預計，在業務合併完成後，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將會增加，這是因為作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展我們的業務相關的其他成本。不過，我們預期在短期內，一般及行政開支佔總收入的百分比將保持穩定。我們的一般及行政開支佔總收入的百分比，可能會在不同時期有所變動，部分原因是我們的一般及行政開支的時間及幅度不同。

折舊及攤銷

折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、軟件攤銷、資本化軟件開發成本攤銷和與收購相關的無形資產攤銷。

利息支出

利息支出主要涉及我們長期債務的利息和債券發行成本的攤銷。

其他費用

其他費用主要涉及或有對價和認股權證負債的公允價值變動。

經營成果

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較

下表顯示了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的未經審計的綜合經營報表，以及這兩個時期之間的百分比變化：

收入

營收從截至2020年9月30日的三個月的8,020萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1.056億美元，增幅為32%。總體而言，我們看到新的產品線(數字治療和健康安全計劃)、新收購的產品線以及現有產品線的有機增長帶來了3270萬美元的增長。抵消了這一增長的是與新冠肺炎有關的負面影響，以及與之前的收購有關的一份合同的預期自然減員，合計減少了4,750萬美元。

渠道收入變化如下：企業渠道增加了1680萬美元(從2020年的4600萬美元增加到2021年的6280萬美元)，提供商渠道增加了500萬美元(從2020年的1920萬美元增加到2021年的2410萬美元)，消費者渠道增加了360萬美元(從2020年的1510萬美元增加到2021年的1870萬美元)。企業渠道的增長(37%)歸因於新產品和客户在數字、數字治療、健康安全和社區項目方面的增長，但被新冠肺炎的影響和先前收購帶來的預期合同流失所抵消。供應商渠道增長(26%)歸因於與前一年相比需求持續復甦，以及銷量和新客户的增加。消費者渠道的增長(24%)是由於增加了新的客户品牌和增加了藥品廣告支出。

收入成本

收入成本從截至2020年9月30日的三個月的3,690萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的5,130萬美元，增幅為1,440萬美元，增幅為39%。這一增長是由於銷售額的增加。收入成本增加的百分比高於收入增加的百分比，主要原因是人員配備增加和增長，因為上期受到與新冠肺炎相關的成本削減的影響。

銷售及市場推廣

銷售和營銷支出從截至2020年9月30日的三個月的630萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,250萬美元，增幅為97%。新員工人數以及薪酬恢復到新冠肺炎之前的水平，佔了增加的260萬美元。可變薪酬增加了120萬美元，主要與銷售額增加相關的佣金有關。130萬美元的顧問費用用於在我們的客户羣中推進參與度指標，並支持不斷增長的新業務。增加的其餘部分歸因於基於股票的非經常性補償和遣散費50萬美元，以及前一時期發生的贊助積分。

產品與技術

產品和技術支出從截至2020年9月30日的三個月的1,050萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,630萬美元，增幅為56%。這一增長主要是由於與增長和收購相關的新資源，以及支持額外員工和客户的平臺和安全費用，特別是2021年開始的新醫療保障計劃。

一般事務和行政事務

一般和行政費用從截至2020年9月30日的三個月的1,540萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的4,630萬美元，增幅為3,090萬美元，增幅為201%。非現金股票薪酬支出佔增加的930萬美元。此外，非經常性費用增加了1540萬美元，這主要是業務合併和我們的其他收購活動的結果。其他增長歸因於支持增長和上市公司合規舉措所需的額外資源，以及與上市公司相關的保險和法律費用增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷從截至2020年9月30日的三個月的610萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的880萬美元，增幅為270萬美元或45%。這一增長主要與收購相關的無形資產以及與平臺相關的開發軟件投入使用有關。

利息支出

利息支出增加了470萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的810萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1280萬美元。這一增長是由於註銷了1210萬美元的可轉換債務的遞延融資費，但由於債務的償還和未償還貸款餘額的減少，抵消了截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少。

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較

下表顯示了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營報表，以及這兩個時期之間的百分比變化：